Recticel

AGM Information • Jun 17, 2015

RECTICEL Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

SECONDE ET DERNIERE CONVOCATION

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires le 22 juillet 2015 à 14.30 heures

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere (1140 Bruxelles) afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DEFINITIVE

de la Société

L'assemblée générale extraordinaire telle que convoquée le 24 avril 2015 n'ayant pas réuni le quorum requis par la loi pour délibérer valablement sur son ordre du jour, le Conseil d'Administration à l'honneur de vous inviter à assister à une seconde ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires de notre société, qui se tiendra le 22 juillet 2015 à 14.30 heures au siège social de la société, à Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades, 2, et qui délibèrera valablement conformément aux dispositions de l'article 558 du Code des Sociétés, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire Définitive

1. Renouvellement de l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé :

1.1. Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés justifiant le renouvellement du capital autorisé.

1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution de créer pour une durée de validité de trois ans un nouveau capital autorisé équivalent au montant actuel du capital social souscrit, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge, et en conséquence, d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.

1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution de renouveler pour un nouveau terme de trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.

1.4. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé.

Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution de modifier les statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé comme suit: Article six :

• Adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé.

• Au dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du « vingt-huit mai deux mille treize » par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.

• Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration d'acquisition et aliénation d'actions propres.

2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution : proposition de renouveler pour une nouvelle durée de validité de deux ans, les deux autorisations conférées au Conseil d'Administration conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2, 2° du Code des Sociétés, d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.

2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution : proposition de modification de l'article 15 des statuts de la Société pour y mentionner la nouvelle autorisation dont question au point 2.1. de l'ordre du jour.

2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution : proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir, pendant une période de cinq ans, des actions propres de la Société, tant que la valeur fractionnelle des actions de la Société détenues en portefeuille ne dépasse pas 20 % de son capital social, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture moyen des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Brussels précédant immédiatement l'acquisition, ni supérieur de plus de 20 % au même cours de clôture moyen. Dans les limites de la loi, cette autorisation vaut pour toute acquisition à titre onéreux au sens le plus large, en ou hors bourse. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mei 2013, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.

Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Enregistrement et confirmation de participation

Pour assister à l'assemblée générale susmentionnée, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

1. L'enregistrement de ses actions le 8 juillet 2015 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

2. La confirmation qu'il souhaite prendre part à l'assemblée générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 16 juillet 2015. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'assemblée générale.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister à l'assemblée générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 30 juin 2015.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant ladite assemblée générale. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 16 juillet 2015. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour de l'assemblée générale.

Questions écrites

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 16 juillet 2015.

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'assemblée générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'assemblée générale.

Documentation

Tous les documents inhérents à l'assemblée générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

• soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;

• soit par e-mail : companysecretary@recticel.com ;

• soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration