Recticel

AGM Information • Apr 28, 2016

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous )

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Propriétaire de ________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Avenue des Olympiades 2, le mardi 31 mai 2016 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous ) :

En vue de le/la représenter et, comme indiquer ci-dessous (voir instruction n°3) voter, à l'Assemblée Générale, sur l'ordre du jour suivant :

Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2015. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2015.

ABSTENTION : _____

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 427.794,00
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 46.688.296,00
Résultat à affecter :	=	€ 47.116.090,00
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 7.522.425,12
Affectation à la réserve légale	-	€ 21.390,00
Bénéfice à reporter :	=	€ 39.572.275,00

(*) Dividende brut par action de € 0,14, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,1022 par action.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction des mandats de (i) MARION DEBRUYNE BVBA, représentée par Madame Marion DEBRUYNE, comme administrateur indépendant, et de (ii) Monsieur Patrick VAN CRAEN, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 31 mai 2016. Ils ne se représentent pas pour un nouveau mandat. Constatation de ne pas pourvoir à leur remplacement et de diminuer le nombre d'administrateurs de douze à dix.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.2. : En remplacement de Madame Jacqueline ZOETE, élection de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°4.3. : Renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif et Administrateur Délégué, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.4. : Renouvellement du mandat de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.5. : Renouvellement du mandat de ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA, représentée par Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1. : Election de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Danielle SIOEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°5.2. : Confirmation de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Ingrid MERCKX répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Ré-éléction comme Commissaire, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE, et fixation des émoluments du Commissaire sur proposition du Conseil d'Administration.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution : Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2015, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 10.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 20.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.850 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2017, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 325.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Suite à la signature le 25 février 2016 du «Amendment and Restatement agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et ING Belgium SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 175.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 556 du Code des Sociétés des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Amendment and Restatement agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice dans le cadre du « Amendment and Restatement agreement », a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

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Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°4 ci-dessous ).

Nom et prénom :	______

Fonction : __________________________________________

Lieu et date : __________________________________________

Signature (voir instruction n°5 ci-dessous ) : __________________________________________

DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.

La Société doit recevoir la procuration pour le 25 mai 2016 au plus tard. La procuration originale, signée et accompagnée des pièces ad hoc, doit être remise aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Faute de procuration originale et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.

• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au General Secretary de la Société ou au Président du bureau qui votera à l'Assemblée Générale selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (4) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).

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