Recticel

AGM Information • Apr 28, 2016

RECTICEL Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Olympiadenlaan 2 1140 Brussel (Evere) R.P.R. Brussel 0405.666.668

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit

OP DINSDAG 31 MEI 2016 OM 10 UUR

op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2

om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2015. Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 427.794,00
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 46.688.296,00
Te bestemmen resultaat :	=	€ 47.116.090,00
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 7.522.425,12
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 21.390,00
Over te dragen winst :	=	€ 39.572.275,00

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,14, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,1022.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Vaststelling dat de mandaten van (i) MARION DEBRUYNE BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Marion DEBRUYNE, als onafhankelijk bestuurder en van (ii) de heer Patrick VAN CRAEN, als niet-uitvoerend bestuurder aflopen na de Algemene Vergadering van 31 mei 2016. Zij stellen zich niet hernieuwbaar voor een nieuw mandaat.

Besluit om niet in hun vervanging te voorzien en om het aantal bestuursleden te verminderen van twaalf naar tien.

Besluit n°4.2: Ter vervanging van mevrouw Jacqueline ZOETE, benoeming van mevrouw Danielle SIOEN, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE SPRL, vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als gedelegeerd bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

Besluit n°4.5.: Hernieuwing van het mandaat van ENTREPRISES ET CHEMIN DE FER EN CHINE SA, vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als nietuitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit n°5.1. : Benoeming van mevrouw Danielle SIOEN tot onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Danielle SIOEN voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Besluit n°5.2. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van de BVBA IMRADA, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Ingrid MERCKX voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Herbenoeming als commissaris, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Kurt DEHOORNE en vaststelling van de vergoeding van de Commissaris op voorstel van de Raad van Bestuur.

9. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2015, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Besluit n°7.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 10.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 20.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 1.850 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 3.700 per vergadering.

Besluit n°7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 1.850 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.700 per vergadering.

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 1.850 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 3.700 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie opnieuw bekeken en hebben uiteindelijk besloten dat het in het belang van de Vennootschap blijft om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in de periode tot aan de volgende gewone algemene vergadering in mei 2017 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 325.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening, op 25 februari 2016, van de "Amendment and Restatement Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV enerzijds, en ING Belgium SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en KBC Bank NV anderzijds, voor een bedrag van 175.000.000 Euro, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors).

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt onder de "Amendment and Restatement Agreement", het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

Toelatingsvoorwaarden - Praktische bepalingen

Registratie en bevestiging van deelname

Om de Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen en er stemrecht uit te oefenen dient elke aandeelhouder conform artikel 31 van de statuten van de Vennootschap aan de twee hieronder vermelde voorwaarden te voldoen:

1. De registratie van zijn aandelen op 17 mei 2016 om vierentwintig uur (Belgisch uur) ("Registratiedatum"), hetzij door zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

2. De bevestiging aan de Vennootschap, uiterlijk op 25 mei 2016, dat hij aan de Algemene Vergadering deel wil nemen. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergadering aan de stemming wenst deel te nemen.

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient daarenboven de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de Algemene Vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en voorafgaande melding.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen tot besluit

Conform artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Uiterlijk op 9 mei 2016 moet de Vennootschap zulke verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, ontvangen.

Volmachten / Stemmen per brief

Conform artikel 32 van de statuten van de Vennootschap wordt elke aandeelhouder de mogelijkheid geboden om zich op de Algemene Vergadering door een speciaal gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen of per brief te stemmen vóór de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 25 mei 2016 moet de Vennootschap de volmachten en stemmingsformulieren ontvangen. De ondertekende originelen moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau.

Schriftelijke vragen

Conform artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, die op geldige wijze aan bovenvermelde toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda. Uiterlijk op 25 mei 2016 moet de Vennootschap de vragen ontvangen.

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. De Vennootschap moet de bewijzen uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering ontvangen.

Documentatie

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Melding en verzending van documenten

De melding en alle andere kennisgeving of verzending naar de Vennootschap dienen te gebeuren t.a.v. Dhr. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, als volgt:

• hetzij per post: Recticel NV, Olympiadenlaan 2, B-1140 Brussel;
• hetzij per e-mail: companysecretary@recticel.com;
• hetzij per fax: +32 2 775 19 92.

De Raad van Bestuur