Recticel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2017

RECTICEL Naamloze vennootschap Olympiadenlaan 2 1140 Brussel B.T.W. : BE 405.666.668 R.P.R. Brussel : 0405.666.668

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 603 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

______________________________________________________________________

Geachte Dames en Heren Aandeelhouders,

Teneinde de nodige flexibilteit te behouden, voorziet de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 mei 2017 de hernieuwing van verschillende machtigingen toegekend aan de Raad van Bestuur betreffende het kapitaal.

Zo zullen de twee machtigingen die verleend werden aan de Raad van Bestuur op 22 juli 2015 met het oog op verwerving en vervreemding van eigen aandelen overeenkomstig de artikelen 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2,2° W.Venn als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden, komen te vervallen op 1 september 2017.

Verder zal de machtiging die verleend werd aan de Raad van Bestuur op 22 juli 2015 om, gedurende een periode tot drie jaar na de publicatie van de toekenning ervan in het Belgische Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag van 133.502.650,00 Euro te verhogen, komen te vervallen op 1 september 2018.

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-gebruikt saldo van het toegestane kapitaal dat nog bestaat op de dag van de Algemene Vergadering te annuleren, een nieuw toegestaan kapitaal te creëren gelijk aan het maatschappelijk kapitaal bestaand op het ogenblik van de beslissing van de algemene vergadering, en hem te machtigen dit nieuwe toegestane kapitaal te gebruiken gedurende een periode van drie jaar.

De Raad van Bestuur bevestigt dat hij sinds 22 juli 2015 in het kader van het Recticel Group Stock Option Plan op 29 april 2016 van het toegestane kapitaal gebruik heeft gemaakt. Op vandaag bedraagt het resterende bedrag van het toegestane kapitaal € 132.690.150.

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur op 22 juli 2015 om, gedurende een periode tot drie jaar na de publicatie van de machtiging, binnen de beperkingen van de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, vervalt eveneens op 1 september 2018.

De Raad van Bestuur stelt voor om ook deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar.

De bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van het toegestane kapitaal gebruik wenst te maken en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn onder meer de volgende :

• het op zeer korte termijn kunnen inspelen op een gunstig ogenblik op de kapitaalmarkt voor de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, al dan niet ten gunste van bepaalde personen;
• het op korte termijn kunnen overgaan tot een verhoging van de structurele middelen van de vennootschap, al dan niet in speciën ;
• het rationaliseren van de interne juridische structuren van de Recticel groep ;
• het financieren van fusies en overnames of andere vennootschapstransacties door de uitgifte van aandelen of andere aan het eigen vermogen verbonden instrumenten;
• het uitgeven van converteerbare obligaties, warrants en/of aandelen onder meer, doch niet uitsluitend, in het kader van aandelenoptieplannen voor kaderleden en directeuren van de vennootschap of verbonden vennootschappen of om de participatie van werknemers in het kapitaal van de vennootschap mogelijk te maken;
• het maatschappelijk kapitaal te verhogen door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies.

Daarbij spreekt het voor zich dat de Raad van Bestuur enkel van deze haar toegekende mogelijkheden gebruik zal maken binnen de krijtlijnen van de wet en steeds enkel en alleen in die omstandigheden waarin dit nodig of nuttig kan zijn om het maatschappelijk doel te bereiken en in het belang van de vennootschap.

25 april 2017

Voor de Raad van Bestuur

OLIVIER CHAPELLE BVBA Johnny Thijs Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter vertegenwoordigd door Olivier CHAPELLE