Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 6, 2017

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder )

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _______________ gewone aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Definitieve Buitengewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2, op 7 juli 2017 om 10 uur .

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering,

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder ):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Buitengewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

Agenda van de Definitieve Buitengewone Algemene Vergadering

1. Hernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

1.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit: Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit om een nieuw toegestaan kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, voor een geldigheidsduur van drie jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt en bijgevolg om het nietgebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op datum van de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van het nieuwe toegestaan kapitaal te annuleren.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1.4. Wijziging van de statuten om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:

Artikel zes:

• de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden alsook de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.

• in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Vernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

2.1. Voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit: voorstel om voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

2.2. Voorstel dat het voorwerp is van het zesde besluit: voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtiging waarvan sprake is in punt 2.1. van de agenda in te vermelden.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

2.3. Voorstel dat het voorwerp is van het zevende besluit: voorstel om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 juli 2015, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

* * * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze Buitengewone Algemene Vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

Naam en voornaam: __________________________________________

Functie: __________________________________________

Plaats en datum: __________________________________________

Handtekening (zie instructie n°4 hieronder ): __________________________________________

RELEVANTE INSTRUCTIES

(1) Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen.

Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht.

Uiterlijk op 30 juni 2017 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende originele volmacht, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau.

Bij gebrek aan de originele volmacht en aan relevante bewijzen op Buitengewone Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt.

• (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de General Secretary van de vennootschap of aan de Voorzitter van het bureau die volgens uw steminstructies op de Buitengewone Algemene Vergadering zullen stemmen.
• (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek

aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.

(4) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.