AGM Information • Jun 14, 2017
AGM Information
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avenue des Olympiades, 2 1140 BRUXELLES (Evere) T.V.A.: BE 405.666.668 R.P.M. Bruxelles: 0405.666.668
L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie au siège social à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades, 2, le mardi 30 mai 2017 à 10 heures.
Monsieur Johnny THIJS préside la séance.
Il désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de choisir comme Scrutateurs, Madame/Monsieur ... Nuckakoru ....... et Madame/Monsieur M Komberg
Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.
Monsieur le Président expose que :
Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :
Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :
Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2016. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2016. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :
| Bénéfice de l'exercice : | $+$ | € 25.005.896.21 |
|---|---|---|
| Bénéfice reporté de l'année précédente : | $\ddot{}$ | € 39.572.274,79 |
| Résultat à affecter : | $=$ | € 64.578.171.00 |
| Dividende brut aux actions (*): | $\sim 100$ | € $9.731.253.60$ |
| Affectation à la réserve légale | $\sim$ 100 $\mu$ | € 1.250.294,81 |
| Bénéfice à reporter : | $=$ | € 53.596.622,59 |
(*) Dividende brut par action de $\epsilon$ 0,18, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de $\in$ 0.126 par action.
Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction du mandat de REVAM SPRL représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2017. Elle ne se représente pas pour un nouveau mandat. Constatation de pourvoir à son remplacement.
Résolution n°4.2. : En remplacement de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, élection de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
Election de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
Madame Anne De Vos a obtenu un MBA en marketing international et un Master en génie chimique et elle a acquis de l'expérience entre autres chez Givaudan et Sigma Aldrich Corporation.
Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2016.
Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2017. à savoir :
Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit $\dot{a} \in 5.000$ par réunion.
Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :
Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Déléqué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.
Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.
Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.
Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2018, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.
للأنفاط الفا
La liste de présence établit que les .....60........... actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble $23,684,06.9$ actions donnant droit à autant de voix.
Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.
Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.
Les actionnaires présents ou représentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2016, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.
Ensuite, la parole est donnée aux actionnaires qui souhaitent poser des questions et auxquelles il est répondu.
L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.
Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :
L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2016.
L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire.
par le Conseil u Aummonument et la Massachusette des Vaix et le Réepté
L'assemblée approuve l'affectation du résultat, à savoir :
| Bénéfice de l'exercice : | € 25.005.896,21 | |
|---|---|---|
| Bénéfice reporté de l'année précédente : | $+$ | € 39.572.274,79 |
| Résultat à affecter : | $=$ | € 64.578.171,00 |
| Dividende brut aux actions (*): | $\sim$ 10 $\pm$ | € 9.731.253,60 |
| Affectation à la réserve légale | $\overline{\phantom{a}}$ | € 1.250.294,81 |
| Bénéfice à reporter : | $=$ | € 53.596.622,59 |
(*) Dividende brut par action de $\epsilon$ 0,18, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de $\in$ 0.126 par action.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
Le dividende est payable à partir du 2 juin 2017.
L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée .................................... oltentions
L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée .................................... oliterians.
L'assemblée constate la non reconduction du mandat de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2017. Elle ne se représente pas pour un nouveau mandat. L'assemblée décide de pourvoir à son remplacement.
Cette résolution est adoptée ....................................
L'assemblée élit, en remplacement de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, la société IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
Cette résolution est adoptée 2. 1 unanimité de voix
L'assemblée élit la société IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos. comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
Madame Anne De Vos a obtenu un MBA en marketing international et un Master en génie chimique et elle a acquis de l'expérience entre autres chez Givaudan et Sigma Aldrich Corporation.
Cette résolution est adoptée ....................................
L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Cette résolution est adoptée ..... à l'une ninsté ...... des unes x..... excepté
L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs, comme suit :
Cette résolution est adoptée à l'unaminité des voix excepté 62571
L'assemblée fixe le du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.
Cette résolution est adoptée 2 l'unanimité des voix excepté 62,571 alstantion
L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
Cette résolution est adoptée des unes minibient des unix excepté 62,571
Votes contre.
L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.
Cette résolution est adoptée $\alpha$ l'unanimi li des voix exerci- $6,381,658$ votes
Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2018, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de le cas échéant. émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.
Cette résolution est adoptée .................................... $4.170.565$ votes
L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, et les Actionnaires qui le désirent, à signer ce document.
La séance est levée à .........heures.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
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