Board/Management Information • Apr 25, 2018
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 en 598 inzake de opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte van warrants
| I | OPDRACHT | 2 |
|---|---|---|
| 2 | VOORGENOMEN VERRICHTING | 2 |
| 2.t | BESCHRIJVING EN VEMNTWOORDING VAN DE VERRICHTING; VASTSTELLING EN VEMNTWooRDING VAN DE UITGIFTE EN UIToEFENPRIJS VAN DE WARMNTS |
2 |
| 2.2 | RECHTVAARDIGING VOOR DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHoUDERS 3 | |
| 2.3 | FIrunrucIEIe GEVoLGEN VAN DE VERRICHTING VooR DE BESTAANDE MNDEELHoUDERS | 4 |
| 2.4 | TOEPASSING, VOOR ZOVER ALS NODIG, VAN HET ARTIKEL 598 VAN HeT WeTeoeT VAN VENNooTSCHAPPEN 5 | |
| 2.5 | RAPPELVAN DE VooRNAAMSTE VooRWMRDEN VAN DE WARRANTS | 5 |
| 3 | BESLUIT | 6 |
Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 en 598 inzake de opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte van warrants
In overeenstemming met artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer U verslag uit te brengen inzake de getrouwheid van de financi€le en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verslag van de raad van Bestuur van 25 april 2018 in verband met de opheffing van het voorkeurrecht n,a.v, een uitgifte van maximaal 460 000 warrants.
De raad van bestuur stelt voor om warrants uit te geven in het kader van een warrantenplan waarvan de voornaamste voorwaarden in 2.5. van dit verslag worden uiteengezet. De warrants kunnen door de raad van bestuur worden toegekend op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomit6, aan iedereen die diensten levert, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, in zijn hoedanigheid van werknemer, bestuurder, onafhankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies.
Het aantal uit te geven warrants is vastgesteld op 460 000 maximum, zijnde 0,84o/o van de bestaande aandelen.
De warrants worden gratis toegekend en zijn op naam,
Elke warrant geeft aan zijn houder het recht om in te schrijven, onder de voorwaarden bepaald in het plan toegevoegd aan het verslag van de raad van bestuur, op een nieuw gewoon aandeel van de vennootschap, Deze nieuwe aandelen zullen genoteerd worden op dezelfde markt als de bestaande aandelen van de vennootschap.
De uitoefenprijs van elke warrant zal gelijk zijn aan 10,21 EUR, hetgeen beantwoordt aan het gemiddelde van de sluitingskoersen van de aandelen van de vennootschap op de markt waar de vermelde aandelen verhandeld worden gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de dag waarop de warrants worden aangeboden. De datum van het aanbod zal dezelfde zijn als de datum waarop de raad van bestuur zal beslissen over de in dit verslag beschreven verrichting, zijnde 25 april 2018.
De periode voor de uitoefening van de warrants zoals bepaald door de raad van bestuur strekt zich uit tussen 1 januari 2022 en 24 april 2025.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 juli 20t7 heeft de raad van bestuur de bevoegdheid gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, in 66n of in meerdere keren, in het bijzonder door de uitgifte van inschrijvingsrechten (d.i. de warrants) ten belope van honderd zesendertig miljoen driehonderd vijfenvijftig duizend negenhonderd vijfenvijftig euro (136 355 955,00 EUR), onder de voorwaarden vastgelegd in artikel 6 van de statuten van de vennootschap. De raad van bestuur heeft eveneens de bevoegdheid gekregen om in dat geval de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van 66n van haar dochtervennootschappen, onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur heeft nog geen gebruik gemaakt van deze bevoegdheid sinds 7 juli 2077.Het resterend bedrag van hettoegestaan kapitaal bedraagt aldus 136 355 955,00 EUR.
De raad van bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht verantwoord is in het kader van de uitgifte van de warrants in de mate dat het warrantenplan kan bijdragen tot de motivatie van het personeel in de ruime zin van de vennootschap, van haar dochtervennootschappen, van de met haar verbonden vennootschappen en van de vennootschappen waarin ze een participatie heeft, door hen het perspectief te geven deel te nemen aan de groei van de vennootschap waarvan ze een essentieel bestanddeel uitmaken. De vennootschap hoopt zo haar banden te versterken met haar personeelsleden en hen aan te moedigen om hun samenwerking met de vennootschap verder te zetten.
Bovendien laat deze verrichting de vennootschap toe om haar concurrenti€le positie te bestendigen op de markt van de hogere personeelsfuncties, van dewelke de toekenning van warrants als integrant deel van de remuneratie gebruikelijk is.
De warrants worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders van de vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en aan bepaalde werknemers van de vennootschap in de verhoudingen die in overeenstemming zijn met de aanbevelingen gedaan door het Remuneratie -en Benoemingscomit6. De uitgifte is in hoofdzaak bestemd is voor de leden van het personeel van de vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Om de redenen als hierboven aangehaald, is de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met het vennootschapsbelang.
De uitgifte en de uitoefening van maximum 460 000 warrants zal op termijn de verwatering van de deelneming van elke aandeelhouder en van de bestaande houders van warrants tot gevolg hebben.
In bijlage van het bijzonder verslag van de raad van bestuur wordt de theoretische berekening van de verwatering als gevolg van de uitgifte en de uitoefening van alle warrantseries die nog in omloop zijn volgens verschillende methodes gemaakt.
De verwatering die door de bestaande aandeelhouders zal geleden worden als gevolg van alle verrichtingen bedraagt 0,1829 EUR op de waarde van het aandeel in geval van een jaarlijkse lineaire stijging van aandelenkoers met 8Vo en 0,1334 EUR per aandeel in geval van jaarlijkse lineaire stijging van de aandelenkoers met 4o/o (zijnde respectievelijk I,42o/o en 1,24o/o van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses), in de veronderstelling in beide gevallen dat de warrants zullen worden uitgeoefend na 600/o van de resterende duur van de looptijd. De resultaten van een berekening van de verwatering overeenkomstig de methode Black & Scholes die rekening houdt met de uitkering van een dividend toont een verwatering van 0,129 EUR per aandeel (ofwel I,27o/o van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses).
De verwatering op het niveau van de stemkracht en de deelname in de winsten bedraagt 0,83o/o, indien enkel rekening gehouden wordt met het bestaande aantal aandelen,
460 000 x 100 = 0,830/o (54 890 678 + 460 000)
en 0,80o/o indien rekening gehouden wordt met de uitoefening van alle uitstaande warranten en converteerbare obligaties.
450 000
x 100 = 0,800/o
(56 747 619 + 460 000)
De impact op het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2077 bedraagt2 497 800,00 EUR, gelet op de uitoefenprijs van 10,21 EUR per aandeel, te vergelijken met het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel van 4,78 EUR, berekend als volgt:
26L 786 000,00 EUR
= 4,78 EUR per aandeel
54 776 357 aandelen
De volgende personen, die in aanmerking komen voor de toekenning van de warrants, zijn niet aan de vennootschap verbonden door een werknemersovereenkomst:
Deze twee personen zullen gezamenlijk een totaal van 125 000 warrants toegekend krijgen.
De Heer Chapelle is vaste vertegenwoordiger van een managementvennootschap die uitvoerende bestuurder is van, of andere uitvoerende functies uitoefent binnen, de vennootschap en haar dochtervennootschappen. De Heer Mellen is een zelfstandig bedrijfsleider die uitvoerend bestuurder is van, of andere uitvoerende functies uitoefent binnen, de vennootschap en haar dochtervennootschappen.
De voornaamste voorwaarden van de warrants kunnen als volgt worden samengevat:
-L
Notering; de Vennootschap zal de notering aanvragen op de eerste markt van Euronext Brussels van de aandelen bekomen door uitoefening van de warrants. a
Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen wij besluiten dat de financi€le en boekhoudkundige gegevens, die in het verslag van de raad van bestuur opgenomen zijn, in verband met de opheffing van het voorkeurrecht n.a.v. een uitgifte van maximum 460 000 warrants, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
Gent, 25 april 2018
De commissaris _\___\
DE LOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Rdviseu rs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelljkheid / Soci6td civile sous forme d'une soci€td coop6rative A responsabilitd limit6e Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 612l - BIC GEBABEBB
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.