Recticel

AGM Information • Apr 26, 2019

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous )

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Propriétaire de _________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Avenue des Olympiades 2, le mardi 28 mai 2019 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous ) :

En vue de le/la représenter et, comme indiquer ci-dessous (voir instruction n°3) voter, à l'Assemblée Générale, sur l'ordre du jour suivant :

Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2018. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2018.

POUR: _ CONTRE: ___	ABSTENTION : _____
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Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 12.842.215,07
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 66.533.192,67
Résultat à affecter :	=	€ 79.375.407,74
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 13.254.482,88
Affectation à la réserve légale	-	€ 642.110,75
Bénéfice à reporter :	=	€ 65.478.814,11

(*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier Chapelle, comme administrateur délégué, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.2. : Reconduction du mandat de IMRADA SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.3. : Reconduction du mandat d' ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Monsieur Kurt PIERLOOT comme administrateur non-exécutif et indépendant avec effet au 1er janvier 2019 et confirmation de la nomination de CARPE VALOREM SPRL, ayant son siège social à Acaciadreef 29, 3140 Keerbergen, numéro d'entreprise 0712.532.009, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période entamée le 1er janvier 2019 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.5. : En remplacement de Madame Danielle SIOEN, nomination de MOROXCO SPRL, ayant son siège social à Beekstraat 56, 8550 Zwevegem, numéro d'entreprise 0719.795.230, représentée par son représentant permanent Madame Elisa VLERICK, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de IMRADA SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Ingrid MERCKX répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n° 5.2. : Confirmation de CARPE VALOREM SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Kurt PIERLOOT répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 5.3. : Confirmation de MOROXCO SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Elisa VLERICK, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Elisa VLERICK répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Reconduction du mandat de commissaire, sur proposition du comité d'audit, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et ce afin d'assurer l'audit des exercices comptables cloturés au 31 décembre 2019, 2020 et 2021.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 291.000 EUR, incluant les dépenses domestiques et à l'exclusion de la contribution IRE, les frais de voyages et séjours à l'étranger et la TVA.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2018, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2018.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 7.2. : Approbation de la politique de rémunération (remuneration policy) 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.3. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2019, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2019 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°7.5. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2019 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°7.6. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2020, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel d'avril 2018 (plan de warrants avril 2018) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs warrants, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en avril 2018 (plan de warrants avril 2018), approbation conformément à l'article 556 du Code des Sociétés de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

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Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°4 ci-dessous ).

Nom et prénom : __________________________________________

Fonction : __________________________________________

Lieu et date : __________________________________________

Signature (voir instruction n°5 ci-dessous ) : __________________________________________

DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.

La Société doit recevoir la procuration pour le 22 mai 2019 au plus tard. La procuration originale, signée et accompagnée des pièces ad hoc, doit être remise aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Faute de procuration originale et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.

• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au General Secretary de la Société ou au Président du bureau qui votera à l'Assemblée Générale selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (4) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).

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