Recticel

AGM Information • Apr 26, 2019

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _________________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2, op dinsdag 28 mei 2019 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder ):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2018.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 12.842.215,07
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 66.533.192,67
Te bestemmen resultaat :	=	€ 79.375.407,74
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 13.254.482,88
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 642.110,75
Over te dragen winst :	=	65.478.814,11 €

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als gedelegeerd bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.2.: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n° 4.3.: Hernieuwing van het mandaat van ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 4.4.: Aanvaarding van het ontslag van de heer Kurt PIERLOOT als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder met ingang van 1 januari 2019 en bevestiging van de benoeming van CARPE VALOREM BVBA, met zetel te Acaciadreef 29, 3140 Keerbergen, ondernemingsnummer 0712.532.009, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die ingaat op 1 januari 2019 en zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 4.5.: Ter vervanging van mevrouw Danielle SIOEN, benoeming van MOROXCO BVBA, met zetel te Beekstraat 56, 8550 Zwevegem, ondernemingsnummer 0719.795.230, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IMRADA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Ingrid MERCKX voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 5.2. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van CARPE VALOREM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De heer Kurt PIERLOOT voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 5.3. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Elisa VLERICK voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Herbenoeming als commissaris, op voorstel van het auditcomité, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Kurt DEHOORNE, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2019, 2020 en 2021.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 291.000 EUR, inclusief binnenlandse onkosten en exclusief IBR bijdrage, reis-en verblijfskosten in het buitenland en BTW.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2018, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2019.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 7.2.: Goedkeuring van de remuneratiepolicy 2019.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.3.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2019, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2019 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2019 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.6.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____
-------------	--------------	-------------------

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2020 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

Besluit n° 8.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan april 2018 (warrantenplan april 2018), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de warranten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 9.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan april 2018 (warrantenplan april 2018), goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

* * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°4 hieronder) .

Naam en voornaam: __________________________________________

Functie: __________________________________________

Plaats en datum: __________________________________________

Handtekening (zie instructie n°5 hieronder ): __________________________________________

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht. Uiterlijk op 22 mei 2019 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende originele volmacht, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau. Bij gebrek aan de originele volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt. (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de General Secretary van de vennootschap of aan de Voorzitter van het bureau die volgens uw steminstructies op de Algemene Vergadering zullen stemmen. (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.
• (4) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (5) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *