Recticel

AGM Information • Apr 26, 2019

RECTICEL

Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 28 MAI 2019 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2018. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2018. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 12.842.215,07
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 66.533.192,67
Résultat à affecter :	=	€ 79.375.407,74
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 13.254.482,88
Affectation à la réserve légale	-	€ 642.110,75
Bénéfice à reporter :	=	€ 65.478.814,11

(*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.

• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

6. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier Chapelle, comme administrateur délégué, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Résolution n° 4.2. : Reconduction du mandat de IMRADA SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Résolution n° 4.3. : Reconduction du mandat d' ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Monsieur Kurt PIERLOOT comme administrateur non-exécutif et indépendant avec effet au 1er janvier 2019 et confirmation de la nomination de CARPE VALOREM SPRL, ayant son siège social à Acaciadreef 29, 3140 Keerbergen, numéro d'entreprise 0712.532.009, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période entamée le 1er janvier 2019 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Résolution n° 4.5. : En remplacement de Madame Danielle SIOEN, nomination de MOROXCO SPRL, ayant son siège social à Beekstraat 56, 8550 Zwevegem, numéro d'entreprise 0719.795.230, représentée par son représentant permanent Madame Elisa VLERICK, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de IMRADA SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Ingrid MERCKX répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 5.2. : Confirmation de CARPE VALOREM SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Kurt PIERLOOT répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 5.3. : Confirmation de MOROXCO SPRL, représentée par son représentant permanent Madame Elisa VLERICK, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Elisa VLERICK répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

8. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Reconduction du mandat de commissaire, sur proposition du comité d'audit, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 et ce afin d'assurer l'audit des exercices comptables cloturés au 31 décembre 2019, 2020 et 2021.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 291.000 EUR, incluant les dépenses domestiques et à l'exclusion de la contribution IRE, les frais de voyages et séjours à l'étranger et la TVA.

9. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2018, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Examen de la proposition de politique de rémunération (remuneration policy) applicable à partir de l'exercice 2019.

Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2018.

Résolution n° 7.2. : Approbation de la politique de rémunération (remuneration policy) 2019.

Résolution n°7.3. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2019, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2019 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.5. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2019 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°7.6. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2020, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel d'avril 2018 (plan de warrants avril 2018) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs warrants, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en avril 2018 (plan de warrants avril 2018), approbation conformément à l'article 556 du Code des Sociétés de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Enregistrement et confirmation de participation

Pour assister à l'Assemblée Générale susmentionnée, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

1. L'enregistrement de ses actions le 14 mai 2019 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

2. La confirmation qu'il souhaite prendre part à l'Assemblée Générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 22 mai 2019. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'Assemblée Générale.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister à l' Assemblée Générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 6 mai 2019.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant ladite Assemblée générale. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 mai 2019. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Questions écrites

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 22 mai 2019.

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Documentation

Tous les documents relatifs à l'Assemblée Générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

• soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;
• soit par e-mail : companysecretary@recticel.com ;
• soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration