Recticel

AGM Information • Apr 26, 2019

RECTICEL

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Olympiadenlaan 2 1140 Brussel (Evere) R.P.R. Brussel 0405.666.668

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit

OP DINSDAG 28 MEI 2019 OM 10 UUR

op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2,

om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2018. Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 12.842.215,07
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 66.533.192,67
Te bestemmen resultaat :	=	€ 79.375.407,74
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 13.254.482,88
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 642.110,75
Over te dragen winst :	=	65.478.814,11 €

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als gedelegeerd bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Besluit n°4.2.: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Besluit n° 4.3.: Hernieuwing van het mandaat van ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Besluit n° 4.4.: Aanvaarding van het ontslag van de heer Kurt PIERLOOT als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder met ingang van 1 januari 2019 en bevestiging van de benoeming van CARPE VALOREM BVBA, met zetel te Acaciadreef 29, 3140 Keerbergen, ondernemingsnummer 0712.532.009, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die ingaat op 1 januari 2019 en zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

Besluit n° 4.5.: Ter vervanging van mevrouw Danielle SIOEN, benoeming van MOROXCO BVBA, met zetel te Beekstraat 56, 8550 Zwevegem, ondernemingsnummer 0719.795.230, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IMRADA BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Ingrid MERCKX voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Besluit n° 5.2. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van CARPE VALOREM BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De heer Kurt PIERLOOT voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Besluit n° 5.3. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Elisa VLERICK voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt:

Herbenoeming als commissaris, op voorstel van het auditcomité, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Kurt DEHOORNE, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2019, 2020 en 2021.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 291.000 EUR, inclusief binnenlandse onkosten en exclusief IBR bijdrage, reis-en verblijfskosten in het buitenland en BTW.

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2018, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Kennisname van het voorstel van remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2019.

Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2018.

Besluit n° 7.2.: Goedkeuring van de remuneratiepolicy 2019.

Besluit n°7.3.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2019, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2019 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2019 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.6.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2020 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

Besluit n° 8.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan april 2018 (warrantenplan april 2018), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de warranten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 9.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan april 2018 (warrantenplan april 2018), goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

Toelatingsvoorwaarden - Praktische bepalingen

Registratie en bevestiging van deelname

Om de Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen en er stemrecht uit te oefenen dient elke aandeelhouder conform artikel 31 van de statuten van de Vennootschap aan de twee hieronder vermelde voorwaarden te voldoen:

1. De registratie van zijn aandelen op 14 mei 2019 om vierentwintig uur (Belgisch uur) ("Registratiedatum"), hetzij door zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

2. De bevestiging aan de Vennootschap, uiterlijk op 22 mei 2019, dat hij aan de Algemene Vergadering deel wil nemen. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergadering aan de stemming wenst deel te nemen.

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient daarenboven de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de Algemene Vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en voorafgaande melding.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen tot besluit

Conform artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Uiterlijk op 6 mei 2019 moet de Vennootschap zulke verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, ontvangen.

Volmachten / Stemmen per brief

Conform artikel 32 van de statuten van de Vennootschap wordt elke aandeelhouder de mogelijkheid geboden om zich op de Algemene Vergadering door een speciaal gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen of per brief te stemmen vóór de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 22 mei 2019 moet de Vennootschap de volmachten en stemmingsformulieren ontvangen. De ondertekende originelen moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau.

Schriftelijke vragen

Conform artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, die op geldige wijze aan bovenvermelde toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda. Uiterlijk op 22 mei 2019 moet de Vennootschap de vragen ontvangen.

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. De Vennootschap moet de bewijzen uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering ontvangen.

Documentatie

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Melding en verzending van documenten

De melding en alle andere kennisgeving of verzending naar de Vennootschap dienen te gebeuren t.a.v. Dhr. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, als volgt:

• hetzij per post: Recticel NV, Olympiadenlaan 2, B-1140 Brussel;
• hetzij per e-mail: companysecretary@recticel.com;
• hetzij per fax: +32 2 775 19 92.

De Raad van Bestuur