Recticel

AGM Information • Apr 24, 2020

RECTICEL

Naamloze vennootschap Olympiadenlaan 2 1140 Brussel B.T.W. : BE 405.666.668 R.P.R. Brussel : 0405.666.668

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:199 e.v. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

______________________________________________________________________

Geachte Dames en Heren Aandeelhouders,

Teneinde de nodige flexibilteit te behouden, voorziet de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020 de hernieuwing van verschillende machtigingen toegekend aan de Raad van Bestuur betreffende het kapitaal.

Zo zijn de twee machtigingen die verleend werden aan de Raad van Bestuur op 22 juli 2015 met het oog op verwerving en vervreemding van eigen aandelen overeenkomstig de artikelen 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2,2° W.Venn (i.e overeenkomstig het nieuwe artikel 7:215, paragraaf 1, en 7:218, paragraaf 1, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden, komen te vervallen op 1 september 2017.

Verder zal de machtiging die verleend werd aan de Raad van Bestuur op 7 juli 2017 om, gedurende een periode tot drie jaar na de publicatie van de toekenning ervan in het Belgische Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag van 136.355.955 Euro te verhogen, komen te vervallen op 25 juli 2020.

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-gebruikt saldo van het toegestane kapitaal dat nog bestaat op de dag van de Algemene Vergadering te annuleren, een nieuw toegestaan kapitaal te creëren gelijk aan het maatschappelijk kapitaal bestaand op het ogenblik van de beslissing van de algemene vergadering, en hem te machtigen dit nieuwe toegestane kapitaal te gebruiken gedurende een periode van drie jaar.

De Raad van Bestuur bevestigt dat hij sinds 7 juli 2017 in het kader van het Recticel Group Stock Option Plan op 25 april 2018 en 28 juni 2019 van het toegestane kapitaal gebruik heeft gemaakt. Op vandaag bedraagt het resterende bedrag van het toegestane kapitaal € 127.709.355.

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur op 7 juli 2017 om, gedurende een periode tot drie jaar na de publicatie van de machtiging, binnen de beperkingen van de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, vervalt eveneens op 25 juli 2020.

De Raad van Bestuur stelt voor om ook deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar.

De bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van het toegestane kapitaal gebruik wenst te maken en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn onder meer de volgende :

• het op zeer korte termijn kunnen inspelen op een gunstig ogenblik op de kapitaalmarkt voor de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet ten gunste van bepaalde personen;
• het op korte termijn kunnen overgaan tot een verhoging van de structurele middelen van de vennootschap, al dan niet in speciën ;
• het rationaliseren van de interne juridische structuren van de Recticel groep ;
• het financieren van fusies en overnames of andere vennootschapstransacties door de uitgifte van aandelen of andere aan het eigen vermogen verbonden instrumenten;
• het uitgeven van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en/of aandelen onder meer, doch niet uitsluitend, in het kader van inschrijvingsrechtenplannen voor kaderleden en directeuren van de vennootschap of verbonden vennootschappen of om de participatie van personeel in het kapitaal van de vennootschap mogelijk te maken;
• het kapitaal te verhogen door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies.

Daarbij spreekt het voor zich dat de Raad van Bestuur enkel van deze haar toegekende mogelijkheden gebruik zal maken binnen de krijtlijnen van de wet en steeds enkel en alleen in die omstandigheden waarin dit nodig of nuttig kan zijn om het maatschappelijk doel te bereiken en in het belang van de vennootschap.

27 april 2020

Voor de Raad van Bestuur

OLIVIER CHAPELLE BV THIJS JOHNNY BV Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door Olivier CHAPELLE Johnny THIJS