Recticel

AGM Information • May 26, 2020

RECTICEL SA

avenue des Olympiades, 2 1140 BRUXELLES (Evere) T.V.A. : BE 0405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405 666.668

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES de la société anonyme RECTICEL qui s'est tenue le 26 mai 2020

L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie au siège social à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades, 2, le mardi 26 mai 2020 à 10 heures.

Monsieur Olivier CHAPELLE préside la séance. Il désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de choisir comme Scrutateurs, Monsieur Olivier DEWEERDT et Madame Nathalie SPELKENS. Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.

Le commissaire représenté par Monsieur Kurt DEHOORNE participe à la réunion par vidéo conférence.

Monsieur le Président expose que :

• · les convocations pour la présente assemblée ont été faites dans les journaux suivants:
  • . De Standaard du 24 avril 2020
  • . Le Moniteur Belge du 24 avril 2020
• · conformément à l'Arrêté Royal nº 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, le Conseil d'Administration a fait usage du pouvoir, même sans aucune autorisation statutaire :
  • d'imposer aux participants à l'assemblée générale ordinaire, d'exercer leurs droits uniquement par le biais d'une procuration ou le vote par correspondance ;
  • à interdire toute présence physique des actionnaires et à tenir par conséquent l'Assemblée Générale Ordinaire du mardi 26 mai 2020 derrière portes closes, en présence uniquement du bureau, détenteurs des procurations, et l'administrateur délégué ;
  • d'obliger les actionnaires à exercer leur droit de poser des questions uniquement par écrit. Les réponses aux questions ont été publiées par écrit sur le site web de la Société (www.recticel.com/investors/general-meetings.html) le 25 mai 2020.
• · Conformément à l'Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, il n'était pas requis de convoquer par lettres missives les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire. Les administrateurs et le commissaire ont néanmoins été informés par lettre du 24/4, envoyée électroniquement.
• · conformément à l'arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprise, ces informations ont été communiquées aux 4 conseils d'entreprise de la société et examinées par eux.

Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :

1. les numéros justificatifs des journaux susdits ;

2. 1. un exemplaire de la lettre de convocation du 24 avril 2020 adressée aux administrateurs et le commissaire :
3. 1. la liste des actionnaires en nom ;
4. 1. les procurations reques ;
5. 1. les intentions de vote reçues ;
6. 1. la liste de présence.

Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2019. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 19.851.565.18
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 65.478.814.11
Résultat à affecter :	II	€ 85.330.379.29
Dividende brut aux actions (*):		€ 13.295.385.36
Affectation à la réserve légale		€ 992.578.26
Bénéfice à reporter :	II	€ 71.042.415.67

• (*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Constatation que le mandat de IPGM Consulting GmbH comme administrateur indépendant, représentant permanent Madame Anne De Vos, expire après l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020. Décision de procéder à son remplacement.

Résolution nº 4.2. : Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Madame Carla Sinanian a les qualifications professionnelles pertinentes et exerce déjà les fonctions suivantes :

Madame Carla Sinanian a été formée comme ingénieur et a travaillé dans le passé pour Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel et Deloitte dans des fonctions stratégiques et commerciales. En 2017 elle rejoint ETEX comme Chief Strategy Officer où elle est jusqu'à ce jour en tant que membre du comité exécutif, responsable pour la stratégie, le corporate development et les fonctions digitales. Elle a acquis une expérience pertinente dans l'industrie des matériaux de construction.

En remplacement de IPGM Consulting GmbH, représenté par son représentant permanent madame Anne De Vos, nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

Résolution nº 4.3. : Constatation que le mandat de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex en tant que représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA, administrateur non-exécutif, a pris fin le 19 mars 2020 suite à son décès.

Acceptation du remplacement de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex par Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme nouveau représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA à partir du 31 mars 2020.

Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme administrateur non-exécutif, à partir du 31 mars 2020. Décision de ne pas procéder à son remplacement.

Résolution nº 4.5. : Le 24 mars 2020, après recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, et a décidé de coopter Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour une période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Confirmation de l'acceptation de la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten comme administrateur indépendant à partir du 24 mars 2020 et confirmation de la nomination de Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour la période restante du mandat, i.e. période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution nº 5.1. : Nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Madame Carla Sinanian répond à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution nº 5.2. : Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missortent répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

1. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2019.

Résolution nº6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2020, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• = Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution nº6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Déléqué et CEO. OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration d'émettre en 2021, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Rectice!. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne qouvernance.

Résolution nº 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2019 (plan de warrants juin 2019) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confére aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution nº 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2019 (plan de warrants juin 2019), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

* * * * *

La liste de présence établit que les 77 actionnaires présentés possèdent ensemble 28.845.728 actions donnant droit à autant de voix.

Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.

Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

Les actionnaires présentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2019, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.

Au préalable des réponses ont été données par écrit sur les questions reçues des actionnaires. Les réponses ont été publiées sur le site web de la société le 25 mai 2020.

L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.

Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2019.

Résolution 1.1.

L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Résolution 1.2.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat comme suit :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 19.851.565.18
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 65.478.814.11
Résultat à affecter :		€ 85.330.379.29
Dividende brut aux actions (*):		€ 13.295.385.36
Affectation à la réserve légale		€ 992.578.26
Bénéfice à reporter :		€ 71.042.415.67

(*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 508.696 voix contre.

Le dividende est payable à partir du 2 juin 2020.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 1.559.863 voix contre et 115.673 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 49.036 voix contre et 48.609 abstentions.

QUATRIEME RESOLUTION

Résolution 4.1.

L'assemblée constate que le mandat de IPGM Consulting GmbH comme administrateur indépendant, représenté par son représentant permanent Madame Anne De Vos, expire après l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 687.813 voix contre.

Résolution 4.2.

Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Madame Carla Sinanian a les qualifications professionnelles pertinentes et exerce déjà les fonctions suivantes :

Madame Carla Sinanian a été formée comme ingénieur et a travaillé dans le passé pour Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel et Deloitte dans des fonctions stratégiques et commerciales. En 2017 elle rejoint ETEX comme Chief Strategy Officer où elle est jusqu'à ce jour en tant que membre du comité exécutif, responsable pour la stratégie, le corporate development et les fonctions digitales. Elle a acquis une expérience pertinente dans l'industrie des matériaux de construction.

L'assemblée propose de nommer en remplacement de IPGM Consulting GmbH, représenté par son représentant permanent madame Anne De Vos, Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 687.813 voix contre.

Résolution 4.3.

L'assemblée constate que le mandat de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex en tant que représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA, administrateur nonexécutif, a pris fin le 19 mars 2020 suite à son décès.

L'assemblée accepte le remplacement de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex par Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme nouveau représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA à partir du 31 mars 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 1.486.362 voix contre et 1.991.040 abstentions.

Résolution 4.4.

L'assemblée accepte la démission de Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme administrateur non-exécutif, à partir du 31 mars 2020. Il est décidé de ne pas procéder à son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Résolution 4.5.

Le 24 mars 2020, après recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, et a décidé de coopter Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour une période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

L'assemblée accepte la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten comme administrateur indépendant à partir du 24 mars 2020 et confirme la nomination de Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour la période restante du mandat, i.e. période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 1.552.471 voix contre.

CINQUIEME RESOLUTION

Résolution 5.1.

L'assemblée confirme la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Madame Carla Sinanian répond à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations, tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 643.723 voix contre.

Résolution 5.2.

L'assemblée confirme la nomination de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations, tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 643.723 voix contre.

SIXIEME RESOLUTION

Résolution 6.1.

L'assemblée approuve le rémunération relatif à l'exercice 2019 dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 7.633.758 voix contre.

Résolution 6.2.

L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs pour 2020, comme suit ;

Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 643.723 voix contre.

Résolution 6.3.

L'assemblée fixe le du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution 6.4.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 643.723 voix contre.

Par rapport aux dispositions par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• = variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Déléqué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 6.5.

L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 9.069.142 voix contre et 67.064 abstentions.

SEPTIEME RESOLUTION

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2021, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 7.1

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 4.602.267 voix contre et 67.064 abstentions.

HUITIEME RESOLUTION

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2019 (plan de warrants juin 2019) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 8.1

Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2019 (plan de warrants juin 2019), l'assemblée approuve conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix excepté 9.595.889 voix contre .

* * * *

L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, à signer ce document.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS

La séance est levée à 10.30.heures.

LE SECRETAIRE