AGM Information • May 26, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Evere, Olympiadenlaan 2 op dinsdag 26 mei 2020 om 10 uur.
De Heer Olivier CHAPELLE zit de vergadering voor. Hij duidt in hoedanigheid van Secretaris de Heer Dirk VERBRUGGEN aan en stelt de vergadering voor als Stemopnemers de Heer Olivier DEWEERDT en Mevrouw Nathalie Spelkens te kiezen. De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.
De commissaris vertegenwoordigd door de Heeer Kurt DEHOORNE neemt deel aan de vergadering via videoconferentie.
De Heer Voorzitter verklaart dat :
ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de 4 ondernemingsraden van de vennootschap en door hen werden onderzocht.
Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers :
Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :
Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :
| + | € 19.851.565,18 |
|---|---|
| + | € 65.478.814.11 |
| ။ | € 85.330.379,29 |
| € 13.295.385.36 | |
| € 992.578.26 | |
| ။ | 71.042.415,67 € |
(*)Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.
Besluit n°4.1: Vaststelling dat het mandaat van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020. Besluit om in haar vervanging te voorzien.
Besluit n°4.2: De Raad van Bestuur beveelt aan om mevrouw Carla Sinanian te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Mevrouw
Carla Sinanian heeft de volgende relevante professionele kwalificaties en vervult reeds de volgende functies:
Mevrouw Carla Sinanian genoot een opleiding als ingenieur en werkte in het verleden voor Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel en Deloitte in strategische en commerciële functies. In 2017 vervoegde ze ETEX als Chief Strategy Officer waar ze tot op vandaag als lid van het executive comité verantwoordelijk is voor strategie, corporate development en digitale functies. Ze bouwde relevante ervaring op in de bouwmaterialenindustrie.
Ter vervanging van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, benoeming van mevrouw Carla Sinanian als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
Besluit n° 4.3: Vaststelling dat het mandaat van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex als vast vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA, niet-uitvoerend bestuurder, een einde nam op 19 maart 2020 door zijn overlijden.
Aanvaarding van de vervanging van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex door de heer Frédéric Van Gansberghe, als nieuwe vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage NV met ingang van 31 maart 2020.
Besluit n° 4.4.: Aanvaarding van het ontslag van Entreprises et Chemins de Fer en Chine NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric Van Gansberghe, als nietuitvoerende bestuurder, met ingang van 31 maart 2020. Besluit om niet in vervanging te voorzien.
Besluit n° 4.5. : Op 24 maart 2020, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité, aanvaardde de Raad van Bestuur het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, en besloot om Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, te coöpteren als onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
Besluit tot bevestiging van de aanvaarding van het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder met ingang van 24 maart 2020 en besluit tot bevestiging van de benoeming van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende termijn van het mandaat, i.e. voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
Besluit n° 5.1. Benoeming als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Carla Sinanian in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Mevrouw Carla Sinanian voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).
Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen elk aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).
Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2019,
Besluit n°6.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2020, d.i.:
Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.
Besluit n°6.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.
Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:
Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.
Besluit n°6.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.
Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan
De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.
Besluit n° 7.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.
Besluit n° 8.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.
De aanwezigheidslijst toont aan dat 77 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen 28.845.728 aandelen bezitten die recht geven op evenveel stemmen.
De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.
Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.
De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2019 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.
Vragen van aandeelhouders werden voorafgaandelijk schriftelijk beantwoord: Antwoorden werden op de website van de onderneming geplaatst op 25 mei 2020.
De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.
De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :
De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2019.
De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2019 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.
De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :
| Winst van het boekjaar : | + | € 19.851.565,18 |
|---|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar : | + | € 65.478.814.11 |
| Te bestemmen resultaat : | € 85.330.379.29 | |
| Brutodividend voor de aandelen (*): | € 13.295.385.36 | |
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | € 992.578.26 | |
| Over te dragen winst : | ။ | 71.042.415,67 € |
(*)Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.
Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 2 juni 2020
De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 1.559.863 tegenstemmen en 115.673 onthouding.
De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 49.036tegenstemmen en 48.609 onthouding.
De vergadering stelt vast dat het mandaat van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.
De Raad van Bestuur beveelt aan om mevrouw Carla Sinanian te benoemen als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Mevrouw Carla Sinanian heeft de volgende relevante professionele kwalificaties en vervult reeds de volgende functies:
Mevrouw Carla Sinanian genoot een opleiding als ingenieur en werkte in het verleden voor Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel en Deloitte in strategische en commerciële functies. In 2017 vervoegde ze ETEX als Chief Strategy Officer waar ze tot op vandaag als lid van het executive comité verantwoordelijk is voor strategie, corporate development en digitale functies. Ze bouwde relevante ervaring op in de bouwmaterialenindustrie.
De vergadering benoemt ter vervanging van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, mevrouw Carla Sinanian als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 687.813 tegenstemmen.
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex als vast vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA, niet-uitvoerend bestuurder, een einde nam op 19 maart 2020 door zijn overlijden.
De vergadering aanvaardt ter vervanging van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex, de heer Frédéric Van Gansberghe, als nieuwe vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage NV met ingang van 31 maart 2020.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 1.486.362 tegenstemmen en 1.991.040 onthouding.
De vergadering aanvaardt het ontslag van Entreprises et Chemins de Fer en Chine NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric Van Gansberghe, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 31 maart 2020. De vergadering besluit om niet in vervanging te voorzien.
Op 24 maart 2020, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité, aanvaardde de Raad van Bestuur het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, en besloot om Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, te coöpteren als onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
De vergadering bevestigt de aanvaarding van het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder met ingang van 24 maart 2020 en bevestigt de benoeming van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende termijn van het mandaat, i.e. voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
De vergadering bevestigt de benoeming als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Carla Sinanian in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Mevrouw Carla Sinanian voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).
De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen elk aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 643.723 tegenstemmen.
િતિ
De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019 goed, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2020, d.i.:
De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.
De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2010 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.
Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:
Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.
Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.
De vergadering keurt het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.
De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.
De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.
Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen uitgezonderd 9.595.889 tegenstemmen
* * * * *
Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, uit dit document te ondertekenen.
De jaarvergadering wordt gesloten om 10. 3.2. uur.
De Voorzitter De Secretaris De Stemopnemers
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.