Recticel

AGM Information • Apr 28, 2021

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _____________________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de online Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden via Microsoft Teams, op dinsdag 25 mei 2021 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en, te dien einde, de General Secretary van de vennootschap of de Voorzitter van het bureau of een ander lid van het Bureau, als gevolmachtigde, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, aan te stellen ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°2 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2020.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Verlies van het boekjaar :	-	€ 4.416.643,37
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 71.042.415,67
Te bestemmen resultaat :	=	€ 66.625.772,30
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 14.493.159,20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		NIHIL
Over te dragen winst :	=	€ 52.132.613,10

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,26, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,182 per aandeel.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____
-------------	--------------	-------------------

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als nietuitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.5: Hernieuwing van het mandaat van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Luc MISSORTEN als LUBIS BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Kurt PIERLOOT als CARPE VALOREM BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

8. Voorstellen die het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :

Besluit n° 6.1.: Kennisname en aanvaarding van het ontslag van de Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren, ontvangen per brief dd. 15 januari 2021 en gegrond op de wettelijke beperking van het aantal jaren gedurende dewelke eenzelfde revisor kan optreden ingevolge artikel 41 van de EU-verordening nr. 537/2014.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n° 6.2: Benoeming als commissaris, op voorstel van het auditcomité, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe", vertegenwoordigd door de heer Marc DAELMAN, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2021, 2022 en 2023.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 356.065 EUR, inclusief binnenlandse onkosten en exclusief IBR bijdrage, reis-en verblijfskosten in het buitenland en BTW.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020.

VOOR: _ TEGEN: ONTHOUDING: __
--------------------------------------------------	--

Besluit n°7.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2021, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 8.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 9.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR: _ TEGEN: ONTHOUDING: __
--------------------------------------------------	--

1. Voorstel dat het voorwerp van het tiende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening, op 4 december 2020, van de "Facilities Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV enerzijds, en Belfius Bank NV, BNP PARIBAS FORTIS NV en KBC BANK NV anderzijds, voor een bedrag van 305.000.000 Euro, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors).

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt, het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

Besluit n° 10.1. : Goedkeuring van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors) in de Facilities Agreement.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

* * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°3 hieronder).

Naam en voornaam:	______
Functie:	______
Plaats en datum:	______
	Handtekening (zie instructie n°4 hieronder): ______

RELEVANTE INSTRUCTIES

___________________________________________

(1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen.

Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht.

Uiterlijk op 19 mei 2021 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende volmacht, samen met de relevante bewijzen, kan met alle mogelijke middelen worden overgemaakt aan het bureau, met inbegrip van het versturen van een gescande kopie of foto van het formulier via e-mail op het e-mailadres vermeld hieronder. Bij gebrek aan de volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt.

(2) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.

Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.

• (3) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (4) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *