Recticel

AGM Information • Apr 28, 2021

RECTICEL

Société anonyme Siège social : Avenue du Bourget 42 1130 Bruxelles (Haren) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 25 MAI 2021 A 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société,

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2020. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Perte de l'exercice :		€ 4.416.643.37
Bénéfice reporté de l'année précédente ::	+	€ 71.042.415.67
Résultat à affecter :		€ 66.625.772.30
Dividende brut aux actions (*):		€ 14.493.159.20
Affectation à la réserve légale		NEANT
Bénéfice à reporter :	။	€ 52.132.613,10

(*) Dividende brut par action de € 0,26, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,182 par action.

• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

6. Propositions faisant l'objet de la guatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Résolution nº 4.2. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution nº 4.3. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution n° 4.4. : Renouvellement du mandat de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution n° 4.5.: Renouvellement du mandat de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution nº 5.1.: Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020,

Résolution n° 5.2. : Confirmation de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution n° 5.3. : Confirmation de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. CARPE VALOREM SRL et Monsieur Kurt PIERLOOT répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

1. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Résolution 6.1. : Prise de connaissance et acceptation de la démission de DELOITTE Réviseur d'Entreprises en tant que commissaire, par courrier du 15 janvier 2021 et sur base de la limitation légale du nombre d'années pendant lesquelles un même commissaire peut agir, conformément à l'article 41 du règlement européen numéro 537/2014.

Résolution 6.2. : Nomination en qualité de commissaire, sur proposition du Comité d'Audit, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « PWC Réviseur d'entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc DAELMAN, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 356.065 Euros, y compris les dépenses domestiques et hors contribution IBR, frais de déplacement et d'hébergement à l'étranger et TVA.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution nº7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2020,

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2021, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution nº 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mars 2020 (plan de souscription mars 2020) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mars 2020 (plan de droits de souscription mars 2020), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

12. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Suite à la signature le 4 décembre 2020 du «Facilities Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et Belfius Banque SA, BNP Paribas Fortis SA et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 305.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des Associations, des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Facilities Agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice, a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en viqueur.

Résolution nº 10.1. : Approbation de la clause 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) et de la clause 25.10 (Ownership of the Obligors) du "Facilities Agreement".

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui sera tenue immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnée, et ce conformément aux dispositions de l'article 7 :153 du Code des sociétés et associations

Dans l'hypothèse où la moins du capital ne serait pas représenté lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2021, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, avec le même ordre du jour, sera tenue le 22 juin 2021 à 11 heures.

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations, cette deuxième assemblée pourra délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement des autorisations accordées au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé

1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution :

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en support de la création d'un nouveau capital autorisé, comme expliqué en détail sur les points 1.2 et 1.3. de l'ordre du jour.

1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution :

Décision visant à créer un nouveau capital autorisé, égal à cinq(5) pourcent du montant actuel du capital souscrit à la date de cette résolution, pour une durée de validité de trois ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes au Moniteur belge.

Le nouveau capital autorisé susmentionné ne peut être utilisé par le Conseil d'Administrateur qu'au profit des plans de droits de souscription pour les cadres dirigeants et membres du personnel du Groupe Recticel.

1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution :

Décision visant à créer un nouveau capital autorisé, égal à vingt(20) pourcent du montant actuel du capital souscrit à la date de cette résolution, pour une durée de validité de trois ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes au Moniteur belge.

Le nouveau capital autorisé susmentionné, égal à vingt(20) pourcent du capital autorisé, ne peut être utilisé par le Conseil d'Administrateur qu'au profit de la réalisation d'acquisitions stratégiques par le Groupe Recticel.

1.4. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé et par conséquent reformuler l'article 6.

Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :

Décision de mentionner dans les statuts le nouveau capital autorisé comme suit et de reformuler l'article 6 et de compléter avec la date du premier et du deuxième capital autorisé :

Article six :

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du [Date] 2021, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital autorisé (premier capital autorisé) d'un montant de [montant] (montant égal à 5% du capital souscrit au [date] 2021. Ce premier nouveau capital autorisé sera utilisé par le Conseil d'Administration uniquement au profit des plans de droits de souscription pour les cadres dirigeants et membres du personnel du Groupe Recticel.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du [Date] 2021, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital autorisé (second capital autorisé) d'un montant de [montant égal à 20% du capital souscrit au [date] 2021.

Ce second nouveau capital autorisé sera utilisé par le Conseil d'Administration uniquement au profit de la réalisation d'acquisitions stratégiques par le Groupe Recticel.

Dans ces limites, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission ou de plus-values de réévaluation, avec ou sans l'émission de titres nouveaux.

Ces autorisations sont valables pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale des actionnaires précitée. Elles seront renouvelables conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration peut également, dans le ces deux capitals autorisés et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par l'article 7:191 du code des sociétés et des associations.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions, des obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, avec ou sans droit de préférence au profit des actionnaires. Dans ce cas, la limitation ou la suppression du droit de préférence pourra aussi se faire en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par l'article 7:191 du code des sociétés et des associations.

1. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations et alignement du texte en français

2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution:

Décision de remplacer dans l'article 39 de la version en français, premier alinéa, les mots « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations ».

2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Décision de remplacer dans l'article 43 de la version en néeerlandais des statuts la référence à l'article 181 et suivants du Code des sociétés par la référence à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations » et dans la version en français des statuts remplacer la référence à l'article 141 et suivants du Code des sociétés par la référence à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations.

2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution

Décision de supprimer dans l'article 45 de la version en français, le mot « social » après le mot « siège » et de le remplacer par « de la société ».