Recticel

AGM Information • May 26, 2021

RECTICEL SA Avenue du Bourget 42 1130 BRUXELLES (Haren) T.V.A. : BE 0405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405,666,668

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIQNNAIRES de la société anonyme RECTICEL qui s'est tenue le 25 mai 2021 via Microsoft teams

L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie online via Teams Meeting, le mardi 25 mai 2021 à 10 heures via Microsoft teams.

Monsieur Johnny THIJS préside la séance.

Il désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de choisir comme Scrutateurs, Madame Nathalie SPELKENS et Monsieur Ignace BRAL. Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.

Monsieur le Président expose que :

• · les convocations pour la présente assemblée ont été faites dans les journaux suivants:
  • . De Standaard du 23 avril 2021
  • . Le Moniteur Belge du 23 avril 2021
• · les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettres missives en date du 23 avril 2021.
• · conformément à l'arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprise, ces informations ont été communiquées aux 4 conseils d'entreprise de la société et examinées par eux.

Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :

• 1. les numéros justificatifs des journaux susdits :
• 1. un exemplaire de la lettre de convocation du 23 avril 2021 adressée aux actionnaires en nom :
• 1. la liste des actionnaires en nom ;
• 1. les procurations reçues ;
• 1. les intentions de vote reçues ;
• 1. la liste de présence.

Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2020. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Perte de l'exercice :		€ 4.416.643.37
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 71.042.415.67
Résultat à affecter :	្រ	€ 66.625.772.30
Dividende brut aux actions (*):		€ 14.493.159,20
Affectation à la réserve légale		NEANT
Bénéfice à reporter :		€ 52.132.613.10

(*) Dividende brut par action de € 0,26, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,182 par action.

• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Résolution nº 4.2. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution n° 4.3. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution n° 4.4. : Renouvellement du mandat de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Résolution n° 4.5. : Renouvellement du mandat de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution nº 5.1.: Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution n° 5.2. : Confirmation de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten

répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution nº 5.3. : Confirmation de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. CARPE VALOREM SRL et Monsieur Kurt PIERLOOT répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

8. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Résolution 6.1. : Prise de connaissance et acceptation de la démission de DELOITTE Réviseur d'Entreprises en tant que commissaire, par courrier du 15 janvier 2021 et sur base de la limitation légale du nombre d'années pendant lesquelles un même commissaire peut agir, conformément à l'article 41 du règlement européen numéro 537/2014.

Résolution 6.2. : Nomination en qualité de commissaire, sur proposition du Comité d'Audit, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « PWC Réviseur d'entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc DAELMAN, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 356.065 Euros, y compris les dépenses domestiques et hors contribution IBR, frais de déplacement et d'hébergement à l'étranger et TVA.

9. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution nº 7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2020,

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2021, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur

une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• = Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution nº7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Déléqué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution nº 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mars 2020 (plan de souscription mars 2020) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution nº 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mars 2020 (plan de droits de souscription mars 2020), approbation conformément à l'article 7 : 151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

12. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Suite à la signature le 4 décembre 2020 du «Facilities Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et Belfius Banque SA, BNP Paribas Fortis SA et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 305.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des Associations, des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Facilities Agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice, a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

Résolution nº 10.1. : Approbation de la clause 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) et de la clause 25.10 (Ownership of the Obligors) du "Facilities Agreement".

La liste de présence établit que les 190 actionnaires présentés possèdent ensemble 33.554.134 actions donnant droit à autant de voix.

Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.

Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

Les actionnaires présents ou représentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2020, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.

Ensuite, la parole est donnée aux actionnaires qui souhaitent poser des questions et auxquelles il est répondu.

L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.

Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2020.

Résolution 1.1.

L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.379.439 CONTRE: 113.515 ABST .: 59.500

Résolution 1.2.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat comme suit :

Perte de l'exercice :		€ 4.416.643.37
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 71.042.415.67
Résultat à affecter :	ll	€ 66.625.772.30
Dividende brut aux actions (*):		€ 14.493.159.20
Affectation à la réserve légale		NEANT
Bénéfice à reporter :	ກັ	€ 52.132.613.10

(*) Dividende brut par action de € 0,26, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,182 par action.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.404.295 CONTRE: 88.659 ABST .: 61.180

Le dividende est payable à partir du 1 juin 2021.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020. Cette résolution est adoptée:

POUR: 30.757.440 CONTRE: 270.014 ABST .: 96.680

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 28.688.266 CONTRE: 4.769.188 ABST .: 96.680

QUATRIEME RESOLUTION

Résolution 4.1.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.269.487 CONTRE: 282.967 ABST .: 1.680

Résolution 4.2.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Cette résolution est adoptée.

POUR: 33.216.554 CONTRE: 989.319 ABST .: 48.261

Résolution 4.3.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.093.308 CONTRE: 459.146 ABST.: 1.680

Résolution 4.4.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 32.066.735 CONTRE: 1.439.303 ABST .: 48.096

-7 -

Résolution 4.5.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Cette résolution est adoptée."

POUR: 33,282,366 CONTRE: 270.088 ABST .: 1.680

CINQUIEME RESOLUTION

Résolution 5.1.

L'assemblée confirme la nomination de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 : 87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.057.268 CONTRE: 495.186 ABST .: 1.680

Résolution 5.2.

L'assemblée confirme la nomination de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 32.075.515 CONTRE: 1.179.523 ABST .: 299.096

Résolution 5.3.

L'assemblée confirme la nomination de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. CARPE VALOREM SRL et Monsieur Kurt PIERLOOT répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 32.841.746 CONTRE: 459.708 ABST .: 252.680

SIXIEME RESOLUTION

Résolution 6.1.

L'assemblée accepte la démission de DELOITTE Réviseur d'Entreprises en tant que commissaire, par courrier du 15 janvier 2021 et sur base de la limitation légale du nombre d'années pendant lesquelles un même commissaire peut agir, conformément à l'article 41 du règlement européen numéro 537/2014.

Cette résolution est adoptée.

POUR: 33.301.454 CONTRE: 0 ABST .: 252.680

Résolution 6.2.

L'assemblée nomme en qualité de commissaire, sur proposition du Comité d'Audit, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « PWC Réviseur d'entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc DAELMAN, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 356.065 Euros, y compris les dépenses domestiques et hors contribution IBR, frais de déplacement et d'hébergement à l'étranger et TVA.

Cette résolution est adoptée."

POUR: 33.046.385 CONTRE: 0 ABST .: 352.680

SEPTIEME RESOLUTION

Résolution 7.1.

L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 24.620.088 CONTRE: 8.681.366 ABST .: 252.680

Résolution 7.2.

L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs pour 2021, comme suit :

Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.552.454 CONTRE: 0 ABST .: 1.680

Résolution 7.3.

L'assemblée fixe le du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 33.552.454 CONTRE: 0 ABST : 1.680

Résolution 7.4.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 29.049.243 CONTRE: 4.503.211 ABST .: 1.680

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 : 91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.

• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 7.5.

L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 23.784.248 CONTRE: 9.721.790 ABST :: 48.096

HUITIEME RESOLUTION

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 8.1

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

Cette résolution est adoptée:

POUR: 30.938.044 CONTRE: 2614410 ABST .: 1.680

NEUVIEME RESOLUTION

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mars 2020 (plan de souscription mars 2020) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 9.1

L'assemblée approuve, suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mars 2020 (plan de droits de souscription mars 2020), et conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations, la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Cette résolution est adoptée.

POUR: 22.574.753 CONTRE: 10.580.285 ABST .: 399.096

DIXIEME RESOLUTION

Suite à la signature le 4 décembre 2020 du «Facilities Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et Belfius Banque SA, BNP Paribas Fortis SA et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 305.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des Associations, des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Facilities Agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice, a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

Résolution nº 10.1 . :

L'assemblée approuve la clause 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) et la clause 25.10 (Ownership of the Obligors) du "Facilities Agreement".

Cette résolution est adoptée:

POUR: 28.307.815 CONTRE: 4.847.223 ABST .: 399.096

L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, et les Actionnaires qui le désirent, à signer ce document.

La séance est levée à 11 :15 heures.

LE SECRETAIRE

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS