Recticel

AGM Information • May 26, 2021

RECTICEL NV

Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) B.T.W. : BE 0405.666.668 RPR Brussel : 0405.666.668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 25 mei 2021 via Microsoft Teams

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Haren, Bourgetlaan 42 op dinsdag 25 mei 2021 om 10 uur via Microsoft Teams

De Heer Johnny Thijs zit de vergadering voor. Hij benoemt de heer Dirk VERBRUGGEN tot secretaris en stelt aan de vergadering voor om te kiezen als stemopnemers, mevrouw Nathalie SPELKENS en de heer Ignace BRAL.

De andere leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

• · de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
  • . De Standaard van 23 april 2021
  • . het Belgisch Staatsblad van 23 april 2021
• · de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 23 april 2021.
• overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de 4 ondernemingsraden van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

• 1. de bewijsnummers van voormelde bladen ;
• 1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 23 april 2021 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht ;
• 1. de lijst van de aandeelhouders op naam ;
• 1. de ontvangen volmachten;
• 1. de ontvangen stemmingsformulieren ;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.

Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2020.

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Verlies van het boekjaar :		€ 4.416.643.37
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 71.042.415.67
Te bestemmen resultaat :	။	€ 66.625.772.30
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 14.493.159.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		NIHIL
Over te dragen winst :		= € 52.132.613.10

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,26, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,182 per aandeel.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt :

Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en tot de datum van de jaarvergadering van 2021.

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als nietuitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als nietuitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Besluit n°4.5: Hernieuwing van het mandaat van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Luc MISSORTEN als LUBIS BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit n° 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Kurt PIERLOOT als CARPE VALOREM BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

8. Voorstellen dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :

Besluit nº 6.1 .: Kennisname en aanvaarding van het ontslag van de Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren, ontvangen per brief dd. 15 januari 2021 en gegrond op de wettelijke beperking van het aantal jaren gedurende dewelke eenzelfde revisor kan optreden ingevolge artikel 41 van de EU-verordening nr. 537/2014.

Besluit n° 6.2: Benoeming als commissaris, op voorstel van het auditcomité, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe", vertegenwoordigd door de heer Marc DAELMAN, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2021, 2022 en 2023.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 356.065 EUR, inclusief binnenlandse onkosten en exclusief IBR bijdrage, reis-en verblijfskosten in het buitenland en BTW.

9. Voorstellen dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020.

Besluit n°7.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2021, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 8.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 9.1 .: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

12. Voorstel dat het voorwerp van het tiende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening, op 4 december 2020, van de "Facilities Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV enerzijds, en Belfius Bank NV, BNP PARIBAS FORTIS NV en KBC BANK NV anderzijds, voor een bedrag van 305.000.000 Euro, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment-Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors).

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt, het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

Besluit nº 10.1. : Goedkeuring van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors) in de Facilities Agreement.

* * * * * *

De aanwezigheidslijst toont aan dat 190 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen 33.554.134 aandelen bezitten die recht geven op evenveel stemmen.

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2020 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2020.

Besluit 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2020 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.379.439 NEE : 113.515 ONTH .: 59.500

Besluit 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :

Verlies van het boekjaar :		€ 4.416.643.37
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 71.042.415.67
le bestemmen resultaat :		€ 66.625.772.30
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 14.493.159.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		NIHIL
Over te dragen winst :		= = 52.132.613,10

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,26, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,182 per aandeel.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.404.295 NEE : 88.659 ONTH .: 61.180

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 1 juni 2021.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 30.757.440 NEE : 270.014 ONTH .: 96.680

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 28.688.266 NEE : 4.769.188 ONTH .: 96.680

VIERDE BESLUIT

Besluit 4.1.

De vergadering hernieuwt het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.269.487 NEE : 282.967 ONTH :: 1.680

Besluit 4.2.

De vergadering hernieuwt het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als nietuitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.216.554 NEE : 989.319 ONTH .: 48.261

Besluit 4.3.

De vergadering hernieuwt het mandaat van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.093.308 NEE : 459.146 ONTH.: 1.680

Besluit 4.4.

De vergadering hernieuwt het mandaat van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 32.066.735 NEE : 1.439.303 ONTH .: 48.096

Besluit 4.5.

De vergadering hernieuwt het mandaat van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.282.366 NEE : 270.088 ONTH.: 1.680

VIJFDE BESLUIT

Besluit 5.1.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.057.268 NEE : 495.186 ONTH.: 1.680

-8 -

Besluit 5.2.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van LUBIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Luc MISSORTEN als LUBIS BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 32.075.515 NEE : 1.179.523 ONTH .: 299.096

Besluit 5.3.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van CARPE VALOREM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt PIERLOOT, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Kurt PIERLOOT als CARPE VALOREM BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 32.841.746 NEE : 459.708 ONTH .: 252.680

ZESDE BESLUIT

Besluit 6.1.

De vergadering aanvaardt het ontslag van de Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren, ontvangen per brief dd. 15 januari 2021 en gegrond op de wettelijke beperking van het aantal jaren gedurende dewelke eenzelfde revisor kan optreden ingevolge artikel 41 van de EU-verordening nr. 537/2014.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.301.454 NEE : 0 ONTH.: 252.680

Besluit 6.2.

De vergadering benoemt als commissaris, op voorstel van het auditcomité, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe", vertegenwoordigd door de heer Marc DAELMAN, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2021, 2022 en 2023.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 356.065 EUR, inclusief binnenlandse onkosten en exclusief IBR bijdrage, reis-en verblijfskosten in het buitenland en BTW.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.046.385 NEE : 155.069 ONTH .: 352,680

ZEVENDE BESLUIT

Besluit 7.1.

De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020 goed, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 24.620.088 NEE : 8.681.366 ONTH .: 252.680

Besluit 7.2.

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2021, d.i.:

• : Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.552.454 NEE : 0 ONTH.: 1.680

Besluit 7.3.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 33.552.454 NEE : 0 ONTH .: 1.680

Besluit 7.4.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2021 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 29.049.243 NEE : 4.503.211 ONTH .: 1.680

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 7.5.

De vergadering keurt het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 23.784.248 NEE : 9.721.790 ONTH .: 48.096

ACHTSTE BESLUIT

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8.1.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 30.938.044 NEE : 2.614.410 ONTH .: 1.680

NEGENDE BESLUIT

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit nº 9.1.

Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan maart 2020 (inschrijvingsrechtenplan maart 2020), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 22.574.753 NEE : 10.580.285 ONTH .: 399.096

TIENDE BESLUIT

Ingevolge de ondertekening, op 4 december 2020, van de "Facilities Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV enerzijds, en Belfius Bank NV, BNP PARIBAS FORTIS NV en KBC BANK NV anderzijds, voor een bedrag van 305.000.000 Euro, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors).

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt, het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

Besluit 10.1.

De vergadering keurt de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors) in de Facilities Agreement goed.

Dit besluit wordt aangenomen:

JA: 28.307.815 NEE : 4.847.223 ONTH .: 399.096

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

De jaarvergadering wordt gesloten om 11:15 uur

De Secretaris

De Voorzitter

De Stemopnemers