Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 5, 2021

VOLMACHT

Deze volmacht moet uiterlijk op 30 november 2021 worden teruggestuurd (i) per gewone post of e-mail aan Recticel NV, Bourgetlaan 42, Haren (1130 Brussel), companysecretary@recticel.com of (ii) voor aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, via het Lumi-platform, met behulp van de link www.lumiagm.com.

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) (de Volmachtgever))

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _____________________ gewoon/gewone aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL NV met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 42, Haren (1130 Brussel) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.666.668 (de Vennootschap)

verklaart hierbij dat hij/zij wenst deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op 6 december 2021 om 10 uur CET (de Algemene Vergadering),

en gebruik wenst te maken van de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen voor het bovengenoemde aantal aandelen van de Vennootschap dat adequaat is geregistreerd op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping van de Algemene Vergadering,

en wil daartoe, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, benoemen:

□ de heer/mevrouw ______________________________________________ 1 , of

□ de Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, de heer Johnny Thijs ² ,

om hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder vermeld (de Volmachtdrager), om te stemmen op de Algemene Vergadering met de volgende agenda:

Voor elke ontwerpbesluit kunnen steminstructies worden gegeven. Indien er geen steminstructies zijn of indien de steminstructies om welke reden dan ook onduidelijk zijn, wordt ondergetekende geacht de Volmachtdrager specifieke steminstructies te hebben gegeven om, overeenkomstig zijn/haar inzicht, in het belang van de Volmachtgever te stemmen.

1. Goedkeuring van de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie in overeenstemming met artikel 7:152 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel van besluit: De aandeelhouders keuren de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie door de Vennootschap aan Carpenter Co. (of een van haar dochtervennootschappen) goed voor een cash vergoeding op basis van een ondernemingswaarde van EUR 656 miljoen op een cash en

¹ Indien deze persoon een potentieel belangenconflict heeft zoals voorzien in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal hij/zij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies die zijn vastgesteld uit in de volmacht. Bij gebreke van een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit ondersteund door de raad van bestuur.

² De heer Johnny Thijs is bestuurder van de Vennootschap en heeft dus een potentieel belangenconflict zoals voorzien in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij zal bij uitvoering van de volmacht slechts stemmen overeenkomstig de specifieke steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen. Bij ontstentenis van een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit ondersteund door de raad van bestuur.

schuldenvrije basis, waarbij de prijs van de aandelen wordt bepaald op basis van de werkelijke netto financiële schuldpositie en werkkapitaalpositie op de closing van de transactie.

2. Bevoegdheden

Voorstel van besluit: De aandeelhouders verlenen de raad van bestuur de bevoegdheid om te onderhandelen over, en over te gaan tot de goedkeuring en uitvoering van de koopovereenkomst van aandelen en van alle andere gerelateerde transactieovereenkomsten, om de definitieve prijs van de aandelen te bepalen op basis van de netto financiële schuld en de werkkapitaalpositie en alle andere voorwaarden van de verkoop, en om alle verdere documenten te ondertekenen en alle verdere handelingen uit te voeren die nodig zijn voor de uitvoering van de voorgestelde verkoop, met inbegrip van de carve-out van de Engineered Foams divisie.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

en ook:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens de Volmachtgever deel te nemen aan de stemming over alle punten op bovengenoemde agenda;
• deel te nemen aan alle andere vergaderingen na uitstel of verdaging;
• de presentielijst en zo nodig alle akten, notulen of andere stukken betreffende deze Algemene Vergadering te ondertekenen;
• in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is om dit mandaat uit te oefenen, en zo nodig bekrachtiging te verlenen.

In het geval dat op verzoek van bepaalde aandeelhouders nieuwe te bespreken punten aan de agenda zouden worden toegevoegd op basis van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, zal de Volmachtdrager:

□ zich onthouden van stemming over de nieuwe punten, of

□ is hierbij gemachtigd om de belangen van de Volmachtgever te verdedigen door deel te nemen aan de stemming over de nieuwe punten.

Indien ondergetekende er niet in slaagt een duidelijke keuze te maken, is de Volmachtdrager gemachtigd om over de nieuwe punten te stemmen.

Naam en voornaam: ___________________________________ Functie: ___________________________________ Plaats en datum: ___________________________________ Handtekening: ___________________________________