AGM Information • Dec 6, 2021
AGM Information
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(la Société)
Ce procès-verbal reflète les discussions et les décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue en personne au Van der Valk Hotel Brussels Airport, Avenue Culligan 4, 1831 Machelen, Belgique et en ligne via la plateforme Lumi le lundi 6 décembre 2021.
La réunion a été ouverte à 10 heures (heure belge), sous la présidence de M. Johnny Thijs. M. Dirk Verbruggen a été désigné comme secrétaire. Le président propose à l'assemblée de nommer les personnes suivantes comme scrutateurs, M. Jan-liere Heutes et M. Allit- KESSLER . Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.
Le secrétaire a noté que la convocation à l'assemblée générale avec l'ordre du jour et les propositions de résolution a été publiée au Moniteur belge et dans De Tijd, L'Echo, De Standaard, La Libre Belgique, De Morgen et Le Soir le 5 novembre 2021.
Le secrétaire constate que la convocation avec l'ordre du jour et les propositions de résolution a été envoyée par lettre aux détenteurs d'actions nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire le 5 novembre 2021.
Les documents suivants sont soumis au bureau pour être examinés par les scrutateurs:
les numéros justificatifs des journaux susmentionnés;
un exemplaire de la lettre de convocation du 5 novembre 2021 adressée aux détenteurs d'actions nominatives;
les procurations reçues ;
Le secrétaire constate que l'assemblée a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et associations (CSA), qu'aucun actionnaire n'a fait usage du droit d'ajouter des points à l'ordre du jour ou de présenter des motions conformément à l'article 7:130 du CSA et que l'assemblée peut donc valablement délibérer sur les points proposés à l'ordre du jour.
0053525-0000040 EUO3: 2006565777.2
Le secrétaire a précisé que seules suivantes peuvent participer à l'assemblée géciale: (i) les actionnaires ayant une inscription comptable des actions, le lundi 22 novembre 2021, à minuit (heure belge) (soit, dans le cas d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit, dans le cas d'actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres), qui ont notifié à la Société au plus tard le mardi 30 novembre 2021 qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale.
Les actionnaires, dont les noms figurent dans la liste de présents ou valablement représentés en vertu de procurations dûment signées ou ont voté par formulaire de vote ou via la plateforme Lumi. Cette liste de présence a été signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant l'ouverture de la réunion, à l'exception des actionnaires qui ont voté par formulaire de vote ou via la plateforme Lumi.
Le Président a constaté que, selon la liste de présence, 4. 4. 46 actionnaires étaient présents ou valablement représentés ou ont soumis un formulaire de vote valide, détenant conjointement 44.327. 303 (73,99%) actions. Le secrétaire précise qu'aucun quorum de présence n'est requis pour cette assemblée générale spéciale. La liste de présence est jointe au présent procès-verbal.
Le président présente l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale comme suit :
Les actionnaires approuvent la proposition de vente de la division Engineered Foams par la Société à Carpenter Co. (ou à l'une de ses filiales) pour une contrepartie en espèces basée sur une valeur d'entreprise de 656 millions d'euros sur une base sans liquidités ni dettes, le prix des actions devant être déterminé en fonction de la situation réelle de la dette financière nette et du fonds de roulement à la clôture de la transaction.
Les actionnaires autorisent le conseil d'administration à négocier, approuver et exécuter la convention d'acquisition d'actions et toutes les autres conventions de transaction connexes, à déterminer le prix final des actions sur la base de la dette financière nette et du fonds de roulement et de toutes les autres conditions de la vente, et à signer tous les autres documents et prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la proposition de vente, y compris le carve-out de la division Engineered Foams.
Le Président a souligné que cette assemblée générale spéciale se tenait pour décider de la proposition de vente par la Société de sa division Engineered Foams à Carpenter, conformément à l'article 7 :152 du CSA. En vertu de cet article, à partir du moment où la Société reçoit l'avis de la FSMA qu'une offre publique d'acquisition sur ses titres a été annoncée et jusqu'à la cloture de l'offre, seule l'assemblée générale de la Société peut prendre des décisions ou effectuer des opérations qui entraîneraient un changement significatif de la composition de l'actif ou du passif de la Société.
0053525-000040 EUO3: 2006565777.2
Le Président s'est référé au document d'information des actionnaires disponible sur le site Web de la société, qui décrit la proposition de vente.
M. Olivier Chapelle, CEO, a résumé pour l'assemblée générale les principaux termes de la proposition de vente.
Les actionnaires souhaitant poser des questions ont ensuite eu la parole, et il a été répondu à ces questions.
Après discussion, l'assemblée générale spéciale a adopté les résolutions suivantes par vote séparé ;
Les actionnaires approuvent la proposition de vente de la division Engineered Foams par la Société à Carpenter Co. (ou à l'une de ses filiales) pour une contrepartie en espèces basée sur une valeur d'entreprise de 656 millions d'euros sur une base sans liquidités ni dettes, le prix des actions devant être déterminé en fonction de la situation réelle de la dette financière nette et du fonds de roulement à la clôture de la transaction.
| Pour | Contre | Abstention |
|---|---|---|
| 21.224 555 | 15 104 492 | 1,000 |
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes valides ont été exprimés : | 44.327.047 |
|---|---|
| Pourcentage que ces actions représentent dans le capital : | ਰ ਤੋ 73 |
La première résolution a été adoptée avec 63,45 % des votes exprimés,
Les actionnaires autorisent le conseil d'administration à négocier, approuver et exécuter la convention d'acquisition d'actions et toutes les autres conventions de transaction connexes, à déterminer le prix final des actions sur la base de la dette financière nette et du fonds de roulement, ainsi que toutes les autres conditions de la vente, et à signer tous les autres documents et prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la proposition de vente, y compris le carve-out de l'activité Engineered Foams.
| Pour 26. 194. 202 |
Contre 15.0 99.732 |
Abstention 11.018 |
|---|---|---|
| 0053525-Ф0Ф0090 EUO3: 2006565777.2 | 3 |
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes valides ont été exprimés : | 42,304, 952 |
|---|---|
| Pourcentage que ces actions représentent dans le capital social : | 73,89 |
La seconde résolution a été adoptée avec 63 43 % des votes exprimés.
Tous les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale ayant été traités, la séance est levée à - 14. 0 8 heures.
Après avoir été lu et approuvé, ce procès-verbal a été signé par les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitaient.
President
Nom: Johnny Thijs
Scrutateur: Nom: Jen-Pieme MELLEN
Le Secrétaire Nom: Dirk Verbruggen
Scrutateur: Nom: Allett KESSLER
Annexe: liste de présence
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