AGM Information • Dec 6, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP te Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren) Ondernemingsnummer 0405.666.668 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) www.recticel.com
(de Vennootschap)
Onderhavige notulen zijn de weergave van de bespreking en besluiten genomen tijdens de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders, die in persoon in Van der Valk Hotel Brussels Airport te Culliganlaan 4, 1831 Machelen, België en online via het Lumi platform werd gehouden op maandag 6 december 2021.
De vergadering werd geopend om 10u00 (Belgische tijd), onder het voorzitterschap van heer Johnny Thijs. De heer Dirk Verbruggen werd aangesteld als secretaris van de vergadering. De voorzitter stelt aan de vergadering voor om volgende personen aan te stellen tot stemopnemers, Mc. Jean-fieur MELEN en Mr. Alles KESSLER . De andere leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
De secretaris stelde vast dat de oproeping voor de bijzondere algemene vergadering met agenda en voorstellen tot besluit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd, L'Echo, De Standaard, La Libre Belgique, De Morgen en Le Soir op 5 november 2021.
De secretaris stelde vast dat aan de houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en de commissaris de oproeping met agenda en voorstellen tot besluit per brief werd verstuurd op 5 november 2021.
De volgende stukken worden voorgelegd aan het bureau voor nazicht door de stemopnemers:
De secretaris stelde vast dat de vergadering overeenkomstig de artikelen 7:128 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) werd bijeengeroepen, dat er geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten toe te voegen of voorstellen van besluit in te dienen overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV en dat de vergadering bijgevolg geldig kon beraadslagen over de voorgestelde agendapunten.
De secretaris verduidelijkte dat enkel kunnen deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering: (i) de aandeelhouders met een boekhoudkundige registratie van aandelen, op maandag 22 november 2021, om 24.00 uur (Belgische tijd) (hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkeninghouder of van een vereffeningsinstelling), die ten laatste op dinsdag 30 november 2021 de Vennootschap hebben gemeld dat zij deel wensen te nemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders, waarvan de naam opgenomen is in de aanwezigheidslijst, waren aanwezig of geldig vertegenwoordigd, krachtens behoorlijk ondertekende volmachten of hebben hun stem per stembrief of via het Lumi platform uitgebracht. Deze aanwezigheidslijst werd, voor de opening van de zitting, door elke aandeelhouder of door zijn lasthebber getekend, behoudens door de aandeelhouders die per stembrief of via het Lumi platform hebben gestemd.
De voorzitter stelde vast dat volgens de aanwezigheidslijst - - . 746 aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren of een geldige stembrief hebben ingediend, gezamenlijk 44. 327. 903 (* ) aandelen bezittend. De secretaris verduidelijkte dat voor deze bijzondere algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is. De aanwezigheidslijst werd aan deze notulen gevoegd. (=) 73,93% uph Kapikad
De voorzitter zette de agenda van de bijzondere algemene vergadering als volgt uiteen:
De aandeelhouders keuren de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie door de Vennootschap aan Carpenter Co. (of een van haar dochtervennootschappen) goed voor een cash vergoeding op basis van een ondernemingswaarde van EUR 656 miljoen op een cash en schuldenvrije basis, waarbij de prijs van de aandelen wordt bepaald op basis van de werkelijke netto financiële schuldpositie en werkkapitaalpositie op de closing van de transactie.
De aandeelhouders verlenen de raad van bestuur de bevoegdheid om te onderhandelen over, en over te gaan tot de goedkeuring en uitvoering van de koopovereenkomst van aandelen en van alle andere gerelateerde transactieovereenkomsten, om de definitieve prijs van de aandelen te bepalen op basis van de netto financiële schuld en de werkkapitaalpositie en alle andere voorwaarden van de verkoop, en om alle verdere documenten te ondertekenen en alle verdere handelingen uit te voeren die nodig zijn voor de uitvoering van de voorgestelde verkoop, met inbegrip van de Engineered Foams divisie.
De Voorzitter wees erop dat deze bijzondere algemene vergadering wordt gehouden om zich uit te spreken over de voorgenomen verkoop door de Vennootschap van haar Engineered Foams divisie aan Carpenter, in overeenstemming met artikel 7 :152 van het WVV. Conform dit artikel mag, vanaf het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten en tot aan de sluiting van het bod, enkel de algemene vergadering van de
Vennootschap beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de Vennootschap tot gevolg zouden hebben.
De Voorzitter verwees naar het Informatiedocument voor Aandeelhouders dat beschikbaar was op de website van de Vennootschap waarin de voorgestelde verkoop werd beschreven.
De heer Olivier Chapelle, CEO, vatte voor de algemene vergadering de belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde verkoop samen.
Vervolgens werd het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen werden beantwoord.
Na bespreking nam de bijzondere vergadering bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten:
De aandeelhouders keuren de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie door de Vennootschap aan Carpenter Co. (of een van haar dochtervennootschappen) goed voor een cash vergoeding op basis van een ondernemingswaarde van EUR 656 miljoen op een cash en schuldenvrije basis, waarbij de prijs van de aandelen wordt bepaald op basis van de werkelijke netto financiële schuldpositie en werkkapitaalpositie op de closing van de transactie.
| Voor | Tegen | Onthouding |
|---|---|---|
| 26. 221. 559 | 15.104.492 | 1000 |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: | 44 327 |
|---|---|
| Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal | 73. |
| vertegenwoordigen: | 93 -1 |
Het eerste besluit werd aangenomen met 63.45 % van de uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouders verlenen de raad van bestuur de bevoegdheid om te onderhandelen over, en over te gaan tot de goedkeuring en uitvoering van de koopovereenkomst van aandelen en van alle andere gerelateerde transactieovereenkomsten, om de definitieve prijs van de aandelen te bepalen op basis van de netto financiële schuld en de werkkapitaalpositie en alle andere voorwaarden van de verkoop, en om alle verdere documenten te ondertekenen en alle verdere handelingen uit te voeren die nodig zijn voor de uitvoering van de voorgestelde verkoop, met inbegrip van de carve-out van de Engineered Foams divisie ..
| Voor | Tegen | Onthouding |
|---|---|---|
| 26.194.202 | 15.099.732 | 11.048 |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: | 41.304. 9521 |
|---|---|
| Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: |
73,896 |
Het tweede besluit werd aangenomen met 63,43 % van de uitgebrachte stemmen.
Gezien alle agendapunten van de bijzondere algemene vergadering werden behandeld, werd de vergadering opgeheven om 14.08 uur.
Na voorlezing en goedkeuring van onderhavige notulen, werden deze ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die dat wensen.
De Voorzitter Naam: Johnny Thijs
De Secretaris Naam: Dirk Verbruggen
Stemopnemer Naam: Acour KESSLER
Stemopnemer Naam: Jean-Pierre MELLEN
Bijlage: aanwezigheidslijst
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.