Recticel

AGM Information • Dec 24, 2021

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(la Société)

PROCÈS VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES QUI S'EST TENUE LE 24 DÉCEMBRE 2021

Ce procès-verbal reflète les discussions et les décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue en personne au siège social de la Société à 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique et en ligne via la plateforme Lumi le lundi 24 décembre 2021.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion a été ouverte à 10 heures (heure belge), sous la présidence de M. Johnny Thijs. M. Dirk Verbruggen a été désigné comme secrétaire de séance. Le président propose à l'assemblée de nommer les personnes suivantes comme scrutateur Mr. Clivies ChaffElkE et --- Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

2. CONVOCATION

Le secrétaire a noté que la convocation à l'assemblée générale avec l'ordre du jour et les propositions de résolution a été publiée au Moniteur belge et dans De Tijd le 24 novembre 2021,

Le secrétaire constate que la convocation avec l'ordre du jour et les propositions de résolution a été envoyée par lettre aux détenteurs d'actions nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire le 24 novembre 2021

Les documents suivants sont soumis au bureau pour être examinés par les scrutateurs:

• les numéros justificatifs des journaux susmentionnés;

• un exemplaire de la lettre de convocation du 24 novembre 2021 adressée aux détenteurs d'actions nominatives;

• les procurations reques ;

• les formulaires de vote reçus ;
• la liste de présence.

Le secrétaire constate que l'assemblée a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et associations (CSA), qu'aucun actionnaire n'a fait usage du droit d'ajouter des points à l'ordre du jour ou de présenter des motions conformément à l'article 7:130 du CSA et que l'assemblée peut donc valablement délibérer sur les points proposés à l'ordre du jour.

PRÉSENCE 3.

Le secrétaire a précisé que seules suivantes peuvent participer à l'assemblée générale spéciale: (i) les actionnaires ayant une inscription comptable des actions, le vendre 2021, à minuit (heure belge) (soit, dans le cas d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit, dans le cas d'actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres), qui ont notifié à la Société au plus tard le samedi 18 décembre 2021 qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Les actionnaires, dont les noms figurent dans la liste de présents ou valablement représentés en vertu de procurations dûment signées ou ont voté par formulaire de vote ou via la plateforme Lumi. Cette liste de présence a été signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant l'ouverture de la réunion, à l'exception des actionnaires qui ont voté par formulaire de vote ou via la plateforme Lumi.

Le Président a constaté que, selon la liste de présence, _____________________________________________________________________________________________________________________ valablement représentés ou ont soumis un formulaire de vote valide, détenant conjointement 36.767. 27 3 (65,702) actions. Le secrétaire précise qu'aucun quorum de présence n'est requis pour cette assemblée générale spéciale. La liste de présence est jointe au présent procès-verbal.

4. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE

Le président présente l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale comme suit :

1. Approbation du projet de vente des activités Bedding conformément à l'article 7:152 du Code belge des sociétés et associations.

Proposition de résolution :

Les actionnaires approuvent la vente proposée des activités Bedding par la Société à Aquinos Industry. SGPS, SA pour une contrepartie en espèces basée sur une Enterprise Value de 122,4 millions d'euros sur une cash and debt free basis, l'equity price étant déterminé sur sur la base de la position réelle de la dette financière nette et du fonds de roulement au closing de la transaction.

2. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Les actionnaires confèrent au conseil d'administration le pouvoir de négocier, de convenir et d'exécuter l'accord d'achat d'actions la convention d'actions et toutes autres conventions de transaction y afférentes, de déterminer l'equity purchase price final sur la base de la dette financière nette et du fonds de roulement et de toutes conditions de la vente, et de signer tous autres documents et d'accomplir tous autres actes nécessaires à la mise en œuvre du projet de vente, y compris le carve-out des activités de Bedding.

5.

Le Président a souligné que cette assemblée générale spéciale se tenait pour décider de la proposition de vente par la Société de sa division Bedding à Aquinos Industry, SGPS, SA, conformément à l'article 7 :152 du CSA. En vertu de cet article, à partir du moment où la Société reçoit l'avis de la FSMA qu'une offre publique d'acquisition sur ses titres a été annoncée et jusqu'à la clôture de l'assemblée générale de la Société peut prendre des décisions ou effectuer des opérations qui entraîneraient un changement significatif de la composition de l'actif ou du passif de la Société.

Le Président s'est référé au document d'information des actionnaires disponible sur le site Web de la société, qui décrit la proposition de vente.

M. Olivier Chapelle, CEO, a résumé pour l'assemblée générale les principaux termes de la proposition de vente.

Les actionnaires souhaitant poser des questions ont ensuite eu la parole, et il a été répondu à ces questions.

Après discussion, l'assemblée générale spéciale a adopté les résolutions suivantes par vote séparé :

1. PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de vente des activités Bedding conformément à l'article 7:152 du Code belge des sociétés et associations.

Les actionnaires approuvent la vente proposée des activités Bedding par la Société à Aquinos Industry. SGPS, SA pour une contrepartie en espèces basée sur une Enterprise Value de 122,4 millions d'euros sur une cash and debt free basis, l'equity price étant déterminé sur sur la base de la position réelle de la dette financière nette et du fonds de roulement au closing de la transaction.

Pour	Contre	Abstention
36.766. 973	Sop

Nombre d'actions pour lesquelles des votes valides ont été exprimés : 36 . 76 + . 273
Pourcentage que ces actions représentent dans le capital social :	65.70 %

La première résolution a été adoptée avec 99,99 % des votes exprimés.

2. SECONDE RESOLUTION - Pouvoirs

Les actionnaires confèrent au conseil d'administration le pouvoir de négocier, de convenir et d'exécuter l'accord d'achat d'actions la convention d'actions et toutes autres conventions de transaction y afférentes, de déterminer l'equity purchase price final sur la base de la dette financière nette et du fonds de roulement et de toutes conditions de la vente, et de signer tous autres documents et d'accomplir tous autres actes nécessaires à la mise en œuvre du projet de vente, y compris le carve-out des activités de Bedding.

Pour	Contre	Abstention
36. 266. 973	ם ל

36.767. 275
65,2-6

La seconde résolution a été adoptée avec

Tous les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale ayant été traités, la séance est levée à __ heures.

Après avoir été lu et approuvé, ce procès-verbal a été signé par les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitaient.

Le Président

Le Secrétaire Nom: Dirk Verbruggen

Nom; Johnny Thijs Scrutateur: Ocivic CHAPELLE

Nom:

Scrutateur: Nom:

Annexe: liste de présence