Recticel

AGM Information • May 31, 2022

RECTICEL SA Avenue du Bourget 42 1130 BRUXELLES (Haren) T.V.A. : BE 0405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405.666.668

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES de la société anonyme RECTICEL qui s'est tenue le 31 mai 2022

L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie au siège social à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget, 42, le mardi 31 mai 2022 à 10 heures.

Monsieur ... Johnny ... H. >. S ......................................................... préside la séance.

Il désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de choisin comme Scrutateurs, Madame/Monsieur ... Jan. .. Jezliga. E. .. et Madame/Monsieur AQuit .... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.

Monsieur le Président expose que :

• · les convocations pour la présente assemblée ont été faites dans les journaux suivants:
  • . De Standaard du 29 avril 2022
  • . Le Moniteur Belge du 29 avril 2022
• · les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettres missives en date du 29 avril 2022.
• · conformément à l'arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprise, ces informations ont été communiquées aux 2 conseils d'entreprise de la société et examinées par eux.

Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :

• 1. les numéros justificatifs des journaux susdits ;
• 1. un exemplaire de la lettre de convocation du 29 avril 2022 adressée aux actionnaires en nom :
• 1. la liste des actionnaires en nom ;
• 1. les procurations reques ;
• 1. les intentions de vote reçues ;
• 1. la liste de présence.

Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2021. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	t	€ 66.288.524.25
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 52.132.613.10
Résultat à affecter :		€ 118.421.137,35
Dividende brut aux actions (*):		€ 16.229.391.80
Affectation à la réserve légale		€ 2.532.517.81
Bénéfice à reporter :	II	€ 99.659.227.74

(*) Dividende brut par action de € 0,29, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2030 par action.

• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

Résolution n°4.2 : Renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Résolution n° 4.3. : Renouvellement du mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Résolution n° 4.4. : Renouvellement du mandat de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Résolution nº 4.5. : Acceptation de la démission de Madame Carla SINANIAN comme administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet au 12 janvier 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Résolution nº 4.6. : Acceptation de la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Conformément à l'article 18 des statuts, COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV sera remplacée par BALTISSE NV, représentée par son représentant permanent par Filip BALCAEN, à compter du 9 mars 2022.

Résolution nº 4.7. : Acceptation de la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Résolution n° 4.8. : Confirmation de la nomination de BALTISSE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Filip BALCAEN, comme administrateur nonexécutif, avec effet au 9 mars 2022, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

7 Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution nº 5.1.: Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels. familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution nº 5.2. : Confirmation de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. MOROXCO BV et Madame Elisa VLERICK répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution nº 5.3. : Confirmation de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. IMRADA SRL et Madame Ingrid MERCKX répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

8. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2021.

Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2022, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

:

.

• variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2021 (plan de souscription mai 2021) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations. de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2021 (plan de droits de souscription mai 2021), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

La liste de présence établit que les ........... actionnaires présents ou représentés possedent ensemble . 4 ... 3 .... 3 ...... actions donnant droit à autant de voix.

(72,32 to du Capital )

Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.

Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

Les actionnaires présents ou représentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2021, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.

Ensuite, la parole est donnée aux actionnaires qui souhaitent poser des questions et auxquelles il est répondu.

L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.

Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2021.

Résolution 1.1.

L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire.

Cette résolution est adoptée . And . 40 . 5 5 2 . 2 8 . 1 mille . Pour
Q. VOND C. O. N. T. R. E.
2.6. D. 5. 6 A. B. 5. T. E. N. J. 1.0. M.

Résolution 1.2.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat comme suit :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 66.288.524.25
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 52.132.613.10
Résultat à affecter :		€ 118.421.137,35
Dividende brut aux actions (*):		€ 16.229.391.80
Affectation à la réserve légale		€ 2.532.517.81
Bénéfice à reporter :		€ 99.659.227.74

(*) Dividende brut par action de € 0,29, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2030 par action.

Cette résolution est adoptée . Anel 40 . 5 4 2 . 0 1 4 voin POUR 1.2. 2. ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 ABSTENTION

Le dividende est payable à partir du 7 juin 2022.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée . onen 3.6. 465.535 rain Pour
4.536.95 3 roin C.ON.TRE.
575 - 849 ABS ENTION a e e a g a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a a

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021,

Cette résolution est adoptée . 2. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0.
2 411 . 45 1 voin CONIAE
11 b . 9 7 5 ABST EN TION

QUATRIEME RESOLUTION

Résolution 4.1.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

Cette résolution est adoptée . ann 24.524 . 6 8 7 vail POWR
13.053.327 voise CONTRE
3.23 ABSTENTION

Résolution 4.2.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Cette résolution est adoptée
1. 3 6 6
323 ABSILENTION

Résolution 4.3.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Cette résolution est adoptée . anth . 40 . 5.5.2 . 984 noir POUR
25,027 roise CONTRE
323 ABSTENTjo N

Résolution 4.4.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Cette résolution est adoptée arout 40.421.691 voin POUR
156 . 32 3 voir CONTRE
.3.2.3.

Résolution 4.5.

L'assemblée accepte la démission de Madame Carla SINANIAN comme administrateur nonexécutif et indépendant, avec effet au 12 janvier 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Cette résolution est adoptée only 40,598.014 voin POUR

O rovic CONTRE

32 3 A B S TENTION -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Résolution 4.6.

L'assemblée accepte la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Conformément à l'article 18 des statuts, COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV sera remplacée par BALTISSE NV, représentée par son représentant permanent par Filip BALCAEN, à compter du 9 mars 2022.

:

Cette résolution est adoptée . anka . 40 . 5 . 3 . 0 1 4 voin PO 0 R
O voir C. Q. N. I. K. E.
.3. 2.

Résolution 4.7.

L'assemblée accepte la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Cette résolution est adoptée . anen. 40 5 9. D. a. 0 14 win 200 UR
O Vain C.O.N. K. L.
3.2 3 . A B . 5 . E N TIO N

Résolution 4.8.

L'assemblée confirme la nomination de BALTISSE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Filip BALCAEN, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 9 mars 2022, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

	Cette résolution est adoptée 3. B. 4 9.9. 3 6 2 2 wain POUR
1-478.3222 noir CONTRE
600 . 653 ABSTENTION

CINQUIEME RESOLUTION

Résolution 5.1.

L'assemblée confirme la nomination de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

	Cette résolution est adoptée ones 40.57 8 . 0 1 4 win POUR
Q. more a C. O.N. I.K. =
	3.2.3.2.3

Résolution 5.2.

L'assemblée confirme la nomination de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. MOROXCO BV et Madame Elisa VLERICK répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et ಸ

associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée Ox22 4
12.999 moin CON TKE
323 ABSIENION

Résolution 5.3.

L'assemblée confirme la nomination de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. IMRADA SRL et Madame Ingrid MERCKX répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée . DINRA . 40 . 49 5 . 0 9 5 2 2 9 0 0 0
92 . 919 voir CONTRE
32 3 - A 13 ST E V . T 1 0 V

SIXIEME RESOLUTION

Résolution 6.1.

L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021 dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Cette résolution est adoptée anner 25 - 304 - 3 3 9 moin POUR
14.726.399 vair CUNIRE
547 599 ABSTENTION

Résolution 6.2.

L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs pour 2022, comme suit :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée . Rals . 40 . 2 9 5 . 5 6 7 win POVA
232.447 noir CONTRI
323 ABSTENTION

:

Résolution 6.3.

L'assemblée fixe le du montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée . annen 40 5 3 0 1 4 voir 10 0 R
O voile CONIRE
.3.23

Résolution 6.4.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Cette résolution est adoptée . ansu 40, 295 . 5 6 9 moine POV R
2 8 2 - 4 4 7 voise CONTRE
.2.2.2.3

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• r variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 6.5.

L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

Cette résolution est adoptée annu 2 3 0 9 2 . 10 1 wair 10 0 R
1. R. 4. 5. D. S. 9. 1. 3. word C. O. N. J. R. E.
3.2. 3. A B S S I E N T ( O M

SEPTIEME RESOLUTION

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 7.1

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

	Cette résolution est adoptée 3. 4. 4. 0. 6. 9 moin Cette P 0 0 0 9
6.175.945 voin CONTRE
323 ABSTENTION

HUITIEME RESOLUTION

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2021 (plan de souscription mai 2021) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 8.1

L'assemblée approuve, suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2021 (plan de droits de souscription mai 2021), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Cette résolution est adoptée 22 . 452 . 55 9 www.q VQ
18. 125, 455 work CONTRE
323 ABSTENTION.

L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, et les Actionneires qui le désirent, à signer ce document.

La séance est levée à J. .....................................................................................................................................................

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS