Recticel

AGM Information • Apr 28, 2023

RECTICEL

Société anonyme Avenue du Bourget 42 1130 Bruxelles (Haren) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 30 MAI 2023 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles (Haren)

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2022. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 41.400.104,38
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 99.659.227,74
Résultat à affecter :	=	€ 141.059.332,12
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 17.424.610,20
Affectation à la réserve légale		€ 61.250,00
Bénéfice à reporter :	=	€ 123.573.471,92

• (*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2170 par action.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

• Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1. : Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020).

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Suite à la clause d'indexation et aux procédures d'audit supplémentaires nécessaires dans le cadre des désinvestissements, l'Assemblée générale décide d'augmenter la rémunération du Commissaire pour l'audit des comptes annuels de l'exercice 2022 à 401.830 EUR d'honoraires de base et un montant supplémentaire de 150.026 EUR pour les procédures d'audit supplémentaires. Tous les montants sont hors TVA.

Résolution n°6.1. : Approbation de l'augmentation de la rémunération du Commissaire pour l'exercice 2022.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Examen de la proposition de politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2023.

Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2022.

Résolution n°7.2. : Approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2023.

Résolution n°7.3. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2023, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2023 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.5. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2023 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°7.6. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2023, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

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Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Enregistrement et confirmation de présence

Pour assister à l'assemblée générale ou se faire représenter et exercer son droit de vote, tout actionnaire doit remplir les deux conditions énoncées ci-après :

Enregistrement

Les actionnaires doivent être enregistrés en qualité d'actionnaires le 16 mai 2023 à minuit (heure belge) (Date d'Enregistrement), soit par inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription dans les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de compensation de titres.

Confirmation de présence

Les actionnaires doivent, avant ou au plus tard le 24 mai 2023, notifier leur intention de participer à l'assemblée générale :

• par voie électronique sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiconnect.com (en cas d'actions dématérialisées, que ce soit par l'intervention ou non d'un intermédiaire financier agissant sur instruction de l'actionnaire) ;

• par e-mail à la Société, à l'adresse companysecretary@recticel.com par le biais de l'avis d'enregistrement disponible au siège de la Société et sur le site internet de la Société ; ou

• par courrier adressé à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer de la Société, par le biais de l'avis d'enregistrement disponible au siège de la Société et sur le site Internet de la Société.

Les titulaires d'actions dématérialisées qui se sont pas enregistrés par le biais de la plateforme Lumi doivent joindre à la notification un certificat délivré par le titulaire de compte agréé ou l'organisme de compensation de titres, attestant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la Date d'Enregistrement, avec lesquelles cet actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les titulaires de droits de souscription qui peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative conformément à l'article 7:135 du CSA, sont priés de se conformer aux formalités d'enregistrement et de notification préalables visées ci-dessus.

Seuls ceux étant enregistrés en qualité d'actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Participation

L'actionnaire qui a rempli les conditions d'admission peut participer à l'assemblée générale comme suit : (i) personnellement, (ii) en ligne, (iii) par procuration (écrite ou électronique) ou (iv) par courrier. Les actionnaires peuvent notifier leur intention à cet égard sur la plateforme Lumi.

(i) Personnellement

Chaque actionnaire a le droit de participer personnellement à l'assemblée générale.

Afin de permettre un processus d'enregistrement efficace, les actionnaires ou leurs mandataires qui assistent personnellement à l'assemblée générale sont priés de se présenter au plus tard à 9h30 CET (une demi-heure avant le début de l'assemblée générale). Les personnes physiques participant à l'assemblée générale en leur qualité d'actionnaire, de mandataire ou de représentant d'une personne morale peuvent être invitées à justifier de leur identité. En outre, les représentants des personnes morales doivent fournir les documents qui démontrent leur qualité de représentant légal ou de mandataire.

(ii) Vote en ligne

Les actionnaires qui participent par voie numérique auront la possibilité de voter par voie électronique lors de l'assemblée générale. Plus d'informations à ce sujet sont disponibles sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com.

(iii) Procurations

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit remettre une procuration sous forme écrite ou électronique le 24 mai 2023 au plus tard, comme prévu ci-dessous :

o la procuration électronique est à la disposition des actionnaires qui se sont enregistrés par voie électronique, en utilisant la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com, où l'actionnaire peut émettre une procuration avec instructions de vote via un formulaire électronique.

o la procuration écrite

• le modèle de procuration mis à disposition par le Conseil d'Administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;

• la procuration datée et signée doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à companysecretary@recticel.com, ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer de la Société.

La désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables du droit belge, y compris les règles relatives aux conflits d'intérêts. En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.

(iv) Vote par anticipation

Chaque actionnaire a en outre le droit de voter par anticipation par courrier ou par voie électronique, comme indiqué ci-dessous :

o le vote électronique par anticipation doit être effectué sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiconnect.com, au plus tard 24 mai 2023.

o Pour le vote par courrier, il doit être fait usage du formulaire mis à disposition par le conseil d'administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site internet de la Société (www.recticel.com). Le formulaire de vote par courrier doit être valablement signé. Le formulaire doit parvenir à la Société par voie postale le 24 mai 2023 au plus tard à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourgetlaan, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer de la Société, ou par email à companysecretary@recticel.com.

En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.

Points supplémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de résolution

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires, qui détiennent ensemble au moins 3% du capital social, peuvent ajouter des points à discuter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et proposer des résolutions concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La Société doit recevoir ces demandes, accompagnées des justificatifs du pourcentage de détention requis, au plus tard le 8 mai 2023. En l'espèce, un ordre du jour complémentaire sera publié au plus tard le 15 mai 2023.

Questions écrites / droit de poser des questions aux actionnaires

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires qui ont rempli les conditions d'accès précitées, peuvent poser des questions écrites aux administrateurs sur les points inscrits à l'ordre du jour. Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l'avance. Ces questions doivent être soumises dans l'application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi, via le lien www.lumiconnect.com, ou doivent parvenir par e-mail à companysecretary@recticel.com au plus tard le 24 mai 2023.

Preuve d'identité et pouvoirs de représentation

Afin d'assister personnellement ou de se faire représenter à l'assemblée générale, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, ainsi que les mandataires, doivent justifier de leur identité (carte d'identité ou passeport) et les représentants des personnes morales doivent, en outre, justifier de leurs pouvoirs de représentation (documents sociaux pertinents). La Société doit recevoir cette preuve au plus tard le jour de l'assemblée générale.

Documentation

Tous les documents relatifs à l'assemblée générale sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et envoi de documents

La notification et tous les autres avis ou correspondances à la Société doivent être à l'attention de M. Dirk Verbruggen, Chief Financial & Legal Officer (représentant Roffoelkin SRL), comme suit :

• soit par voie postale: Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren) ;
• par e-mail: companysecretary@recticel.com ;
• par fax: +32 (0)2 775 19 92.