Recticel

AGM Information • May 30, 2023

RECTICEL SA Avenue du Bourget 42 1130 BRUXELLES (Haren) T.V.A. : BE 0405,666,668 R.P.M. Bruxelles : 0405.666.668

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES de la société anonyme RECTICEL qui s'est tenue le 30 mai 2023

L'assemblée Générale Ordinaire de la société s'est réunie au siège social à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget, 42, le mardi 30 mai 2023 à 10 heures.

Monsieur ... Jaksmy 7 Hi J S .......... préside la séance. ll désigne en qualité de Secrétaire Monsieur Dirk VERBRUGGEN et propose à l'assemblée de
choisir comme Scrutateurs, Madame/Monsieur ...... ... . . . ........... Madame/Monsieur ... Jesn ... Rem .... MELUS.N. .... ...

Les autres Membres présents du conseil d'administration complètent le Bureau.

Monsieur le Président expose que :

• · les convocations pour la présente assemblée ont été faites dans les journaux suivants: . De Standaard du 28 avril 2023
  -
  • . Le Moniteur Belge du 28 avril 2023
• les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettres missives en date du 28 avril 2023.
• · conformément à l'arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprise, ces informations ont été communiquées au conseil d'entreprise de la société et examinées par еих.

Sont déposés sur le bureau pour vérification par les scrutateurs :

• 1. les numéros justificatifs des journaux susdits ;
• 1. un exemplaire de la lettre de convocation du 28 avril 2023 adressée aux actionnaires en nom ;
• 1. la liste des actionnaires en nom ;
• 1. les procurations reçues ;
• 1. les intentions de vote reçues ;
• 1. la liste de présence.

Ensuite Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de cette assemblée :

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

= 1 =

1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2022, Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 41.400.104.38
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 99.659.227.74
Résultat à affecter :		€ 141.059.332.12
Dividende brut aux actions (*):		€ 17.424.610.20
Affectation à la réserve légale		€ 61.250.00
Bénéfice à reporter :	n	€ 123.573.471.92

(*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2170 par action.

• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution nº5.1 .: Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020).

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Suite à la clause d'indexation et aux procédures d'audit supplémentaires nécessaires dans le cadre des désinvestissements, l'Assemblée générale décide d'augmenter la rémunération du Commissaire pour l'audit des comptes annuels de l'exercice 2022 à 401.830 EUR d'honoraires de base et un montant supplémentaire de 150.026 EUR pour les procédures d'audit supplémentaires. Tous les montants sont hors TVA.

Résolution n°6.1. : Approbation de l'augmentation de la rémunération du Commissaire pour l'exercice 2022.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Examen de la proposition de politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2023.

Résolution nº7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2022.

Résolution n°7.2. Approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2023.

Résolution n°7.3. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2023, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2023 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°7.5. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2023 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• = variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution nº7.6. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2023, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution nº 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

La liste de présence établit que les ........... actionnaires présents ou représents ou représentés

Les procurations et les bulletins de vote ainsi que la liste de présence signée par les Membres du bureau sont joints au présent procès-verbal.

Toutes les formalités prescrites par la loi et les statuts ayant été remplies et dûment constatées, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée.

Les actionnaires présents ou représentés ayant pu disposer du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2022, l'assemblée décide de considérer ces documents comme lus.

Ensuite, la parole est donnée aux actionnaires qui souhaitent poser des questions et auxquelles il est répondu.

L'assemblée aborde ensuite l'examen des propositions faisant l'objet des points de l'ordre du jour.

= 4 -

Monsieur le Président met aux voix les objets inscrits à l'ordre du jour et constate que l'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée examine les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2022.

Résolution 1.1.

L'assemblée approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et contrôlés par le Commissaire.

Votes POUR
Votes CONTRE
ABSTENTIONS	www.m. 14. 133

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés,

Résolution 1.2.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat comme suit :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 41.400.104.38
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 99.659.227,74
Résultat à affecter :	ll	€ 141.059.332.12
Dividende brut aux actions (*):		€ 17.424.610.20
Affectation à la réserve légale		€ 61.250,00
Bénéfice à reporter :	יי	€ 123.573.471.92

(*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2170 par action.

Votes POUR	36. 964. 808
Votes CONTRE
ABSTENTIONS	··············································································································································································

Cette résolution est adoptée par ___ % des votes exprimés.

Le dividende est payable à partir du 5 juin 2023.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge à Messieurs les Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Votes POUR	33 352 506 506
Votes CONTRE	3.5.88.62.9
ABSTENTIONS	11. 0.8. 2. 0.8.5

Cette résolution est adoptée par 90,29 % des votes exprimés.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Votes POUR	36 077. 068
Votes CONTRE
ABSTENTIONS	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cette résolution est adoptée par 97. 66 % des votes exprimés,

QUATRIEME RESOLUTION

Résolution 4.1.

L'assemblée accepte le renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

Votes POUR	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Votes CONTRE	13 2.06 2.17.
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 64, ol % des votes exprimés.

• 6 -

CINQUIEME RESOLUTION

Résolution 5.1.

L'assemblée confirme la nomination de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 : 87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Votes POUR
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 98, 86 % des votes exprimés,

SIXIEME RESOLUTION

Résolution 6.1.

L'assemblée approuve l'augmentation de la rémunération du Commissaire pour l'exercice 2022.

Votes POUR	36. 965. 068
Votes CONTRE
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par __ _ % des votes exprimés.

SEPTIEME RESOLUTION

Résolution 7.1.

L'assemblée approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022.

Votes POUR	Lo 9.60 256
Votes CONTRE	16 004
ABSTENTIONS	500

-7 -

Cette résolution est adoptée par 56, 70 % des votes exprimés.

Résolution 7.2.

L'assemblée approuve la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2023.

Votes POUR
Votes CONTRE	14 1 4
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 61,63 % des votes exprimés.

Résolution 7.3.

L'assemblée fixe et approuve les émoluments des Administrateurs pour 2023, comme suit :

• • Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Votes POUR	36 964 66.8
Votes CONTRE	Ano and Special Comment of the Comment of Contraction Const
ABSTENTIONS	15.0

Cette résolution est adoptée par 1 > > des votes exprimés.

Résolution 7.4.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour 2023 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Votes POUR	36. 964. 343.
Votes CONTRE	435.
ABSTENTIONS

-8-

Cette résolution est adoptée par 200 % des votes exprimés,

Résolution 7.5.

L'assemblée fixe le montant des jetons de présence pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Votes POUR	36 964 0.33
Votes CONTRE	તે જેવી
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 100 % des votes exprimés.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• = variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 7.6.

L'assemblée approuve la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

• 9 -

Votes POUR	24 . 816 86 9
Votes CONTRE	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ABSTENTIONS	91.5

Cette résolution est adoptée par 59 02 % des votes exprimés,

HUITIEME RESOLUTION

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2023, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 8.1.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

Votes POUR
Votes CONTRE	14. 354 22.8
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par 61 1 % des votes exprimés.

NEUVIEME RESOLUTION

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

• 10 -

Résolution 9.1.

L'assemblée approuve, suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2022 (plan de droits de souscription mai 2022), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Votes POUR	21 820 394
Votes CONTRE	15. 154 . 764
ABSTENTIONS

Cette résolution est adoptée par ___ 59 _ % des votes exprimés.

* * * * * *

L'ordre du jour étant épuisé, le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et Monsieur le Président invite les Scrutateurs, et les Actionnaires qui le désirent, à signer ce document.

La séance est levée à ... heures.

LE SECRETAIRE	LE PRESIDENT	LES SCRUTATEURS