RECTICEL NV

Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) B.T.W. : BE 0405.666.668 RPR Brussel : 0405.666.668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 30 mei 2023

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Haren, Bourgetlaan 42 op dinsdag 30 mei 2023 om 10 uur

De Heer ... Jehman ... TH i 2 S .............................................................................................................................................. voor als Stemopnemers Movrouw/de Heer ........................................................................................................................................ Mevrouwde Heer ... Jean :. Rizans ..... MELLEN ................................ te kiezen. De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
- . De Standaard van 28 april 2023
- . het Belgisch Staatsblad van 28 april 2023
de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 28 april 2023.
overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de ondernemingsraad van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

1. de bewijsnummers van voormelde bladen ;
1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 28 april 2023 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht ;
1. de lijst van de aandeelhouders op naam ;
1. de ontvangen volmachten;
1. de ontvangen stemmingsformulieren ;
1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
1 --
Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.

Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2022.

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 41.400.104.38

Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 99.659.227.74
Te bestemmen resultaat :	။	€ 141.059.332.12
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 17.424.610.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 61.250.00
Over te dragen winst :		= € 123.573.471.92

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.
1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
1. Voorstel dat het voorwerp van het vierde besluit uitmaakt :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Voorstel dat het voorwerp van het vijfde besluit uitmaakt :

Besluit n°5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Ingevolge de indexeringsclausule en de bijkomende controlewerkzaamheden die nodig zijn in het kader van de desinvesteringen, besluit de Algemene Vergadering de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2022 te verhogen tot 401.830 euro basisvergoeding en een bijkomend bedrag van 150.026 euro voor de bijkomende controlewerkzaamheden. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

Besluit n°6.1. : Goedkeuring van de verhoging van de vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar 2022.

Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Kennisname van het voorstel van remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2023.

Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2022.

Besluit n°7.2.: Goedkeuring van de remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2023.

Besluit n°7.3.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2023, d.i.:

Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2023 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°7.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2023 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.6: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2023 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel

Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 8.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 360.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan mei 2022 (inschrijvingsrechtenplan mei 2022), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddelliik kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 9.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan mei 2022 (inschrijvingsrechtenplan mei 2022), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

De aanwezigheidslijst toont aan dat 12.7 ....... aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen ..... 36. 96.5. 2.18 (65.74. 2. a. woelgen bezitten die recht geven op evenveel stemmen.

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2022 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2022.

Besluit 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2022 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Stemmen VOOR	36. 954 079
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	A 139

Dit besluit is aangenomen met ____ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 41.400.104.38

Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 99.659.227.74
Te bestemmen resultaat :		= € 141.059.332.12
Brutodividend voor de aandelen (*):		-
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 61.250.00
Over te dragen winst :		= € 123.573.471.92

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.

Stemmen VOOR	36.964.808
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	410

Dit besluit is aangenomen met ___ % van de uitgebrachte stemmen.

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 5 juni 2023.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.

Stemmen VOOR	33.352 506 506
Stemmen TEGEN	3.588.629
ONTHOUDINGEN	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dit besluit is aangenomen met _90, 29 van de uitgebrachte stemmen.

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022.

Stemmen VOOR	36. 077 . 06.8
Stemmen TEGEN	----------------------------------------
ONTHOUDINGEN	24.083

Dit besluit is aangenomen met 37, 66 % van de uitgebrachte stemmen.

VIERDE BESLUIT

Besluit 4.1.

De vergadering hernieuwt het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Stemmen VOOR
Stemmen TEGEN	13 286 2.17
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 64,06 % van de uitgebrachte stemmen,

VIJFDE BESLUIT

Besluit 5.1.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met __________ % van de uitgebrachte stemmen.

ZESDE BESLUIT

Besluit 6.1.

De vergadering keurt de verhoging van de vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar 2022 goed.

Stemmen VOOR	36. 965. 068
Stemmen TEGEN	инининии принисти по полнительные пристиками
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met _ _ _ % van de uitgebrachte stemmen.

ZEVENDE BESLUIT

Besluit 7.1.

De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.

Stemmen VOOR
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	ﯿﮟ ﺍﺩﺍﮐ

Dit besluit is aangenomen met 56,70 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 7.2.

De vergadering keurt het remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2023 goed.

Stemmen VOOR	22. 781 439
Stemmen TEGEN	19 183 479
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met _ 6 , 6 3 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 7.3

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2023, d.i.:

Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	36 964 66 8
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	150

Dit besluit is aangenomen met ________________________________________________________________________________________________________________________________________________

-8 -

Besluit 7.4.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2023 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	36 364 3.4.3
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	1948 - 19 - 19 - 19 - 1 9 -

Dit besluit is aangenomen met _____ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 7.5.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2023 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	36 964 083
Stemmen TEGEN	વડે રે
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

=9=

Besluit 7.6.

De vergadering keurt het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Stemmen VOOR	21 816. 865
Stemmen TEGEN	15, 148. 139
ONTHOUDINGEN	11 2 2 2 2 2 2 2 1 2 1 2 1 2 1 0 2 1 0 2 1 0 2 1 0 2 1 0 1 2 1 0 1 2 1 0 1 2 1 0 1 2 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Dit besluit is aangenomen met 59,02 % van de uitgebrachte stemmen.

ACHTSTE BESLUIT

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2023 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8.1.

Stemmen VOOR	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stemmen TEGEN	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 61.17 % van de uitgebrachte stemmen.

NEGENDE BESLUIT

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan mei 2022 (inschrijvingsrechtenplan mei 2022), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit nº 9.1.

Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan mei 2022 (inschrijvingsrechtenplan mei 2022), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.

Stemmen VOOR	21 810, 394
Stemmen TEGEN	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ___________ % van de uitgebrachte stemmen.

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

De jaarvergadering wordt gesloten om uur
De Secretaris	De Voorzipter	De Stemopnemers



	- 11 -

AI Terminal

Recticel

3993_rns_2023-05-30_0041a296-3ae3-4904-bd9f-433b4af8690b.pdf