Recticel

AGM Information • Apr 30, 2024

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van ___________________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42, op dinsdag 28 mei 2024 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

Dagorde Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023. Besluit 1.1.: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023.

VOOR: _ TEGEN: _	ONTHOUDING: ____
---------------------------	------------------

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 358.801.213,97
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 123.573.471,92

Te bestemmen resultaat :	=	€ 482.374.685,89
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 17.431.585,20
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 5.625,00
Over te dragen winst :	=	€ 464.937.475,69

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____
------------	-------------	------------------

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit 4.1.: Aanvaarding van het ontslag van Olivier Chapelle BV, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Olivier Chapelle, met ingang van 31 augustus 2023.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 4.2.: Benoeming als Bestuurder van Coral & Wallace BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Vergote, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____
------------	-------------	------------------

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Frank Coenen genoot een opleiding als Chemical Engineer aan de Universiteit Gent waar hij in 1982 afstudeerde. Hij heeft in 1983 ook nog een postgraduaat Management behaald aan de Universiteit Leuven en voltooide het Management Program aan INSEAD.

De heer Frank Coenen was de drijvende kracht achter ASK Chemicals als CEO, na een splitsing van Clariant en Ashland, onder de vlag van de Rhône Group. Voordat hij bij ASK Chemicals kwam, was hij CEO van de Tessenderlo Group, waar hij de onderneming transformeerde door zich te richten op drie groeisectoren: Agro, Bio-residuen en Mijnbouw & Waterbehandeling, en tegelijkertijd de niet-kernactiviteiten afstootte.

Ter vervanging van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, benoeming van IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen, als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 4.5.: Vaststelling dat het mandaat van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

	VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____
--	------------	-------------	------------------

Besluit 4.6.: De Raad van Bestuur beveelt aan om D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Wim Dejonghe genoot een opleiding Rechten aan de KU Leuven waar hij afstudeerde in 1984. Hij begon zijn carriere als advocaat en werkte sinds 1986 in verscheidene advokatenkantoren over de hele wereld.

De heer Wim Dejonghe heeft sinds 2008 een cruciale rol gespeeld bij Allen & Overy, eerst als wereldwijd managing partner tot 2016 en momenteel als senior partner. Hij leidde het kantoor door belangrijke veranderingen in de sector.

Ter vervanging van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, benoeming van D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 4.7.: Hernieuwing van het mandaat van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IRIDI BV vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. IRIDI BV en de heer Frank Coenen voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van D.A.S.T. NV vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D.A.S.T. NV en de heer Wim Dejonghe voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Herbenoeming als commissaris voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027, van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2024, 2025 en 2026. De vergoeding van de commissaris voor 2024 bedraagt EUR 268.392.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Ingevolge van de indexeringsclausule en de bijkomende controlewerkzaamheden die nodig zijn in het kader van de desinvesteringen, herbevestigt de Algemene Vergadering de vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 ten bedrage EUR 367.918 (incl. EUR 20.607 voor de bijkomende werkzaamheden nav de desinvesteringen).

Besluit 7.1.: Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd. In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstellen die het voorwerp van het negende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Kennisname van het voorstel van remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Besluit 9.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2023.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 9.2.: Goedkeuring van de remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 9.3.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2024, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 9.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit 9.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: _ TEGEN: _ ONTHOUDING: ____
-----------------------------------------------	--

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25% drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 9.6.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tiende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2024 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 10.1.: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOOR: _ TEGEN: _	ONTHOUDING: ____
---------------------------	------------------

1. Voorstel dat het voorwerp van het elfde besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 11.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

en ook:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens de Volmachtgever deel te nemen aan de stemming over alle punten op bovengenoemde agenda;
• deel te nemen aan alle andere vergaderingen na uitstel of verdaging;
• de presentielijst en zo nodig alle akten, notulen of andere stukken betreffende deze Algemene Vergadering te ondertekenen;
• in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is om dit mandaat uit te oefenen, en zo nodig bekrachtiging te verlenen.

In het geval dat op verzoek van bepaalde aandeelhouders nieuwe te bespreken punten aan de agenda zouden worden toegevoegd op basis van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, zal de Volmachtdrager:

• □ zich onthouden van stemming over de nieuwe punten, of
• □ is hierbij gemachtigd om de belangen van de Volmachtgever te verdedigen door deel te nemen aan de stemming over de nieuwe punten.

Indien ondergetekende er niet in slaagt een duidelijke keuze te maken, is de Volmachtdrager gemachtigd om over de nieuwe punten te stemmen. zie instructie n°4 hieronder.

Naam en voornaam:	_____
Functie:	_____
Plaats en datum:	_____
Handtekening (zie instructie n°5 hieronder):	_____

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht. Uiterlijk op 22 mei 2024 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen per post aan Recticel NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel of per e-mail : companysecretary@recticel.com.
• (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de General Secretary van de vennootschap of aan de Voorzitter van het bureau die volgens uw steminstructies op de Algemene Vergadering zullen stemmen.
• (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.
• (4) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (5) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *