Recticel

AGM Information • Apr 30, 2024

RECTICEL

Naamloze vennootschap Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) R.P.R. Brussel 0405.666.668

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit

OP DINSDAG 28 MEI 2024 om 10 UUR

op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te 1130 Brussel (Haren), Bourgetlaan 42

om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.

Agenda

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023. Besluit 1.1.: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023.

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 358.801.213,97
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 123.573.471,92
Te bestemmen resultaat :	=	€ 482.374.685,89
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 17.431.585,20
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 5.625,00
Over te dragen winst :	=	€ 464.937.475,69

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken : Besluit 4.1.: Aanvaarding van het ontslag van Olivier Chapelle BV, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Olivier Chapelle, met ingang van 31 augustus 2023.

Besluit 4.2.: Benoeming als Bestuurder van Coral & Wallace BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Vergote, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Frank Coenen genoot een opleiding als Chemical Engineer aan de Universiteit Gent waar hij in 1982 afstudeerde. Hij heeft in 1983 ook nog een postgraduaat Management behaald aan de Universiteit Leuven en voltooide het Management Program aan INSEAD.

De heer Frank Coenen was de drijvende kracht achter ASK Chemicals als CEO, na een splitsing van Clariant en Ashland, onder de vlag van de Rhône Group. Voordat hij bij ASK Chemicals kwam, was hij CEO van de Tessenderlo Group, waar hij de onderneming transformeerde door zich te richten op drie groeisectoren: Agro, Bioresiduen en Mijnbouw & Waterbehandeling, en tegelijkertijd de niet-kernactiviteiten afstootte.

Ter vervanging van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, benoeming van IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.5.: Vaststelling dat het mandaat van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Besluit 4.6.: De Raad van Bestuur beveelt aan om D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Wim Dejonghe genoot een opleiding Rechten aan de KU Leuven waar hij afstudeerde in 1984. Hij begon zijn carriere als advocaat en werkte sinds 1986 in verscheidene advokatenkantoren over de hele wereld.

De heer Wim Dejonghe heeft sinds 2008 een cruciale rol gespeeld bij Allen & Overy, eerst als wereldwijd managing partner tot 2016 en momenteel als senior partner. Hij leidde het kantoor door belangrijke veranderingen in de sector.

Ter vervanging van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, benoeming van D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.7.: Hernieuwing van het mandaat van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IRIDI BV vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. IRIDI BV en de heer Frank Coenen voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van D.A.S.T. NV vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D.A.S.T. NV en de heer Wim Dejonghe voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

1. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Herbenoeming als commissaris voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027, van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2024, 2025 en 2026.

De vergoeding van de commissaris voor 2024 bedraagt EUR 268.392.

1. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Ingevolge van de indexeringsclausule en de bijkomende controlewerkzaamheden die nodig zijn in het kader van de desinvesteringen, herbevestigt de Algemene Vergadering de vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 ten bedrage EUR 367.918 (incl. EUR 20.607 voor de bijkomende werkzaamheden nav de desinvesteringen).

Besluit 7.1.: Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023.

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd. In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

1. Voorstellen die het voorwerp van het negende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Kennisname van het voorstel van remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Besluit 9.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2023.

Besluit 9.2.: Goedkeuring van de remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Besluit 9.3.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2024, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit 9.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit 9.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 9.6.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

12. Voorstel dat het voorwerp van het tiende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2024 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 10.1.: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13. Voorstel dat het voorwerp van het elfde besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 11.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Registratie en bevestiging van aanwezigheid

Om de Algemene Vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen en zijn stemrecht uit te oefenen, moet elke aandeelhouder aan de twee onderstaande voorwaarden voldoen:

1. Registratie

Aandeelhouders moeten als aandeelhouders geregistreerd zijn op 14 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) (Registratiedatum), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een clearinginstelling.

2. Bevestiging van aanwezigheid

Aandeelhouders moeten vóór 22 mei 2024 ten laatste hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar maken. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergadering aan de stemming wenst deel te nemen.

Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bij de kennisgeving een attest voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de clearinginstelling, waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen blijkt dat op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen staat op de Registratiedatum, waarmee deze aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. De houders van inschrijvingsrechten, die de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 7:135 WVV mogen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht de hierboven vermelde formaliteiten van inschrijving en voorafgaande kennisgeving te vervullen.

Alleen diegenen die op de Registratiedatum als aandeelhouders zijn geregistreerd, hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en te stemmen.

Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan als volgt deelnemen aan de Algemene Vergadering: (i) in persoon, (ii) bij volmacht, of (iii) per voorafgand stemmen .

(i) In persoon

Elke aandeelhouder heeft het recht om in persoon aan de Algemene Vergadering deel te nemen. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die de Algemene Vergadering in persoon bijwonen verzocht zich uiterlijk tegen 9h30 CET (een half uur voor aanvang van de algemene vergadering) aan te melden. De natuurlijke personen die de Algemene Vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen gevraagd worden om bewijs van hun identiteit te verschaffen. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overleggen die hun status van wettelijk vertegenwoordiger of volmachthouder bepalen.

(ii) Volmacht

Elke aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. De aandeelhouder die zich bij volmacht wil laten vertegenwoordigen, moet op 22 mei 2024 ten laatste een schriftelijke volmacht bezorgen, zoals hieronder uiteengezet:

• het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) moet worden gebruik;

• de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail naar companysecretary@recticel.com, of (ii) per post naar Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Chief Financial & Legal Officer.

De aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten. Daarnaast moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

(iii) Voorafgaand stemmen

Elke aandeelhouder heeft voorts het recht om vooraf per brief zijn stem uit te brengen. De aandeelhouder die zich bij stemformulier wil laten vertegenwoordigen, moet uiterlijk op 22 mei 2024 ten laatste een schriftelijke stemformulier bezorgen, zoals hieronder uiteengezet :

• het model van stemformulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) moet worden gebruik;

• de gedateerde en ondertekende stemformulier moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail naar companysecretary@recticel.com, of (ii) per post naar Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Chief Financial & Legal Officer.

Daarnaast moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen van besluiten

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de punten op de agenda of de daarop te plaatsen punten. De Vennootschap moet dergelijke verzoeken, samen met het bewijs van de vereiste deelname, op 6 mei 2024 ten laatste ontvangen. In het onderhavige geval wordt ten laatste op 13 mei 2024 een aanvullende agenda gepubliceerd.

Schriftelijke vragen / vraagrecht van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die aan de hierboven vermelde toegangsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot punten op de agenda. De aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om vooraf schriftelijke vragen te stellen. Vragen moeten ten laatste op 22 mei 2024 door de vennootschap zijn ontvangen, per post naar Recticel NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Chief Financial & Legal Officer, of per e-mail naar companysecretary@recticel.com.

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om de Algemene Vergadering in persoon bij te wonen of zich er te laten vertegenwoordigen, moeten houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, evenals volmachthouders, hun identiteitsbewijs (identiteitskaart of paspoort) overleggen, en moeten vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien het bewijs leveren van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsdocumenten). De Vennootschap moet dit bewijs uiterlijk op de dag van de algemene vergadering ontvangen.

Documentatie

Alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Kennisgeving en verzending van documenten

De kennisgeving en alle andere mededelingen of correspondentie aan de Vennootschap moeten als volgt ter attentie van de heer Dirk Verbruggen, Chief Financial & Legal Officer (vertegenwoordigt Roffoelkin BV), worden gericht:

hetzij per post : Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België per e-mail : companysecretary@recticel.com. per fax: +32 (0)2 775 19 92.

De Raad van Bestuur