Qrf

M&A Activity • Apr 27, 2014

Qrf élargit son portefeuille avec des immeubles à Anvers et Heist-op-den-Berg.

Qrf, l'expert belge en immobilier commercial en centre-ville, concrétise sa stratégie d'investissement ambitieuse par une deuxième série d'achats en 2014. Il a acheté un immeuble avec deux unités de vente au détail dans le centre-ville d'Heist-op-den-Berg et 229 emplacements de parking dans le Century Center à Anvers.

Qrf a réalisé, le 22 avril 2014, une deuxième série d'achats pour 2014. Il a acquis 100 % des actions de Century Center Parking NV. En outre, deux immeubles commerciaux situés à Heist-op-den-Berg sont venus rejoindre le portefeuille.

Century Center Parking NV est titulaire du droit de bail emphytéotique sur le parking du Century Center, situé dans la Vestingstraat à Anvers. Ce parking possède 229 emplacements et est loué à Apcoa sur la base d'une convention de mise à disposition. La juste valeur s'élève à 5,1 millions d'euros. Les 229 emplacements du Century Center viennent s'ajouter aux 4.848 m² de surface de vente au détail que Qrf possède déjà dans son portefeuille. Kipling, Versato, McDonald's, Blokker et Bart Smit sont quelques-uns des locataires, dans un immeuble particulièrement bien situé sur la Keyserlei rénovée, juste en face de la gare Centrale.

À Heist-op-den-Berg, les immeubles situés Bergstraat 108-110 (922 m²) sont loués depuis longtemps à Esprit et Hunkemöller. Pour ces détaillants internationaux, leur situation au centre-ville est très rentable depuis des années. Les immeubles bénéficient d'une situation exceptionnelle dans la meilleure partie de la principale rue commerçante d'Heist-op-den-Berg. La large devanture (17 mètres) des deux unités commerciales assure en outre une grande visibilité pour les commerçants. La valeur de l'investissement s'élève à 3,6 millions d'euros.

Ces investissements produiront un rendement brut initial de plus de 6 % et seront financés à partir de lignes de crédit existantes.

Après les acquisitions précitées d'Anvers et d'Heist-op-den-Berg, la valeur du portefeuille s'élève à environ 129,5 million d'euros. Le portefeuille total se compose à l'heure actuelle de 33 sites.

Dans le cadre de l'acquisition par Qrf de la totalité des actions de Century Center Parking NV, les dispositions des articles 18, § 1 er, et 31, § 2, de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (à propos de la prévention des conflits d'intérêts et de l'intervention d'un expert immobilier indépendant pour déterminer la juste valeur de l'immeuble) ont été appliquées. En annexe au présent communiqué de presse se trouvent les informations requises par l'article 18, § 2, alinéa 4, de l'arrêté royal du 7 décembre 2010.

Pour de plus amples informations : Qrf Comm VA Anneleen Desmyter, CEO anneleen.desmyter@qrf.be + 32 3 233 52 46

À propos de Qrf :

Qrf est une sicafi belge qui se concentre dans l'investissement, le (re)déploiement et la location d'immeubles à magasins de détail dans les villes belges. Plus spécifiquement, Qrf vise les magasins du cœur du centre-ville et les rues qui sont prépondérantes pour leur zone de chalandise. Qrf est coté depuis décembre 2013 sur Euronext Brussel (QRF:BB). Pour de plus amples informations: www.qrf.be.

Avertissement :

Qrf Comm. VA • sicaf immobilière en vertu du droit belge• Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Numéro d'entreprise 537 979 024 • RPR Antwerpen

Ce communiqué de presse contient des prospectives impliquant des risques et des incertitudes, entre autres des déclarations à propos de plans, objectifs, attentes et intentions de Qrf. Les lecteurs sont avertis que de telles prospectives contiennent des risques connus et inconnus et sont sujettes à d'importantes incertitudes industrielles, économiques et concurrentielles, sur lesquelles Qrf n'a pas de contrôle, dans une large mesure. Si un(e) ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se concrétiser, ou si les hypothèses de base se révélaient incorrectes, les résultats définitifs pourraient nettement différer des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, Qrf n'endosse aucune responsabilité quant à l'exactitude de ces prospectives.

ANNEXE

Extrait de la communication du 17 avril 2014 à la FSMA, conformément à l'article 18 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi

Conformément à l'article 18, § 1 er, de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (l'AR Sicafi), Qrf Comm. VA (la Société) vous communique par cette lettre que la (les) personne(s) visée(s) suivante(s) à l'article 18, § 1 er, intervient(viennent) en tant que contrepartie(s) dans l'acquisition prévue par la Société de 100 % des actions de Century Center Parking NV (la Transaction), ou en retirent un avantage patrimonial : Quares REIM NV en tant que vendeur de 100 % des actions de Century Center Parking NV. Quares REIM NV est une société liée au promoteur (Quares REIM Retail NV), étant donné que Quares REIM NV détient 99,92 % des actions de Quares REIM Retail. En outre, Quares REIM NV est détenue à 99 % par Quares Holding CVBA. Cette dernière société possède trois associés, qui sont aussi tous administrateurs de Quares Holding CVB, par le biais de leurs sociétés de management respectives, à savoir Anneleen Desmyter, Herman Du Bois et Freddy Hoorens. Les personnes précitées sont également toutes les trois administrateurs de la Société.

Century Center Parking NV détient le bail emphytéotique du parking Apcoa, soit 229 emplacements de stationnement couverts dans les bâtiments du Century Center à Anvers. La Transaction s'inscrit dans la politique d'investissement de la Société. En outre, la Transaction est dans l'intérêt de la Société, étant donné qu'elle acquiert de ce fait la pleine propriété du parking Apcoa. La Société détient déjà (indirectement) la nue-propriété du parking Apcoa via Century Center Freehold BVBA (filiale de la Société). L'acquisition de la pleine propriété du parking Apcoa parking s'inscrit dans le plan de développement de la Société, car elle peut encore étendre de ce fait sa participation dans un immeuble de valeur de son portefeuille immobilier (le Century Center). Cet accroissement de sa participation dans le Century Center s'inscrit dans la stratégie de la Société, étant donné que le Century Center:

• est situé en centre-ville non loin d'une gare, et donc aisément accessible ;
• est situé dans un quartier en renouveau et en plein développement ;
• a un grand potentiel de hausse en raison de sa situation et de la nature de l'immeuble ; et
• est loué par de bons locataires.

L'expert immobilier de la Société (Cushman & Wakefield) a estimé la juste valeur du bail emphytéotique du parking Apcoa à 5.060.000 EUR, sur la base des informations détenues au 1er avril 2014. Le prix d'achat proposé « tous frais compris » pour le bail emphytéotique du parking Apcoa se monte à 4.573.492 EUR, inférieur donc à la valeur déterminée par l'expert immobilier. Le prix pour les actions de Century Center Parking NV (arrêté au 22 avril 2014), en raison d'autres éléments d'actif et

Qrf Comm. VA • sicaf immobilière en vertu du droit belge• Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Numéro d'entreprise 537 979 024 • RPR Antwerpen

de passif, se monte lui à 417.816 EUR.

La Transaction répond à la condition posée par l'article 31, § 2, de l'AR Sicafi (c'est-à-dire que la juste valeur déterminée par l'expert immobilier vaut en tant que prix maximum pour l'acquisition) et se déroulera selon les conditions normales du marché.