Qrf

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2014

QRF Comm. VA Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Leopold de Waelplaats 8/1 2000 Antwerpen BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen)

FORMULIER BETREFFEND DE UITOEFENING VAN HET RECHT VAN UITTREDING VASTGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

Dit document is een formulier dat moet worden ingevuld tijdens de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2014 of, in geval van onvoldoende quorum, tijdens de algemene vergadering van 7 november 2014 door elke aandeelhouder (handelend in persoon of vertegenwoordigd door een lasthebber) die zijn recht van uittreding overeenkomstig artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Dit formulier is een bijlage van het op 17 september 2014 door de Vennootschap op haar website (www.qrf.be) gepubliceerde Informatiedocument en vormt één geheel met dit document. De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van de uitoefeningsmodaliteiten van zijn recht van uittreding, zoals beschreven in dit document, en deze te aanvaarden.

De aandacht van de aandeelhouder wordt gevestigd op de volgende bepalingen van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de bijeenroeping van de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
• het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend ten belope van EUR 100.000, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend.
• Het recht van uittreding kan slechts worden uitgeoefend voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen het voorstel van statutenwijziging heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren, hetzij, in geval van onvoldoende quorum, ten minste 51 dagen (zie evenwel hierna voor de gedematerialiseerde aandelen).

Voor de aandelen op naam wordt de voorwaarde van ononderbroken eigendom vastgesteld door het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

Voor de gedematerialiseerde aandelen volgt dit uit het hierna vermelde attest van de rekeninghouder dat voorziet in de onbeschikbaarheid van de aandelen tot middernacht van de derde werkdag na de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt. De aandeelhouder mag het recht van uittreding niet uitoefenen wanneer hij dit attest ten laatste op 11 oktober 2014 niet heeft overgemaakt aan de Vennootschap.

Aangezien de wet het haar toelaat, heeft de Vennootschap het voorstel tot statutenwijziging – en bijgevolg de uitoefening van het recht van uittreding – onderworpen aan de voorwaarde dat het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend een bepaald percentage van het kapitaal niet overschrijdt, zoals uiteengezet in punt 10.

Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap mag geen volmacht aanvaarden vóór de uitoefening van het recht van uittreding.

AAN TE VULLEN IN HOOFDLETTERS

1. Identiteit van de aandeelhouder:

Natuurlijke persoon:

Naam en voornaam: ____, _________
Woonplaats:_________
__________ E-mail : __________
Telefoonnummer (GSM): ____________
Voeg een kopie van de identiteitskaart	of het paspoort of een gelijkwaardig document toe
Rechtspersoon:
Benaming: ___________
Zetel: ______________
__________ Vertegenwoordiger(s): ____ Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder 1 _______Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder1
E-mail : _____________
Telefoonnummer (GSM): ____________

¹ Schrap de overbodige vermeldingen.

Voeg een kopie van de identiteitskaart of het paspoort of een gelijkwaardig document /de statuten + vertegenwoordigsheidsbevoegdheden toe ter controle van de onderstaande handtekening(en)

2. ENKEL VOOR DE HOUDERS VAN EEN VOLMACHT: identiteit van de lasthebber:

Natuurlijke persoon: Naam en voornaam: __________________________, _____________________________ Woonplaats:_______________________________________________________________ _________________________________________________________________________ E-mail : ___________________________________________________________________ Telefoonnummer (GSM): ______________________________________________________ Voeg een kopie van de identiteitskaart Rechtspersoon:

_________________________________________________________________________ Vertegenwoordiger(s): __________________________Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder ² ___________________________________________Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder ²

E-mail : ___________________________________________________________________

Benaming: _________________________________________________________________ Zetel: ____________________________________________________________________

Voeg een kopie van de identiteitskaart of het paspoort of een gelijkwaardig document /de statuten + vertegenwoordigsheidsbevoegdheden toe ter controle van de onderstaande handtekening(en)

3. Tevens, in het geval van onverdeeldheid of splitsing van het eigendomsrecht (vruchtgebruik, ...)

Geef de identiteit van de andere eigenaars / houders van zakelijke rechten aan:

Naam en voornaam: ____, _____ Woonplaats:_____________
__________ E-mail : __________
Telefoonnummer (GSM): ____________
Rechtspersoon:
Benaming: ___________
Zetel: ______________
__________ E-mail : __________

Voeg het bewijs toe (dat de handtekening moet bevatten van de andere eigenaars of van de houders van zakelijke rechten) dat de ondertekenaar aangesteld werd door de andere eigenaars of houders van zakelijke rechten om het recht van uittreding uit te oefenen.

² Schrap de overbodige vermeldingen.

4. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder verklaard heeft om deel te nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 536§2 van het Wetboek van Vennootschappen:

_______ aandelen, ofwel ___ aandelen op naam en ___ gedematerialiseerde aandelen.

5. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder tegen het voorstel op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van 17 november 2014 tot wijziging van de statuten heeft gestemd:

_______ aandelen, ofwel ___ aandelen op naam en ___ gedematerialiseerde aandelen.

De aandeelhouder kan het recht van uittreding slechts uitoefenen ten aanzien van de aandelen waarmee hij tegen het voorstel tot wijziging van de statuten gestemd heeft.

6. Aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder het recht van uittreding uitoefent:

_______ aandelen, ofwel _______ aandelen op naam en _______ gedematerialiseerde aandelen

ofwel het aantal van _______ aandelen voor een totale prijs die het maximumbedrag van 100.000 EUR / __________ EUR* vertegenwoordigt³

Dit bedrag wordt bepaald rekeninghoudende met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend, voor zover het gaat om aandelen waarmee de aandeelhouder gestemd heeft tegen het voorstel tot wijziging van de statuten en waarvoor de voorwaarde van ononderbroken eigendom sinds 17 september 2014 tot na de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt, vervuld is.

7. Gedematerialiseerde aandelen - Identificatie van de Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd en geblokkeerd zijn of wie de correspondent in België is van de buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd of geblokkeerd zijn

Naam	van	de	kredietinstelling	/	beleggingsonderneming:
Rekeningnummer			__________ (BIC/IBAN		code): ______________

Contactpersoon bij de Belgische kredietinstelling / beleggingsonderneming of van de correspondent in België van de buitenlandse kredietinstelling / beleggingsonderneming waarbij de aandelen geregistreerd zijn:

Naam en voornaam: ____, ______
E-mail : ______________
Telefoonnummer (GSM):________

³ De aandeelhouder kan een bedrag lager dan 100.000 EUR aangeven.

8. Aandelen op naam - Identificatie van de kredietinstelling en het rekeningnummer waarop elke overschrijving in het voordeel van de aandeelhouder kan gebeuren:

Naam van de kredietinstelling: ________
Staat waar deze instelling gelegen is: __________
Rekeningnummer (BIC/IBAN code): __ ___________

De betaling zal plaatsvinden binnen de maand na de algemene vergadering die de wijziging van de statuten heeft goedgekeurd.

9. Volmacht:

Hierbij geef ik een volmacht aan twee bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling om (i) met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen: de noodzakelijke instructies te geven aan de rekeninghouder met het oog op de overdracht van de aandelen waarvoor het recht van uittreding werd uitgeoefend; en (ii) met betrekking tot de aandelen op naam: de wijzigingen in te schrijven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

10. Opschortende voorwaarden

Ik erken dit recht van uittreding uit te oefenen onder de opschortende voorwaarde dat het totaal aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, maximaal het laagste van de volgende percentage vertegenwoordigt:

• 3 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

• X % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarin « X » als volgt wordt berekend:

2.503.777⁴ EUR x 100

________________________________________________________________________

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.272.911⁵

(of dat de Vennootschap verzaakt aan deze voorwaarde)

en dat de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die haar zou vervangen) geen inbreuk op de artikels 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of de bepalingen van de wet van 12 mei 2012 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen met zich meebrengt;

⁴ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁵ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

en dat de uitoefening van het recht van uittreding niet tot gevolg heeft dat het aantal stemrechtverlenende effecten in handen van het publiek daalt onder de 30%,

11. Koper

Ik erken dat de koper ofwel de Vennootschap, ofwel de door de Vennootschap aangestelde derde zal zijn, in voorkomend geval na de vergadering (commandverklaring), en dat de eigendomsoverdracht van de aandelen zal plaatsvinden na de algemene vergadering.

Voor echt verklaard.

17 oktober 2014

HANDTEKENING:

* Schrap de overbodige vermelding(en)