Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Wij hebben het genoegen om de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap in het kader van de beoogde aanneming door de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bepaald door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna de "GVV-Wet") en haar uitvoeringsbesluit (het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014, hierna het « GVV-KB ») aan de algemene vergadering voor te stellen.
De GVV-Wet biedt aan de in de vastgoedsector actief zijnde operationele entiteiten de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.
Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een korte tijdspanne, van statuut te veranderen om dat van "gereglementeerde vastgoedvennootschap" ("GVV") aan te nemen.
De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden die uiteengezet zijn in het Informatiedocument van 17 september 2014 dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.qrf.be).
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna, de "AIFMD wet")1, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als AIFM, zal zij ofwel moeten kiezen voor het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM statuut, ofwel voor het nieuwe GVV statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).
De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment funds managers", zodat deze richtlijn de "AIFMD richtlijn" wordt genoemd en dat deze wet de "AIFMD wet" zal worden genoemd).
De Vennootschap is van oordeel dat het aannemen van het GVV statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Momenteel bepaalt artikel 4 van de statuten van de Vennootschap dat:
Onder vastgoed wordt begrepen:
onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;
optierechten op vastgoed;
aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst;
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;
alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.
a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;
b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name
d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of een inschrijving);
c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;
d) leningen aangaan:
e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten:
f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;
$g$ ) eender welk intellectueel of zakelijk recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;
h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen."
De Zaakvoerder stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:
4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:
om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de $(a)$ bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, $(b)$ $5^\circ$ , vi tot x van de GVV wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle
3
verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.
4.5 De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden."
De Zaakvoerder stelt ook voor om artikel 5 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid op te heffen.
De Zaakvoerder voegt als Bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld op 31 augustus 2014, toe.
De commissaris van de Vennootschap heeft eveneens het verslag opgesteld dat vereist wordt door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap heeft momenteel het statuut van vastgoedbevak en heeft als maatschappelijk doel (artikel 4 van de huidige statuten) de belegging van haar financiële middelen in onroerende goederen in overeenstemming met de regels betreffende de vastgoedbevaks (namelijk de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks).
Voor de redenen genoemde in het Informatiedocument van 17 september 2014 dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.qrf.be), beoogt de Vennootschap het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.
In dit verband bepaalt artikel 77 van de GVV-wet uitdrukkelijk dat de aanneming van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna "GVV") de wijziging van het maatschappelijk doel van de vastgoedvennootschap vereist om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van GVV wetgeving.
Artikel 4 van de GVV-wet bepaalt dat:
« De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat
Qrf Comm. VA · Openbare bevak naar Belgisch recht · Leopold de Waelplaats 8/1 · B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 · Fax +32 3 369 94 24 · [email protected] · www.qrf.be · Ondernemingsnummer 537 979 024 · RPR Antwerpen
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerend goederen. »
Vastgoed wordt omschreven in artikel 2, 5°.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen kunnen eveneens:
Om als GVV vergund te worden en deze vergunning te behouden, moet de Vennootschap uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat, rechtstreeks of onrechtstreeks, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers in tegenstelling tot een activiteit die erin bestaat, zoals momenteel het geval is, zijn financiële middelen in vastgoed te plaatsen (de GVV zijn gewone commerciële bedrijven en niet, zoals vastgoedbevaks, beleggingsvennootschappen). Ze kan ook de hiervoor beschreven verwante activiteiten onder de vermelde voorwaarden uitoefenen. Bovendien hebben de GVV's, in tegenstelling tot de vastgoedbevaks, geen beleggingsbeleid dat zij in hun statuten zouden moeten beschrijven, maar een strategie dat zij in hun jaarlijkse en halfjaarlijkse verslag moeten beschrijven.
Derhalve is de wijziging van het maatschappelijk doel noodzakelijk om zich te conformeren aan de GVV wetgeving en zich in staat te stellen om de activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen. De bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid moet eveneens verwijderd worden.
De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap en de Zaakvoerder stelt voor dat de aandeelhouders voor deze wijziging stemmen.
Qrf Comm. VA · Openbare bevak naar Belgisch recht · Leopold de Waelplaats 8/1 · B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 · Fax +32 3 369 94 24 · [email protected] · www.qrf.be · Ondernemingsnummer 537 979 024 · RPR Antwerpen
Gedaan te Antwerpen, op 16 september 2014
| VBA Naam: $\forall \leq \uparrow$ |
Handtekening: |
|---|---|
| HOORENS Naam: Ulle |
Handtekening |
| Naam: Fontmall Burg | Handtekening: |
Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap op 31 augustus 2014.
i,
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.