Qrf

AGM Information • Sep 16, 2014

Qrf Comm. VA Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Commanditaire vennootschap op aandelen Leopold de Waelplaats 8/1 – 2000 (Antwerpen) BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen) ("de Vennootschap")

BIJEENROEPING

De aandeelhouders, statutaire zaakvoerder en commissaris van Qrf Comm. VA worden uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering (de Vergadering) bij te wonen die zal plaatsvinden op 17 oktober 2014 om 14 uur te Notariskantoor Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.qrf.be).

Deze Vergadering heeft hoofdzakelijk tot doel de wijziging van het statuut van de Vennootschap om het statuut van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.

TITEL A – WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van de activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet ouder is dan drie maanden.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva
• 1. Voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en
• (ii) een vergunning van de FSMA aan de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; en
• (iii) de uitoefening van het in Titel D bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van

12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet als gevolg om de verhouding van de stemverlenende effecten en die zich in de handen van het publiek bevinden, te laten zakken onder 30%; en

• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel D bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden is lager of gelijk aan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijzigingen van de statuten goedkeurt;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend:

2.503.777 EUR¹ x 100

----------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.272.911²

1. Voorstel van besluit: Onder de opschortende voorwaarden vermeld in punt 3 van titel A beslist de algemene vergadering om het artikel 4 van de statuten door de volgende tekst te vervangen (deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd):

"4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

² Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Qrf Comm. VA • Openbare bevak naar Belgisch recht • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen

Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 537 979 024 • RPR Antwerpen

zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden".

4.5. De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden.

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL B – ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Voorstel tot besluit: "Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 4 van Titel A bedoelde voorstel, beslist de algemene vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in haar nieuwe vorm, om ze in overeenstemming te brengen met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de hiervoor genomen besluiten, zoals opgenomen in de agenda. Wij verwijzen naar de website van de Vennootschap (www.qrf.be) waar de nieuwe statuten kunnen geraadpleegd worden. De voornaamste kenmerken van de nieuwe statuten, naast de wijzigingen die reeds werden besproken in Titel A, zijn:

• Invoering van verbodsbepalingen voor de Vennootschap;
• Schrapping van het beleggingsbeleid van de Vennootschap;
• Wijziging van de vertegenwoordiging van de Vennootschap;
• Schrapping van de bepalingen omtrent de financiële dienst;
• Invoering van overgangsbepalingen voor de rechtspersonen die op datum van inwerkingtreding van de GVV wet een functie uitoefenen van bestuurder

van de raad van bestuur van de zaakvoerder of belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL C –TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit: "Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 4 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, besluit de algemene vergadering om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel D bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op 26 november 2013 door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (deze machtiging van 26 november 2013 zal ongewijzigd blijven voor wat betreft al de andere bepalingen m.b.t. de eigen aandelen)."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL D – RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 4 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de terugbezorging aan de Vennootschap, tijdens de Vergadering, van het formulier waarvan het model is aangehecht aan het Informatiedocument van 17 september 2014 met betrekking tot de wijziging van het statuut dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.qrf.be).

Ter herinnering,

• de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met

onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stemrechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30% of indien (iii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde
• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend: 2.503.777EUR³ x 100

-----------------------------------------------------------------------------------

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.272.911⁴

1. Vaststelling door de Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

TITEL E – MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN CENTURY CENTER PARKING NV

1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel goedgekeurd, overeenkomstig artikel 719 Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Century Center Parking, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0535.860.266 (RPR Antwerpen) op 30 juli 2014 en respectievelijk in tweevoud neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen op 5 augustus 2014, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de Vennootschap.

³ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren. ⁴ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Qrf Comm. VA • Openbare bevak naar Belgisch recht • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 537 979 024 • RPR Antwerpen

1. Voorstel van besluit: "Onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van Century Center Parking NV, beslist de algemene vergadering om de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Vennootschap van Century Center Parking NV goed te keuren."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL F – DE STATUTAIRE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 18 DECEMBER 2013 VAN DE VENNOOTSCHAPPEN TRAVEL NV, RETAIL INVEST NV, TOP STATION NV, LAAGLAND NV, THE BLUESTONE COMPANY NV, KEYSER INVESTMENT NV, QUARES RETAIL FUND COMM. VA, CENTRE COMMERCIAL HUTOIS NV, PENTA HOLDING NV, MERCURIUS NV EN POG 4 NV

Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist om de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 18 december 2013 van de vennootschappen Travel NV, Retail Invest NV, Top Station NV, Laagland NV, The Bluestone Company NV, Keyser Investment NV, Quares Retail Fund Comm. VA, Centre Commercial Hutois NV, Penta Holding NV, Mercurius NV en POG 4 NV goed te keuren."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL G – VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 19 DECEMBER 2013 VAN DE VENNOOTSCHAPPEN QUARES RETAIL FUND COMM. VA, CENTRE COMMERCIAL HUTOIS NV EN POG 4 NV

Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist om het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekeningen afgesloten op 18 december 2013 van de vennootschappen Quares Retail Fund Comm. VA, Centre Commercial Hutois NV en POG 4 NV goed te keuren."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL H – KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAPPEN QUARES RETAIL FUND COMM. VA, CENTRE COMMERCIAL HUTOIS NV EN POG 4 NV

Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschappen Quares Retail Fund Comm. VA, Centre Commercial Hutois NV en POG 4 NV voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 18 december 2013."

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

TITEL I – DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist tot het toekennen:

• aan de zaakvoerder van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands"

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

* * *

Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede Vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A4, B, C en E van de agenda van deze Vergadering.

In het geval dat in deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, dan zal op 7 november 2014 een tweede buitengewone algemene Vergadering bijeengeroepen worden die zal plaatsvinden om 14 uur te Notariskantoor Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen A4 en C van de agenda een stemming met vier vijfde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, voor het voorstel B en E een stemming met drie vierde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen en voor de voorstellen D, F, G, H en I de helft van de stemmen.

Punt 1 van Titel D vereist een individuele beslissing.

PRAKTISCHE FORMALITEITEN

A. Deelname aan de Vergadering en stemming

Om tot deze Vergadering van 17 oktober 2014 te worden toegelaten of er zich op te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van de artikel 29 van de statuten.

Qrf Comm. VA • Openbare bevak naar Belgisch recht • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 537 979 024 • RPR Antwerpen

Enkel de natuurlijke of rechtspersonen:

• die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op 3 oktober 2014, om vierentwintig uur (middernacht, Belgische tijd) (hierna de Registratiedatum), ongeacht het aantal aandelen die ze op de dag van de Vergadering aanhouden,
• en die de Vennootschap uiterlijk op 11 oktober 2014 hebben meegedeeld dat ze de Vergadering willen bijwonen en er hun stemrecht willen uitoefenen,

hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering van 17 oktober 2014.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten derhalve een attest voorleggen dat werd afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en het aantal gedematerialiseerde aandelen staaft die op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun rekeningen, en waarvoor de aandeelhouder verklaarde de Vergadering te willen bijwonen. Deze aandeelhouders moeten de Vennootschap ten laatste op 11 oktober 2014 in kennis brengen van hun voornemen om deel te nemen aan deze Vergadering, bij gewone brief (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen), fax (+32 3 369 94 24) of elektronische post (info@qrf.be) gericht aan de Vennootschap.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de Vergadering moeten ten laatste op 11 oktober per gewone brief (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen), fax (+32 3 369 94 24) of elektronische post (info@qrf.be) hun voornemen kenbaar maken aan de Vennootschap.

Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De volmacht moet schriftelijk bekendgemaakt worden aan de Vennootschap (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen) en ten laatste op 11 oktober 2014 in haar bezit zijn. Het volmachtformulier is ter beschikking op de website van de Vennootschap.

De Vennootschap of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, 2de lid W. Venn. mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Om aan de Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

B. Recht op wijziging van de agenda

Eén of meerdere aandeelhouders met samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, de te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot

Qrf Comm. VA • Openbare bevak naar Belgisch recht • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Antwerpen Tel. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • info@qrf.be • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 537 979 024 • RPR Antwerpen

besluit uiterlijk op 25 september 2014 ontvangen bij gewone brief (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen), fax (+32 3 369 94 24) of elektronische post (info@qrf.be). De Vennootschap zal binnen 48 uur na de ontvangst, deze ontvangst bevestigen op het door de aandeelhouder opgegeven adres. In voorkomend geval zal de Vennootschap ten laatste op 2 oktober 2014 een gewijzigde agenda bekendmaken. Tegelijk zal een aangepast volmachtformulier worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Alle voordien overgemaakte volmachten zullen geldig blijven voor de agendapunten waarop ze betrekking hebben.

C. Recht om vragen te stellen

Tijdens de Vergadering zal de gelegenheid worden gegeven om vragen te stellen. Daarnaast kunnen de aandeelhouders vóórafgaand aan de Vergadering en uiterlijk op 11 oktober 2014 vragen met betrekking tot de agendapunten per brief (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen), fax (+32 3 369 94 24) of elektronische post (info@qrf.be) aan de Vennootschap overmaken waarop zal geantwoord worden tijdens de Vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering heeft vervuld.

D. Recht van uittreding

Enkel de aandeelhouders:

• die de Vennootschap, wanneer het gaat om gedematerialiseerde aandelen, ten laatste op 11 oktober 2014 het attest van onbeschikbaarheid van hun aandelen bezorgen per gewone brief (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen), fax (+32 3 369 94 24) of elektronische post (info@qrf.be) en
• die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Vergadering

kunnen het recht van uittreding uitoefenen.

Dit recht kan namelijk enkel worden uitgeoefend tijdens de Vergadering door het invullen van het uittredingsformulier. Het uittredingsformulier wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.

Bijgevolg kunnen de aandeelhouders hun recht van uittreding niet schriftelijk uitoefenen.

De Vennootschap of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of splitsing van het eigendomsrecht, moeten de aandeelhouders één en dezelfde persoon aanduiden om het uittredingsrecht uit te oefenen.

De aandeelhouders zullen eveneens op de dag van de Vergadering een kopie van hun identiteitskaart of van hun paspoort of een gelijkwaardig document, en indien het om een rechtspersoon gaat, een kopie van de statuten en de bevoegdheden, moeten overmaken aan de Vennootschap.

De Vennootschap of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, 2de lid W. Venn. Mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

E. Terbeschikkingstelling van de documenten

De documenten die aan de Vergadering zullen worden voorgelegd, alsook de agenda van de Vergadering, het formulier om bij volmacht te stemmen en het uittredingsformulier en evenals alle informatie die krachtens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moet worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.qrf.be).

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek (en voor de houders van gedematerialiseerde aandelen op aanmaak van het hierboven genoemde attest), gratis een kopie van de onder agendapunten A.1 en A.2 vermelde rapporten krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (op werkdagen en tijdens de normale kantooruren). Deze documenten, evenals de formulieren voor de volmacht kunnen ook worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.qrf.be).