Qrf

Regulatory Filings • Oct 20, 2014

PERSBERICHT Gereglementeerde info Embargo: 17/09/2014 – 8u30

QRF COMM. VA

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET STATUUT IN EEN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Als gevolg van de publicatie van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 op gereglementeerde vastgoedvennootschappen, is Qrf, commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van openbare vastgoedbevak, genoteerd op Euronext Brussel, voornemens om van statuut te veranderen teneinde dat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) aan te nemen.

Het is op de eerste plaats de bedoeling van de Vennootschap om zich te positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust) teneinde haar zichtbaarheid voor en haar begrip door de internationale beleggers te verbeteren en te vermijden dat ze zou worden beschouwd als een alternatieve beleggingsinstelling, een kwalificatie die voortaan van toepassing zal zijn op vastgoedbevaks. Dat zou betekenen dat het economisch model van een alternatieve beleggingsinstelling, onderworpen aan de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, waarbij de AIFMD richtlijn wordt omgezet, zou moeten worden gerespecteerd.

Te dien einde heeft de Vennootschap een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 17 oktober 2014 met op de agenda de wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de voorgestelde wijziging van het statuut (onder bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de vergunning als openbare GVV door de FSMA en de voorwaarde dat het percentage van de aandelen waarop het uittredingsrecht wordt uitgeoefend niet hoger is dan het hieronder gespecificeerde percentage).

In het geval dat het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet zou worden bereikt tijdens deze vergadering, zal er een tweede buitengewone algemene vergadering op 7 november 2014 worden gehouden, die geldig zal beslissen over dezelfde agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

In het geval dat de buitengewone algemene vergadering van de openbare vastgoedbevak de wijziging van de statuten goedkeurt met een meerderheid van 80%, zal elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de strikte grenzen van artikel 77 van de GVV-Wet, een recht van uittreding kunnen uitoefenen, tegen de hoogste prijs tussen (a) de slotkoers van 16 september 2014 en (b) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging zal goedkeuren.

Dit recht zal slechts door een aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen, dat maximaal 100.000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel zal gestemd hebben en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond (namelijk 17 september 2014), tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

De aandacht van de aandeelhouders wordt echter gevestigd op het feit dat, in de hypothese dat het percentage aandelen waarvoor het recht van uittreding zou worden uitgeoefend, de laagste van de volgende percentages overschrijdt:

• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend:

2.503.777 EUR¹ x 100 ------------------------------------------------------------------------------------------- prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 3.272.911²

(en waar de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap niet verzaakte aan deze voorwaarde), of indien de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap of van de derde die in haar plaats is getreden om de aandelen te verkrijgen, een inbreuk op de bepalingen met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen met zich meebracht, of indien de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stemrechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30%, de statuten niet gewijzigd zouden worden, de Vennootschap zou haar statuut als openbare vastgoedbevak behouden en zou gehouden zijn om haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling aan te vragen, het recht van uittreding zal vervallen (de aandeelhouders die hun recht van uittreding hebben uitgeoefend zouden hun aandelen behouden en geen recht hebben op betaling van de prijs).

In de hypothese dat minder dan 80% zich uitspreekt ten gunste van de voorgestelde wijziging van de statuten, zal de Vennootschap eveneens haar statuut als openbare vastgoedbevak behouden en haar vergunning moeten aanvragen als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling, het recht van uittreding zal in deze hypothese niet kunnen worden uitgeoefend.

De redenen, voorwaarden en gevolgen van de beoogde wijziging van statuut, alsook de uitoefeningsvoorwaarden van het recht van uittreding zijn beschreven in een Informatiedocument dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) of op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel (info@qrf.be).

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit persbericht en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van deze aankondiging

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

² Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.