Qrf

Proxy Solicitation & Information Statement • May 3, 2016

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE QRF SCA

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit, soit par dépôt au siège social de la Société (Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers), soit envoyé par fax au numéro +32 3 369 94 24 ou par e-mail à info@qrf.be.

La Société doit recevoir la procuration au plus tard le 11 mai 2016.

Le soussigné, mandant, 1. Personne morale : Dénomination sociale :……………………………………………………………………………… Forme juridique : …………………………………………………………………………………………………… Numéro d'entreprise : …………………………………………………………………………………… Siège social : ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………. Valablement représentée par : ……………………………………………………………………………… Résidant à : …………………………………………………………………………………………………… OU 2. Personne physique : Nom de famille : …………………………………………………………………………………………………… Prénom : ……………………………………………………………………………………………………… Adresse: ……………………………………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………………………………… Détenteur de : ………………………………actions ordinaires nominatives ………………………………actions dématérialisées

en

• pleine propriété
• nue-propriété
• usufruit

de la SIR publique de droit belge, la société en commandite par actions « Qrf », dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, et portant le numéro d'entreprise 0537.979.024, désigne par la présente comme mandataire spécial :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………… (le mandataire)

à qui il/elle confère tous les pouvoirs, avec possibilité de substitution, pour le/la représenter à l'assemblée générale des actionnaires de la société en commandite par actions « Qrf » précitée, qui se tiendra au Martin's Partershof, Karmelietenstraat 4, 2800 Mechelen, 2800 Malines, le mardi 17 mai 2016 à 14 heures et qui aura l'ordre du jour mentionné ci-dessous, et pour voter pour son compte selon les intentions à communiquer ci-après.

Pour être admis à l'assemblée générale, les mandataires devront prouver leur identité, et les représentants ou mandataires spéciaux des personnes morales devront présenter les documents qui prouvent leur pouvoir de représentation, et cela au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée.

Le/la soussigné(e) donne par la présente au mandataire à l'assemblée générale :

• la mission de voter selon son propre jugement ;
• l'obligation de voter dans le sens indiqué ci-dessous ;

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
1	Prise de connaissance et discussion des rapports annuels du gérant statutaire concernant les comptes annuels statutaires et consolidés de la Société clôturés au 30 décembre 2015	Étant donné qu'il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale.
2	Prise de connaissance et discussion des rapports du Commissaire en ce qui concerne les comptes annuels statutaires et consolidés de la Société clôturés au 30 décembre 2015	Étant donné qu'il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale.

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
3	Prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés de la Société clôturés au 30 décembre 2015	Étant donné qu'il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale.	□	□	□
4	Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 30 décembre 2015.	L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 30 décembre 2015.	□	□	□
5	Approbation de l'affectation du résultat pour l'exercice clos au 30 décembre 2015.	L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice précédent conformément aux propositions du gérant statutaire, à savoir qu'un dividende brut de 1,32 EUR est attribué par action, 3.466.008 actions donnant droit à un dividende.	□	□	□
6	Approbation du rapport de rémunération, qui constitue un élément spécifique de la déclaration de bonne gouvernance.	L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clos au 30 décembre 2015.	□	□	□

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
7	Rémunération du gérant statutaire pour l'exercice clos au 30 décembre 2015.	L'assemblée générale approuve une rémunération du gérant statutaire pour un montant de 112.321 EUR pour l'exercice clos au 30 décembre 2015. Par ailleurs les frais encourus sont remboursés pour un montant de 658.007 EUR.	□	□	□

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
8	Nomination de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, dont le siège social est sis 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal 18, comme Commissaire pour un mandat de 3 ans. Cette société désigne Damien Walgrave, réviseur d'entreprise, comme représentant dûment habilité à la représenter et chargé du mandant au nom et pour le compte de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren. Le mandat expire après l'assemblée générale des actionnaires convoquée pour approuver les comptes annuels clôturés au 30 décembre 2018.	L'assemblée générale désigne BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, dont le siège social est sis 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal 18, comme Commissaire pour un mandat de 3 ans. Cette société désigne Damien Walgrave, réviseur d'entreprise, comme représentant dûment habilité à la représenter et chargé du mandant au nom et pour le compte de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren. Le mandat expire après l'assemblée générale des actionnaires chargée convoquée pour approuver les comptes annuels clôturés au 30 décembre 2018.	□	□	□
		L'assemblée générale fixe la rémunération de ce mandat à 21.000 EUR par an (plus TVA, frais et cotisation IRE) sous réserve d'ajustements annuels en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou de dispositions convenues de commun accord entre les parties.

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
9	Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat relatif à la période allant du 1er janvier 2015 au 30 mars 2015 de la société absorbée ToMa20 SA.	L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires relatifs à la période allant du 1er janvier 2015 au 30 mars 2015 de la société absorbée ToMa20 SA, dont l'affectation du résultat	□	□	□
10	Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat relatif à la période allant du 30 décembre 2014 au 30 septembre 2015 de la société absorbée LeDi137 SA.	L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires relatifs à la période allant du 30 décembre 2014 au 30 septembre 2015 de la société absorbée LeDi137 SA, dont l'affectation du résultat.	□	□	□
11	Octroi d'une décharge au gérant statutaire, au représentant permanent du gérant statutaire et au Commissaire.	L'assemblée générale octroie une décharge, par vote spécial, au gérant statutaire, au représentant permanent du gérant statutaire et au Commissaire pour le mandat qu'ils ont exercé pendant l'exercice clos au 30 décembre 2015.	□	□	□

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	ACCORD	PAS D'ACCORD	ABSTENTION
12	Octroi d'une décharge aux anciens administrateurs et aux représentants permanents des anciens administrateurs de la société absorbée ToMa20 SA pour l'exercice de leur mandat pendant la 1er période allant du janvier 2015 au 30 mars 2015.	L'assemblée générale octroie une décharge aux anciens administrateurs et aux représentants permanents des anciens administrateurs de la société absorbée ToMa20 SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période allant du 1er janvier 2015 au 30 mars 2015.	□	□	□
13	Octroi d'une décharge aux anciens administrateurs et aux représentants permanents des anciens administrateurs de la société absorbée LeDi137 SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période allant du 30 décembre 2014 au 30 septembre 2015.	L'assemblée générale octroie une décharge aux anciens administrateurs et aux représentants permanents des anciens administrateurs de la société absorbée LeDi137 SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période allant du 30 décembre 2014 au 30 septembre 2015.	□	□	□
14	Questions des actionnaires aux administrateurs en ce qui concerne leurs rapports ou les points de l'ordre du jour et questions au Commissaire en ce qui concerne ses rapports.	Pas de vote requis.

Le Mandataire déclare avoir été averti du fait que, après la notification de la convocation à participer à l'assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter qui sont inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La Société communiquera au plus tard le 2 mai 2016 un ordre du jour modifié, si elle a reçu de manière valable des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision qui doivent être inclus dans l'ordre du jour de l'assemblée. Dans ce cas la Société mettra à disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration contenant ces nouveaux sujets ou ces nouvelles propositions de décision, et les règles suivantes s'appliqueront :

(a) si cette procuration a été valablement portée à la connaissance de la Société avant la notification de l'ordre du jour modifié de l'assemblée, cette procuration restera valable pour les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée qui étaient mentionnés à l'origine dans la convocation pour assister à l'assemblée;

(b) Si la Société a notifié un ordre du jour modifié comprenant une ou plusieurs nouvelles propositions de décision pour des sujets qui étaient à l'origine repris à l'ordre du jour, la loi donne le pouvoir au Mandataire de s'écarter au cours de l'assemblée des éventuelles instructions de vote que le Mandant a données à l'origine, si, selon l'opinion du Mandataire, l'exécution de ces instructions pourrait porter préjudice aux intérêts du Mandant. Le Mandataire doit en avertir le Mandant ;

(c) si la Société a communiqué un ordre du jour modifié qui contient des nouveaux sujets, la loi impose que cette procuration mentionne si le Mandataire a le pouvoir de voter ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

En tenant compte des indications du point (c) ci-dessus :

le Mandant donne pouvoir au Mandataire de voter les nouveaux sujets qui seraient repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

ou

le Mandant donne l'instruction au Mandataire de s'abstenir de voter les nouveaux sujets qui seraient repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

Si le Mandant n'a coché aucune des cases ci-dessus, ou s'il les a cochées toutes les deux, le Mandataire devra s'abstenir de voter les nouveaux sujets qui seraient repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné une procuration valable ne peuvent plus voter à l'assemblée générale, ni personnellement ni par écrit.

Fait à …………………………………….……………., le ………/…….…/2016

Signature(s) : ………………………………………. (*)

(*) Les personnes morales doivent mentionner le nom, le prénom et la fonction des personnes qui signent la procuration.