Qrf

Proxy Solicitation & Information Statement • May 3, 2016

VOLMACHT JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren door neerlegging op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen) of per fax worden doorgestuurd op het nummer +32 3 369 94 24 of per email aan info@qrf.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 11 mei 2016 ontvangen.

Ondergetekende, de Volmachtgever,

	1. Rechtspersoon: Maatschappelijke benaming:………………………………………………………………………………
	Rechtsvorm: ……………………………………………………………………………………………………
	Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………
	Maatschappelijke zetel:…………………………………………………………………………………….
	…………………………………………………………………………………….
	Geldig vertegenwoordigd door:…………………………………………………………………………
	Wonende te: ……………………………………………………………………………………………………
OF
	2. Natuurlijke persoon: Familienaam: ……………………………………………………………………………………………………
	Voornaam: ………………………………………………………………………………………………………
	Adres: …………………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………………
Houder van:
	………………………………gedematerialiseerde aandelen
	……………………………… aandelen op naam
in

• volle eigendom
• naakte eigendom

vruchtgebruik

van de openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, de commanditaire vennootschap op aandelen, "Qrf", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer 0537.979.024, stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………… (de

Volmachtdrager)

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van aandeelhouders van de voornoemde commanditaire vennootschap op aandelen "Qrf" die zal gehouden worden in het Martin's Partershof, Karmelietenstraat 4, 2800 Mechelen op dinsdag 17 mei 2016 om 14.00 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de algemene vergadering:

• de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;
• de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
1 Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de statutaire zaakvoerder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 december 2015.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
2 Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 december 2015.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
3	Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 december 2015.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 december 2015.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 30 december 2015 goed.
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2015.	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van 1,32 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 3.466.008 dividendgerechtigde aandelen.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
6	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 30 december 2015 goed.
7	Vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2015.	De algemene vergadering keurt de vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2015 goed voor een totaal bedrag van 112.321 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 658.007 EUR.

AKKOORD 8 Benoeming van de De algemene vergadering BCVBA PwC benoemt de BCVBA PwC

Bedrijfsrevisoren, Bedrijfsrevisoren, met met maatschappelijke zetel te 1932 maatschappelijke Sint-Stevens-Woluwe, zetel te 1932 Sint Woluwedal 18, als commissaris Stevens-Woluwe, voor een termijn van drie jaar. Woluwedal 18, als Deze vennootschap heeft commissaris voor Damien Walgrave, een termijn van bedrijfsrevisor, aangeduid als drie jaar. Deze vertegenwoordiger die vennootschap gemachtigd is haar te heeft Damien vertegenwoordigen en die belast Walgrave, wordt met de uitoefening van het bedrijfsrevisor, mandaat in naam en voor aangeduid als rekening van de BCVBA. Het vertegenwoordiger mandaat vervalt na de algemene die gemachtigd is vergadering der aandeelhouders haar te die de jaarrekening per 30 vertegenwoordigen december 2018 dient goed te en die belast wordt keuren. met de uitoefening van het mandaat in naam en voor De algemene vergadering legt de rekening van de vergoeding voor deze opdracht BCVBA. Het vast op 21.000 EUR per jaar mandaat vervalt na (plus BTW, onkosten en bijdrage de algemene IBR) onder voorbehoud van vergadering der jaarlijkse aanpassingen in functie aandeelhouders van de evolutie van het die de jaarrekening indexcijfer van de per 30 december consumptieprijzen of zoals 2018 dient goed te overeengekomen tussen keuren. partijen.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
9	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat met betrekking tot het tijdvak van 1 januari 2015 tot en met 30 maart 2015 van de overgenomen vennootschap ToMa20 NV.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening met betrekking tot het tijdvak van 1 januari 2015 tot en met 30 maart 2015 van de overgenomen vennootschap ToMa20 NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
10	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat met betrekking tot het tijdvak van 30 december 2014 tot en met 30 september 2015 van de overgenomen vennootschap LeDi137 NV.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening met betrekking tot het tijdvak van 30 december 2014 tot en met 30 september 2015 van de overgenomen vennootschap LeDi137 NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
11	Verlenen van kwijting aan de statutaire zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de statutaire zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 30 december 2015.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
12	Verlenen van kwijting aan de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap ToMa20 NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het tijdvak van 1 januari 2015 tot 30 maart 2015.	De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap ToMa20 NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het tijdvak van 1 januari 2015 tot 30 maart 2015.
13	Verlenen van kwijting aan de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap LeDi137 NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het tijdvak van 30 december 2014 tot 30 september 2015.	De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap LeDi137 NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het tijdvak van 30 december 2014 tot 30 september 2015.
14	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.	Geen stemming vereist.

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de algemene vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen.

De Vennootschap zal uiterlijk op 2 mei 2016 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de

agenda van de vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen;

(b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen;

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te temmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven:

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de vergadering niet meer stemmen in persoon of per brief.

Gedaan te …………………………………….……………., op ………/…….…/2016

Handtekening(en) : ………………………………………. (*)

(*) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.