Qrf

Quarterly Report • Aug 19, 2016

Halfjaarverslag 2016

Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of B-REIT) die gespecialiseerd is in de niche van winkelvastgoed. Meer bepaald is de vennootschap actief in de verwerving, herontwikkeling en verhuur van winkelvastgoed met een focus op City Retail gelegen in de zogenaamde Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn in hun verzorgingsgebied. Daarbij kiest Qrf voor steden met een verzorgingsgebied van minimum 50.000 consumenten en specifiek voor straten met een hoog passantenaantal.

Op 30 juni 2016:

70% van de portefeuille gelegen in 10 belangrijke grootsteden in België

Focus op binnenstad – 84% binnenstedelijk winkelvastgoed

Inhoud

1 Geconsolideerde kerncijfers
2 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten over het eerste halfjaar van 2016
3 Transacties en verwezenlijkingen
4 Orf op de beurs
5 Vastgoedverslag
6 Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2016
7 Lexicon

1 Geconsolideerde kerncijfers

Het eerste halfjaar van 2016 heeft betrekking op de periode die loopt van 31 december 2015 tot 30 juni 2016.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS
Vastgoedportefeuille		30/06/2016	30/12/2015
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen1	(KEUR)	245.014	218.844
Totale bruto oppervlakte	(m²)	89.720	86.957
Contractuele Huren op jaarbasis (inclusief Huurgaranties Op Leegstand)	(KEUR)	14.293	12.910
Contractuele Huren op jaarbasis (inclusief Huurgaranties Op Leegstand) + Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is	(KEUR)	14.530	13.115
Brutohuurrendement2		5,83%	5,90%
Bezettingsgraad3		98,37%	98,44%
Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand)4		97,23%	97,18%
Balans		30/06/2016	30/12/2015
Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen)	(KEUR)	110.742	104.541
Schuldgraad (GVV-Wet)5		51,05%	49,27%
Resultatenrekening		30/06/2016	30/06/2015
Nettohuurresultaat	(KEUR)	6.514	4.320
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	5.055	3.379
Operationele marge		77,6%	78,2%
Portefeuilleresultaat	(KEUR)	268	33
Financieel resultaat	(KEUR)	-1.292	-861
Nettoresultaat (aandeel groep)	(KEUR)	3.888	2.550
Correctie Portefeuilleresultaat	(KEUR)	-268	-33
Correctie Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve rente-indekkingen – IAS 39)	(KEUR)	0	0
Netto courant resultaat (aandeel groep)6	(KEUR)	3.623	2.517
Kerncijfers per aandeel		30/06/2016	30/06/2015
Aantal aandelen in omloop per einde periode		4.808.517	3.466.008
Gewogen gemiddeld aantal aandelen7		4.483.051	3.279.277
Nettoresultaat per aandeel	(EUR)	0,87	0,78
Netto courant resultaat per aandeel8	(EUR)	0,81	0,77
Slotkoers van het aandeel per einde periode	(EUR)	27,14	25,04
IFRS Nettowaarde per aandeel	(EUR)	23,03	22,71
Premie/discount ten opzichte van IFRS Nettowaarde (per einde periode)		17,8%	10,3%
EPRA Nettowaarde per aandeel	(EUR)	23,70	23,219
Premie/discount ten opzichte van EPRA Nettowaarde (per einde periode)		14,5%	6,2%

5

gecorrigeerd naar 23,21 EUR. Deze correctie is het gevolg van het niet opnemen van exit taks provisies in de EPRA Nettoactiefwaarde per aandeel.

¹ Reële Waarde of 'Fair Value' van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.

² Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand) / (Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen). 3 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand) / (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief

Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is). 4 Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand) = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief

Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is). 5 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen.

⁶ Het netto courant resultaat (aandeel groep) is het nettoresultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

⁷ Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname.

⁸ Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

⁹ In het Halfjaarverslag 2015 werd per 30 juni 2015 een Nettoactiefwaarde per aandeel (EPRA) van 23,58 EUR opgetekend. Dit cijfer werd

2.1 Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnetti den Resultaten Europan Barnet
2.2 Balans
2.3 Financiële structuur
2.3.1 Samenstelling van de schulden
2.3.2 Rente-indekkingen

2 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten over het eerste halfjaar van 2016

Halfjaarresultaten 30 juni 2016: stijging van het netto courant resultaat (aandeel groep) met 44,0% in vergelijking met het eerste halfjaar van 2015 – toename van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille tot 245,01 MEUR.

2.1 Resultaten

Het netto huurresultaat is gestegen met 50,8% van 4,32 MEUR (30 juni 2015) tot 6,51 MEUR (30 juni 2016). Dit is vooral toe te schrijven aan de verwerving van bijkomende panden sinds 30 juni 2015 en de volledige bijdrage in de eerste helft van 2016 van panden die Qrf in de eerste helft van 2015 heeft aangekocht.

Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedroeg 5,06 MEUR over de eerste jaarhelft van 2016, een stijging met 49,6% ten opzichte van de eerste jaarhelft van 2015 (3,38 MEUR). De operationele marge bedraagt 77,6%.

Het portefeuilleresultaat over het eerste halfjaar van 2016 bedraagt 0,27 MEUR.

Het financieel resultaat is gedaald van -0,86 MEUR over het eerste halfjaar van 2015 tot -1,29 MEUR over het eerste halfjaar van 2016. Deze daling valt toe te schrijven aan een toename van de opgenomen kredietlijnen. De gemiddelde financieringskost van Qrf bedroeg 2,33% in de eerste helft van 2016. Qrf heeft in de resultatenrekening geen negatieve variatie opgetekend in de Reële Waarde van financiële activa en passiva aangezien alle indekkingsinstrumenten kwalificeerden als effectieve indekkingen voor IFRS doeleinden.

Het nettoresultaat (aandeel groep) (IFRS) komt uit op 3,89 MEUR, hetzij 0,87 EUR per aandeel.

Na correctie voor het portefeuilleresultaat en de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva tekent Qrf een netto courant resultaat op over het eerste halfjaar van 2016 van 3,62 MEUR, hetzij een stijging van 44,0% in vergelijking met de eerste helft van 2015 (2,52 MEUR). Het netto courant resultaat per aandeel stijgt met 5,3% van 0,77 EUR naar 0,81 EUR.

2.2 Balans

Op 30 juni 2016 bedroeg de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoedschatter Cushman & Wakefield, 245,01 MEUR, een stijging van 12,0% ten opzichte van 30 december 2015 (218,84 MEUR). Deze stijging ten belope van 26,17 MEUR is voornamelijk toe te schrijven aan de acquisitie van de site gelegen te Hasselt (Demerstraat 21-25) en de verkoop van twee niet-strategische panden gelegen te Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) en Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71). Globaal wordt de portefeuille door de Vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een Brutohuurrendement van 5,83% (tegenover 5,90% op 30 december 2015).

Het eigen vermogen van de groep (IFRS), i.e. exclusief minderheidsbelangen, groeide aan met 5,9% van 104,54 MEUR op 30 december 2015 tot 110,74 MEUR op 30 juni 2016.

De Schuldgraad steeg van 49,27% op 30 december 2015 tot 51,05% op 30 juni 2016.

De IFRS Nettowaarde per aandeel nam toe met 1,4% van 22,71 EUR op 30 juni 2015 tot 23,03 EUR op 30 juni 2016. De EPRA Nettowaarde per aandeel nam over dezelfde periode toe met 2,1% van 23,21 EUR tot 23,70 EUR. Ten opzichte van 30 december 2015 daalde de IFRS Nettowaarde per aandeel met 0,29 EUR, voornamelijk ten gevolge van de dividenduitkering in mei 2016.

2.3 Financiële structuur

2.3.1 Samenstelling van de schulden

Op 30 juni 2016 had Qrf 123 MEUR financiële schulden. Het gaat voornamelijk over lange termijn schulden (120 MEUR). Slechts 3 MEUR zijn korte termijn schulden die vervallen binnen een periode van 12 maanden. De financiële schulden bestaan uitsluitend uit opgenomen bilaterale kredietlijnen bij 6 financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2016 en 2026 en een gewogen gemiddelde residuele duur van 4,4 jaar.

Qrf beschikte op het einde van eerste halfjaar van 2016 over 130 MEUR kredietlijnen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredietlijnen bedraagt 7 MEUR.

0 5 10 15 20 25 30 35 40 2017 15 2021 20 2019 15 2020 15 2022 10 2023 10 >2023 10 2018 25 2016 3 7

Grafiek 1. Vervaldagen van de opgenomen en nietopgenomen kredietlijnen op 30 juni 2016 (in MEUR)

2.3.2 Rente-indekkingen

Opgenomen kredietlijnen Niet-opgenomen kredietlijnen

Op 30 juni 2016 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 93,5% (hetzij ten belope van 115 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De indekkingsinstrumenten hebben dezelfde looptijd als de onderliggende kredietfaciliteiten. Doordat deze indekkingen qua notioneel bedrag en looptijd overeenkomen met de onderliggende kredietfaciliteiten, kwalificeren ze als effectieve hedges in de zin van IAS 39.

Grafiek 2. Verhouding financiering vaste en variabele intrestvoet

De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 3,07 MEUR door een verdere daling van de intrestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

Qrf beoogt een conservatieve Schuldgraad van maximaal 55%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de GVV-Wet 65% bedraagt. Op 30 juni 2016 had Qrf een Schuldgraad van 51,05% (ten opzichte van 49,27% per 30 december 2015). Qrf kan nog voor 29,5 MEUR aan bijkomende kredieten opnemen zonder de vooropgestelde Schuldgraad van 55% te overschrijden.

De financieringskost over het eerste halfjaar van 2016 bedroeg 2,33% met inbegrip van de kredietmarges en de kost van de indekkingsinstrumenten.

Luik Rue de la Cathédrale 87-93

Qrf Halfjaarverslag 2016

3.1	Tijdens het eerste halfjaar van 2016 15
3.1.1	Acquisities en desinvesteringen 15
3.1.2	Verhuuractiviteit 15
3.1.3	Kapitaalverhoging 15
3.1.4	Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen halfjaar	16
3.1.5	Marketingactiviteiten over het afgelopen halfjaar 16
3.2	Vooruitzichten voor het resterende gedeelte van 2016 16

3 Transacties en verwezenlijkingen

3.1 Tijdens het eerste halfjaar van 2016

3.1.1 Acquisities en desinvesteringen

Tijdens het eerste halfjaar van 2016 heeft Qrf de overname van de vennootschap RIGS NV gerealiseerd, waardoor zij 2 retail units heeft verworven in Hasselt, volledig verhuurd aan H&M en The Sting. Het pand is uitstekend gelegen in de Demerstraat binnen de Golden Mile van Hasselt en is dus een consequente uitvoering van de investeringsstrategie van Qrf.

De acquisitie werd gerealiseerd via de overname en gedeeltelijke inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap RIGS NV. De overnameprijs van de aandelen werd gebaseerd op een investeringswaarde van het vastgoed van 27,8 MEUR. Dit pand genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van 1.374 KEUR.

Tabel 1. Overzicht Acquisities Qrf over het eerste halfjaar van 2016

TRANSACTIE				TOTALE BRUTO	JAARLIJKSE
DATUM	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	HUUROPPERVLAKTE	HUUROPBRENGSTEN
30 juni 2016	Hasselt	Demerstraat 21-25	H&M, The Sting	3.903 m²	1.374 KEUR

In dezelfde periode heeft Qrf twee kleinere niet-strategische panden verkocht in Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) en Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71). De netto verkoopprijs bedroeg 1,83 MEUR en lag boven de Reële Waarde op 30 december 2015.

Ten gevolge van bovenbeschreven transacties stijgt de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf tot 245,01 MEUR op 30 juni 2016. De portefeuille van Qrf is voor meer dan 70% geïnvesteerd in 10 belangrijke grootsteden in België (Antwerpen, Brussel, Luik, Gent, Hasselt, Brugge, Leuven, Aalst, Namen en Mechelen). Het aandeel binnenstedelijk vastgoed bedraagt in totaal 84% van de portefeuille.

3.1.2 Verhuuractiviteit

Binnen haar portefeuille van in totaal 142 units verspreid over 41 sites wist Qrf in de eerste helft van 2016 het hoge niveau van Bezettingsgraad globaal te handhaven. Op 30 juni 2016 stond de Bezettingsgraad van de portefeuille op 98,37% (tegenover 98,44% op 30 december 2015). De Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand) bedroeg 97,23% (ten opzichte van 97,18% op 30 december 2015).

De Huurgaranties op Leegstand die aan Qrf werden toegekend door toenmalige verkopers, en waarop Qrf per 30 juni 2016 beroep doet, lopen grotendeels ten einde in december 2016. Het gaat om een bedrag van ongeveer 166 KEUR.

In de eerste helft van 2016 heeft Qrf "The Sting" verwelkomd als nieuwe huurder binnen haar portefeuille. The Sting - Network of Brands - is een van oorsprong Nederlandse keten van kledingwinkels met filialen in de grote steden van België, Duitsland, Engeland en Nederland. Bovendien is het aandeel van H&M binnen de portefeuille gestegen tot 17,7% , gespreid over 5 locaties, zodat H&M de belangrijkste huurder van Qrf wordt.

3.1.3 Kapitaalverhoging

Ten gevolge van de gedeeltelijke inbreng in natura, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft Qrf haar eigen vermogen in de eerste helft van 2016 aangesterkt met een bedrag van 7,94 MEUR. In dat kader werden 325.466 nieuwe aandelen Qrf uitgegeven en is het maatschappelijk kapitaal per 30 juni 2016 gestegen tot 111,79 MEUR.

					TOENAME POST
				TOENAME POST	"UITGIFTE
DATUM	INBRENG IN NATURA VAN	GELEGEN TE	INBRENGWAARDE	"KAPITAAL"	PREMIES"
30 juni 2016	Gedeelte van de aandelen van de vennootschap RIGS NV, eigenaar van een handelspand	Hasselt (Demerstraat 21-25)	7,94 MEUR	7,57 MEUR	0,37 MEUR

15

3.1.4 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen halfjaar

3.1.4.1 Algemene Vergadering van 17 mei 2016

Op 17 mei 2016 heeft de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf plaatsgevonden.

De agenda werd behandeld en met eenparigheid van stemmen goedgekeurd. Meer informatie kan u vinden op onze website, onder de betreffende pagina: http://investor. qrf.be/nl/aandeelhouders/algemene-vergaderingen.

3.1.4.2 Oprichting BE-REIT Association

Op 18 januari 2016 werd bekend gemaakt dat de BE-REIT Association werd opgericht als beroepsvereniging die de belangen van de Belgische REIT-sector behartigt en promoot bij zijn stakeholders. Deze federatie wil een platform bieden voor de initiatieven vanuit de BE-REIT-sector en deze ook ondersteunen, zoals bijvoorbeeld het behartigen en promoten van zijn belangen, het verzamelen van kennis en relevante sectorinformatie evenals opleiding.

De vereniging wil samenwerken met de relevante publieke instanties, professionele belangenverenigingen en andere stakeholders binnen de vastgoedsector, zowel op lokaal, regionaal, federaal als internationaal niveau. Qrf is mede-oprichter en lid van de Raad van Bestuur van de BE-REIT Association.

3.1.4.3 Fusie LeDi137 NV

Na aankoop op 13 augustus 2014 van 100% van de aandelen van de vennootschap LeDi137 NV met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Leuven, Diestsestraat 137, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van LeDi137 NV en Qrf. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft op 18 februari 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 676, 1° juncto Artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf (www.qrf.be) onder het specifieke gedeelte Investor Relations (http://investor.qrf.be), onder aandeelhouders -Specifieke transacties.

3.1.5 Marketingactiviteiten over het afgelopen halfjaar

3.1.5.1 Sponsorschap Retailer of the Year

Qrf is in mei 2016 gestart met de zoektocht naar de "Beste Belgische Winkelketen van 2016". Deze prijs wordt sinds 2006 uitgereikt op basis van onafhankelijk consumentenonderzoek. Dit jaar zet Qrf als sponsor haar naam achter dit evenement.

De categoriewinnaars worden bekend gemaakt op 22 september 2016 tijdens de RetailDetailDay.

Daarna, op 8 december 2016, volgt de verkiezing van de overall winnaar Retailer of the Year 2016.

De "Retailer of the Year"-prijs wordt uitgereikt in 9 Europese landen en in Rusland. ABN-AMRO is de hoofdsponsor van de Nederlandse editie.

Het onderzoek zal verlopen in samenwerking met Q&A, de organisator van deze verkiezing.

Qrf hoopt hiermee verder inzicht te krijgen in de laatste Europese en internationale trends op het vlak van retailservice, prijsniveau, vernieuwing, deskundigheid van personeel, assortiment,… Zodoende kan Qrf de meest actuele inzichten integreren in haar investeringsstrategie.

3.1.5.2 Lancering nieuwe website

Qrf heeft in het eerste halfjaar van 2016 een nieuwe website gelanceerd. Deze website werd speciaal ontworpen zodat de verschillende stakeholders (retailers, investerders, leveranciers, overheden ...) van Qrf optimaal geïnformeerd kunnen blijven. De homepage www.qrf.be is voornamelijk gericht op haar core activiteit, met name de verhuur van binnenstedelijk winkelvastgoed aan retailers, en linkt door naar investor.qrf.be, een gedeelte op maat van investeerders.

3.2 Vooruitzichten voor het resterende gedeelte van 2016

Ondanks een uitdagende retailmarkt is Qrf er ook in de eerste helft van 2016 in geslaagd solide resultaten neer te zetten. Recent hebben in de markt een aantal retailers het faillissement aangevraagd. Deze gebeurtenissen hebben echter geen merkbare invloed gehad op de resultaten van Qrf.

Rekening houdende met deze evolutie wenst Qrf de strategische lijn van het afgelopen boekjaar verder te zetten. Dat betekent dat Qrf wil blijven groeien door het realiseren van acquisities van winkelsites gelegen in de Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied.

Qrf gelooft in retailers met sterke concepten die erin slagen hun klanten een unieke belevenis te bieden. De perfecte integratie van online en offline shoppen is daarbij cruciaal.

Nauwe contacten met retailers en steden blijven voor Qrf een belangrijke barometer. Niettegenstaande haar lange termijn visie op retail, blijft Qrf voorzichtig met betrekking tot het onzekere economische en geopolitieke klimaat voor 2016.

Op basis van de huidige portefeuille en de vandaag gekende informatie verwacht de vennootschap voor 2016 een brutodividend uit te keren van 1,32 EUR - 1,34 EUR per aandeel (ten opzichte van 1,32 EUR voor 2015).

Antwerpen Kammenstraat 34

4.1 Het aandeel Orf 4.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume 4.3 Aandeelhouderschap management and the contract of a 22 4.4 Financiële kalender voor 2016 en 2017

4 Qrf op de beurs

4.1 Het aandeel Qrf

Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot een breed gamma aan onroerende activa, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.

Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index.

Op 30 juni 2016 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Qrf 111.791.641,50 EUR, vertegenwoordigd door 4.808.517 volledig volgestorte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf noch één van haar dochtervennootschappen houden aandelen van Qrf aan.

4.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume

Tabel 1. Overzicht evolutie aandeel Qrf

	30/06/2016	30/06/2015
Aantal aandelen per einde periode	4.808.517	3.466.008
Aandelen op naam	1.302.651	257.855
Gedematerialiseerde aandelen	3.505.866	3.208.153
Beurskapitalisatie per einde periode (in EUR)	130.503.151	86.788.840
Free float1	86,8%	83,3%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	28,00	28,85
Laagste	26,25	25,04
Per einde periode	27,14	25,04
Gemiddelde	27,22	27,10
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	2.077	4.728

¹ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen aanhouden)] / [aantal aandelen per einde periode].

4.3 Aandeelhouderschap

Op 30 juni 2016 had Qrf 4.808.517 uitstaande aandelen. Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf er als volgt uit:

Tabel 2. Referentieaandeelhouders Qrf

AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE
AXA SA	633.680	13,2%
Free float2	4.174.837	86,8%
TOTAAL	4.808.517	100,0%

4.4 Financiële kalender voor 2016 en 2017

Tabel 3. Financiële kalender Qrf voor 2016 en 2017

	DATUM
Publicatie update 3de kwartaal 2016	10/11/2016
Publicatie persbericht jaarresultaten 2016	22/02/2017
Publicatie jaarverslag boekjaar 2016	14/04/2017
Publicatie update 1ste kwartaal 2017	10/05/2017
Algemene Vergadering van aandeelhouders	16/05/2017
Dividend 2016 - Ex date	18/05/2017
Dividend 2016 - Record date	19/05/2017
Dividend 2016 - Payment date	22/05/2017
Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 2017	23/08/2017
Publicatie update 3de kwartaal 2017	15/11/2017

Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar de financiële agenda op de website www.qrf.be.

Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.

² Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen aanhouden)] / [aantal aandelen per einde periode].

Hasselt
	Koning Albertstraat 48-50

Leuven
Bondgenotenlaan 58

Qrf Halfjaarverslag 2016

5.1	Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille	27
5.1.1	Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 juni 2016 27
5.1.2	Bezettingsgraad 28
5.1.3	Operationeel beheer 28
5.2	Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed	29
5.2.1	Take-up: lichte daling ten opzichte van topjaar 2015 – binnenstad
	blijft stabiel presteren 29
5.2.2	Investeringsvolume: binnenstedelijke locaties opnieuw
	op recordkoers 29
5.2.3	Prime rents: beperkte latente huurdruk – stabiliteit op toplocaties	29
5.2.4	Prime yields: binnenstedelijk winkelvastgoed blijft een
	gegeerde investering 30
5.3	Conclusies van de vastgoeddeskundige 31

5 Vastgoedverslag

5.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille

5.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 juni 2016

In het eerste halfjaar van 2016 heeft Qrf haar portefeuille verder uitgebreid met een acquisitie van ongeveer 27,8 MEUR. In dezelfde periode heeft Qrf twee kleinere niet-stategische panden verkocht voor een bedrag van 1,8 MEUR. Ten gevolge van deze transacties bestond de geconsolideerde vastgoedportefeuille op 30 juni 2016 uit 41 sites met een totale bruto oppervlakte van 89.720 m² en een Reële Waarde van 245,01 MEUR. De portefeuille genereert 14,29 MEUR Huuropbrengsten per jaar.

Het brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren (inclusief Huurgaranties Op Leegstand) bedroeg per 30 juni 2016 5,83%.

De spreiding van de portefeuille is geëvolueerd van 74,5% binnenstedelijk vastgoed per 30 juni 2015 naar 84,2% per 30 juni 2016, uitgedrukt als een percentage van de Reële Waarde1 . Deze evolutie is is het gevolg van de consequente implementatie van de investeringsstrategie van Qrf.

Grafiek 1. Spreiding van het type winkelpand uitgedrukt als percentage van de Reële Waarde per 30 juni 2016

Grafiek 2. Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille uitgedrukt als percentage van de Reële Waarde per 30 juni 2016

Uitgedrukt in Reële Waarde was op 30 juni 2016 84% van de portefeuille gelegen in Vlaanderen, 13% in Wallonië en 3% in Brussel.

1 De Reële Waarde wordt steeds berekend inclusief minderheidsbelang in Century Center Freehold BVBA.

In onderstaande grafiek worden de Huuropbrengsten verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf. Retailers die actief zijn in het modesegment nemen hierin de topposities in. De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf vloeit voort uit het feit dat deze retailers zich vaak op de strategische toplocaties van een stad vestigen. De voorname aanwezigheid van deze retailers in het klantenbestand, weerspiegelt aldus de investeringsstrategie van Qrf. De sector Kleding wordt gevolgd door de sectoren Schoonheid en Verzorging (7%) en Sport & Vrije Tijd 6%).

Grafiek 4. Spreiding van de vastgoedportefeuille naar huurders uitgedrukt als percentage van de Huuropbrengsten per 30 juni 2016

De belangrijkste huurder van Qrf is Hennes & Mauritz (H&M). H&M vertegenwoordigt 17,7% van de Huuropbrengsten, gespreid over vijf locatie. Op de tweede plaats staat Galeria Inno, die 11,3% van de Huuropbrengsten vertegenwoordigt.

5.1.2 Bezettingsgraad

De Bezettingsgraad bedroeg per 30 juni 2016 98,37%. De Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand) bedroeg 97,23%.

Grafiek 5. Evolutie van de bezettingsgraad

Bezettingsgraad Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand)

5.1.3 Operationeel beheer

Qrf streeft naar een optimale waarde en huurdersrelatie op de lange termijn door een actief beheer van haar vastgoed.

Voor technische bijstand inzake het beheer van haar panden doet Qrf beroep op Quares Property Management NV, een verbonden vennootschap van Qrf. Quares Property Management staat onder voortdurend toezicht van de COO.

Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van de huurincasso doet Qrf eveneens beroep op Quares Property Management. Zij staat voor dit onderdeel onder supervisie van de CFO, bijgestaan door de Finance Manager.

5.2 Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed

De volgende paragrafen beschrijven de evolutie in de markt van het Belgische winkelvastgoed, op basis van de informatie die Qrf heeft verkregen van haar vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield, gecombineerd met eigen marktinzichten.

5.2.1 Take-up: lichte daling ten opzichte van topjaar 2015 – binnenstad blijft stabiel presteren

Take-up wordt gedefinieerd als het aantal vierkante meters huuroppervlakte die per jaar worden opgenomen in het kader van nieuwe huurcontracten. Dat betekent dat de take-up wordt berekend exclusief oppervlaktes die deel uitmaken van huurhernieuwingen of aankopen voor eigen gebruik.

Voor de eerste helft van 2016 zat de totale take-up nog niet op het niveau om het absolute topjaar 2015 te evenaren. We zien dat de lichte daling van het aantal opgenomen verhuurde vierkante meters zich in alle segmenten doorzet. Daarbij noteren we dat de daling op de binnenstedelijke locaties iets kleiner is en dat deze locaties dus gemiddeld stabieler presteren.

5.2.2 Investeringsvolume: binnenstedelijke locaties opnieuw op recordkoers

Het algemene niveau van het investeringsvolume noteert ongeveer in lijn met de voorgaande jaren (met uitzondering van de uitschieter 2015).

De binnenstedelijke locaties bleven, net zoals in het absolute topjaar 2015, enorm gegeerd binnen de markt. Het binnenstedelijke investeringsvolume oversteeg in de eerste helft van 2016 reeds het jaarlijkse gemiddelde over het afgelopen decennium, zelfs indien we het topjaar 2015 meerekenen. Investeerders blijven aldus vertrouwen hebben in de prestaties van binnenstedelijk winkelvastgoed op middellange en lange termijn.

Grafiek 7. Retail Investment volume België (in MEUR)

Shopping centre

5.2.3 Prime rents: beperkte latente huurdruk – stabiliteit op toplocaties

De prime rents in de topstraten zijn tijdens de crisisjaren relatief stabiel gebleven, maar de afgelopen jaren is de omzet van de retailers afgenomen. Ten gevolge hiervan zagen we in 2014 een latente druk op de huren. We zien dat over 2015 een aantal grotere e-commerce spelers fysieke winkels hebben geopend of er in de toekomst plannen te openen.

Dit illustreert het marketingbelang van een fysiek uithangbord in de winkelstraat. Samen met de toenemende expansiedrift van internationale retailers die de Belgische markt in 2015 hebben betreden, ondersteunt deze tendens de vraag naar een al relatief schaars product.

Het voorgaande in acht genomen kunnen we het huurpotentieel voor de toekomst voorzichtig positief inschatten, hoewel de latente huurdruk op sommige minder goede locaties mogelijk wel zal blijven aanhouden.

5.2.4 Prime yields: binnenstedelijk winkelvastgoed blijft een gegeerde investering

Ook over het eerste halfjaar van 2016 had de trend van dalende vastgoedrendementen zich voortgezet. De hoofdoorzaak van de verdere daling was de ongeziene liquiditeit op de markt dit jaar en de aanhoudende lage rente op de financiële markten

Deze evolutie van de vastgoedrendementen is tweeledig: enerzijds illustreert dit de verwachting van waardebehoud en meerwaardepotentieel van winkelpanden in de main streets, maar anderzijds resulteert dit in een beperking van het aantal kwalitatieve investeringsmogelijkheden. De meeste vastgoedeigenaars opteren voor een relatief veilige investering en zijn daarom minder bereid hun kwalitatieve winkelpanden te verkopen.

30

5.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige

I. WAARDERING

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in dit rapport en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 30 juni 2016, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Investeringswaarde (afgerond):

251.400.000 EUR

Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten :

244.180.000 EUR*

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

De inhoud van dit waarderingsverslag werd vertrouwelijk opgemaakt ter attentie van onze opdrachtgever. Bijgevolg, en in overeenstemming met de huidige praktijk, wordt er geen verantwoordelijkheid opgenomen tegenover een andere partij met betrekking tot het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud. Alvorens het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud wordt gereproduceerd of ernaar gerefereerd wordt (in om het even welke document, geschreven of mondeling aan een derde onthuld), moet onze geschreven goedkeuring met betrekking tot de vorm en inhoud van dergelijke publicatie of onthulling eerst worden verkregen. Dergelijke publicatie of onthulling zal niet toegelaten worden tenzij, waar relevant, het de specifieke veronderstellingen opneemt waar in dit rapport naar wordt verwezen. Voor alle duidelijkheid, dergelijke goedkeuring is vereist al dan niet met vermelding van de naam van deze firma, en al dan niet ons waarderingsverslag met anderen wordt gecombineerd.

Hoogachtend,

Matthias GERITS Kris PEETERMANS MRICS Koen NEVENS MRICS Associate Partner Managing Partner Valuation & Advisory Head of Valuation & Advisory Cushman & Wakefield Cushman & Wakefield Cushman & Wakefield

6 Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2016

6.1	Geconsolideerde verkorte halfjaarcijfers35
6.2	Resultaat per aandeel - aandeel groep 36
6.3	Verkorte geconsolideerde balans	37
6.4	Geconsolideerd verkort kasstroomoverzicht38
6.5	Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen 39
6.6	Detail van de geconsolideerde reserves 40
6.7	Toelichtingen	41
6.8	Verslag van de commissaris55

6 Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2016

6.1 Geconsolideerde verkorte halfjaarcijfers

(a) Geconsolideerde verkorte winst- en verliesrekening

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/06/2016	30/06/2015
(+)	I. Huurinkomsten		6.520	4.374
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
(+/-)	III. Met verhuur verbonden kosten		-6	-54
	NETTO HUURRESULTAAT		6.514	4.320
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		17	214
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		28	-180
(+/-)	VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	3	6.559	4.354
(-)	IX. Technische kosten		-112	-29
(-)	X. Commerciële kosten		-51	-40
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-44	-35
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-230	-157
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN		-437	-261
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		6.122	4.093
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap		-1.067	-714
(+/-)	XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		0	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		5.055	3.379
(+/-)	XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		59	0
(+/-)	XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0
(+/-)	XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		209	-230
(+/-)	XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	263
	PORTEFEUILLERESULTAAT	4	268	33
	OPERATIONEEL RESULTAAT		5.323	3.412
(+)	XX. Financiële opbrengsten		9	2
(-)	XXI. Netto intrestkosten		-1.238	-800
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-63	-63
(+/-)	XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		0	0
	FINANCIEEL RESULTAAT	5	-1.292	-861
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		4.031	2.551
(+/-)	XXV. Vennootschapsbelasting		-142	-2
(+/-)	XXVI. Exit tax		0	0
	BELASTINGEN		-142	-2

NETTO RESULTAAT	3.888	2.549
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep	3.892	2.550
Minderheidsbelangen	-3	-1
Toelichting:
NETTO COURANT RESULTAAT (AANDEEL GROEP) *	3.623	2.517
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	268	33

* Het nettocourant resultaat (aandeel groep) is het nettoresultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

(b) Overzicht van het globaal resultaat (Statement of comprehensive income)

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/06/2016	30/06/2015
I	NETTO RESULTAAT		3.888	2.549
II	ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT		-1.005	-19
(+/-)	B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS		-1.005	-19
	GLOBAAL RESULTAAT		2.883	2.530
	Toerekenbaar aan:
	Aandeelhouders van de groep		2.886	2.531
	Minderheidsbelangen		-3	-1

6.2 Resultaat per aandeel - aandeel groep

		30/06/2016	30/06/2015
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van de periode	7	4.808.517	3.466.008
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende de periode	7	4.483.051	3.279.277
Netto courant resultaat per aandeel - aandeel groep (in EUR)		0,81	0,77
Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep (in EUR)		0,06	0,01
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,87	0,78
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,87	0,78

6.3 Verkorte geconsolideerde balans

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/06/2016	30/12/2015
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA		245.040	218.874
A Goodwill		0	0
B Immateriële vaste activa		0	0
C Vastgoedbeleggingen	6	245.014	218.844
D Andere materiële vaste activa		27	31
E Financiële vaste activa		0	0
F Vorderingen financiële leasing		0	0
G Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H Uitgestelde belastingen - activa		0	0
I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie		0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA		5.785	4.521
A Activa bestemd voor verkoop		0	0
B Financiële vlottende activa		0	0
C Vorderingen financiële leasing		0	0
D Handelsvorderingen		183	583
E Belastingvorderingen en andere vlottende activa		278	227
F Kas en kasequivalenten		5.205	3.600
G Overlopende rekeningen - activa		119	110
TOTAAL ACTIVA		250.825	223.395

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/06/2016	30/12/2015
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		111.028	104.831
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		110.742	104.541
A	Kapitaal	7	111.711	104.192
B	Uitgiftepremies		1.253	883
C	Reserves		-6.113	-5.115
D	Nettoresultaat van het boekjaar		3.892	4.582
II.	Minderheidsbelangen		287	290
	VERPLICHTINGEN		139.797	118.564
I.	Langlopende verplichtingen		131.274	112.997
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden	8	119.868	104.853
	a. Kredietinstellingen		119.868	104.853
	b. Financiële leasing		0	0
	c. Andere		0	0
C	Andere langlopende financiële verplichtingen		3.068	2.063
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E	Andere langlopende verplichtingen		80	80
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen		8.258	6.001
II.	Kortlopende verplichtingen		8.523	5.567
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		3.000	1.000
	a. Kredietinstellingen		3.000	1.000
	b. Financiële leasing		0	0
	c. Andere		0	0
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden		3.394	2.701
E	Andere kortlopende verplichtingen		1.699	1.422
F	Overlopende rekeningen		430	444
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		250.825	223.395

6.4 Geconsolideerd verkort kasstroomoverzicht

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2015
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	3.600	2.835
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	2.592	2.542
Netto resultaat	3.888	2.951
Niet-betaalde intresten en bankkosten	-114	0
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen	425	-24
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	9	9
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-59	0
- Toename / Afname van de voorzieningen (+/-)	743	0
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-268	580
- Ander portefeuille resultaat	0	-613
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-1.608	433
Beweging van activa:	501	816
- Handelsvorderingen	509	408
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	0	327
- Overlopende rekeningen	-8	81
Beweging van verplichtingen:	-2.108	-383
- Andere langlopende verplichtingen	0	-6
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-1.523	1
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-647	-299
- Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden)	-9	-94
- Overlopende rekeningen	72	15
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	4.236	-9.854
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	-5	-5
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	2.412	-2.671
Aanschaffing van vastgoed	0	-7.180
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	1.829	0
Ontvangen bankintresten	0	2
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-5.223	7.936
Terugbetaling (-) /Opname (+) van straight loan en leningen	-18.663	-498
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen	0	4.727
Opname van nieuwe leningen	18.000	8.000
Betaling van dividenden	-4.575	-4.255
Betaling van transactiekosten	15	-38
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	5.205	3.867

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaalverhoging Uitgiftepremie Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2014 76.089 - - -3.293 2.904 301 76.001 Bestemming resultaat 2014 - - -1.350 -2.905 -4 255 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -1.172 1.172 - Overboeking operationeel resultaat naar reserves -178 178 - Dividend boekjaar 2014 -4.255 -4.255 Resultaat van 2015 4.582 -11 4 570 Andere elementen erkend in het globaal resultaat - - - -471 - - -471 Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten -471 -471 Publieke uitgifte van nieuwe aandelen - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 28.136 -33 883 28.986 BALANS OP 30 DECEMBER 2015 104.225 -33 883 -5.115 4 582 290 104.831

6.5 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premie	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.831
Bestemming resultaat 2015 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				7 -1.009	-4.582 1.009		-4.575 -
Overboeking operationeel resultaat naar reserves Dividend boekjaar 2015				1.016	-1.016 -4.575		0 -4.575
Netto resultaat 2016					3.892	-3	3 888
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	-	-	-	-1.005	-	-	-1.005
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-1.005			-1.005
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen							-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	7.567	-48	371				7.890
BALANS OP 30 JUNI 2016	111.792	-81	1.254	-6.113	3.892	287	111.028

6.6 Detail van de geconsolideerde reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	van de variaties in de reële Reserve voor het saldo waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding reële waarde van geschatte van vastgoedbeleggingen	ten die onderworpen zijn aan een toegelaten afdekkingsinstrumen variaties in de reële waarde van Reserve voor het saldo van de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	de reserves Totaal van
BALANS OP 30 DECEMBER 2014	0	2.111	-3.896	-1.592	14	0	70	-3.293
Verwerking netto resultaat 2014	0	-572	-600	0	0	0	-178	-1.350
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-572	-600					-1.172
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							-178	-178
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-471				-471
BALANS OP 30 DECEMBER 2015		1.539	-4.496	-2.063	14	0	-108	-5.115
Verwerking netto resultaat 2015	0	-139	-870	0	0	0	1.016	7
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-139	-870					-1.009
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.016	1.016
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0			-1.005				-1.005
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-1.005				-1.005
BALANS OP 30 JUNI 2016		1.400	-5.366	-3.068	14	0	908	-6.113

6.7 Toelichtingen

Toelichting 1 - Grondslagen voor financiële verslaggeving 42
Toelichting 2 - Segmentinformatie 42
Toelichting 3 - Vastgoedresultaat 48
Toelichting 4 - Resultaat op de portefeuille 49
Toelichting 5 - Financieel resultaat 49
Toelichting 6 - Vastgoedbeleggingen 50
Toelichting 7 - Kapitaal 50
Toelichting 8 - Financiële schulden 51
Toelichting 9 - Financiële activa en verplichtingen 52
Toelichting 10 - Schuldgraad 53
Toelichting 11 - Verworven vastgoedvennootschappen 54
Toelichting 12 - Consolidatiekring 54
Toelichting 13 - Rechten en verplichtingen buiten balans 54
Toelichting 14 - Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening 54

Toelichting 1 - Grondslagen voor financiële verslaggeving

1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-Wet.

Deze tussentijdse financiële informatie betreffende de periode eindigend op 30 juni 2016 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, "Tussentijdse financiële rapportage". Dit tussentijdse financiële bericht dient te worden gelezen in samenhang met de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 30 december 2015. Qrf heeft tijdens het eerste halfjaar 2016 geen nieuwe IFRS standaarden of interpretaties opgenomen in haar grondslagen en de waarderingsregels toegepast voor de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn identiek als deze toegepast over het boekjaar eindigend op 30 december 2015.

Per 30 juni wordt geen statutair halfjaarlijks financieel verslag opgesteld. De statutaire jaarrekening wordt enkel op jaareinde opgesteld.

	Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2015	30/06/2015	30/06/2015	30/06/2015
NETTO HUURRESULTAAT	2.566	596	244	0
VASTGOEDRESULTAAT	2.637	589	244	0
VASTGOEDKOSTEN	-161	-24	-9	0
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	2.476	565	235	0
(-) Algemene kosten van de vennootschap
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	2.476	565	235	0
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-270	70	-20	0
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	263
OPERATIONEEL RESULTAAT	2.469	635	215	0
FINANCIEEL RESULTAAT
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	2.469	635	215	0
BELASTINGEN
NETTO RESULTAAT	2.469	635	215	0
MINDERHEIDSBELANGEN	-1
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	2.470	635	215	0

Toelichting 2 - Segmentinformatie

	Niet toegewezen		Wallonië
TOTAAL	bedragen	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/06/2015	30/06/2015	30/06/2015	30/06/2015
4.320	0	673	241
4.354	-15	657	242
-262	-18	-34	-16
4.092	-33	623	226
-713	-713
0
3.379	-746	623	226
-230	-10	130	-130
263
3.412	-756	753	96
-861	-861
2.551	-1.617	753	96
-2	-2
2.549	-1.619	753	96
-1
2.550	-1.619	753	96

	Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016
NETTO HUURRESULTAAT	4.719	586	247	0
VASTGOEDRESULTAAT	4.769	583	247	0
VASTGOEDKOSTEN	-281	-31	-9	0
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	4.487	553	238	0
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-45	-5	-4	0
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	0	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT
OP DE PORTEFEUILLE	4.443	548	234	0
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	59	0	0	0
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	214	200	80	0
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	4.716	748	314	0
FINANCIEEL RESULTAAT	-9	0	0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	4.707	748	314	0
BELASTINGEN	-138	0	0	0
NETTO RESULTAAT	4.569	748	314	0
MINDERHEIDSBELANGEN	-3
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	4.572	748	314	0

	Niet toegewezen		Wallonië
TOTAAL	bedragen	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016
6.514	-1	670	292
6.559	0	668	292
-437	-36	-53	-27
6.122	-35	615	264
-1.068	-991	-21	-2
	1	0	0
5.054	-1.026	594	262
	0	0	0
209	0	60	-344
	0	0	0
5.323	-1.027	654	-82
-1.292	-1.263	-20	0
4.030	-2.290	634	-82
-142	-4	0	0
3.888	-2.294	634	-82
3.891	-2.294	634	-82

	Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	162.204	17.270	7.780	0
Andere activa
TOTAAL ACTIVA	162.204	17.270	7.780	0
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0	0	0
Eigen vermogen groep	0	0	0	0
Minderheidsbelangen	0	0	0	0
VERPLICHTINGEN	0	0	0	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	0	0

		Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
		Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016
ACTIVA
	Vastgoedbeleggingen	188.374	17.470	7.860	0
	Andere activa	0	0	0	0
TOTAAL ACTIVA		188.374	17.470	7.860	0
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN	0	0	0	0
	Eigen vermogen groep	0	0	0	0
	Minderheidsbelangen	0	0	0	0
	VERPLICHTINGEN	0	0	0	0
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	0	0

De Raad van Bestuur is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed) en geografische spreiding (per gewest).

	Niet toegewezen		Wallonië
TOTAAL 30/12/2015	bedragen 30/12/2015	Buitenstedelijk 30/12/2015	Binnenstedelijk 30/12/2015
218.844	0	21.260	10.330
4.551	4.551
223.395	4.551	21.260	10.330
104.831	104.831	0	0
104.451	104.451	0	0
290	290	0	0
118.564	118.564	0	0
223.395	223.395	0	0

Niet toegewezen		Wallonië
bedragen 30/06/2016	Buitenstedelijk 30/06/2016	Binnenstedelijk 30/06/2016
0	21.320	9.990
5.811	0	0
5.811	21.320	9.990
111.028	0	0
110.742	0	0
287	0	0
139.797	0	0
250.825		0

Toelichting 3 - Vastgoedresultaat

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2015
(+)	I. Huurinkomsten	6.520	4.374
	- Huur	6.375	4.143
	- Gegarandeerde inkomsten	144	231
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-)	III. Met verhuur verbonden kosten	-6	-54
	- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-6	-69
	- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	15
	NETTO HUURRESULTAAT	6.514	4.320
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	17	214
	- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	12	186
	- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	5	29
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	28	-180
	- Huurlasten gedragen door de eigenaar	33	-27
	- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-5	-169
	- Andere huurlasten	0	15
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	6.559	4.354

30/06/2016	30/06/2015
10.773	1.479
9.385	2.895
0	0
20.158	4.374

Bovenstaande tabel geeft de contante waarde weer van de toekomstige huurinkomsten tot aan de eerst mogelijke vervaldatum van de huurovereenkomsten.

Het merendeel van de huurovereenkomsten van Qrf zijn handelshuurcontracten, afgesloten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij de verhuurder daar voorafgaandelijk schriftelijk akkoord toe geeft. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Toelichting 4 - Resultaat op de portefeuille

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2015
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	59	0
	- Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	1.829	0
	- Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-1.770	0
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209	-230
	- Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.765	773
	- Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1.556	-1.003
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	0	263
	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	268	33

Toelichting 5 - Financieel resultaat

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2015
(+)	XX. Financiële opbrengsten	9	2
	- Geïnde intresten en dividenden	9	2
(-)	XXI. Netto intrestkosten	-1.238	-800
	- Nominale intrestlasten op leningen	-801	-532
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-436	-267
	- Andere intrestkosten	0	-1
(-)	XXII.Andere financiële kosten	-63	-63
	- Bankkosten en andere commissies	-63	-63
(+/-)	XXIII.Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	0	0
	FINANCIEEL RESULTAAT	-1.292	-861

Qrf is blootgesteld aan eventuele verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de intrestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden. Dit heeft echter geen invloed op de resultaten van Qrf aangezien het gaat om effectieve rente-indekkingen in de zin van IAS 39. Op deze instrumenten kan immers hedge accounting toegepast worden. Hierdoor worden de variaties in de reële waarde van deze instrumenten rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen van de Vennootschap en zijn deze niet te zichtbaar in de resultatenrekening.

De financieringskost over het eerste halfjaar van 2016 bedroeg 2,33% met inbegrip van de kredietmarges en de kost van de indekkingsinstrumenten. Op 30 juni 2016 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 93,5% (hetzij ten belope van 115 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Toelichting 6 - Vastgoedbeleggingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
INVESTERINGSTABEL
BALANS OP 31 DECEMBER 2015	218.843	139.218
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	27.731	57.606
Aankoop van vastgoed	0	22.554
Verkoop vastgoedbeleggingen	-1.770	0
Ander portefeuilleresultaat	0	0
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209	-535
BALANS OP 30 JUNI 2016	245.014	218.843

Toelichting 7 - Kapitaal

		Kapitaal	Totaal uitstaand	Uitgifte -	Kosten kapitaal	Aantal gecreëerde	Totaal aantal
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		beweging	kapitaal	premies	verhoging	aandelen	aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL
Datum	Verrichting
03/09/2013	Oprichting	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Storting in speciën	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911
Datum	Verrichting
24/06/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Datum	Verrichting
29/06/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura		7.567	370	-49	325.466	4.808.517
	BALANS OP 30 JUNI 2016		111.792	1.253	-81		4.808.517

Ten gevolge van de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van de vennootschap RIGS NV, werden op 30 juni 2016 325.466 nieuwe aandelen gecreëerd, om het maatschappelijk kapitaal van Qrf te verhogen met een bedrag van 7.567 KEUR.

Toelichting 8 - Financiële schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
FINANCIELE SCHULDEN
I. B. Langlopende financiële schulden	119.868	104.853
-Kredietinstellingen	120.000	105.000
-Kosten opname leningen	-132	-147
II. B. Kortlopende financiële schulden	3.000	1.000
-Kredietinstellingen	3.000	1.000
TOTAAL	122.868	105.853
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT
Tussen één en twee jaar	15.000	16.000
Tussen twee en vijf jaar	85.000	50.000
Meer dan vijf jaar	20.000	40.000
TOTAAL	120.000	106.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
NIET OPGENOMEN KREDIETEN
Vervallende binnen het jaar	7.000	9.000
Vervallende na één jaar	0	0
TOTAAL	7.000	9.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTRESTLASTEN
Binnen één jaar	2.731	2.391
Tussen één en vijf jaar	7.093	6.897
Meer dan vijf jaar	1.355	1.249
TOTAAL	11.180	10.537

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de financiële schulden opgeno men per 30 juni 2016, rente-indekking overeenkomstig de lopende contracten en toepasbare marge bovenop de vaste intrestvoet.

Toelichting 9 - Financiële activa en verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2015	30/12/2015
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde Niveau
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	583		Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	227		Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	3.600		Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		4.410
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	104.853		Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	2.063		2.063 Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	2.701		Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.422		Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		111.039	2.063

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/06/2016	30/06/2016
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde Niveau
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	183		Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	278		Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	5.205		Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		5.666	0
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	119.868		Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	3.068		3.068 Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	3.394		Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.699		Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		128.029	3.068

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op

Toelichting 10 - Schuldgraad

actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.

• De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele intrestvoet dragen.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/12/2015
Verplichtingen	139.797	118.564
- Aanpassingen	-11.756	-8.508
Schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB	128.041	110.056
Totaal activa	250.825	223.395
Schuldgraad	51,05%	49,27%

De schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB bedraagt 128.041 KEUR op 30 juni 2016. De Schuldgraad bedraagt 51,05% op 30 juni 2016.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa.

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 45 van de GVV-Wet. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf lager dan 60% moet blijven.

De Schuldgraad bedroeg 51,05% op 30 juni 2016. Qrf streeft er naar op lange termijn een Schuldgraad te handhaven van maximaal 55%.

Naar aanleiding van artikel 24 van het K.B. van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

1 Historische evolutie van de Schuldgraad

De Schuldgraad van Qrf Comm. VA is in de eerste helft van het boekjaar 2016 gestegen boven 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2014 en 2015 bedroeg de Schuldgraad respectievelijk 45,39% en 49,27%.

2 Evolutie Schuldgraad op lange termijn

De Raad van Bestuur stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhouders van de GVV op het vlak van rendement en courante winst per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 51,05% heeft Qrf een investeringspotentieel van 109,43 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van 64,92 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden.

3 Besluit

Qrf is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden noodzaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV.

Toelichting 11 - Verworven vastgoedvennootschappen

Op 29 juni 2016 heeft Qrf 100% van de aandelen van RIGS NV verworven. Deze aankoop werd gedeeltelijk gerealiseerd via een inbreng in natura van de aandelen. Meer bepaald werden 641 aandelen in RIGS NV verkocht aan Qrf tegen een betaling in cash en werden 359 aandelen ingebracht in het kapitaal van Qrf in ruil voor nieuw uitgegeven aandelen Qrf. Zodoende werden in totaal alle 1.000 aandelen in de vennootschap RIGS NV overgedragen aan Qrf.

De overgenomen vennootschap werd gedurende het afgelopen boekjaar niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, aangezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

Toelichting 12 - Consolidatiekring

Per 30 juni 2016 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf Comm. VA en haar dochterondernemingen:

• Century Center Freehold BVBA, waarvan 51% van de aandelen worden aangehouden door Qrf;
• TT Center Plus NV, waarvan 100% van de aandelen worden aangehouden door Qrf;
• Prado BVBA, waarvan 100% van de aandelen worden aangehouden door Qrf;
• Imrohem NV, waarvan 100% van de aandelen worden aangehouden door Qrf;
• RIGS NV waarvan 100% van de aandelen worden aangehouden door Qrf.

Toelichting 13 - Rechten en verplichtingen buiten balans

Per 30 juni 2016 is de Groep hoofdzakelijk onderworpen aan dezelfde rechten en verplichtingen buiten balans zoals weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening per 30 december 2015.

Toelichting 14 - Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/06/2016	30/06/2015
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Vergoeding QRF Management NV	143	58
Vergoeding Uitvoerend Management	393	260
Vergoeding Raad van Bestuur en Comités	41	32
Vergoeding Quares Property Management NV	263	157
TOTAAL	840	507

In het eerste halfjaar van 2016 werden voor een bedrag van 840 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening.

6.8 Verslag van de commissaris

QRF COMM. VA

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OMTRENT DE BEOORDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE VERKORTE FINANCIËLE JAARREKENING VOOR DE PERIODE AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2016

17 augustus 2016

Aan de Statutaire Zaakvoerder van QRF Comm. VA

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de in bijlage opgenomen Geconsolideerde Verkorte Financiële Jaarrekening van Qrf Comm. VA en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2016 bestaande uit de verkorte geconsolideerde balans, de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening, het overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen in het eigen vermogen, het geconsolideerd kasstroomoverzicht, de staat van het resultaat per aandeel en het detail van de geconsolideerde reserves over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals de toelichtingen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Jaarrekening in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Jaarrekening op basis van onze beoordeling.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van beoordeling. De reikwijdte van een beoordeling is substantieel kleiner dan een controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel tot uitdrukking.

Besluit

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgaande Geconsolideerde Verkorte Financiële Jaarrekening, per 30 juni 2016 niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Sint-Stevens-Woluwe, 17 augustus 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

7 Lexicon

Aandelen	De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf.
Bezettingsgraad	De verhouding van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand" ten opzichte van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is".
Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand)	De verhouding van "de Contractuele Huren op jaarbasis" ten opzichte van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is".
Century Center Freehold BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen).
CEO	Chief Executive Officer.
CFO	Chief Financial Officer.
COO	Chief Operating Officer.
Commissaris	De commissaris van Qrf, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.
Contractuele Huren	De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
Cushman & Wakefield	De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te Amstelveensesteenweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland, handelend door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.
Euronext Brussel	De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop alle Aandelen worden verhandeld in geval van beursintroductie.
Euronext Brussels NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.
Finance Manager	De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.
FSMA	De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).
Geschatte Huur Op Leegstand	Dit is de huurwaarde op jaarbasis voor de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV')	Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen (inclusief de Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis).
Groep	Qrf en haar dochtervennootschappen.

GVV	Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.
GVV-KB	Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
GVV-Wet	Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Huurgarantie Op Leegstand	Dit is de huurgarantie op jaarbasis die wordt ontvangen voor niet‑verhuurde (delen van) panden.
Huurinkomsten	De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.
Huuropbrengsten	De Contractuele Huren vermeerderd met de Huurgarantie Op Leegstand.
IFRS	International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-wet.
Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam	Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).
Markthuurwaarde (MH)	Markthuurwaarde. Zie Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV').
Marktwaarde	De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.
Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper	De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.
Notering	De notering van alle Aandelen op Euronext Brussels.
Overdrachtskosten	De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.
PwC	De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel).
Qrf of de Vennootschap	De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, sinds 7 november 2014 (voorheen een Vastgoedbevak), met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).
Qrf Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen).
Quares Property Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Mechelen).

Reële Waarde of Fair Value	Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.
Risk Manager	De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf.
Schuldgraad	De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkings‑ instrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de Schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Statutaire Zaakvoerder	Qrf Management NV.
Vastgoedbevak	Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van openbare instellingen voor collectieve beleggingen naar Belgisch recht als vastgoedbeleggings‑ vennootschap en bijgevolg erkend is als vennootschap met vast kapitaal voor beleggingen in vastgoed, en die door de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden geregeld.
Vastgoeddeskundige	Cushman & Wakefield VOF, zoals van tijd tot tijd vervangen of herbenoemd overeenkomstig Artikel 24 van de GVV-wet.
Wetboek van Vennootschappen (W. Venn)	Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Leuven
Diestsestraat 137

Qrf. Comm. VA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Antwerpen Tel. + 32 3 233 52 46 info@qrf.be