AGM Information • Apr 14, 2017
AGM Information
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Cher Actionnaire,
Le gérant statutaire a l'honneur de vous convoquer pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Qrf SCA (la « Société »), qui se tiendra le mardi 16 mai 2017 à 10 heures en l'étude des notaires Vroninks & Ricker, rue Capitaine Crespel 16, 1050 Bruxelles (si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire se tiendra le mardi 6 juin 2017 à 11 heures en l'étude des notaires Vroninks & Ricker, rue Capitaine Crespel 16, 1050 Bruxelles) afin de délibérer de l'ordre du jour suivant :
Premier point à l'ordre du jour : Nouvelle autorisation en matière d'acquisition, de prise en gage et de cession d'actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société
Sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, proposition de première décision : « L'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation en matière d'acquisition, de prise en gage et de cession d'actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent pour la société, pour une période de trois ans à compter de la publication de cette décision au Moniteur belge et remplace l'article 7.3 des statuts comme suit :
«7.3. Acquisition, prise en gage et cession d'actions propres de la société.
Le gérant est autorisé, pendant une période de trois ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui a octroyé cette procuration, à acquérir, prendre en gage et céder, pour le compte de la Société, des actions propres de la Société, sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette cession est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette autorisation comprend également les acquisitions et les cessions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des filiales. »
Deuxième point à l'ordre du jour : Autorisation en matière d'acquisition, de prise en gage et de revente d'actions propres
Proposition relative à la deuxième décision : « L'assemblée générale décide d'octroyer au gérant statutaire les compétences dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés.
La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions stipulées par la loi. Elle peut vendre les actions obtenues en bourse ou hors bourse dans les conditions déterminées par le gérant, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui a octroyé cette autorisation.
Qrf SCA •SIR publique de droit belge • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Anvers Tél. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • [email protected] • www.qrf.be • Numéro d'entreprise 537 979 024 • RPM Anvers, section Anvers
Le gérant peut acquérir, prendre en gage et vendre (y compris hors bourse), pour le compte de la Société, les actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne pourra pas être inférieur à 75 % du prix du marché au cours de clôture la veille de la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne pourra pas être supérieur à 125 % du prix du marché au cours de clôture la veille de la date de la transaction (acquisition et prise en gage), sachant que la Société ne pourra détenir plus de 20 % du total des actions émises.
Cette autorisation comprend également les acquisitions et les cessions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des filiales. »
Troisième point à l'ordre du jour : Clarification de la représentation de la Société
Sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, proposition de troisième décision : « L'assemblée générale décide de clarifier la représentation de la Société et remplace l'article 18 des statuts comme suit :
«Article 18 – Représentation de la Société et signature des actes
Sous réserve du transfert de compétences spéciales par le gérant, la Société est valablement représentée dans toutes les transactions, y compris dans les transactions qui impliquent l'intervention d'un fonctionnaire public ou ministériel, ainsi que devant les tribunaux, que ce soit en qualité de partie demanderesse ou de partie défenderesse, par le gérant, représenté à son tour par son représentant permanent.
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est confié à cet effet par le gérant. »
Quatrième point à l'ordre du jour : Nouvelle autorisation concernant le capital autorisé
« 1. Publication du rapport du gérant statutaire élaboré dans le cadre de l'article 604 du Code des sociétés.
Sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, proposition de quatrième décision :
L'assemblée générale décide de remplacer l'autorisation accordée au gérant statutaire par l'assemblée générale du 26 novembre 2013 (le capital autorisé s'élevant alors à septante-six millions quatre-vingthuit mille sept cent soixante-quinze euros (76.088.775 EUR) par une autorisation (valable pendant cinq ans à compter de la publication de cette décision) d'augmenter le capital social conformément à l'article 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximal de cent dix-neuf millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent nonante euros et soixante-quinze centimes (119.261.490,75 EUR).
Cette autorisation constitue le nouveau texte de l'article 7.2 des statuts, qui s'énonce comme suit : «7.2. Capital autorisé
Le gérant est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de cent dix-neuf millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et soixantequinze-cinq centimes (119.261.490,75 EUR) aux dates et selon les modalités qu'il déterminera, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans le cas d'une augmentation de capital qui est associée au dépôt ou à l'inscription d'une prime d'émission, on déduira du montant restant disponible du capital autorisé uniquement le montant enregistré du capital.
Cette autorisation est octroyée pour une période de cinq ans à compter de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire qui a octroyé cette autorisation.
Les augmentations de capital qui pourraient être décidées par le gérant peuvent être effectuées moyennant souscription en espèces ou apports en nature en conformité avec les dispositions légales ou moyennant l'incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux effets. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent aussi se produire moyennant l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – liés ou non à une autre valeur mobilière – qui peuvent aboutir à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Le gérant est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en faveur de certaines personnes qui ne font pas partie des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux effets. Ce droit d'attribution irréductible satisfait aux conditions établies par la loi relative aux sociétés immobilières réglementées et par l'article 7.4 des statuts. Ce droit ne doit pas être accordé en cas d'apport en espèces dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, dans les conditions prévues par l'article 7.4 des statuts.
Les augmentations de capital réalisées moyennant apports en nature sont effectuées en conformité avec les conditions établies dans la loi relative aux sociétés immobilières réglementées et avec les conditions reprises dans l'article 7.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre du versement d'un dividende optionnel.
Dans les cas où les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation comprennent une prime d'émission, le montant de cette dernière doit être déposé, après déduction éventuelle des frais, sur un compte spécial bloqué, identifié comme compte des « primes d'émission », qui constitue, comme le capital, la garantie pour des tiers et qui ne pourra pas être réduit ni supprimé, à moins d'une décision de l'assemblée générale réunie dans les conditions de présence et de majorité prévues pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation dans le capital.
Sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, proposition de cinquième décision : « L'assemblée générale décide de prolonger l'exercice actuel jusqu'au 31 décembre 2017 afin que l'exercice de la Société s'étende désormais du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année et remplace l'article 29 des statuts comme suit :
«Article 29 – Exercice – Comptes annuels
L'exercice commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Au terme de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont clôturés et le gérant élabore un inventaire, ainsi que les comptes annuels.
Le gérant établit un rapport (le « rapport annuel »), dans lequel le conseil lui donne décharge de sa gestion. Le commissaire établit un rapport écrit et détaillé (le « rapport de contrôle ») en vue de l'assemblée générale annuelle.
Sixième point à l'ordre du jour : Délégation de compétences pour la réalisation des formalités
Proposition relative à la septième décision : « L'assemblée décide d'attribuer :
au gérant toutes les compétences nécessaires pour l'exécution des décisions adoptées, avec possibilité de délégation ;
au notaire, titulaire des actes originaux, toutes les compétences nécessaires pour le dépôt et la publication du présent document, et confie au notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, la tâche de coordination des statuts à la suite des décisions adoptées. »
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Un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes est exigé (à moins qu'il ne s'agisse d'une deuxième Assemblée qui se tiendra indépendamment du nombre d'actions représentées, si la première Assemblée n'a pas atteint le quorum de présence exigé) pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions 1, 2, 3, 4 et 5 de l'ordre du jour de la présente Assemblée.
Dans le cas où la présente Assemblée n'atteindrait pas le quorum de présence exigé, une deuxième Assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le lundi 6 juin 2017 et se tiendra à 11 heures à l'étude du notaire Vroninks & Ricker, rue Capitaine Crespel 16, 1050 Bruxelles, laquelle décidera valablement sur le même ordre du jour, indépendamment du nombre d'actions qui seront présentes ou représentées.
Pour être approuvées, les propositions 1 et 2 de l'ordre du jour requièrent le vote de la majorité des quatre cinquièmes des voix exprimées lors de l'Assemblée, les propositions 3, 4 et 5 requièrent le vote de la majorité des trois quarts des voix exprimées à l'Assemblée et la proposition 6 requiert la moitié des voix.
Conformément à l'article 21 des statuts et à l'article 536 du Code des sociétés, le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (la 'date d'enregistrement'), c'est-à-dire le 2 mai 2017 à 24 heures, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Ce sont uniquement les personnes qui sont actionnaires de la société à cette date d'enregistrement qui sont en droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote.
Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent faire part de leur volonté de participer à l'assemblée par simple lettre adressée au siège de la société (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers), par fax au numéro +32 3 369 94 24 ou par e-mail à [email protected].
Qrf SCA •SIR publique de droit belge • Leopold de Waelplaats 8/1 • B-2000 Anvers Tél. +32 3 233 52 46 • Fax +32 3 369 94 24 • [email protected] • www.qrf.be • Numéro d'entreprise 537 979 024 • RPM Anvers, section Anvers
Cette notification doit se faire au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée générale. Pour pouvoir participer à l'assemblée générale du 16 mai 2017, il faut, en tant que titulaire d'actions nominatives, que vous en fassiez part à la société et cela au plus tard le mercredi 10 mai 2017.
Les titulaires de titres dématérialisés qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent fournir une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés présentés ou inscrit au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date de l'enregistrement, pour lesquels l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt doit s'effectuer au siège social de la société (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers) ou auprès de ING (Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles) et cela au plus tard le 6e jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le 10 mai 2017.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, que celui-ci soit actionnaire ou non. A l'exception des cas où le droit belge permet différents mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
Vous pouvez toujours vous faire représenter par un mandataire au moyen du formulaire de procuration que vous trouverez sur le site internet de la société (www.qrf.be). Le nom du mandataire peut être complété ou ne pas l'être. Si le nom du mandataire n'est pas mentionné, le bureau de l'assemblée générale peut s'en charger lui-même. La procuration doit être signée par l'actionnaire (ou par son représentant légal s'il s'agit d'une personne morale), et la procuration doit être déposée au siège social de la société (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers) ou elle doit être envoyée par fax au numéro +32 03 369 94 24 soit via e-mail adressé à [email protected], et cela au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2017.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément au Code des sociétés et dans les limites de celui-ci, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision (concernant des sujets à traiter qui sont inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour).
De telles requêtes doivent être adressées au siège de la société (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers) ou par e-mail à [email protected], et cela au plus tard le lundi 24 avril 2017. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le 1er mai 2017. Des informations plus détaillées sur les conditions nécessaires pour pouvoir faire usage de cette possibilité sont disponibles sur le site (www.qrf.be).
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de questionnement, soit par écrit, soit pendant l'assemblée générale. Dès que la convocation à l'assemblée générale est publiée, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit, pour autant qu'elles répondent aux formalités mentionnées ci-dessus sous « Participation à l'assemblée générale ». Les questions écrites doivent arriver au plus tard le 6ième jour avant l'assemblée générale, soit au plus tard le 10 mai 2017, au siège de la société, soit par simple lettre soit via e-mail adressé à [email protected].
Sur présentation d'une preuve de leur titre et dès que la convocation à l'assemblée générale a été publiée, chaque actionnaire peut recevoir gratuitement au siège de la société une copie des documents suivants :
les pièces qui seront présentés à l'assemblée générale;
un ordre du jour de l'assemblée générale qui comprend également une proposition de décision ou un commentaire du gérant statutaire et;
le formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration.
On peut également retrouver ces documents sur le site internet www.qrf.be sous « Investor Relations – Documents Assemblée générale ».
Qrf Management SA
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