Qrf

Annual Report • Apr 14, 2017

RAPPORT ANNUEL 2016

Qrf City Retail

Rapport annuel 2016

Le présent rapport financier annuel de Qrf SCA (après «Qrf», «Qrf City Retail» ou «la Société») est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la Loi du 16 juin 2016 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA, conformément à l'art. 23 de la loi précitée, en date du 10 avril 2017. L'approbation du document d'enregistrement par la FSMA n'implique aucun jugement sur la situation de la Société.

Qrf City Retail opte pour le néerlandais en tant que langue officielle, de sorte que seul le rapport financier annuel en langue néerlandaise fait foi.

La version en français est la traduction du rapport financier annuel en langue néerlandaise.1 Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Qrf City Retail.

Les chapitres 3, 4, 5 et 11 de ce rapport financier annuel constituent le rapport annuel au sens de l'Article 96 et l'Article 119 du Code des sociétés.

Cover: de Keyserlei – Projet d'artiste «Antwerp Resized» - Jasper Léonard

¹ Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais.

1 Facteurs de risque	1
2 Lettre du Président et du CEO	15
3 Chiffres clés consolidés	19
4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2016	23
5 Transactions et réalisations	29
6 À propos de Qrf City Retail	39
7 Déclaration du gouvernance d'entreprise	51
8 Qrf City Retail en Bourse	81
9 Rapport immobilier	89
10 EPRA – Indicateurs clés de performance	103
11 Comptes annuels 109
12 Document permanent	163
13 APM – Mesures de performance alternatives	185
14 Lexique 189

Facteurs de risque

1 Facteurs de risque

Le Management Exécutif et le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier. Ils essaient de les gérer de manière optimale et de les éliminer dans la mesure du possible.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principaux risques auxquels est confrontée l'entreprise, ainsi que leurs incidences potentielles et la stratégie qui est implémentée pour limiter et maîtriser ces incidences éventuelles.

La première colonne du tableau ci-dessous indique le risque. La deuxième colonne décrit l'incidence éventuelle de ce risque. Enfin, nous donnons dans la troisième colonne un aperçu des mesures que Qrf City Retail prend en compte pour limiter et gérer autant que possible ces risques.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale de la conjoncture économique	1. Baisse des loyers en cas de relocation ou d'éventuelles demandes de réductions ou de diminutions du loyer.	Accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile1 de leur zone de chalandise, afin de pouvoir contenir quelque peu la diminution de valeur et le taux d'inoccupation. (1, 2, 3)
	2. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement et, par conséquent aussi des fonds propres et la Valeur de l'actif net.	Répartition géographique du portefeuille immobilier.2 (1, 2, 3)
	3. Probabilité de matérialisation des risques décrits ci-dessus en tant que conséquence directe ou indirecte de la	Suivi permanent des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de surveiller les résultats et la situation financière. (3)
	dégradation économique.	Accumulation et utilisation de connaissances du marché. (1, 2, 3)

¹ Voyez Chapitre 6.4 pour en savoir plus.

² Voyez Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale dans le retail ou dans un sous-secteur spécifique, avec un impact négatif sur la solidité financière des preneurs d'immeubles commerciaux	1. Éventuelles faillites de preneurs.	Contacts permanents avec les agences de courtage en immobilier commercial importantes et avec les responsables (d'expansion) des grandes chaînes actives sur le marché belge. (2,3)
	2. Possible baisse des Résultats locatifs nets dus à une augmentation du nombre de défauts de paiement ou la diminution du niveau du recouvrement.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur à celui des magasins exploités par des indépendants. (1, 2)
	3. Augmentation du taux d'inoccupation3 en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location	Diversification du portefeuille des preneurs au niveau sectoriel, afin de limiter l'impact des résultats liés aux secteurs. (1, 2, 3)
	moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Limitation de la quote-part d'un seul locataire dans les Revenus locatifs totaux, ainsi que, dans la mesure du possible, la répartition des Revenus locatifs par locataire sur différents immeubles.4 (1, 2)
		Suivi actif du fichier des locataires et des recouvrements. Dans la mesure du possible, la souscription de Garanties locatives, ainsi que constitution annuelle d'une provision pour débiteurs douteux. (2)
		Procédure d'encaissement claire, qui prévoit notamment le versement préalable du loyer en bonne et due forme, ainsi que l'organisation et le suivi corrects des Garanties locatives telles que prévues dans les baux.5 (1, 2)
		Réaliser des analyses du risque de crédit externes des clients avant leur acceptation. Grâce à des contacts réguliers avec les locataires, se faire une idée de la manière dont ils s'adaptent en permanence à la modification du contexte économique, qu'il s'agisse du commerce électronique ou de l'aspect en termes de vécu, qui gagne sans cesse en importance dans le retail. (1, 2)
		Dans la mesure du possible, recourir à la domiciliation pour l'encaissement des Revenus locatifs. (2)
Diminution générale de la capacité financière des preneurs qui louent un bien autre6 qu'un immeuble commercial	1. Augmentation possible du nombre de défauts de paiement, ou diminution du niveau du recouvrement.	Limiter la quote-part des «autres biens immobiliers» en portefeuille.7 (1, 2)
	2. Augmentation du taux d'inoccupation en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.

³ Une augmentation de l'inoccupation pourrait potentiellement (à terme) induire une diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement. Une augmentation de l'inoccupation pourrait par ailleurs entraîner une diminution des Revenus locatifs. Voir les Risques opérationnels pour tout autre impact potentiel inhérent à l'inoccupation.

⁴ Voyez Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille aux locataires.

⁵ En principe, les locataires sont tenus de constituer une garantie bancaire, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

⁶ L'immobilier non commercial tel que par exemple les unités résidentielles ou les unités de bureau.

⁷ En date du 30 décembre 2016 les loyers contractuels proviennent à concurrence de 95% d'immeubles commerciaux, 3% de parkings (liés aux activités commerciales) et 2% d'autres catégories de biens tels que biens résidentiels et bureaux.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Diminution de la demande ou demande insuffisante en immeubles commerciaux dans le Golden Mile sur le marché de la location ou le marché de l'investissement	1. Diminution de la Juste Valeur de l'investissement immobilier et, par conséquent aussi de la Valeur de l'actif net.	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et l'attrait du site. (1, 2, 4)
	2. Augmentation du taux d'inoccupation en raison de l'absence de (candidats) preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille immobilier, tant sous l'angle géographique que du type d'immeubles, en mettant l'accent sur les immeubles situés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où l'attrait de ces sites est important. (1,2, 4)
	3. En raison de l'incapacité à trouver des (candidats) preneurs : manque à gagner en termes de Revenus locatifs.	Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (2, 4)
	4. L'impossibilité de vendre des biens immobiliers pour des raisons stratégiques ou de diversification.	Collaboration active avec des villes régionales et de grandes villes et intérêt affiché pour une participation à des projets urbains destinés à réduire le taux d'inoccupation et ainsi maintenir intactes la visibilité et la valeur des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Des critères d'investissement et d'entretien clairs, en accordant de l'attention à la fonctionnalité sous l'angle de la technique de construction et à la qualité des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3)
Risque de déflation	1. Une diminution de la consommation due à la spéculation des consommateurs sur la poursuite de la diminution des prix, entraînant une baisse du chiffre d'affaires du locataire-détaillant.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur. (1)
	2. Possible baisse des Revenus locatifs en raison d'une indexation négative.	Dans la mesure du possible, stipuler dans les baux qu'une indexation de loyer ne pourra jamais être négative ou inférieure au loyer de base. (2)
Risque d'inflation	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des taux d'intérêt.	Couverture contre ces variations par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps).8 (1)
	2. Augmentation de l'écart entre les Revenus locatifs réellement perçus et l'ERV9.	L'insertion par défaut de clauses d'indexation dans les baux. (2)
Volatilité des taux d'intérêt à court terme	1. Augmentation des charges financières.	Diversification des différentes sources de capitaux. (1, 2, 3)
et/ou à long terme sur les marchés financiers (internationaux)	2. Fluctuations de la valeur ou revalorisation des instruments financiers.10	Dans la mesure du possible, un nombre de partenaires financiers suffisants ainsi que l'examen préalable de la notation financière des établissements de crédit, ainsi que l'importance à y accorder. (1, 3)
	3. Conséquence du point 1 ou 2 : possible baisse de la Valeur de l'actif net et augmentation du Taux d'endettement.	Couverture contre variations des taux d'intérêt par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps). (1, 3)

⁸ Voyez Chapitre 4.3.2 pour en savoir plus.

⁹ Estimated Rental Value (Valeur locative estimée – voir : Lexique).

¹⁰ Voyez aussi facteur de risque «Risque en cas d'utilisation de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)» sous la rubrique «Risques Financiers».

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Volatilité et incertitude sur les marchés (financiers) internationaux	1. Possibilités limitées d'attirer de nouveaux capitaux sous la forme de fonds propres ou de capitaux empruntés.	L'établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
	2. Il en résulte une augmentation du Taux d'endettement et une limitation des possibilités de croissance.	Communication systématique et cohérente à propos des perspectives financières à toutes les parties prenantes intéressées. (1, 2, 3)
	3. Volatilité des cours boursiers.	Mise en œuvre et respect de la législation régissant les SIR, laquelle prévoit la protection optimale de l'actionnaire. (3)
		Veiller à conserver un niveau suffisant des lignes de crédit disponibles.11 (2)
Instabilité politique (inter) (nationale), l'implosion de l'union monétaire, la sortie de pays de cette union ou sa disparition (ou des conséquences liées à toute spéculation en la matière) ou menace de terrorisme	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des taux d'intérêt.	Focus sur le marché de l'immobilier commercial dans des pays politiquement stables et sûrs et ayant des antécédents relativement longs en termes d'ouverture
	2. Augmentation potentielle des charges douanières ou des frais de transport internationaux, entraînant dès lors un relèvement des charges du retail «omnicanal» pour les preneurs-détaillants.	commerciale. (1, 2, 3)
	3. Diminution du nombre de passants dans les rues commerçantes en raison d'une attitude attentiste en matière de consommation.

¹¹ Voyez Chapitre 4.3.1 pour en savoir plus.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risques liés à la mise en place et à la réalisation de transactions immobilières ou boursières (complexes), dans le cadre desquelles des aspects stratégiques, économiques, fiscaux et juridiques ont été mal ou insuffisamment estimés	1. La reprise de certains vices ou incohérences cachés, de nature économique, fiscale et juridique, et les litiges qui en découleraient.	Un exercice approfondi de Due Diligence fiscale, comptable, juridique et technique en collaboration avec des conseillers externes. (1, 2, 3)
	2. L'acquisition de biens immobiliers qui, si correctement évalués, n'auraient pas été retenus au regard de l'examen des critères d'investissement.	Une analyse approfondie et une procédure d'acceptation formelle de l'acquisition par le Comité d'investissement et le Conseil d'Administration. (1, 2, 3)
	3. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR12 afin de limiter l'impact des risques inhérents à un ensemble immobilier en portefeuille. (1, 2, 3)
Choix stratégiques et d'investissement sous-optimaux	1. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	La rédaction (et l'évaluation régulière) d'une stratégie d'investissement claire, assortie d'une vision à long terme et d'une gestion cohérente de la structure du capital, chaque investissement étant examiné au regard des critères d'investissement postulés. (1, 2,3, 4)
	2. Diminution de la stabilité des flux de recettes et diminution du potentiel de recettes.	Suivi des modifications inhérentes aux tendances économiques, immobilières et réglementaires (notamment en matière de droit fiscal, de droit des sociétés, de réglementation relative au statut des SIR, etc.). (2, 3, 4)
	3. Le portefeuille immobilier n'est pas adapté à la demande du marché, ce qui entraîne d'éventuels biens vacants.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (3, 4)
	4. Révision du profil de risque de l'entreprise.	La désignation d'un Expert immobilier indépendant qui fournira des renseignements à propos des rendements immobiliers escomptés et du niveau locatif à long terme de l'immeuble concerné (en s'appuyant sur des opérations de même nature récemment réalisées sur le marché immobilier), ainsi qu'une évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Diminution du Taux d'occupation.	L'insertion, si possible ou opportun, d'une clause prévoyante une garantie de location dans le chef des vendeurs afin de compenser les éventuels biens vacants et de garantir ainsi les flux financiers pour une période donnée. (1, 2, 4, 5)

¹² Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Déconvenues réglementaires, techniques, budgétaires et financières lors du (re)développement ou de la rénovation pour compte propre	1. L'incapacité à développer ou à rénover un projet en raison de l'impossibilité d'obtenir les indispensables autorisations.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	2. Manque à gagner.	Intention d'établir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 6)
	3. Dépassement matériel des budgets estimés et des coûts estimés.	Supervision en collaboration avec le Property Manager afin d'assurer le suivi de tels dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Impossibilité pour le projet de répondre aux exigences de qualité architecturale et technique.	Si nécessaire, faire appel à des conseillers spécialisés. (1, 3, 4)
	5. Incapacité à générer les rendements escomptés.	Bien que le développement éventuel pour compte propre soit possible, il ne s'agit pas de l'activité essentielle de l'organisation. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	6. Risque de vacance frictionnelle ou structurelle.
Vieillissement des immeubles	1. Augmentation des charges d'entretien.	Établir chaque année un plan et un budget pour l'entretien structurel et la rénovation du portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Diminution du Taux d'occupation.	La vente de certains immeubles qui ne s'inscrivent plus dans la stratégie d'investissement, afin de maintenir à niveau le Taux d'occupation du portefeuille en cas d'inoccupation effective ou imminente.13 (2)
	3. Diminution de l'attrait pour les locataires et, par conséquent, perte ou diminution des Revenus locatifs.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites reste garanti. (2, 3)
		Examen régulier de la stratégie d'investissement dont question ci-dessus (focus sur Golden Mile) et des critères élaborés dans cette stratégie afin de s'assurer que le pouvoir d'attraction de tels sites continue de répondre aux attentes. (2, 3)
		Coordination interne étroite par la direction, ainsi que le suivi en collaboration avec le Property Manager. (1, 2, 3)
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de force majeure	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	Qrf City Retail a souscrit les assurances habituelles, pour une valeur totale d'environ 124 MEUR au 30 décembre 2016, lesquelles polices couvrent le risque de destruction, dans la plupart des cas. La valeur assurée du portefeuille est basée sur la valeur de construction à neuf, à savoir le coût de la reconstruction à l'état neuf u bâtiment, y compris les honoraires des architectes et la TVA. Ce montant représente 50% de la Juste Valeur des investissements immobiliers au 30 décembre 2016. (1)
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.	La valeur de l'immobilier commercial au centre-ville est en grande partie fonction de l'endroit. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.	Utiliser la relation à long terme avec le locataire pour proposer une nouvelle location ou une solution temporaire. (2)
		Souscription d'une assurance Perte locative résultant d'une perte totale ou partielle de bâtiments. Qrf City Retail a souscrit une assurance qui couvre les loyers estimés pour une période maximale de 3 ans. (2)

¹³ Voyez Chapitre 9.1.2 pour une discussion du Taux d'occupation.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de terrorisme	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	La Couverture globale de Qrf City Retail fournit une protection limitée contre le terrorisme. Depuis le premier janvier 2016, Qrf City Retail a étendu la couverture de
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.	ses assurances avec une clause spécifique «menace de terrorisme» pour quelques immeubles spécifiques du portefeuille. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.
	4. Augmentation de frais d'assurance.
Risque d'inoccupation	1. Diminution du Taux d'occupation.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites est élevé. (1, 2, 3, 4)
	2. Diminution de la Juste Valeur de l'immobilier et, par voie de conséquence aussi de la Valeur nette d'inventaire (VNI).	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et par site. (1, 2, 3, 4)
	3. Manque à gagner en termes de Revenus locatifs et possible révision à la baisse de l'ERV.	Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3, 4)
	4. Augmentation des charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Collaboration active avec des villes régionales et des métropoles et intérêt pour la participation à des projets urbains destinés à réduire le niveau d'inoccupation et ainsi à conserver la visibilité et la valeur des immeubles ; dans certains cas, lorsque le législateur le prévoit, pouvoir obtenir une exemption de la taxe d'inoccupation. (1, 2, 3, 4)
		Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (1, 2, 3, 4)
		Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et les conséquences. (1, 2, 3, 4)
Réévaluation négative du portefeuille immobilier	1.Baisse du résultat net.	Une stratégie d'investissement qui est axée sur l'immobilier de qualité implanté sur le Golden Mile et idéalement assorti d'un potentiel de croissance. (1, 2, 3)
	2. Impact sur la capacité de verser un dividende si la valeur négative des variations cumulées dépasse les réserves distribuables.	Un portefeuille bien diversifié. (1, 2, 3)
	3. Augmentation du Taux d'endettement.	Une structure du capital clairement définie et prudemment gérée. La volonté de ne pas laisser filer le Taux d'endettement consolidé au-delà de 55%, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (1, 2, 3)
Risque de concentration des locataires et des immeubles	1. Repli marqué des Revenus locatifs en cas de départ, de faillite ou de diminution des recettes d'un locataire.	Répartition du risque par la diversification des recettes générées par locataires dans le respect des dispositions légales. (1)
	2. Diminution sensible de la Juste Valeur de l'immobilier.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR14 afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et les conséquences. (1, 2)

¹⁴ Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Résiliation anticipée ou absence de prorogation	1. Risque d'inoccupation résultant d'une diminution du Taux d'occupation.	Si possible, faire valoir les Garanties locatives. (1, 2, 3)
du contrat	2. Diminution des Revenus locatifs.	Prospection permanente de locataires nouveaux ou alternatifs. (1, 2, 3)
	3. Augmentation des charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées, telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Réalisation des droits contractuels. (1, 2, 3)
Évolutions et tendances avec un impact possible sur le secteur du retail ou de l'immobilier en général	1. Soudaine perturbation du marché de l'immobilier commercial renforçant l'impact, les probabilités ou la rapidité de survenance d'autres risques.	Désignation d'une Creativity Team disposant de l'expérience de marché nécessaire et chargée de suivre de près l'évolution des dernières tendances et évolutions (technologiques) dans le secteur du retail et de l'immobilier. Intégrer ces constats dans la stratégie et/ou les examiner lors d'une évaluation. (1)
Destruction ou panne d'équipements	1. Perte de documents et de coordonnées de contact.	Système de sauvegarde informatique et logiciel de gestion CRM complets et autonomes. (1, 2)
opérationnels	2. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Prévoir des sauvegardes régulières. (1, 2)
Rotation du personnel	1. Influence négative sur les clients existants.	Surveillance active de la satisfaction du personnel. (1, 3)
	2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision managériale.	Établissement de procédures claires et cohérentes pour garantir la continuité. (1, 2, 3)
	3. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Accorder une place centrale au travail en équipe, ce qui permettra d'éviter qu'une seule personne ne concentre en ses mains trop de tâches essentielles et stratégiques. (2, 3)
		Rémunération conforme au marché pour le personnel. (1, 2, 3)
Interruption de la continuité dans les questions de Risk & Compliance management (Gestion du Risque et de la Compliance) en raison d'un cas de force majeure15	1. Probabilité temporairement accrue de survenance de risques.	Prévoir des formations internes destinées à enseigner aux collaborateurs les principes du Compliance & Risk Management afin de garantir la continuité de cette gestion. (1)
		Une équipe de direction chevronnée, supervisée en interne par le Conseil d'Administration. (1)
Non-respect par les prestataires de services externes des conventions en matière de prestation de services	1. Éventuelles incidences négatives sur le flux des recettes et des charges, sur l'efficacité de l'organisation et sur la réputation générale de l'entreprise.	Contrôle des activités des fournisseurs et des prestataires de services importants grâce à l'établissement de KPI16 sans ambiguïté, assortis, le cas échéant, d'une obligation de résultats. (1)
		Possibilité de mettre un terme à la convention de prestation de services en cas de faute grave ou de fraude. (1)

¹⁵ Étant donné que le Risk Manager et le Compliance Officer doivent être des personnes physiques, une absence de continuité de la fonction de Risk & Compliance Management pourrait se produire au sein d'une petite organisation en cas de survenance d'une situation de force majeure (par exemple, maladie, décès, etc.), compte tenu du délai nécessaire à toute nouvelle nomination.

¹⁶ Les KPI ou Key Performance Indicators (Principaux indicateurs de performance) sont, pour Qrf City Retail, les critères mesurables sur la base desquels est évaluée la qualité de la prestation de services.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de contrepartie – Risque potentiel d'insolvabilité de contreparties/partenaires	1. Perte de dépôts.	Nombre suffisant de partenaires financiers différents ; examen et comparaison préalables des notations financières des établissements de crédit, si possible. (1, 2, 3, 4)
financiers ou bancaires	2. Frais (financiers) supérieurs ou imprévus.	Veiller à conserver des marges de disponibilité suffisantes sur les lignes de crédit confirmées.
	3. Annulation ou résiliation de lignes de crédit existantes ou de Interest Rate Swaps et, partant, limitation (temporaire) des moyens financiers.	Pour davantage d'informations concernant la politique de financement, nous renvoyons aux sections 3.4.1 et 6.4.1.4 du rapport annuel. (3, 4)
	4. Impact négatif sur les recettes.
Le risque de liquidité – indisponibilité de moyens (financiers)	1. Se trouver dans l'impossibilité de grandir/de procéder à des acquisitions.	Maintien de lignes de crédit suffisantes pour assurer le financement des dépenses et investissements prévus. (1, 2, 3, 4, 5)
suffisants pour honorer des obligations immédiates	2. Baisse de la rentabilité des acquisitions résultant d'un coût de financement majoré.	La mise en place de relations solides à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Vente forcée de biens immobiliers (stratégiquement opportuns) (à un prix éventuellement inférieur à la Juste Valeur).	Suivi actif des flux de trésorerie, du fichier des locataires et des recouvrements. La souscription de garanties locatives, dans la mesure du possible, ainsi que constitution d'une provision pour débiteurs douteux. (1, 2)
	4. Augmentation imprévue du Taux d'endettement en raison d'un défaut de paiement temporaire, ce qui se traduit par un relèvement du risque de solvabilité.	Suivi des risques opérationnels et établissement d'une politique d'entretien claire pour les biens immobiliers. (5)
	5. Impossibilité de pouvoir respecter (temporairement) des obligations (de réparation) contractuelles à l'égard des locataires, ce qui pourrait se traduire par des réclamations.
Risque de solvabilité – incapacité de faire	1. Faillite.	Évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1)
face à long terme aux obligations souscrites	2. Augmentation proportionnelle du Taux d'endettement.	L'objectif à moyen terme d'un Taux d'endettement consolidé entre 50% et 55%, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (2)
Risque de change	1. Diminution des recettes.	Localiser des activités dans l'Union monétaire européenne.
	2. Réduction de valeur des investissements.	(1, 2)
Risque en cas d'utilisation	1. Diminution des fonds propres.
de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)	2. Diminution du résultat net et du résultat EPRA.	Examiner et comparer au préalable les notations financières des établissements de crédit et y associer des exigences élevées. (1, 2)
	3. En cas de baisse des taux d'intérêt, les couvertures d'intérêt pourraient entraîner la nécessité d'acquitter un taux d'intérêt supérieur au taux du marché. Par ailleurs, cette situation pourrait induire une plongée de la Valeur du marché des instruments de couverture. Si, dans pareil cas, la cessation anticipée des couvertures d'intérêt se justifiait, la valeur négative de ces instruments serait reprise au compte de résultats.	Collaboration avec des institutions financières professionnelles et réputées, et avec des intermédiaires capables de fournir l'accompagnement approprié lors de la clôture des produits dérivés. (1, 2)

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de dividende – (Rendement de) dividende inférieur aux attentes ou inexistant pour l'actionnaire	1. Diminution des cours boursiers.	Établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des institutions financières, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
	2. Repli généralisé de la confiance dans l'action ou dans l'entreprise.	Au moins 80% du résultat net positif corrigé, déduction faite de la diminution nette de l'endettement dans le
	3. Cette situation entraînera un risque d'autres risques financiers.	courant de l'exercice comptable, doit être versé en tant que rémunération du capital.17 (1, 2, 3)

¹⁷ Pour ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'article 617 du Code des sociétés conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.9. du rapport annuel).

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Le non-respect (et/ou l'incapacité à respecter) de la législation qui est applicable aux Sociétés immobilières réglementées ou les changements de la législation qui serait en vigueur au futur.	1. Modification du statut pour adopter la forme d'une société immobilière ordinaire ou d'une AIF avec possiblement la perte du statut fiscal transparent comme conséquence. De plus, cela aurait des implications sur la structure des coûts de la société, ainsi que en certains cas une exigibilité avancée des dettes financières.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1, 2, 3)
	2. Une incidence potentielle sur le compte rendu, les exigences en termes de capitaux, l'utilisation de produits financiers dérivés, les conventions de crédit et l'organisation opérationnelle générale de l'entreprise. En conséquence, impact sur la transparence, les rendements et les résultats obtenus, voire sur la valorisation.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière. (1, 2, 3)
	3. Sanctions et/ou surveillance renforcée de la FSMA en cas de non-respect de certains paramètres (financiers) légaux.
Changements apportés aux règles comptables internationales et aux normes de compte rendu	1. Influence sur le compte rendu, les exigences en matière de capitaux, l'utilisation d'instruments dérivés et l'organisation de l'entreprise.	Évaluation permanente des changements afférents aux normes légales, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1,2 )
(IFRS)	2. Influence directe ou indirecte sur la valorisation immobilière, ainsi que sur les activités opérationnelles.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2)
Modification de la réglementation fiscale ou de son interprétation	1. Incidence potentielle sur les prix d'achat et de vente de l'immobilier.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. (1, 2)
par l'administration ou les tribunaux18	2. En conséquence de cela, impact possible sur la valorisation et par conséquent la Valeur de l'actif net et la rentabilité.
Changements apportés à diverses législations	1. Nécessité de respecter des législations ayant des implications négatives sur la Société et/ou ses parties prenantes.	Rester en permanence informé de la nouvelle législation en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto apprentissage. (2, 6)
	2. Ne pas être prêt à faire face à l'impact induit par l'application pratique de la nouvelle législation ou l'évaluer de manière erronée.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique.
	3. Impact sur les prix d'achat et de vente de biens immobiliers.	(1, 2, 3, 4, 5)
	4. Diminution du rendement et, par conséquent, de l'attrait de l'action.
	5. Baisse de la Juste Valeur du portefeuille immobilier.

18 Nous renvoyons plus particulièrement à la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax. La circulaire stipule, entre autres choses, que la Juste Valeur des biens immobiliers dont question pour le calcul de la base imposable de cette taxe, est déterminée en prenant en considération les droits d'enregistrement ou la TVA qui serait appliquée en cas de vente des biens immobiliers en question. Cette valeur peut différer de la Juste Valeur (Fair Value) de ces actifs, telle que déterminée dans les états financiers en application des normes IFRS.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Modification législative en matière d'urbanisme, d'aménagement du territoire ou d'environnement	1. Relèvement des charges opérationnelles.	Rester en permanence informé des nouvelles législations en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto-apprentissage. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. Augmentation de la superficie et/ou des limites de volume sur la base desquelles des dispositions légales s'appliquent à un bien immobilier.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Découlant du point 2 : relever (de tout ou partie) d'une législation qui, par le passé, ne devait pas faire l'objet d'une confirmation et, par conséquent, réduction de l'attrait exercé par le bien immobilier.	Établir et entretenir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Diminution du Taux d'occupation.
	5. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement.

RISQUES DE TIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Conflit d'intérêts avec des sociétés ou des parties liées.	1. Décisions défavorables.	Politique correcte en matière d'intégrité et règlement des conflits d'intérêts tels que prévus dans la législation SUR ainsi que le Code des sociétés.19 (1).
Vente d'un grand Nombre d'actions en peu de temps.	1. Diminution du cours boursier.	Fournir des efforts permanents pour améliorer la liquidité. Examiner éventuellement les possibilités en matière de fourniture de liquidités (liquidity providing). (1)

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ainsi que des risques pour lesquels, à la date de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent – le cas échéant – ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

¹⁹ Voir également le point 7.3 de ce rapport.

2 Lettre du Président et du CEO

Retailer of the Year 2016

2 Lettre du Président et du CEO

Chers actionnaires,

2016 n'a pas été une année tranquille ; c'est le moins que l'on puisse dire. Les attentats de Zaventem et Bruxelles, le Brexit et les élections américaines ne sont que quelques exemples du climat socio-politique tumultueux qui règne actuellement dans le monde. Si 2016 a constitué un point de basculement, il ne faut pas voir que les aspects négatifs. Tout revers s'accompagne en effet d'opportunités et de réactions de confiance dans un avenir meilleur.

Après quelques années de croissance limitée et d'inflation modeste, la confiance dans l'économie mondiale se renforce indéniablement. Le secteur du retail n'échappe pas à cette ambiance positive : les détaillants continuent d'investir dans de nouveaux projets et concepts de magasins, et le marché présente encore des créneaux qui offrent des perspectives aux nouveaux venus.

Malgré la forte demande de biens immobiliers de la part des investisseurs, avec la baisse des rendements qui en résulte, l'immobilier commercial reste un investissement attrayant dans un contexte où les taux d'intérêt demeurent faibles.

En 2017, Qrf City Retail entend continuer à jouer un rôle important dans le paysage commercial du centreville. Un rôle qui ne se limite pas à mettre des biens en location, mais se prolonge dans les études et dans l'adaptation aux tendances. C'est ainsi que nous voulons apporter une plus-value à nos locataires.

Dès 2016, nous avons résolument misé sur cette plus-value. En tant que sponsor principal du prix «Retailer of the Year», nous avons attiré l'attention sur un retailer qui se soucie de ses clients et n'hésite pas

« En 2017, Qrf City Retail veut continuer à apporter de la plus-value à ses locataires.»

– Inge Boets Président du Conseil d'Adminstration à innover. La consultation de plus de 400.000 avis de consommateurs a donné à Action la place de Meilleure chaîne de magasins Qrf de Belgique, tandis qu'Yves Rocher se voyait décerner le Qrf Webshop Award.

Parallèlement, en collaboration avec le bureau d'étude Q&A, nous avons réalisé trois sondages pour mieux cerner les souhaits du consommateur. En effet, le détaillant qui sait répondre à ces desiderata verra ses ventes augmenter, avec un effet positif sur le chiffre d'affaires de Qrf City Retail et sur le dividende que nous pourrons distribuer. Nous nous donnons pour but d'être le partenaire et le centre de compétence des détaillants, en nous tenant informés des dernières tendances.

Le consommateur, révèlent ces enquêtes, est ouvert aux innovations qui améliorent la qualité de vie en ville. Pas moins de 76% des Belges souhaitent faire leurs achats dans une zone piétonnière. Face à cela, 74% des consommateurs se rendent encore en ville en voiture. On peut en conclure que les villes restent insuffisamment accessibles par les moyens alternatifs. Il y a là un défi pour les dirigeants communaux, pour les commerçants et pour les consommateurs eux-mêmes.

Le magasin physique conserve toute sa popularité, surtout lorsqu'il s'agit d'articles de mode. La vente omnichannel, qui passe par plusieurs canaux (en ligne et hors ligne), se fait de plus en plus bidirectionnelle. Tandis que les magasins physiques ouvrent des webshops, les boutiques en ligne se mettent à la vente physique et aux points d'enlèvement. Une évolution que nous ne pouvons naturellement que saluer.

Comme prévu, l'«experience shopping» gagne du terrain, mais sur le plan du «convenience shopping» aussi, il reste une marge de progression pour les magasins physiques. 55% des consommateurs belges aimeraient en effet pouvoir faire leurs achats jusqu'à 19h. 25% souhaitent même que les magasins restent ouverts jusqu'à 20h, et la moitié apprécierait de pouvoir faire ses courses le dimanche. Ici encore, il existe un potentiel pour les responsables communaux et les détaillants : avec une meilleure flexibilité, nous pouvons viser une économie plus active.

Confortés par nos activités de recherche dans le domaine du retail, nous avons pu poursuivre en 2016 notre stratégie d'investissement et notre croissance de 2015. Suite aux acquisitions dans le centre d'Anvers et de Hasselt et à quelques désinvestissements, notamment à Geraardsbergen et Maasmechelen, la juste valeur du patrimoine immobilier a progressé en 2016 de quelque 31 MEUR. Au 30 décembre 2016, le portefeuille comptait au total 42 sites commerciaux, pour une juste valeur de 250,72 MEUR. L'année s'est clôturée sur une note positive, avec un taux d'occupation de 96,85% et une croissance du portefeuille de 14,6%. Cette progression régulière augmente les Revenus locatifs. Cela explique la belle augmentation du résultat EPRA à 7,41 MEUR pour 2016 (contre 5,12 MEUR en 2015).

Durant l'exercice 2016, le cours de l'action a fluctué entre 25,89 EUR et 28,00 EUR. Au 30 décembre 2016, nous avons clôturé l'exercice à 26,90 EUR. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire propose donc de distribuer pour l'exercice 2016 un dividende brut de 1,34 EUR par action. Le dividende net par action se monte à 0,94 EUR. Vu le cours de clôture du 30 décembre 2016 (26,90 EUR), cela représente un rendement en dividende brut de 5,0% et un rendement en dividende net de 3,5%.

En 2017, nous allons continuer à privilégier les biens de qualité dans les artères fréquentées. Notre stratégie d'investissement, qui cible le Golden Mile des grandes agglomérations nationales et régionales, est portée par une équipe enthousiaste, complémentaire et efficace. Connaissant la motivation et le dynamisme de cette équipe, nous pouvons dire que nous sommes bien placés pour réussir en 2017.

Et cela nous ramène à cette donnée si importante que nous évoquions en commençant : la confiance. Notre équipe a confiance dans l'avenir du commerce de détail et dans la stratégie d'investissement de Qrf City Retail. Elle croit à l'innovation et au partage du savoir. Elle croit au centre-ville.

« Aujourd'hui, le détaillant moderne associe les magasins physiques pour l'experience shopping et les webshops pour les achats fonctionnels, mais notre enquête montre que le centre-ville conserve encore, sur le plan fonctionnel, un beau potentiel qui demeure à exploiter. »

– Anneleen Desmyter CEO Qrf City Retail

Anneleen Desmyter CEO

Inge Boets Président du Conseil d'Administration

Chiffres clés consolidés

croissance de 2016

À propos de qrf city Retail

Qrf City Retail est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR ou BE-REIT), spécialisée dans le secteur de niche de l'immobilier commercial. Elle est active dans l'acquisition, le réaménagement et la mise en location d'immobilier commercial, tout particulièrement dans le segment du commerce de détail urbain situé dans les Golden Miles, les rues des centres-villes dominantes pour leur zone de chalandise. Qrf City Retail sélectionne ainsi les villes présentant une zone de chalandise d'au moins 50.000 consommateurs, et en particulier les rues fortement fréquentées. Au 30 décembre 2016, Qrf City Retail détient un portefeuille de 42 sites commerciaux, pour une Juste Valeur totale de plus de 250 MEUR. Qrf City Retail est cotée sur Euronext Brussels (QRF:BB) depuis le mois de décembre 2013. Elle affiche au

30 décembre 2016 une capitalisation boursière de 138 MEUR.

3 Chiffres clés consolidés

L'exercice 2016 couvre la période du 31 décembre 2015 au 30 décembre 2016.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2016	2015
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Juste Valeur des immeubles de placement1	(KEUR)	250.724	218.844
Superficie brute totale	(m²)	89.185	86.957
Loyers annuels contractuels2	(KEUR)	14.220	12.745
Valeur locative estimée des biens vacants	(KEUR)	462	370
Rendement locatif brut3		5,67%	5,82%
Taux d'occupation4		96,85%	97,18%

COMPTE DE RÉSULTAT

Résultat locatif net	(KEUR)	13.581	9.305
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	10.526	7.109
Marge d'exploitation5		77,5%	76,4%
Résultat sur portefeuille	(KEUR)	373	-535
Résultat financier	(KEUR)	-2.722	-1.929
Résultat net (part du groupe)	(KEUR)	7.782	4.581
Correction Résultat sur portefeuille	(KEUR)	-373	+535
Correction Variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (couvertures d'intérêt non effectives – IAS 39)	(KEUR)	0	0
Résultat EPRA6	(KEUR)	7.409	5.116

BILAN

Fonds propres (hors participations minoritaires)	(KEUR)	122.776	104.541
Taux d'endettement (Loi SIR)7		49,76%	49,27%

¹ La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les IFRS.

² Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

³ Rendement locatif brut = (Loyers annuels contractuels) / (Juste Valeur des immeubles de placement).

⁴ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

⁵ Marge d'exploitation = (Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

⁶ Le Résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) hors résultat sur portefeuille et hors variations de la juste valeur des couvertures

d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA. 7 Calculé conformément à l'A.R. du 13 juillet 2014, portant exécution de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières

Réglementées.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2016	2015
CHIFFRES CLÉS PAR ACTION
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice		5.129.802	4.483.051
Nombre moyen pondéré d'actions8		4.653.684	3.433.149
Résultat net par action	(EUR)	1,67	1,33
Résultat EPRA par action	(EUR)	1,59	1,49
Dividende brut par action	(EUR)	1,34	1,32
Pourcentage de distribution9		84,2%	88,6%
Rendement de dividende brut (sur la base du cours de clôture en fin d'exercice)		5,0%	4,9%
Cours de clôture de l'action en fin d'exercice	(EUR)	26,90	26,93
Valeur de l'actif net par action (IFRS)10	(EUR)	23,93	23,32
Prime/réduction par rapport à la valeur de l'actif net IFRS11 (fin d'exercice)		12,4%	15,5%
Valeur de l'actif net par action (EPRA)12	(EUR)	24,46	23,81
Prime/réduction par rapport à la valeur de l'actif net EPRA13 (fin d'exercice)		9,9%	13,1%

⁸ Les actions sont prises en compte pro rata temporis à partir de leur date d'émission. La date d'émission diffère en l'occurence du moment de la participation au bénéfice.

⁹ Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

¹⁰ Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS.

¹¹ Prime/réduction par rapport à la valeur de l'actif net IFRS = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/ (IFRS NAV par action en

fin d'exercice).

¹² Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les EPRA Best Practices Recommendations.

¹³ Prime/réduction par rapport à la valeur de l'actif net EPRA = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/ (EPRA NAV par action en

fin d'exercice).

Résultats 25
Bilan 26
Structure financière 27
4.3.1 Composition des dettes 27
4.3.2 Couvertures de taux d'intérêt 28

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2016

4.1 Résultats

Le résultat locatif net a progressé de 46,0%, passant de 9,31 MEUR en 2015 à 13,58 MEUR en 2016. Cela s'explique principalement par l'acquisition de nouveaux biens depuis le 30 décembre 2015 et par la contribution sur toute l'année 2016 des biens acquis par Qrf City Retail en 2015.

La marge d'exploitation a augmenté, passant de 76,4% en 2015 à 77,5% en 2016.

Par conséquent, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a augmenté de 48,1%, passant de 7,11 MEUR en 2015 à 10,53 MEUR en 2016.

Le résultat sur portefeuille en cours de 2016 s'élève à 0,37 MEUR, avec une variation positive de la Juste Valeur des immeubles de placement pour un montant de 0,21 MEUR et un résultat positif sur vente d'immeubles de placement pour un montant de 0,16 MEUR.

Le résultat financier s'élève à -2,72 MEUR en 2016 (contre -1,93 MEUR en 2015). L'augmentation des frais financiers s'explique par l'augmentation des dettes financières en 2016. L'augmentation des dettes financières est en partie compensée par la baisse du Coût Moyen de Financement1 de 2,52% en 2015 à 2,29% en 2016. Qrf City Retail n'a pas comptabilisé de variations négatives de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers dans le compte de résultat, étant donné que tous les instruments de couverture sont considérés comme des couvertures effectives conformément aux objectifs IFRS.

Le résultat EPRA par action progresse de 6,8% passant de 1,49 EUR en 2015 à 1,59 EUR en 2016.

Le résultat net (Part du groupe) a augmenté de 4,58 MEUR en 2015 à 7,78 MEUR en 2016, soit de 1,33 EUR par action en 2015 à 1,67 EUR par action en 2016.

Après correction du résultat sur portefeuille (0,37 MEUR) et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (0 MEUR), Qrf City Retail augmente son résultat EPRA de 44,8% à 7,41 MEUR en 2016 (contre 5,12 MEUR en 2015). Le résultat EPRA par action progresse de 6,8%, passant de 1,49 EUR en 2015 à 1,59 EUR en 2016.

Compte tenu de ce résultat solide, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a décidé de proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 de distribuer un dividende brut de 1,34 EUR par action, soit 1,5% de plus que le dividende de 1,32 EUR distribué en mai 2016 pour l'exercice 2015. En conséquence, le pourcentage de distribution baisse de 88,6% en 2015 à 84,2% en 2016. De cette manière, Qrf City Retail crée des réserves supplémentaires pour consolider la croissance future.

¹ Coût Moyen de Financement = (Charges d'intérêt nettes sur base annuelle) / (Montant de dette moyenne pondérée).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT EPRA ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION DEPUIS IPO (EN EUR)

4.2 Bilan

Au 30 décembre 2016, la Juste Valeur des immeubles de placement s'établit à 250,72 MEUR, par rapport à 218,84 MEUR au 30 décembre 2015, en hausse de 14,6%.

L'expert immobilier évalue à 5,67% le Rendement locatif brut du portefeuille.

Les fonds propres du groupe, hors participations minoritaires, ont augmenté de 17,4%, de 104,54 MEUR le 30 décembre 2015 à 122,78 MEUR le 30 décembre 2016.

Le nombre d'actions en circulation étant passé de 4.483.051 au 30 décembre 2015 à 5.129.802 au 30 décembre 2016, la valeur de l'actif net par action (IFRS) s'est accrue de 2,6%, de 23,32 EUR le 30 décembre 2015 à 23,93 EUR le 30 décembre 2016. La valeur de l'actif net par action (EPRA) a pour sa part augmenté de 2,7%, passant de 23,81 EUR à 24,46 EUR, sur la même période.

Le Taux d'endettement a augmenté à 49,76% au 30 décembre 2016 (contre 49,27% au 30 décembre 2015).

4.3 Structure financière

4.3.1 Composition des dettes

Au 30 décembre 2016, les dettes financières de Qrf City Retail s'élevaient à 120 MEUR. Il s'agit uniquement de dettes financières à long terme. Qrf City Retail n'a pas de dettes financières à court terme. Les dettes financières sont exclusivement constituées de lignes de crédits bilatérales auprès de six institutions financières, avec des dates d'échéance bien réparties entre 2018 et 2026, et une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,4 ans.

À la fin de 2016, Qrf City Retail avait des lignes de crédit de 130 MEUR. La partie non utilisée des lignes de crédit s'élève à 10 MEUR.

Le Coût Moyen de Financement est 2,29% en 2016 (contre 2,52% en 2015).

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT UTILISÉES ET NON UTILISÉES AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EN MEUR)

4.3.2 Couvertures de taux d'intérêt

Au 30 décembre 2016, 95,8% des lignes de crédit tirées avaient un taux d'intérêt fixe (soit un montant de 115 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture. Les instruments de couverture ont la même durée que les facilités de crédit sous-jacentes. Du fait que ces couvertures en termes de montant notionnel et de maturité, correspondent aux facilités de crédit sousjacentes, elles se qualifient comme couvertures effectives conformément à IAS 39. La valeur totale des couvertures à la date de clôture était négative pour un montant de 2,57 MEUR, à cause d'une baisse des taux d'intérêt après la finalisation des couvertures. La direction de Qrf City Retail souligne qu'elle souhaite, de la sorte, garantir un niveau de sécurité maximal à la société contre une éventuelle hausse des taux.

Graphique 3 RAPPORT FINANCEMENT FIXE ET VARIABLE

5.1	Durant l'exercice 2016 31
	5.1.1 Acquisitions 31
	5.1.2 Désinvestissements 34
	5.1.3 Augmentations de capital 34
	5.1.4 Taux d'occupation et activités locatives 35
	5.1.5 Rénovations 35
	5.1.6 Autres évènements importants de l'exercice écoulé 35
	5.1.7 Événements majeurs après la clôture de l'exercice 2015 36
5.2	Perspectives pour 2017 37

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice 2016

5.1.1 Acquisitions

Au cours de l'exercice 2016, Qrf City Retail a poursuivi sa stratégie d'acquisition, en procédant à plusieurs achats dans le centre-ville de Hasselt et Anvers. Les immeubles sont situés à des emplacements de premier choix, dans le Golden Mile des rues commerçantes. Leur acquisition par Qrf City Retail est alors une conséquence logique de sa stratégie. Les unités sont louées à des chaînes internationales comme H&M, The Sting, Karl Lagerfeld et Royce'.

Les nouveaux immeubles, acquis pour une valeur totale de 35,5 MEUR, génèrent ensemble environ 1.730 KEUR de Revenus locatifs annuels. Ces immeubles ont un taux d'occupation de 100%.1

Tableau 1 APERÇU DES ACQUISITIONS DE QRF CITY RETAIL POUR 2016

					LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS
DATE DE TRANSACTION	VILLE	RUE	LOCATAIRE(S)	SUPERFICIE BRUTE TOTALE	À LA DATE DE L'ACQUISITION
30 juin 2016	Hasselt	Demerstraat 21-25	H&M, The Sting	4.082 m²	1.374 KEUR
21 décembre 2016	Anvers	Schuttershofstraat 53	Karl Lagerfeld	340 m²
	Anvers	Wapper 14-16	Royce'	965 m²	356 KEUR

(1) Acquisition 30 juin 2016: Hasselt (Demerstraat 21-25)

Au 30 juin 2016, Qrf City Retail a réalisé la reprise et l'apport en nature partiel de 100% des actions de la société RIGS SA, qui est propriétaire d'un immeuble commercial à Hasselt, Demerstraat 21-25. Le prix d'acquisition des actions est basé sur une valeur d'investissement du bien immobilier de 27,8 MEUR.

Avec une zone de chalandise de quelque 390.000 consommateurs, Hasselt est un pôle d'investissement qui s'inscrit parfaitement dans la stratégie de Qrf City Retail. Hasselt est également l'une des six premières villes de Belgique pour le commerce de détail.

Avec la Koning Albertstraat et la Hoogstraat, la Demerstraat est une des artères commerciales les plus fréquentées de la ville. À Hasselt, Qrf City Retail détient par ailleurs des immeubles situés dans la Koning Alberstraat 48-50 et la Koning Albertstraat 60.

Présentant une superficie locative de 4.082 m², le bien est entièrement loué aux chaînes internationales H&M et The Sting. Les Loyers annuels contractuels s'élèvent à 1.374 KEUR au total. La façade a une largeur d'environ 20 mètres et le bien a été développé en 2010 sur la base des normes actuelles. Il comporte notamment une zone de livraison privative pour les magasins.

¹ Ces acquisitions sont conformes à la Juste Valeur du bien immobilier (sous-jacent), déterminée par l'expert immobilier.

Une partie des actions est transférée sous la forme d'un apport en nature dans le cadre du capital autorisé. L'apporteur a reçu 325.466 nouvelles actions de Qrf City Retail, en rétribution de la partie des actions apporté dans le capital de Qrf City Retail. Le prix d'émission des nouvelles actions a été fixé contractuellement à 24,39 EUR (arrondi) par action. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires qui donnent les mêmes droits que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne donneront pas droit au dividende pour l'exercice clos au 30 décembre 2016. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 31 décembre 2016. Le solde de la reprise a été financé au moyen d'emprunts bancaires.

(2) Acquisition 21 décembre 2016 : Anvers (Schuttershofstraat 53 et Wapper 14-16)

Au 21 décembre 2016, Qrf City Retail a finalisé l'acquisition de deux immeubles commerciaux situés à Anvers (Schuttershofstraat 53 et Wapper 14-16), par apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

L'immeuble situé à Anvers, Schuttershofstraat 53, a une façade de 7 mètres et une superficie brute totale d'environ 340 m², dont quelque 155 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est entièrement loué à Karl Lagerfeld, célèbre créateur de mode avec des points de vente partout dans le monde. En Belgique, Karl Lagerfeld exploite deux magasins en gestion propre (Anvers, Schuttershofstraat et Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or).

L'immeuble situé à Anvers, Wapper 14-16, a une façade de 10 mètres et une superficie brute totale d'environ 965 m², dont quelque 171 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est entièrement loué à Royce', un chocolatier de luxe japonais qui compte de nombreux points de vente dans le monde. Le magasin d'Anvers est le premier de Royce' en Europe.

Avec cette transaction, Qrf City Retail renforce sa position à Anvers, la deuxième plus grande ville de Belgique en nombre d'habitants (quelque 510.000 habitants). Le pouvoir d'achat des Anversois dépasse de 5% la moyenne nationale. La ville jouit en outre d'une excellente réputation internationale grâce à ses activités portuaires, Anvers faisant partie des plus grands ports d'Europe.

Ce caractère international est également présent au niveau du marché de détail local, dont le mélange diversifié de détaillants locaux et internationaux garantit une expérience unique à chaque coin de rue. La Schuttershofstraat est connue comme artère commerciale des marques de luxe, notamment Essentiel, Hermès, Moncler, Jimmy Choo, Burberry, Zadig & Voltaire, Ladurée et 7 For All Mankind. La Wapper est très fréquentée aussi, grâce à une excellente position entre le Meir et la Schuttershofstraat, en face de la Rubenshuis.

Les autres immeubles anversois de Qrf City Retail se situent sur le Meir, la De Keyserlei et la Kammenstraat.

Les immeubles génèrent ensemble 356 KEUR de Revenus locatifs annuels. La valeur d'investissement totale des biens immobiliers s'élève à 7,68 MEUR. 321.285 nouvelles actions ont été émises.

Le prix d'émission des nouvelles actions est par contrat fixé à 23,89 EUR (arrondi) par action. Les nouvelles actions sont des actions normales qui donnent les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve du droit au dividende de l'exercice clos au 30 décembre 2016. Les actions nouvellement émises participeront au résultat dès le 31 décembre 2016.

5.1.2 Désinvestissements

En 2016, Qrf City Retail a vendu trois immeubles non stratégiques à un prix de vente net de 4,53 MEUR. Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'une

gestion dynamique en vue d'optimiser le patrimoine immobilier.

Tableau 2 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS DE QRF CITY RETAIL EN 2016

DATE	DÉSINVESTISSEMENT DE	SITUÉ À	LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS	PRIX DE VENTE NET
29 janvier 2016	Deux immeubles commerciaux	Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71)	118 KEUR	1,83 MEUR
16 déccembre 2016	Un immeuble commercial	Bruges (Legeweg 146-148)	165 KEUR	2,70 MEUR
			283 KEUR	4,53 MEUR

Les ventes ont été réalisées à un prix de vente net (après déduction des frais d'enregistrement et autres frais de transmission) supérieur à la Juste Valeur, d'après la taxation par un expert immobilier indépendant.

« Qrf City Retail dispose d'un portefeuille immobilier bien diversifié, tant du point de vue de sa répartition géographique que du type d'immobilier commercial, des activités commerciales exercées par les locataires et des échéances des contrats de bail.»

Suite aux acquisitions et désinvestissements mentionnés ci-dessus, la Juste Valeur des immeubles de placement augmente à plus de 250 MEUR au 30 décembre 2016. La part de l'immobilier de centre-ville s'accroît à 86% du portefeuille au 30 décembre 2016. Plus de 70% du portefeuille se situe dans 10 villes importantes de Belgique.

Qrf City Retail dispose d'un portefeuille immobilier bien diversifié, tant du point de vue de sa répartition géographique que du type d'immobilier commercial, des activités commerciales exercées par les locataires et des échéances des contrats de bail.

5.1.3 Augmentations de capital

En 2016, différents apports en nature ont été effectués sur décision du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail dans les limites du capital autorisé. Suite à ces apports en nature, Qrf City

Retail a renforcé ses fonds propres en 2016 à hauteur de 15,62 MEUR. Dans ce contexte, 646.751 nouvelles actions ont été émises et le capital social de Qrf City Retail a augmenté à 119,26 MEUR.

			15,62 MEUR	15,04 MEUR	0,58 MEUR
21 décembre 2016	Deux immeubles commerciaux	Anvers (Schuttershofstraat 53 en Wapper 14)	7,68 MEUR	7,47 MEUR	0,21 MEUR
30 juin 2016	Une partie des actions de la société RIGS SA, propriétaire d'un immeuble commercial composé de deux unités	Hasselt (Demerstraat 21-25)	7,94 MEUR	7,57 MEUR	0,37 MEUR
DATE	APPORT EN NATURE DE	SITUÉ À	VALEUR D'APPORT	AUGMENTATION RUBRIQUE «CAPITAL»	AUGMENTATION RUBRIQUE «D'ÉMISSION»

Tableau 3 APERÇU DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL DE QRF CITY RETAIL EN 2016

Grâce aux augmentations de capital précitées, Qrf City Retail a pu accueillir quelques nouveaux actionnaires dans son capital, afin d'élargir sa base d'investisseurs.

5.1.4 Taux d'occupation et activités locatives

Dans son portefeuille comptant au total 42 sites loués à plus de 100 locataires, Qrf City Retail est parvenue en 2016 à maintenir globalement un Taux d'occupation2 élevé. Au terme de l'exercice 2016, le Taux d'occupation du portefeuille s'élevait à 96,85% par rapport à 97,18% un an plus tôt.

5.1.5 Rénovations

Qrf City Retail respecte une stratégie axée sur le long terme. Cela signifie qu'elle souhaite détenir ses biens immobiliers pour une période prolongée. Elle ambitionne également d'optimiser le cycle de vie des bâtiments et procède à cet effet aux indispensables investissements. C'est ainsi que la mise en place d'un projet de redéveloppement sera examinée au terme du cycle de vie.

Afin de concrétiser son objectif de détention à long terme de son patrimoine immobilier, Qrf City Retail élabore d'importants programmes de rénovation et d'investissement pour ses immeubles.

Il convient dans ce cadre de tenir compte des caractéristiques spécifiques ou de la législation relative à la location d'immeubles commerciaux, sauf convention contraire. Étant donné qu'un immeuble commercial est typiquement mis à disposition «casco», le propriétaire du bien commercial n'est responsable que de la structure et de la toiture de l'immeuble, voire des espaces communautaires, tandis que le locataire est responsable de l'aménagement de l'immeuble et des vitrines. Cela signifie que, par rapport à d'autres types d'immobilier, la composante de rénovation demeure relativement limitée dans le cadre de la location d'immeubles commerciaux.

Les investissements que Qrf City Retail envisage pour ses immeubles portent sur :

• la rénovation rendue nécessaire par la vétusté ou l'usure des bâtiments ;
• l'amélioration de la durabilité des bâtiments en termes de consommation d'énergie et de choix de matériaux ;
• la modification du concept architectural des façades extérieures afin de conserver et/ou d'améliorer l'attractivité commerciale des immeubles et de réduire le risque d'inoccupation (au regard de l'évolution des besoins des locataires potentiels).

Il n'y a pas eu de rénovations ni de développements majeurs durant l'exercice 2016.

Lors de travaux de rénovation et d'extension, ainsi que lors d'investissements, Qrf City Retail examine toujours les possibilités de parvenir à une solution durable en accordant la nécessaire attention aux matériaux à utiliser, aux techniques à prévoir et à la régulation hydrique.

² Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la Valeur locative estimée des biens vacants).

5.1.6 Autres évènements importants de l'exercice écoulé

5.1.6.1 Fondation BE-REIT Association

Au 18 janvier 2016, la BE-REIT Association a été créée comme association professionnelle pour veiller aux intérêts du secteur REIT belge et promouvoir ses activités auprès d'acteurs importants.

Cette fédération veut offrir un collectif pour les initiatives du secteur BE-REIT et les soutenir, comme par exemple veiller et promouvoir ses intérêts, rassembler de la connaissance et l'information importante pour le secteur, et réaliser des études. L'association veut coopérer avec les pouvoirs publics pertinents, les associations professionnelles et d'autres acteurs dans le secteur immobilier, aussi bien au niveau local, régional et fédéral qu'au niveau international.

Qrf City Retail est membre-fondateur, actionnaire et membre du Conseil d'Administration de la BE-REIT Association.

5.1.6.2 Lancement du nouveau site web

Au premier semestre 2016, Qrf City Retail a lancé un nouveau site web. Ce site web est spécialement créé pour que les différents acteurs (détaillants, fournisseurs, pouvoirs publics, …) de Qrf City Retail puissent rester informés de manière optimale. La page d'accueil www.qrf.be est surtout orientée vers les détaillants. Cette page est liée à investor.qrf.be, une rubrique sur mesure pour les investisseurs.

5.1.6.3 Parrainage Qrf Retailer of the Year 2016

Le rôle de Qrf City Retail sur le marché de l'immobilier ne se limite pas à louer des immeubles, il s'étend à la réalisation d'études et au suivi des tendances. Qrf City Retail entend ainsi offrir une valeur ajoutée aux locataires.

En 2016, Qrf City Retail s'est beaucoup investi dans ce but. En tant que principal sponsor du prix «Qrf Retailer of the Year 2016», Qrf City Retail attire l'attention sur des détaillants innovants, particulièrement soucieux du consommateur. Après avoir recueilli plus de 400.000 d'opinions des consommateurs, Action est devenu la Qrf Meilleure Chaîne de magasins de Belgique et Yves Rocher a gagné le Qrf Webshop Award.

Qrf City Retail a par ailleurs réalisé trois études en coopération avec Q&A, afin de sonder les intentions des consommateurs. Grâce aux résultats de ces recherches, Qrf City Retail peut aider ses acteurs à anticiper et différencier l'univers sans cesse changeant du commerce de détail. En se tenant au courant des tendances quotidiennes et en partageant ces connaissances, Qrf City Retail se veut également un partenaire et un centre de compétence.

5.1.6.4 Fusion LeDi137 SA

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé le 18 février 2016, en application des articles 676 iuncto 719-727 du Code des Sociétés, l'absorption de LeDi137 SA par opération assimilée à une fusion. Cette société était propriétaire d'un immeuble commercial situé à Louvain, Diestestraat 137. Vous trouverez plus d'informations sur cette transaction sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be), Actionnaires – Information particulière transactions.

5.1.6.5 Fusion Prado SPRL

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé le 17 octobre 2016, en application des articles 676 iuncto 719-727 du Code des Sociétés, l'absorption de Prado SPRL par opération assimilée à une fusion. Cette société était propriétaire d'un immeuble commercial situé à Gand, Langemunt 61-63. Vous trouverez plus d'informations sur cette transaction sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be), Actionnaires – Information particulière transactions.

5.1.7 Événements majeurs après la clôture de l'exercice 2015

5.1.7.1 Vente Merksem (Bredabaan 448-452)

Au 9 janvier 2017, Qrf City Retail a vendu un immeuble commercial non stratégique situé à Merksem (Bredabaan 448-452) pour un prix de vente net de 1,13 MEUR. Le prix de vente est supérieur à la Juste Valeur, d'après la taxation par un expert immobilier indépendant.

5.1.7.2 Changement dans le management

Après avoir travaillé trois ans chez Qrf City Retail, Bert Weemaes3 a décidé de relever un nouveau défi et de résilier son mandat de COO (Chief Operating Officer) et dirigeant effectif de Qrf City Retail. Il est resté, de commun accord, en fonction jusqu'au 30 janvier 2017 afin de garantir la continuité des activités de la société.

5.1.7.3 Fusion Imrohem SA

Au 6 février 2017, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé, en application des articles 676 iuncto 719-727 du Code des Sociétés, l'absorption de Imrohem SA par opération assimilée à une fusion. Cette société était propriétaire d'un immeuble commercial situé à Alost, Nieuwstraat 29-33. Vous trouverez plus d'informations sur cette transaction sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be), sous Actionnaires – Information particulière transactions.

5.1.7.4 Fusion TT Center Plus SA

Au 6 février 2017, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé en application des articles 676 iuncto 719-727 du Code des Sociétés, l'absorption de TT Center Plus SA par opération assimilée à une fusion. Cette société était propriétaire d'un immeuble commercial situé à Hasselt, Koning Albertstraat 48-50. Vous trouverez plus d'informations sur cette transaction sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be), sous Actionnaires – Information particulière transactions.

5.2 Perspectives pour 2017

Bien que le marché du retail reste difficile, Qrf City Retail est parvenu en 2016 à réaliser de solides résultats pour la troisième année consécutive. Ces dernières années, plusieurs détaillants ont déposé leur bilan. Ces récents événements n'ont cependant pas eu d'effet notable sur les résultats de Qrf City Retail.

Qrf City Retail reste prudent par rapport au climat économique et géopolitique incertain pour 2017. Dans un climat d'intérêts bas, et de forte demande pour l'immobilier qualitatif, les rendements locatifs de l'immobilier se sont renforcées. Dans ce contexte, Qrf City Retail continue à investir dans des sites commerciaux situés dans le Golden Mile, les rues des centre-villes dominantes pour leur zone de chalandise. Les détaillants continuent à investir dans de nouveaux projets et de nouveaux concepts commerciaux. Il reste donc des opportunités à exploiter sur un marché qui offre des perspectives aux acteurs existants et nouveaux.

Dans un secteur en transition, Qrf City Retail veut continuer à jouer un rôle important dans l'immobilier commercial. Qrf City Retail entend créer une valeur ajoutée pour ses acteurs, non seulement en offrant des immeubles commerciaux qualitatifs, mais aussi en partageant sa connaissance du marché et en fournissant des conseils. En tant qu'investisseur immobilier, partenaire et centre de compétence, Qrf City Retail peut contribuer au développement et à la prospérité du commerce de détail au centre-ville, en Belgique et à l'étranger.

Les principales tendances susceptibles d'avoir une incidence sur Qrf City Retail en 2017 et sur les perspectives pour Qrf City Retail au cours de l'exercice 2017 sont les suivantes :

• L'évolution du marché immobilier sur lequel Qrf City Retail est active. Pour un commentaire sur cette évolution, nous vous renvoyons au Chapitre 9 «Rapport immobilier», certains risques ayant également été examinés au Chapitre 1 «Facteurs de risque».
• L'évolution négative de la conjoncture économique, dont les risques ont été examinés au Chapitre 1 «Facteurs de risque». A ce stade, leur impact sur Qrf CIty Retail reste limité. Le Taux d'occupation financier s'élevait à 96,85 % au 30 décembre 2016.
• L'évolution des taux d'intérêt et les risques y afférents en matière d'intérêts ; ces questions sont examinées au Chapitre 1 «Facteurs de risque».

«En tant qu'investisseur immobilier, partenaire et centre de compétence, Qrf City Retail peut contribuer au développement et à la prospérité du commerce de détail au centre-ville, en Belgique et à l'étranger.»

³ Bert Weemaes SPRLU.

6.1	Identité 41
6.2	Filiales 42
6.3	L'histoire de Qrf City Retail 43
6.4	La stratégie et la vision de Qrf City Retail 43
	6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail 43

6 À propos de Qrf City Retail

6.1 Identité

Qrf City Retail est une société immobilière réglementée (SIR) publique de droit belge qui se focalise sur la possession à long terme d'immeubles commerciaux (et apparentés) dans les villes belges présentant une zone de chalandise d'au moins 50.000 consommateurs. Elle propose des solutions immobilières aux détaillants, principalement sous la forme de biens immobiliers commerciaux dans le centre des villes, implantés dans les artères appelées Golden Mile, c'est-à-dire les rues essentielles pour leur zone de chalandise. Qrf City Retail cherche à conserver ou à créer de la valeur pour son parc immobilier et à établir une relation durable avec ses preneurs en menant une politique de gestion immobilière active. Cette approche dynamique se reflète dans sa politique active de rénovation et son comportement opportuniste quant au potentiel de (re)développement dans le portefeuille.

Qrf City Retail a été constituée pour une durée indéterminée selon un acte passé par-devant le notaire Vroninks en date du 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions ; elle est gérée par son Gérant Statutaire unique, la SA Qrf Management.

Le 7 novembre 2014, Qrf City Retail a adopté le statut de SIR public. Le 30 décembre 2016, l'effectif du personnel de Qrf City Retail se composait de six collaborateurs.

Qrf City Retail, Quares Property Management et Quares Holding sont des sociétés liées, comme indiqué ci-dessous:

Organigramme 1 STRUCTURE DES LIENS ENTRE QRF CITY RETAIL – QUARES HOLDING

6.2 Filiales

Au 30 décembre 2016, Qrf City Retail dispose de quatre filiales.

Organigramme 2 FILIALES DE QRF CITY RETAIL (PARTICIPATION DIRECTE OU INDIRECTE)

Tableau			1 LISTE DES FILIALES DE QRF CITY RETAIL
---------	--	--	-----------------------------------------	--

FILIALE	ACTIONNARIAT	ORGANE DE GESTION	COMMISSAIRE
◼ Imrohem SA (siège social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail (fusion avec Qrf City Retail réalisé le 6 février 2017)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
◼ TT Center Plus SA (siège social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail (fusion avec Qrf City Retail réalisé le 6 février 2017)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
◼ RIGS SA (siège social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
◼ CC Freehold SPRL (siège social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	51% Qrf City Retail – 49% Jufra SPRL (Qrf City Retail dispose du contrôle ultime sur Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois Jufra SPRL, représentée par M. Frank Hemelaer	PwC

6.3 L'histoire de Qrf City Retail

6.4 La stratégie et la vision de Qrf City Retail

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail

La stratégie de Qrf City Retail est axée autour de quatre piliers :

Golden Mile

Une concentration sur l'acquisition, la rénovation ou le développement, la location et la gestion d'immeubles commerciaux (et d'immeubles apparentés), implantés dans les principales rues commerçantes des grandes villes et des villes régionales ;

Diversification

Une répartition équilibrée du patrimoine immobilier sur base de la situation, de la composition des locataires et du poids des immeubles individuels ;

Buy-and-hold

Une stratégie buy-and-hold avec une gestion active de son patrimoine immobilier et une stratégie à long terme à l'égard de ses locataires ;

Empreinte sociale La durabilité et la responsabilité sociale de l'entreprise.

Pour appuyer ces piliers stratégiques, il est capital pour Qrf City Retail qu'elle dispose de connaissances à propos du marché actuel de l'immobilier commercial et puisse se faire une idée des tendances de demain, comme indiqué dans l'organigramme ci-dessous :

Organigramme 3 APERÇU DE LA STRATÉGIE DE QRF CITY RETAIL

Qrf City Retail met l'accent sur des immeubles situés dans les principales rues commerçantes des grandes villes et des villes régionales.

Le nombre de visiteurs et, par conséquent, le nombre d'acheteurs dans ces villes et rues commerçantes sont directement corrélés au chiffre d'affaires et à la rentabilité d'un revendeur qui y est implanté. Le chiffre d'affaires et la rentabilité du détaillant dans ce point de vente sous-tendent les loyers que le détaillant est en mesure d'acquitter. Étant donné que ces loyers régissent en grande partie le chiffre d'affaires de Qrf City Retail, le suivi scrupuleux de la situation sur le marché revêt une importance essentielle pour cette dernière.

Vous pourrez retrouver des précisions à propos de la situation du marché de l'immobilier commercial en Belgique au Chapitre 9.

6.4.1.1 Golden Mile : Stratégie d'investissement

Dans le cadre de sa focalisation sur l'acquisition, la location et la gestion d'immeubles commerciaux, Qrf City Retail ambitionne la mise en place d'une stratégie de croissance sans ambiguïté, dans laquelle l'extension de l'offre actuelle en biens immobiliers présente de nombreux avantages en termes de diversification des risques et d'échelle.

Outre les critères indiqués dans le cadre d'une diversification équilibrée du portefeuille, Qrf City Retail respecte également un certain nombre d'exigences spécifiques auxquelles elle confronte ses projets d'acquisition :

Qrf City Retail oriente expressément ses activités sur les magasins implantés dans le centre des villes belges et plus particulièrement sur la Golden Mile de grandes villes et de villes régionales dont la zone de chalandise compte au moins 50.000 consommateurs. Qrf City Retail ambitionne de déployer des activités en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles et recherche systématiquement dans ce cadre des villes ambitieuses menant une politique active de développement urbain et de city marketing ;

• Qrf City Retail met l'accent sur les immeubles présentant une largeur de façade de 5 mètres minimum. Elle concentre en outre ses efforts sur les opérations dont la Valeur d'investissement est d'au moins un million d'euros. L'objectif de ces exigences minimales est, d'une part, de garantir une gestion efficace et, d'autre part, d'investir dans un segment dans lequel la concurrence exercée par l'investisseur particulier est moindre ;
• Pour autant que ces acquisitions d'un immeuble commercial puissent encore renforcer l'attrait du portefeuille pour les locataires, Qrf City Retail recherche, en ordre accessoire, à acquérir des actifs apparentés, dont des parkings, des espaces de stockage, ainsi que des zones de chargement et de déchargement.

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, Qrf City Retail est particulièrement attentive à la qualité élevée des immeubles. Cette qualité s'exprime sur différents axes, qui se conjuguent : un état technique optimal (par exemple, en termes d'approvisionnement en énergie, de matériaux utilisés, …), l'accessibilité et la mobilité, l'attrait de la rue et la flexibilité de l'immeuble.

Avec cette stratégie de croissance à l'esprit, Qrf City Retail examine en permanence les éventuelles possibilités d'investissement.

6.4.1.2 Diversification : Stratégie de répartition

Qrf City Retail cherche à composer un portefeuille immobilier équilibré en termes de locataires, d'emplacement géographique et de poids des immeubles individuels, afin de diversifier les risques.

• S'agissant du type de preneurs, Qrf City Retail recherche une large diversification dans tous les secteurs du commerce de détail. Par ailleurs, la société surveille la capacité financière de ses preneurs. Dans ce cadre, elle préfère les locataires stables et notamment les chaînes de magasins belges et internationales.
• Qrf City Retail ambitionne de parvenir à une diversification géographique équilibrée en Belgique. Elle est présente dans des grandes villes telles que Alost, Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Louvain, Malines et Namur.
• S'agissant de l'importance des immeubles individuels dans l'ensemble du portefeuille, Qrf City Retail veillera, dans le respect de la Loi SIR1 , à ce qu'aucun immeuble ne représente, en termes de Juste Valeur, plus de 20% de ses actifs consolidés.

6.4.1.3 Buy-and-hold : Stratégie financière

Qrf City Retail a élaboré une stratégie financière basées sur les piliers suivants :

• Qrf City Retail vise un Taux d'endettement conservateur de 55% au maximum, bien que le Taux d'endettement maximum autorisé par la loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées s'élève à 65%. Au 30 décembre 2016, le Taux d'endettement s'élevait à 49,76%.
• Qrf City Retail ambitionne de couvrir au moins 75% de ses dettes financières contre les variations des taux. Au 30 décembre 2016, 95,83% des lignes de crédit souscrites étaient couvertes par le biais de swaps de taux d'intérêt (Interest Rate Swaps).

Au moyen de ces piliers, Qrf City Retail veut investir dans une gestion qualitative et durable du portefeuille immobilier d'un côté, et dans les relations à long terme avec ses clients de l'autre.

6.4.1.4 Empreinte sociale : durabilité et citoyenneté d'entreprise

S'agissant des immeubles, Qrf City Retail examine, lors des travaux de rénovation et d'extension, ainsi que lors des investissements, les possibilités de parvenir à une solution durable. Le cas échéant, elle l'implémente, en accordant l'attention nécessaire aux matériaux à utiliser, aux techniques à prévoir et à la régulation hydrique.

Par ailleurs, une attention particulière est accordée à la consommation d'énergie, à la gestion des déchets, à la mobilité et à la sécurité. Le but est toujours de parvenir à un confort et à un niveau de vie maximal tant pour le client que pour le vendeur, et ce dans le respect du cadre budgétaire propre à l'immeuble et à Qrf City Retail.

Un plan pluriannuel durable d'entretien et d'investissement, combiné à une analyse des risques approfondie pour chaque immeuble, garantit un fonctionnement continu et durable.

Dans le cadre de son organisation interne, Qrf City Retail s'engage à mener ses activités d'une manière socialement responsable. Cette volonté s'exprime principalement dans les emplois proposés, la mise à disposition d'un programme de formation pour les collaborateurs, la communication et le compte rendu transparents et l'utilisation de produits durables.

S'agissant de la localisation des immeubles commerciaux, Qrf City Retail accorde une attention particulière à l'accessibilité, à la mobilité et à l'utilisation optimale de l'espace disponible. Qrf City Retail investit aussi dans des études par rapport à ces thèmes. En 2016, une étude sur la mobilité a été exécutée, ce qui peut donner aux villes et détaillants une indication de l'attitude du consommateur moyen en matière de mobilité. De telles études peuvent à long terme contribuer à l'innovation sur le plan de la mobilité en Belgique.

Qrf City Retail entretient des contacts étroits avec les différentes administrations communales et met à leur disposition ses connaissances en matière d'immobilier et de commerce de détail. L'objectif de ces initiatives est de surveiller et d'améliorer en permanence la sécurité, l'accessibilité, la viabilité et le prestige des rues commerçantes dans lesquelles Qrf City Retail investit. Ces mesures auront en définitive un impact positif sur le flux de passants et garantiront ainsi un ancrage commercial durable, et ce pour l'entière satisfaction de toutes les parties concernées, notamment des habitants et des visiteurs urbains, des décideurs, des commerçants et, finalement, des actionnaires de Qrf City Retail.

¹ Conformément à l'Article. 30 § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

Qrf City Retail recherche, en termes d'occupation optimale de l'espace disponible, un équilibre entre les activités économiques et le tissu social, en recourant par exemple au principe du «logement au-dessus des magasins». Une vitrine d'une largeur minimale de 5 mètres est un must pour pratiquement tous les commerçants. Des accès distincts aux étages font souvent défaut. Avec la municipalité, Qrf City Retail examinera les possibilités d'utiliser de manière optimale l'espace disponible au-dessus des magasins afin d'améliorer la viabilité dans les rues commerçantes – sans cependant perdre de vue l'élément essentiel, à savoir la durabilité des activités commerciales.

Qrf City Retail souhaite concrétiser de manière agréable sa vision d'avenir pour le centre-ville. Qrf City Retail a dès lors décidé de soutenir les projets et les artistes qui illuminent le centre-ville et le rendent plus agréable. En voici quelques exemples :

• Ces trois dernières années, Qrf City Retail a investi dans des projets d'art qui illuminent l'expérience urbaine. Pour le rapport annuel de 2016, Qrf City Retail a choisi le «Resized» projet du photographe et artiste Jasper Léonard. En utilisant une technique analogique spécifique, Léonard montre la vie urbaine d'en haut, comme si s'était une scène miniature. Les couleurs et les tableaux vifs insuffle la vie à la ville animée – tellement grande et tellement petite à la fois, tellement anonyme et en même temps tellement intime.
• Au cours de l'année académique 2015-2016, Qrf City Retail a également décidé de soutenir l'organisation estudiantine Capitant (dont ING et EY sont notamment partenaires). Capitant se profile comme un portail pour les étudiants qui donne accès au marché financier et couvre notamment la population estudiantine d'Anvers, de Bruxelles, de Louvain et de Gand. Qrf City Retail soutient ainsi les jeunes entrepreneurs et leur offre la possibilité de faire la connaissance du secteur immobilier.

6.4.2 La vision de Qrf City Retail

Nous vivons dans une réalité économique en perpétuelle évolution. Qrf City Retail croit fermement dans l'immobilier commercial aux centres-villes.

6.4.2.1 Le commerce de détail comme placement

L'immobilier commercial présente non seulement l'avantage d'être un produit reconnaissable, il peut également compter sur des locataires professionnels qui procèdent à une étude de marché approfondie avant d'ouvrir tout magasin. Ce principe est notamment soutenu par la loi relative aux implantations commerciales («réglementation socio-économique») qui est imposée par les pouvoirs publics pour toute superficie commerciale nette de plus de 400 m², par laquelle le locataire doit pouvoir étayer les chances de réussite de son entreprise auprès des pouvoirs publics.

Contrairement à d'autres segments immobiliers, les obligations du propriétaire dans le cadre des travaux d'aménagement et de transformation sont très limitées. Seuls les travaux structurels (principalement les toitures et les murs) sont à la charge du propriétaire, de sorte que les dépenses inattendues durant la période de location ou lors du départ du locataire sont négligeables. Ceci est notamment dû au fait que le locataire-détaillant veut appliquer son identité à l'immeuble en fonction de son concept, ce qui signifie qu'il est responsable des investissements importants qui vont de pair avec un plan d'amortissement sur plusieurs années. Il a alors en tête une vision à long terme avec cette location.

Les frais d'entretien et rénovation sont par conséquent faciles à estimer et les coûts de précompte immobilier sont le plus souvent à la charge du locataire, de sorte que les rendements brut et net se rejoignent.

6.4.2.2 Le commerce de détail au centre-ville

Une combinaison de développements économiques, technologiques, démographiques et sociaux font que les consommateurs d'aujourd'hui ne font pas leurs courses de la même manière qu'il y a quelques années. L'avènement du commerce électronique fait que le consommateur a d'autres besoins qu'auparavant dans les magasins.

Qrf City Retail croit fermement dans le centre-ville comme future destination avérée pour les achats physiques.

² Loi du 13 août 2004, modifiée par la loi du 22 décembre 2009 portant adaptation de certaines réglementations de la Directive 2006/123/CE du Parlement européen et du Conseil relative aux services sur le marché interne.

Le commerce de détail joue un rôle essentiel dans la société et l'économie, pour les consommateurs, les habitants, les travailleurs et les détaillants. Les magasins et les zones commerciales sont essentiels pour l'approvisionnement quotidien. De plus, ils fonctionnent comme lieu de travail et de rencontre, ainsi que comme cœur battant de nos villes et communes.

De grandes quantités de visiteurs (footfall) et un tissu urbain solide sont les paramètres du succès du détaillant : ces paramètres influent sur la durabilité du chiffre d'affaires et la marge bénéficiaire du détaillant-locataire qui sont nécessaires pour générer un cash-flow stable chez Qrf City Retail.

Aujourd'hui, les villes gagnent en popularité pour y habiter, travailler et faire ses courses. Cela transparaît clairement dans l'ampleur des flux démographiques, avec notamment la croissance de la population dans les grandes villes belges. Le Bureau fédéral du plan s'attend par exemple à ce que la population de la région de Bruxelles-Capitale dépasse 1,2 million d'habitants à partir de 2020, de sorte qu'elle deviendra l'une des villes d'Europe occidentale connaissant la plus forte croissance. La Belgique est d'ailleurs l'un des pays ayant la plus forte croissance démographique en Europe.

Graphique 1 CROISSANCE DE LA BELGIQUE PAR RAPPORT AUX PAYS VOISINS POUR LA PÉRIODE 2013-2080

Source: Eurostat

Cette tendance démographique positive est fortement soutenue par l'augmentation du nombre de familles monoparentales, le souhait des familles dont les deux parents travaillent d'habiter dans un environnement avec suffisamment de facilités et la nouvelle vision des jeunes du concept de mobilité.

Le 2 octobre 2014, Deloitte a publié dans ce contexte un communiqué de presse sur les résultats de son dernier rapport, lequel jaugeait les choix de mobilité et les attentes en matière de possession d'un véhicule des consommateurs à travers le monde.

Le résultat montre qu'environ 25% de la génération des consommateurs Y (consommateurs nés entre 1977 et 1994) en Europe ne prévoyaient pas d'acheter ou louer une voiture avant 2019. En Belgique, ce pourcentage est même de 30%. Au lieu de cela, les jeunes consommateurs optent pour des moyens de transport tels que les transports publics, le taxi, le vélo ou la marche, parce qu'ils estiment que ceci est plus facile et meilleur marché que la possession d'un véhicule personnel. L'étude menée en 2016 par Qrf City Retail et Q&A confirme cette tendance. 1 à 3 des jeunes ayant entre 18 et 29 ans utilisent des manières alternatives (le transport public, le vélo, la marche, …) pour aller en ville. Plus de 75% des personnes interrogées pensent qu'une ville sans voitures rendrait une journée de shopping beaucoup plus agréable. Il y a donc encore beaucoup de défis à relever pour les villes, les détaillants et les consommateurs mêmes.

Le centre-ville dispose de toutes les commodités pour satisfaire les besoins de la jeune génération ce qui peut en partie expliquer pourquoi les jeunes sont de plus en plus attirés par les villes.

Les magasins dans les centres-villes peuvent profiter de cette activité accrue et de l'augmentation naturelle du nombre de passants dans la rue commerçante.

6.4.2.3 Expérience du shopping

Mais ce n'est pas tout. Étant donné l'avènement du commerce électronique, le shopping physique devient de plus en plus une expérience sociale. Le consommateur opte de plus en plus pour des destinations commerciales assurant une expérience agréable et authentique à laquelle des endroits de choix dans les centres-villes se prêtent parfaitement.

Enquête mobilité Qrf City Retail et Q&A

COMMENT VISITEZ-VOUS LE CENTRE-VILLE OU UN CENTRE COMMERCIAL LORSQUE VOUS DÉCIDEZ DE FAIRE UNE JOURNÉE (OU UNE DEMI-JOURNÉE) DE SHOPPING?

	AUTO	CO-VOITURAGE	VÉLO	TP	À PIED	 AUTRE
18-29 ans	66,7%	0,0%	6,7%	20,5%	5,7%	0,4%
30-44 ans	82,5%	0,3%	1,4%	11,1%	3,4%	1,2%
45-59 ans	75,9%	0,0%	2,8%	13,7%	5,5%	2,1%
60+ ans	69,6%	0,0%	4,5%	21,5%	2,7%	2,1%

PARMI LES SERVICES SUIVANTS, LESQUELS TROUVEZ-VOUS LES PLUS INTÉRESSANTS ET LES MOINS INTÉRESSANTS POUR UNE JOURNÉE DE SHOPPING?

SERVICE DE NAVETTE

Vous parquez votre voiture à un tarif avantageux à la périphérie de la ville et un service de navette gratuit assure les aller et retour entre le parking et le centre commercial.

Solution las plus intéressante 45.8%

PLACE DE PARKING RÉSERVÉE

Via une app, vous réservez une place de parking avant votre visite. Vous êtes donc sûr d'avoir un emplacement de parking.

Solution las plus intéressante 32.7%

CO-VOITURAGE

Via une app sur votre téléphone, vous réservez un taxi partagé qui vous emmène au centre commercial. Exemples de services de ce type : Uber, Cambio, Zipcar.

VOITURE AUTOMATIQUE Voiture autonome pour se rendre du point A au point B.

Solution las plus intéressante 16.6%

VOUS ALLEZ FAIRE DU SHOPPING ET LA ZONE COMMERCIALE OÙ VOUS VOUS RENDEZ N'AUTORISE PAS LES VOITURES. CELA SIGNIFIE DONC D'AUCUNE VOITURE NE PEUT CIRCULEZ DANS CETTE ZONE. QU'EN PENSEZ-VOUS?

Les observateurs des tendances parlent de Yoghurt Cities. Il s'agit des villes avec des cultures actives où vous êtes constamment titillés par les animations, les sons urbains et les vibrations. Les villes présentent non seulement l'avantage d'héberger différentes fonctions – tels que les établissements horeca, les curiosités historiques et les attractions touristiques –, mais elles assurent aussi la diversité de l'offre commerciale (chaînes, boutiques de luxe et magasins de bibelots) qui est essentielle au consommateur dans son expérience physique du shopping.

Pourtant, il semble y avoir encore beaucoup de possibilités pour le centre-ville. Une étude des consommateurs, réalisée par Qrf City Retail et Q&A, a montré que 55% des Belges veulent faire du fun shopping jusqu'à 19h. 25% veulent même que les magasins restent ouverts jusqu'à 20h. 1 à 2 souhaitent aussi qu'ils soient ouverts le dimanche. Pour les consommateurs, l'atmosphère et l'expérience sont des conditions importantes pour faire du shopping au centre-ville. L'aspect de l'expérience du shopping gagne en popularité, mais peut encore être accentué par beaucoup de détaillants.

Les chaînes comme Juttu s'impliquent déjà pleinement dans la création d'une image de marque d'un part, et garantissent une expérience totale pour le consommateur d'autre part. Ces chaînes veulent par conséquent surtout s'installer dans la Golden Mile du centre-ville.

Cette tendance se confirme également dans les chiffres des transactions de location : environ 50% des transactions de location en 2016 concernent des transactions en centre-ville.

Graphique 2 NOMBRE DE TRANSACTIONS DE LOCATION ENREGISTRÉES EN 2012-2016

«On voit que le shopping dans le centre-ville est attractif parce qu'il est agréable et confortable. Cela transparaît également dans avec le type d'articles que les gens achètent.»

– Frank Quix CEO de Q&A

6.4.2.4 Commerce électronique

On a prédit en son temps que le magasin physique ne survivrait pas à l'avènement du commerce électronique. Nous avons entre-temps connu cet avènement. Et le magasin a résisté avec brio au test numérique. Malgré le développement soutenu du commerce électronique, le magasin physique continue de jouer un rôle important dans la société numérique adulte.

Des études d'agences immobilières internationales montrent qu'au cours de cette même période les loyers des magasins en Belgique ont augmenté. Les volumes d'investissement et les valeurs individuelles par immeuble sont restés stables ou ont augmenté. L'impact du commerce électronique sur le magasin physique reste limité.

Ce thème a fait l'objet de nombreuses recherches ces dernières années. Les études suivantes ont été récemment menées :

• Deloitte Global Powers of Retailing 2016. Navigating the new digital divide ;
• Mc Kinsey Mind the gap. What really matters for apparel retailers in omnichannel (2015) ;
• PwC They say they want a revolution. Total Retail 2016 ;
• CBRE The science behind placemaking in an omnichannel world (2016).

Ces études traitent toutes de l'omnichannelling, à savoir le fait que le commerce électronique et le magasin physique cohabitent parfaitement et se renforcent l'un l'autre. Ceci est également prouvé par la tendance de la livraison massive des boutiques Internet dans des points de vente physiques.

RECHERCHE ET COMPARAISON DE PRODUITS
		EN LIGNE	HORS LIGNE				EN LIGNE	HORS LIGNE
	Électronique & télécoms	64 %	36%			Chaussures	27%	73%
	Horeca	35%	65%			Soins & beautés	32%	68%
	Intérieur & décoration	37%	63%			Jouets	47%	53%
	Bijoux	20%	80%			Sports & loisirs	43%	57%
	Articles de bureau	47%	53%			Jardin & bricolage	30%	70%
	Vêtements	35%	65%			Alimentation	11%	89%

Tableau 1 RÉSULTATS RECHERCHE SHOPPING EN LIGNE ET HORS LIGNE – QRF CITY RETAIL ET Q&A

Qrf City Retail a aussi mené une étude sur l'influence du commerce électronique. En collaboration avec Q&A, l'attitude du consommateur par rapport au shopping en ligne et hors ligne a été analysée. Cette étude confirme la conclusion des recherches mentionnées, notamment que le shopping en ligne et hors ligne sont parfaitement complémentaires et s'intègrent. Surtout pour le funshopping des vêtements, des chaussures et des bijoux, les Belges préfèrent toujours le centre-ville. L'électronique et les télécoms, par contre, s'achète plus souvent en ligne.

Aujourd'hui, on est convaincu que les magasins physiques sont nécessaires pour préserver la viabilité financière du modèle du commerce électronique, étant

6.4.2.5 Creativity team

Pour rester en phase avec le magasin de demain, Qrf City Retail a mis sur pied une Creativity Team. Cette équipe se réunira plusieurs fois par an pour examiner les tendances et pour en évaluer l'impact et les opportunités pour Qrf City Retail.

Cette équipe se compose entre autres des personnes suivantes :

Herman Konings Trendwatcher – Étant titulaire d'un Master de Psychologie théorique (KU Leuven), Herman Konings est actuellement manager du Bureau d'étude belge Pocket Marketing/nXt. En sa qualité d'analyste donné le coût énorme de la livraison propre dans ledit last mile. Il est impossible que chaque commande soit livrée séparément et de plus gratuitement au consommateur. En outre, la durabilité et l'écologie sont de plus en plus importantes.

Étant donné l'avènement du commerce électronique, le détaillant imposera de plus en plus d'exigences quant aux villes où des magasins physiques sont ouverts : le modèle de profit du détaillant doit rester cohérent. Qrf City Retail entretiendra par conséquent des contacts étroits avec les administrations municipales afin d'obtenir une vision claire de la politique inhérente aux commerces de la comme et des actions visant à générer du footfall.

des tendances et de psychologue des consommateurs, il conseille régulièrement les entreprises sur les changements socioculturels, les tendances et les perspectives futures.

Tina Debo Vice-présidente de Product and Design Kipling – Tina Debo a étudié la Conception de produit à l'Académie d'Anvers. Après avoir débuté sa carrière en 1998 chez Kipling où elle a été nommée – 6 ans plus tard – au poste de Design Manager, elle est devenue en 2009 Design Director. Depuis 2011, Madame Debo occupe sa fonction actuelle de Vice-présidente Product & Design.

7.1		Informations générales 53
7.2		Organes de décision 54
	7.2.1	Gérant Statutaire 54
		7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 54
		7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration 61
		7.2.4 Management Exécutif 65
		7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et des informations sur les personnes responsables 69
7.3		Prévention des conflits d'intérêts 72
		7.3.1 Généralités 72
7.4		Rapport sur les rémunérations 77
	7.4.1	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 77
		7.4.2 Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle 77
		7.4.3 Indemnités en 2016 78
		7.4.4 Indemnités en 2017 79
		7.4.5 Indemnités de départ 80
		7.4.6 Droit de revendication 80

7 Déclaration du gouvernance d'entreprise

7.1 Informations générales

Conformément à l'Article 17, § 6 de la Loi SIR, Qrf City Retail a élaboré une politique d'intégrité appropriée. Nous vous donnons ci-après un aperçu des règles et principes répertoriés sur la base desquels est organisée la bonne gouvernance (Corporate Governance) de Qrf City Retail.

Qrf City Retail applique le Code belge de gouvernance d'entreprise comme code de référence (www.corporategovernancecommittee.be). Ce code est publié par la Commission Corporate Governance le 12 mars 2009 (le Code de Gouvernance 2009).

Cette déclaration contient les principales règles que Qrf City Retail a adoptées en application de la législation et des recommandations sur la bonne gouvernance d'entreprise. De plus, cette déclaration fait partie du rapport annuel, conformément à l'Article 96, §§ 2 et 3 du Code des sociétés.

Le Code de Gouvernance 2009 est basé sur le principe «appliquez ou expliquez» (comply or explain : les sociétés belges cotées en bourse doivent respecter le Code de Gouvernance 2009, mais peuvent déroger aux dispositions et directives (mais pas aux principes) à condition de divulguer les raisons de ces dérogations dans leur déclaration de bonne gouvernance.

Le Gérant Statutaire soutient pleinement les principes du Code de Gouvernance 2009, mais estime que certaines dérogations (limitées) à ses dispositions sont justifiées à la lumière de la situation spécifique de Qrf City Retail.

Plus spécifiquement, Qrf City Retail a dérogé aux recommandations suivantes du Code de Gouvernance 2009 :

En dérogation au principe 2.9 du Code de Gouvernance 2009, aucun secrétaire formel n'est nommé vu la taille de Qrf City Retail, ses activités et l'efficacité de son processus décisionnel. Pour les mêmes raisons, elle n'a pas non plus de juriste d'entreprise interne et fera appel à des conseils juridiques extérieurs spécialisés lorsqu'elle l'estimera opportun et nécessaire.

La politique d'intégrité de Qrf City Retail a été résumée dans la Corporate Governance Charter. La Corporate Governance Charter traite notamment des organes de gestion de la société, des conflits d'intérêts, du code éthique et de l'entreprise durable. La Corporate Governance Charter de Qrf City Retail a été approuvée par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire en conformité avec les recommandations du Code de Gouvernance 2009. Le Gérant Statutaire révisera la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail à intervalles réguliers.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a initialement accepté ce Charter pendant sa séance le 26 novembre 2013. Le Charter a été modifié pour la dernière fois au 11 novembre 2016.

La version la plus récente de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail peut toujours être consultée sur le site de investor.qrf.be à la rubrique Corporate Governance, et peut être obtenue gratuitement sur simple demande au siège social de Qrf City Retail (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers).

Il est fait référence au Chapitre 8 « Qrf City Retail sur la Bourse » pour les informations visées à l'article 14, paragraphe 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la divulgation des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Il est fait référence à la section 8.4 de ce rapport annuel pour une description des porteurs de titres auxquels des droits de contrôle spéciaux sont associés (ainsi qu'une description de ces droits). Il n'y a pas de restrictions légales ou statutaires sur l'exercice des droits de vote, à l'exception que le droit de vote des actions propres éventuelles de Qrf City Retail est suspendue.

Le Chapitre 12.7 de ce rapport annuel contient une copie des statuts coordonnés de Qrf City Retail. Toute modification aux statuts de Qrf City Retail doit être effectuée conformément aux règles fixées par le Code des sociétés, la Loi SIR et l'AR SIR. Pour un aperçu des compétences du Gérant Statutaire quant à l'émission d'actions ou le rachat d'actions propres, veuillez-vous reporter au Chapitre 12 (note 17.2 et 17.3) de ce rapport.

7.2 Organes de décision

7.2.1 Gérant Statutaire

Conformément à l'Article 11 des statuts, Qrf City Retail est administrée par un Gérant Statutaire qui a la qualité d'associé (commandité) gérant et est nommé dans les statuts. Conformément à l'Article 11 des statuts de Qrf City Retail, Qrf Management SA, ayant son siège social Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, est nommée en qualité de Gérant Statutaire unique de Qrf City Retail pour une période de 15 ans. Cette période a débuté le 3 septembre 2013.

En tant que Gérant Statutaire et associé gérant, Qrf Management SA est autorisée à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Qrf City Retail, à l'exception des actes que la loi ou les statuts de Qrf City Retail réserve à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le mandat du Gérant Statutaire est accordé pour une durée déterminée, telle que prévue dans les statuts de Qrf City Retail. À l'échéance du mandat, le Gérant Statutaire peut être renommé par l'Assemblée Générale extraordinaire lors d'une modification des statuts devant notaire. Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être retiré que par une décision de justice à la suite d'une action intentée par l'Assemblée Générale pour des raisons légitimes.

Lors de cette décision de l'Assemblée Générale, le gérant ne peut pas participer au vote. Le Gérant Statutaire continue d'exercer son mandat jusqu'à ce que la décision de justice de son retrait ai acquis l'autorité de la chose jugée.

Le Gérant Statutaire peut démissionner à tout moment, mais il doit alors poursuivre sa mission jusqu'à ce que l'on puisse procéder raisonnablement à son remplacement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se réunira dans le mois pour procéder à la désignation d'un nouveau Gérant Statutaire.

Qrf Management SA agit, dans l'exercice de ses tâches d'administration, comme Gérant Statutaire dans l'intérêt exclusif des actionnaires de Qrf City Retail.

Le Gérant Statutaire désigne un représentant permanent conformément à l'Article 61, § 2 du Code des sociétés. Le CEO et administrateur exécutif du Gérant Statutaire, Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter, est désigné en qualité de représentant permanent.

Étant donné que Quares Real Estate Investment Management Retail SA («Quares REIM Retail» ou le «Promoteur») exerce le contrôle exclusif sur le Gérant Statutaire et détient 99% des actions du Gérant Statutaire, il s'agit d'une société liée à Qrf City Retail. De cette façon, Qrf City Retail peut bénéficier, depuis sa création, de la large expérience de cette société associée en matière d'immobilier commercial. Le Promoteur doit respecter les engagements conformément à l'Article 23 de la Loi SIR.

Le Promoteur souscrit également à la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

7.2.2.1 Structure

Étant donné que Qrf City Retail a pris la forme d'une société en commandite par actions, administrée par un gérant-personne morale, la Loi SIR et l'A.R. SIR imposent notamment les obligations particulières suivantes à l'administration du Gérant Statutaire :

Conformément à l'Article 13 de la Loi SIR, le Conseil d'Administration de la SIR publique ou, selon le cas, le gérant-personne morale de la SIR publique qui a pris la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé de telle façon que la SIR publique puisse être administrée conformément à l'Article 4 de la Loi SIR. Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que son Conseil d'Administration compte au moins trois membres indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés ;

• Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que le respect des critères visés à l'Article 526ter du Code des sociétés soit également évalué comme si le membre indépendant concerné du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire était lui-même administrateur de la SIR publique ;
• Les administrateurs du Gérant Statutaire doivent également satisfaire aux Articles 14 et 15 de la Loi SIR ; et
• En fonction de la structure de politique choisie et conformément à l'Article 18 de la Loi SIR, le Gérant Statutaire se conforme lui-même à l'Article 17 de la Loi SIR.

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de Qrf City Retail en garantissant un leadership entrepreneurial et en veillant à ce que les risques puissent être évalués et gérés.

Le Conseil d'Administration décide des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de la politique en matière de risques et des principales lignes de politique. De plus, le Conseil d'Administration veille à ce que les obligations de Qrf City Retail envers ses actionnaires soient claires et à ce qu'il soit satisfait à ces obligations, en tenant compte des intérêts des autres parties prenantes.

En particulier, le Conseil d'Administration doit accomplir les tâches comprises dans la liste non exhaustive des principales tâches suivantes :

• détermination de la stratégie, du profil de risque et en particulier, définition des secteurs et du rayon d'action géographique de Qrf City Retail, conformément aux exigences légales en la matière ;
• approbation de tous les investissements et transactions importants de Qrf City Retail, conformément aux exigences juridiques en la matière ;

• suivi et approbation de l'information financière périodique de Qrf City Retail ;

• supervision du Management Exécutif et, en particulier, à la lumière du suivi de la stratégie ;

• approbation des informations diffusées au public à propos de Qrf City Retail ;
• propositions d'affectation du bénéfice de Qrf City Retail ;
• détermination de la structure des pouvoirs et obligations confiés au Management Exécutif ;
• supervision des prestations du Commissaire et de la fonction d'audit interne ;
• suivi et évaluation de l'efficacité des comités et du Conseil d'Administration (y compris le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité des Investissements) ;
• approbation et évaluation de la mise en œuvre du cadre de contrôle interne et de gestion des risques, tel qu'établi par le Management Exécutif ; et
• les autres tâches expressément attribuées au Gérant Statutaire par le Code des sociétés.

En 2016, 20 moments de réunion ont été insérés, certains par téléphone.

Conseil d'Administration Qrf City Retail. De gauche à droite : Herman Du Bois, Inge Boets, Frank De Moor, Anneleen Desmyter, Freddy Hoorens et Jan Brouwers

Tableau 1 PRÉSENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2016
Inge Boets	Administrateur indépendant et président du Conseil d'Administration	20/20
Jan Brouwers	Administrateur indépendant	19/20
Frank De Moor	Administrateur indépendant	19/20
Fontenelle SPRL (représentée par M. Herman Du Bois)	Administrateur non indépendant, non-exécutif	18/20
B.M.C.C. SPRL (représentée par M. Freddy Hoorens)	Administrateur non indépendant, non-exécutif	16/20
Anneleen Desmyter SPRLU (représentée par Mme Anneleen Desmyter)	Administrateur non indépendant, exécutif et CEO	18/20

7.2.2.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration et activités durant l'année 2016

Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur les sujets récurrents, mais aussi sur divers dossiers, notamment :

• La discussion concernant les dossiers juridiques ;
• La discussion et l'approbation de divers projets d'investissement ;
• La réalisation des diverses augmentations de capital dans les limites du capital autorisé ;
• La réalisation des diverses transactions assimilées avec fusion par reprise.

7.2.2.4 Composition

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire se compose de six membres, à savoir :

• un administrateur exécutif ;
• deux administrateurs non exécutifs, non indépendants ; et
• trois administrateurs indépendants non exécutifs.

Conformément à la loi du 28 juillet 20111 et l'Article 58bis du Code des sociétés, qui vise une plus grande présence des femmes au Conseil d'Administration des sociétés cotées, Qrf City Retail satisfait à l'exigence qu'un tiers de ses membres est de sexe féminin. Au sein de Qrf City Retail, les postes clés sont occupés par des femmes, à savoir, Inge Boets en tant que président du Conseil d'Administration et Anneleen Desmyter (Anneleen Desmyter SPRLU) en tant qu'administrateur exécutif.

¹ Loi modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, Code des sociétés et loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir que des femmes siègent au Conseil d'Administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

Tableau 2 FONCTIONS ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET/OU DE SES COMITÉS

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Inge Boets Présidente du Conseil d'Administration - Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Responsable finale de l'audit interne pour FSMA et personne de contact de l'auditeur interne «externe»	1962	F	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter - Administrateur exécutif - Présidente du Comité des Investissements	1976	F	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
B.M.C.C. SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens - Administrateur non exécutif (représente Quares) - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Membre du Comité des Investissements	1963	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois - Administrateur non exécutif (représente Quares) - Membre du Comité des Investissements	1964	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Jan Brouwers - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	1974	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Frank De Moor - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité d'Audité	1962	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017

Pour les administrateurs qui exercent leur mandat aujourd'hui par le biais d'une personne morale, il est recouru au régime transitoire conformément à l'Article 109, § 1 de la loi SIR. Par régime transitoire, nous entendons que les administrateurs, après l'exercice du mandat actuel de quatre ans, ne pourront être reconduits dans leurs fonctions qu'en tant que personnes physiques, conformément à l'Article 14, § 1 de la loi SIR.

Conformément à l'Article 14 de la loi SIR, les administrateurs doivent disposer en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise appropriée qui est nécessaire pour l'exercice de leurs fonctions.

Autres fonctions et mandats des administrateurs du Conseil d'Administration de Qrf City Retail qui sont exercés aujourd'hui ou qui ont été exercés au cours des cinq dernières années :

Tableau 3 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS PAR LES DIRIGEANTS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Inge Boets Fonction actuelle : Administrateur de diverses sociétés (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management SA, administrateur indépendant (2013-aujourd'hui) ; - Inge Boets SPRL, gérante ; - ASBL Altijd Vrouw, administrateur (2012-aujourd'hui) ; - La Scoperta SPRL, actionnaire/gérant (2011-aujourd'hui) ; - Euroclear plc, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Euroclear SA, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Ontex*, administrateur indépendant et présidente du Comité d'Audit (2014-aujourd'hui) ; - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-aujourd'hui) - Van Breda Risk & Benefits, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2015-aujourd'hui).	- EY, Partenaire (1996-2011) ; - EY Réviseurs d'entreprises, administrateur (terminé en mars 2011) ; - EY Partners, administrateur (terminé en mars 2011) ; - Euroclear Belgium, administrateur indépendant (2012-2014) ; - Parlement flamand, membre du Comité d'Audit (2011-2015)
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fonction actuelle : CEO Qrf City Retail (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers) et Administrateur de Quares Holding SCRL	- Anneleen Desmyter SPRLU, Gérant Statutaire (2013-aujourd'hui) ; - Admires SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Thomas More, membre du Comité d'Audit (2016-aujourd'hui) ; - Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, administrateur, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV).
B.M.C.C. SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV) ; - B.M.C.C SPRL, Gérant statutaire/actionnaire (2006-aujourd'hui) ; - Convest SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Profaco SPRL, Gérant Statutaire (2002-aujourd'hui).
Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- DDivers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - Fontenelle SPRL, gérant non statutaire (1997-aujourd'hui).

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Jan Brouwers Fonction actuelle : Administrateur de Jaran Capital Fund (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Pays-Bas, administrateur (2013-aujourd'hui).	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013) ; - Proviron Holding NV, administrateur indépendant (2004-2016).
Frank De Moor Fonction actuelle : CEO de Q-Park (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, membre du conseil consultatif (2004-aujourd'hui).	- Mediq NV, Commissaire administrateur indépendant (2008- 2013) ; - Sligro Food Group, Commissaire administrateur indépendant (2004-2012); - Macintosh Retail Group NV, CEO (2003-2014). - Detailhandel Nederland, membre de l'administration journalière (2002-2014); - BNP Paribas (Belgique), membre du conseil national de conseil (2008-2014).

Sociétés indiquées avec un * sont des sociétés cotées en bourse.

L'Article 14 SIR impose aux administrateurs du Gérant Statutaire des exigences spécifiques en matière de fiabilité, d'expertise et d'expérience.

Dans le cadre de ces obligations, les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés, au cours des cinq années précédentes, pour des infractions de fraude. Tous les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré, en outre, qu'en tant que membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ils n'ont pas été impliqués, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation. En outre, les administrateurs non exécutifs ont confirmé ne pas avoir cumulé plus de cinq mandats dans des sociétés cotées en bourse.

En outre, tous les administrateurs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Présidence du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Madame Inge Boets a été nommée, lors de la réunion du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire du 26 novembre 2013, pour une durée indéterminée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration. Le mandat de Madame Inge Boets comme Présidente prendra fin lorsque son mandat actuel en tant qu'administrateur prendra fin, sauf renouvellement exprès par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité des nominations et des rémunérations.

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'Audit

Tâches et pouvoirs du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est chargé des tâches légales décrites à l'Article 526bis du Code des sociétés. Les tâches du Comité d'Audit comprennent notamment :

• assister le Conseil d'Administration dans ses responsabilités de surveillance, en particulier en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;
• le suivi du processus de reporting financier, en particulier les résultats trimestriels, semestriels et annuels ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;

• le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;

• l'évaluation et le suivi de l'indépendance du Commissaire, ainsi que l'approbation de la rémunération de ce Commissaire ;

• l'analyse des observations faites par le Commissaire et, le cas échéant, la formulation de recommandations au Conseil d'Administration ;
• veiller à ce que toutes les lois relatives à d'éventuels conflits d'intérêts soient strictement appliquées.

Les tâches et pouvoirs du Comité d'Audit sont énoncés aux Articles 4.3 et 4.5 à 4.8 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Composition du Comité d'Audit

Tableau 4 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT - FRÉQUENCE - OBJET

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité d'Audit	Min. 4x par an	Vérification de l'intégrité des informations financières publiques	Deux administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor.
		Examen du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif	Un administrateur non exécutif et non indépendant : 1) Fontenelle SPRL, représentée par Herman Du Bois.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité d'Audit sont énoncées à l'Article 4.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire pour exécuter ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice. La convocation est faite par le président du Comité d'Audit, M. Frank De Moor. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité d'Audit en fait la demande. Le Comité d'Audit peut inviter, au choix, des non-membres (comme le CEO, le CFO ou le Commissaire de Qrf City Retail) à assister aux réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité d'Audit doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement composées.

Le Comité d'Audit a une rencontre au moins deux fois par an avec le Commissaire de Qrf City Retail et l'auditeur interne pour se concerter avec eux sur les questions relatives à son règlement interne et à toutes les matières découlant du processus d'audit et, en particulier, les points faibles significatifs du contrôle interne.

Le Commissaire de Qrf City Retail a un accès direct et illimité au président du Comité d'Audit et au président du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit a la possibilité de recueillir des conseils professionnels externes aux frais de Qrf City Retail, après que le président du Conseil d'Administration en a été informé. Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

En 2016, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois. À cette occasion, les sujets relatifs à sa mission ont été discutés, en particulier le contrôle de l'exactitude de la présentation des résultats semestriels et annuels de Qrf City Retail.

Tableau 5 PRÉSENCES AU COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ D'AUDIT

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2016
Frank De Moor	Administrateur indépendant et Président du Comité d'Audit	4/4
Inge Boets	Administrateur indépendant	4/4
Fontenelle BVBA, représentée par Herman Du Bois	Administrateur non indépendant	4/4

7.2.3.2 Comité des Investissements

Tâches et pouvoirs du Comité des Investissements

Le Comité des Investissements, créé par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, est responsable de la préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration. Le Comité des Investissements suit également les négociations avec les différentes contreparties de Qrf City Retail. Ces négociations portent principalement sur l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) et l'aliénation de biens immobiliers, la conclusion de conventions importantes et/ou les acquisitions de sociétés immobilières.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire peut décider, à tout moment, de créer plusieurs comités d'investissement lorsque le Conseil d'Administration le juge nécessaire (par ex., par zone géographique). Le cadre et les dispositions du Comité des Investissements seront appliqués mutatis mutandis aux divers comités d'investissement.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Investissements sont décrits dans l'Article 6.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Composition du Comité des Investissements

Tableau 6 COMPOSITION DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS - FRÉQUENCE - OBJECTIF

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Investissements	Min. 4x par an	Préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration.	Management Exécutif : 1) Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Anneleen Desmyter ; 2) Preben Bruggeman : 3) Bert Weemaes SPRLU, représentée par Bert Weemaes.*
			Administrateurs non exécutifs: 1) Fontenelle SPRL, représentée par Herman Du Bois ; 2) B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens.

*Bert Weemaes SPRLU, représenté par Bert Weemaes, a fait partie du Comité des Investissement pendant tout l'exercice 2016. Bert Weemaes SPRLU a déposé ses mandats dans Qrf City Retail le 30 janvier 2017.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Investissements sont énoncées à l'Article 6.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Fonctionnement du Comité des Investissements

Le Comité des Investissements se réunit aussi souvent que nécessaire pour effectuer ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice. La convocation est faite par le Président du Comité des Investissements, Anneleen Desmyter SPRLU.

Toutes les réunions sont organisées selon un ordre du jour établi par le Président du Comité des Investissements. Un procès-verbal est établi à chaque réunion du Comité des Investissements. Ces procès-verbaux sont signés par le Président et tous les membres du Comité des Investissements et sont remis à tous les administrateurs de Qrf City Retail.

Lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration, le Président fait rapport du dernier Comité des Investissements. Les décisions et les avis sont adoptés à la majorité des voix exprimées. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Cette problématique est ensuite soumise à l'ensemble du Conseil d'Administration lors de sa prochaine réunion. Les membres qui ont voté contre une décision ou un avis peuvent faire inscrire leurs motifs de manière circonstanciée dans les procès-verbaux du Comité des Investissements.

Le Comité des Investissements évalue chaque année son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

7.2.3.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, institué par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, fait des propositions et remet des avis au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération ainsi que sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il donne des avis sur les recrutements et les promotions et évalue l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration. Il assure la compétence des membres du Conseil d'Administration et du Management Exécutif et veille à un système de rémunération adéquat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a plus particulièrement pour tâche de :

faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;

• faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire (i) sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, (ii) sur les indemnités de départ, et (iii) le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;
• préparer le rapport de rémunération qui est joint par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire à la déclaration de bonne gouvernance dans le rapport annuel ;
• commenter le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;
• conseiller le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur les nominations et les reconductions qui sont présentées à l'Assemblée Générale, sur la base de critères objectifs et de manière professionnelle ;
• fournir des conseils sur les recrutements/promotions des membres du Management Exécutif, même lorsqu'ils ne doivent pas être approuvés par l'Assemblée Générale ;

• établir des procédures pour la nomination des administrateurs du Gérant Statutaire, du CEO et des autres membres du Management Exécutif ;

• évaluer périodiquement l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire et formuler des recommandations au Conseil d'Administration concernant des modifications en la matière ;

• lorsque des mandats d'administrateur sont vacants, chercher des candidats et les présenter pour approbation au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
• conseiller sur les propositions de nomination d'administrateurs qui sont actionnaires ; et
• tenir dûment compte des questions de succession.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations examine les propositions faites par les parties pertinentes, y compris le management et les actionnaires. Le CEO a également la possibilité de présenter au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions pour être conseillé efficacement par le Comité des Rémunérations et des Nominations, en particulier lorsqu'il s'agit de questions liées aux administrateurs exécutifs ou le Management Exécutif du Gérant Statutaire.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations sont décrits à l'Article 5.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Composition du Comité des Rémunérations et des Nominations

Tableau 7 COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS - FRÉQUENCE - OBJECTIF

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Rémunérations et des Nominations	Min. 2x par an	Rédaction du rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, l'analyse des nouveaux dirigeants effectifs	Administrateurs indépendants non exécutifs : 1) Inge Boets ; 2) Jan Brouwers.
			Administrateur non exécutif, non indépendant :

1) B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations sont énoncées à l'Article 5.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Fonctionnement du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit aussi souvent que nécessaire pour respecter correctement ses obligations, et ce pas moins de deux fois par exercice. La convocation est faite par le Président, M. Jan Brouwers, du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations le demande. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut inviter des non-membres de son choix à assister à ses réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légales.

Personne ne décide de/ne conseille sur sa propre rémunération. À cette fin, l'administrateur concerné quitte la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque sa propre rémunération est discutée. Cette méthode ne s'applique pas lorsque le Comité des Rémunérations et des Nominations discute de la politique générale de rémunération et de la politique concernant les catégories d'administrateurs. Le CEO participe aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations quand il traite de la rémunération d'autres membres du Management Exécutif.

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue sa composition et son fonctionnement, son efficacité et fait des recommandations au Conseil d'Administration en ce qui concerne les modifications nécessaires.

Tableau 8 PRÉSENCES AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2016
Jan Brouwers	Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	2/2
Inge Boets	Administrateur indépendant	2/2
B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens	Administrateur non indépendant	2/2

7.2.4 Management Exécutif

Le Management Exécutif de Qrf City Retail se compose du CEO, du COO et du CFO.

7.2.4.1 Tâches et pouvoirs du Management Exécutif

Le CEO est, en premier ressort, le responsable final pour :

• le management général, en d'autres termes la direction quotidienne de l'équipe ;
• la coordination du reporting au Conseil d'Administration ;
• le marketing, en particulier l'élaboration d'actions commerciales en direction des clients existants et potentiels, en collaboration avec l'Assistant Commercial ;

• les ICT, à savoir chercher, étudier et négocier les outils ICT appropriés et les plans de sauvegarde informatique. Cela se fait avec l'Assistant Commercial ;

• le HRM, à savoir le recrutement, l'intégration et la rétention des (nouveaux) collaborateurs ;

• la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le COO ;
• la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cela se fait avec le COO ;
• les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CFO ;
• le développement commercial, c'est-à-dire l'extension du réseau des clients/fournisseurs et des parties prenantes ;
• suivi et support éventuel du Risk Manager & Compliance Officer.

Le CFO est responsable, en premier ressort, de :

• la stratégie financière, la direction financière quotidienne, le reporting interne et externe. Cela comprend notamment la gestion de trésorerie, la gestion des débiteurs et des créanciers, la gestion des prêts et des charges d'intérêts, et les rapports aux différents niveaux. Cela se fait avec l'appui du Finance Manager ;
• l'accompagnement des dossiers d'investissement d'un point de vue financier ;
• l'organisation financière ;
• les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CEO ;

Compliance & Risk Management (dans le cas de sa fonction de Compliance Officer & Risk Manager).

Le COO est responsable, en premier ressort, de :

• la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cela se fait avec le CEO ;
• la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le CEO ;
• la gestion du portefeuille immobilier, plus particulièrement, la définition de la stratégie pour la gestion des bâtiments existants (travaux d'entretien, d'aménagement et d'amélioration), en concertation avec le Property Manager ;
• la gestion de projets, à savoir le suivi des chantiers et projets de développement en cours. Cela se fait avec le Property Manager.

7.2.4.2 Composition du Management Exécutif

Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter (CEO), Bert Weemaes SPRLU, représentée par Monsieur Bert Weemaes (COO) et Monsieur Preben Bruggeman (CFO) ont été nommés en qualité de dirigeants effectifs et constituent ensemble le Management Exécutif de Qrf City Retail. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Il a été fait usage du régime de transition, conformément à l'Article 14, § 1 de la Loi SIR, pour nommer exclusivement des personnes physiques comme dirigeants effectifs. Par régime transitoire, on entend que si l'un des dirigeants effectifs est remplacé, le nouveau dirigeant effectif agira en tant que personne physique.

Tableau 9 COMPOSITION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF - FONCTION - DURÉE DU MANDAT

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter CEO Administrateur exécutif Président du Comité des Investissements Dirigeant effectif Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	04/09/1976	F	26 novembre 2013	Durée indéterminée
Preben Bruggeman, CFO Membre du Comité des Investissements Compliance Officer et Risk Manager Dirigeant effectif Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	05/12/1984	H	16 février 2015	Durée indéterminée
Bert Weemaes SPRLU, représentée par M. Bert Weemaes COO Membre du Comité des Investissements Dirigeant effectifr Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	14/04/1972	H	26 novembre 2013	30 janvier 2017

*Bert Weemaes SPRLU, représenté par Bert Weemaes, a fait partie du Management Exécutif pendant tout l'exercice 2016, dans la fonction de COO. Bert Weemaes SPRLU a déposé ses mandats chez Qrf City Retail le 30 janvier 2017.

Les dirigeants effectifs/le Management Exécutif doivent disposer en permanence de la réputation professionnelle et de l'expertise appropriée, qui sont nécessaires pour l'exercice de leurs fonctions.

Dans le cadre de ces obligations, les dirigeants effectifs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés pour des infractions de fraude au cours des cinq années précédentes. Tous les membres du Management Exécutif du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été impliqués, en tant que dirigeant effectif, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation.

En outre, tous les dirigeants effectifs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Nous présentons ensuite une brève description de la carrière professionnelle des représentants des dirigeants effectifs-personnes morales Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter et Monsieur Preben Bruggeman (nommé en tant que personne physique). Les membres actuels du Management Exécutif ont tous été nommés pour une durée indéterminée. Conformément à l'Article 14, §1 de la Loi SIR, Qrf City Retail, depuis l'obtention de son statut de SIR, ne peut plus nommer que des personnes physiques comme dirigeants effectifs. Pour le CEO, une solution sera élaborée dans les quatre ans, à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2014.

Anneleen Desmyter, CEO

Anneleen Desmyter (°04/09/1976) a obtenu sa licence en sciences économiques appliquées à la KatholiekeUniversiteit de Louvain en 1998 et son master en administration des affaires à l'Université catholique de Louvain-la-Neuve en 1999. En 2004, elle a obtenu un Master en Immobilier à l'Université Antwerp Management School. Anneleen Desmyter est membre de l'IPI (Institut professionnel des agents immobiliers) et porte le titre de MRICS (Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen a commencé sa carrière en 1999 comme chef de projet auprès du promoteur immobilier Eurinpro (aujourd'hui : Goodman International), ou elle était responsable de la promotion, de la commercialisation et du marketing de nouveaux projets de bureaux et de parcs d'affaires en Belgique et aux Pays-Bas.

En 2004, elle a lancé, avec Freddy Hoorens, Quares Residential Agency, où elle a dirigé, en qualité d'administrateur délégué, une équipe d'agents immobiliers. Deux ans plus tard, en 2006, elle a créé, avec Herman Du Bois et Freddy Hoorens, le groupe Quares.

Anneleen Desmyter est depuis 2016 administrateur au sein de Thomas More

Preben Bruggeman, CFO

Preben Bruggeman (°5/12/1984) a obtenu en 2008 son Master d'Ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers avec une spécialisation en Finance. En plus, il a obtenu un diplôme de Baccalauréat en Philosophie auprès de cette même Université. En 2012, il a passé avec succès les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst).

Preben a commencé sa carrière en 2008 au sein de la Banque Degroof, comme analyste d'actions, responsable du suivi du secteur immobilier. En 2011, il a rejoint le département immobilier de la Banque Degroof où il était responsable pour nombre de transactions sur les marchés de capitaux et des fusions et acquisitions dans le secteur de l'immobilier.

7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et des informations sur les personnes responsables

7.2.5.1 Aperçu des fonctions de contrôle

Conformément aux règles de Corporate Governance et aux obligations légales relatives à la législation SIR, Qrf City Retail a introduit plusieurs fonctions de contrôle indépendantes, conformément à la loi SIR et, en particulier, aux Articles 14, 15, 16 et 17 de la loi SIR.

Tableau 10 APERÇU DES FONCTIONS DE CONTRÔLE INDÉPENDANTES

FONCTION	PERSONNE	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT	RÉMUNÉRATION
Auditeur Interne	EY avec Michel Brabants en qualité de représentant et comme responsable final le président du Conseil d'Administration	2 février 2015	2017	Abordé au Chapitre 12.4.2.5
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total

7.2.5.2 Fonction et politique de gestion des risques

Le système de contrôle interne et l'examen des risques pour Qrf City Retail font partie chaque année de l'ordre du jour, à la fois du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Organigramme 1 CONTRÔLE INTERNE QRF CITY RETAI

Cette structure correspond au principe des «trois lignes de défense», selon lequel l'organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la responsabilité des dirigeants effectifs et de leurs équipes. L'audit interne supervise l'organisation de ces activités et teste la qualité du contrôle interne. Le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration reçoivent les rapports à la fois de la direction effective et de l'audit interne, et veillent à ce que le système de gestion des risques et de contrôle interne soit adéquat.

7.2.5.3 Contrôle interne

Conformément aux règles de Corporate Governance et de l'Article 17, § 2 de la loi SIR, Qrf City Retail a élaboré un système de contrôle interne qui donne une sécurité raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier. Par conséquent, en particulier les comptes annuels et semestriels, ainsi que le rapport annuel et semestriel sont conformes aux règles comptables applicables. En outre, Qrf City Retail a dressé un inventaire approfondi de ses risques.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques pour lesquels, à la date de rédaction de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent, le cas échéant, ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

7.2.5.4 La gestion des risques et la fonction de Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO de Qrf City Retail, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Risk Manager pour une durée indéterminée. Considérant son indépendance des activités opérationnelles de la société d'un part et la petite structure de Qrf City Retail d'autre part, il est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

Les principaux risques pour Qrf City Retail sont divisés en risques de marché, en risques opérationnels liés à l'immobilier, en risques juridiques et fiscaux et en risques financiers. Preben Bruggeman prend la direction de l'inventaire de ces risques et de la détermination des mesures de contrôle appropriées.

En outre, il signalera aux collaborateurs de Qrf City Retail les risques présents dans l'environnement interne et externe, et veillera à ce que le bon exemple et la Corporate Governance Charter soient respectés. Il fera rapport au moins chaque année au Comité d'Audit, à l'auditeur interne et au Commissaire.

7.2.5.5 Fonction de conformité indépendante

Les règles relatives à la conformité et à l'intégrité sont comprises dans la fonction de Compliance Officer.

Conformément aux principes 3.7 et 6.8, ainsi qu'à l'annexe B du Governance Code de 2009, Preben Bruggeman, CFO de Qrf City Retail, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Compliance Officer. De ce fait, il est chargé de surveiller l'application des lois, règlements et règles de conduite pertinentes pour Qrf City Retail, y compris la conformité aux règles sur les abus de marché, ainsi que les règles notamment imposées par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier d'une part et le règlement (EU) nr. 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 concernant l'abus de marché (et ses amendements éventuels) d'autre part. Il mettra tout en œuvre pour veiller à ce que Qrf City Retail respecte notamment la législation SIR, la législation relative aux baux commerciaux, la Corporate Governance Charter et la législation sur les abus de marché. Nous nous référons au Règlement de transaction à l'Annexe 2 de la Corporate Governance Charter. Considérant son indépendance des activités opérationnelles de la société et la petite structure de Qrf City Retail, Preben Bruggeman est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

7.2.5.6 Auditeur Interne

L'audit interne peut être compris en tant que fonction d'évaluation indépendante, axée sur l'évaluation du fonctionnement et de l'efficacité des processus internes de la société. Cette évaluation peut s'appliquer à plusieurs domaines, dont les processus financiers, opérationnels, comptables et d'élaboration de rapports de la société, ainsi que la qualité de la gestion de ces processus, de la conformité et de la fonction de gestion des risques.

Qrf City Retail fait appel à une partie spécialisée pour ce qui concerne la fonction d'audit interne indépendant. Comme Auditeur Interne, EY, représenté par Michel Brabants, a été nommé pour 3 ans.

EY est le leader du marché dans le domaine du risk advisory, qui comprend le contrôle interne, l'audit interne et la gestion des risques. La méthodologie d'audit interne utilisé est conforme aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne de l'IIA (Institute of International Auditors). EY dispose également d'une méthodologie de gestion des risques fondée sur la norme internationale COSO et sur la norme ISO : 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines. En outre, EY n'exerce actuellement aucune autre fonction de conseil ou d'audit externe pour Qrf City Retail.

Le rapportage du fonctionnement quotidien se fait directement à Madame Inge Boets, Présidente du Conseil d'Administration et responsable finale pour la fonction d'audit interne. En outre, un accès direct au président du Comité d'Audit est prévu pour garantir l'indépendance.

Qrf City Retail choisit, comme cadre de référence, le modèle ERM (Enterprise Risk Management) tel qu'élaboré par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) pour son audit interne.

Dans ce cadre, l'auditeur interne a établi un plan d'audit interne dans lequel il a proposé, sur la base d'une analyse des risques, une approche pour étudier les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Management Exécutif. En 2016, un audit interne est exercé sur le processus de clôture financière et sur le rapportage de management financier.

7.3 Prévention des conflits d'intérêts

7.3.1 Généralités

Conformément aux Articles 36, 37 et 38 de la loi SIR, Qrf City Retail a introduit, avec le Gérant Statutaire, un certain nombre de procédures en vue de limiter le risque de tout impact négatif des conflits d'intérêt sur Qrf City Retail.

En outre, les Articles 523 et 524 du Code des sociétés sont également applicables à Qrf City Retail et au Gérant Statutaire.

Les conflits d'intérêts avec notamment (i) les actionnaires de Qrf City Retail, (ii) les personnes qui sont liées à, ou ont une relation de participation avec Qrf City Retail, une filiale de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire, le Promoteur, etc., (iii) le Gérant Statutaire, (iv) le Management Exécutif de Qrf City Retail et le Gérant Statutaire, etc. sont communiqués à la FSMA conformément à l'Article 37 de la loi SIR. Dans sa communication à la FSMA, Qrf City Retail doit démontrer que la transaction prévue est importante pour elle et que cette transaction s'inscrit dans sa stratégie. Si la FSMA estime que les informations contenues dans la communication précédente, sont insuffisantes, incomplètes, peu concluantes ou non pertinentes, elle le notifie à Qrf City Retail. Elle peut rendre publique sa position si Qrf City Retail ignore ses commentaires. Conformément à l'article 8 de la loi SIR, cette information sera rendue publique à la FSMA. De plus, les transactions qui comprennent un conflit d'intérêt doivent spécialement être rapportées dans le rapport annuel et si nécessaire dans le rapport semestriel.

Les transactions qui impliquent un conflit d'intérêts sont immédiatement rendues publiques et doivent être spécialement mentionnées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Conformément à l'Article 38 de la Loi SIR, les Articles 36 et 37 de la Loi SIR ne s'appliquent pas dans les cas suivants :

dans le cas d'une transaction dont la valeur est inférieure au moindre des montants entre 1 % de l'actif consolidé de Qrf City Retail et 2,5 millions EUR ;

• en cas d'acquisition de titres par Qrf City Retail dans le cadre d'une émission publique par un émetteur tiers, dans laquelle le Promoteur et les personnes visées à l'Article 37, §1 de la loi SIR agissent comme intermédiaires au sens de l'Article 2, 10° de la loi du 2 août 2012 sur la surveillance du secteur financier et des marchés financiers ;
• en cas d'acquisition ou de souscription des actions de Qrf City Retail, qui sont émises à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale par les personnes visées à l'Article 37, §1 de la loi SIR ; et
• dans le cas de transactions relatives à la trésorerie de Qrf City Retail ou de l'une de ses filiales, à condition que la personne agissant comme contrepartie, ait la capacité d'intermédiaire au sens de l'Article 2, 10° de la loi du 2 août 2002.

Les Articles 523 et 524 du Code des sociétés demeurent totalement d'application.

Conformément aux articles 37, §3 et 49, §2 de la loi SIR, il est nécessaire d'apprécier la Juste Valeur de l'immobilier concerné, si la contrepartie est une des personnes visées à l'article 37, § 1 ou si une de ces personnes tire un quelconque avantage de la transaction, quelle que soit la valeur de la transaction.

• Si Qrf City Retail ou une de ses filiales transmet de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être cédé ;
• Si Qrf City Retail ou une de ses filiales acquiert de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acheté.

7.3.1.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Il est possible que des conflits d'intérêts surviennent dans le chef de certains membres du Conseil d'Administration. Dans ce cas, Qrf City Retail cherchera à réduire au maximum l'impact de ces conflits en respectant les procédures légales en matière de conflits d'intérêts. Les transactions entre Qrf City Retail et les administrateurs doivent se dérouler dans les conditions habituelles du marché.

Les règles légales en matière de conflits d'intérêts qui doivent être appliquées sont l'Article 523 du Code des sociétés et les Articles 36, 37 et 38 de la loi SIR qui prévoient l'obligation d'informer la FSMA dans une série de cas. Un conflit d'intérêts d'un administrateur avec Qrf City Retail sera considéré comme constituant un conflit d'intérêts de cet administrateur avec le Gérant Statutaire.

En 2016, le règlement régissant les conflits d'intérêts au sens de l'Article 523 du Code des Sociétés a été appliqué à deux reprises et le règlement régissant leses conflits d'intérêts au sens de l'Article 37 de la loi SIR a été appliqué une fois.

Conseils d'Administration des 8 janvier 2016, 8 février 2016 et 28 avril 2016

Les trois administrateurs Fontenelle SPRL (représenté par Herman Du Bois), Anneleen SPRLU (représenté par Anneleen Desmyter) et B.M.C.C. SPRL (représenté par Freddy Hoorens) ont déclaré pendant le Conseil d'Administration de 8 janvier 2016 avoir un intérêt conflictuel potentiel de droit patrimonial pour un des points à l'ordre du jour du Conseil d'Administration de Qrf City Retail. Dans ce point de l'ordre du jour, il s'agissait d'envisager une offre pour un bien immobilier situé à Louvain avec une activité de commerce existante et une possibilité de développement pour l'immobilier résidentiel.

Le conflit d'intérêts pourrait survenir pour les raisons suivantes :

• Fontenelle SPRL et B.M.C.C. SPRL sont également administrateurs de Quares Holding SCRL. Anneleen Desmyter, représentant de Anneleen Desmyter SPRLU, est également représentant permanent d'un administrateur de Quares Holding SCRL, notamment Admires SPRL.

• Anneleen Desmyter (représentant de Anneleen Desmyter SPRLU), Herman Du Bois (représentant de Fontenelle SPRL) et Freddy Hoorens (représentant de B.M.C.C. SPRL) sont tous actionnaires de Quares Holding SCRL.

• Quares Holding SCRL détient 100% des actions de Quares REIM SH SPRL, le gérant statutaire de Quares Student Housing SC. Par conséquent, Quares Holding SCRL et Quares Student Housing SC sont des sociétés liées.

• L'Administration de Conseil a été informé par Quares Holding SCRL que Quares Student Housing SC considère aussi faire une offre pour ce bien.

Par conséquent, les administrateurs précités de Qrf Management représentent directement ou indirectement deux acheteurs potentiels concurrentiels.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Anneleen Desmyter, Herman Du Bois et Freddy Hoorens ont quitté la séance. Ils n'ont participé ni à la discussion, ni au vote sur ce point de l'ordre du jour.

De plus, les conflits d'intérêts mentionnés ont été notifiés au Commissaire par les administrateurs concernés.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la proposition de faire offre pour le bien situé à Louvain, et de la notification de Quares Holding SCRL selon laquelle Quares Student Holding SC, une société liée à Quares Holding SCRL, envisage aussi de soumettre une offre pour ce bien.

Le Conseil d'Administration a noté qu'au 30 octobre 2013, Qrf SCA, Quares Holding SCRL et Equinoxe Investments SCA ont conclu un arrangement qui donne à Qrf SCA le droit de premier refus sur les produits d'investissement qui entrent en ligne de compte pour l'investissement (la «Convention»). Vu que la Convention est d'application pour toute offre potentielle sur l'immeuble, Quares Holding SCRL ou la société liée Quares Student Housing SCA ne pourrait acheter l'immeuble que si Qrf SCA décidait de ne pas l'acheter.

Le Conseil d'Administration a décidé au 8 janvier 2016 de faire vérifier la possibilité de faire offre pour l'immeuble par (i) Bert Weemaes SPRLU, représenté par son représentant permanent Bert Weemaes et (ii) Preben Bruggeman.

Le Conseil d'Administration a également décidé d'organiser une nouvelle séance du conseil à un moment ultérieur, conseil auquel suels les administrateurs sans conflit d'intérêts pourraient participer.

Le 8 février 2016 et 26 avril 2016, de nouveaux Conseils d'Administration ont été organisés concernant ce dossier. Conformément l'article 523 du Code des sociétés, les administrateurs en conflit d'intérêts n'ont participé ni à la discussion, ni au vote de ces séances.

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité :

• (1) De faire offre pour l'immeuble à hauteur de 3,4 MEUR ((chiffre arrondi, à majorer des frais éventuels d'achat tels que frais d'enregistrement) ;
• (2) De ne pas engager Qrf City Retail aujourd'hui pour faire appel à Quares comme :
• a) conseiller dans le cadre de l'offre pour l'immeuble,
• b) conseiller dans le cadre de la trajectoire de développement éventuel pour la partie résidentielle (le cas échéant),
• c) agent immobilier dans le cadre de la vente éventuelle du projet de développement résidentiel (le cas échéant).

Une coopération avec le groupe Quares pour ce dossier reste en tout cas une des possibilités et sera évaluée dans le futur, le cas échéant.

(3) Que les mesures nécessaires seront prises afin de garantir la confidentialité appropriée (en l'occurrence l'installation de chinese walls) pour que les administrateurs en conflit d'intérêts pour l'acquisition susmentionnée n'aient pas accès aux informations confidentielles.

Conseil d'Administration du 5 octobre 2016

Au Conseil d'Administration du 5 octobre 2016, Frank De Moor a fait une déclaration en sa qualité d'administrateur de Qrf Management SPRL en application de l'article 523 du Code des sociétés et de l'Article 37 de la loi SIR, parce qu'il pourrait avoir un intérêt conflictuel potentiel de droit patrimonial sur un des points à l'ordre du jour.

Dans ce conflit d'intérêts, il s'agissait de conclure potentiellement une convention avec Q-Park Belgium SPRL concernant la mise en disponibilité du Parking Century Center (Mise en disponibilité). Frank De Moor est notamment CEO de Q-Park SPRL, la société mère néerlandaise de Q-Park Belgium SPRL. Par conséquent, Frank De Moor (i) a potentiellement, directement ou indirectement un intérêt de droit patrimonial qui est contraire à la décision concernant la Mise en disponibilité et (ii) représente directement ou indirectement la contrepartie de la Mise en disponibilité.

Conformément de l'Article 523 du Code des sociétés, Frank De Moor a quitté la séance. Il n'a participé ni à la discussion, ni au vote concernant ce point à l'ordre du jour.

Le conflit d'intérêts susmentionné a été notifié au Commissaire par l'administrateur concerné.

Le Conseil d'Administration a décidé que la transaction envisagée s'inscrit dans la stratégie d'investissement de Qrf City Retail, qu'elle remplit les conditions et critères habituellement applicables à de telles transactions sur le marché (par exemple loyer, méthode d'indexation et garanties) et qu'elle est dans l'intérêt de Qrf City Retail, selon les considérations suivantes :

• Qrf City Retail élargit sa base de clientèle avec un nouveau locataire robuste. Q-Park Belgium SPRL fait partie du groupe Q-Park, un des leaders du marché européen des services de parking, avec plus de 835.000 parkings en exploitation sur plus de 6.100 sites.
• La longue durée fixe du bail (15 ans) contribue à la stabilité et à la visibilité des loyers de Qrf City Retail.
• Q-Park fera un investissement considérable pour le réaménagement du parking, ce qui profitera au centre commercial.
• Le niveau de location contractuel est supérieur à la valeur locative estimée (estimated rental value), telle qu'évaluée par C&W au 30 décembre 2016.

Sur la base de ces considérations, le Conseil d'Administration a marqué son accord pour finaliser la transaction.

7.3.1.2 Conflits d'intérêts pour les membres du Management Exécutif

En dehors du cadre de ses obligations en vertu de l'Article 37 de la loi SIR, Qrf City Retail exige, en outre, que chaque membre du Management Exécutif évite autant que possible la survenue de conflits d'intérêts. Si un conflit d'intérêts se produit malgré tout dans une matière relevant de la compétence du Management Exécutif ou du Conseil d'Administration et sur laquelle il doit prendre une décision, la personne concernée en informera ses collègues. Ils décident alors si le membre peut ou non voter sur la matière faisant l'objet du conflit d'intérêts et si elle peut ou non assister à la discussion de cette matière. Le Management Exécutif le soumet au Conseil d'Administration.

Il est question d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du Management Exécutif lorsque :

• le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif de Qrf City Retail doit prendre une décision ;
• une société qui ne fait pas partie du Groupe et dans laquelle le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré exerce un mandat d'administrateur ou de management, a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif doit prendre une décision.

En 2016, il n'y avait pas de conflits d'intérêts au Management Exécutif.

7.3.1.3 Conflits d'intérêts pour les sociétés liées

Qrf City Retail respecte la procédure prévue à l'Article 524 du Code des sociétés dans les cas suivants :

• relations de Qrf City Retail avec une société qui lui est liée, à l'exception de ses filiales ;
• relations entre une filiale de Qrf City Retail et une société liée à cette filiale, mais qui n'est pas une filiale de la filiale.

Les décisions relatives à ces questions doivent être soumises au préalable à l'évaluation d'un comité de trois administrateurs indépendants, assistés d'un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'avis écrit motivé du comité (avec mention des informations prévues à l'Article 524 § 2 du Code des sociétés) est soumis au Conseil d'Administration qui délibère ensuite sur la transaction envisagée. Le Conseil d'Administration mentionne, dans son procès-verbal, si la procédure décrite a été respectée et, le cas échéant, si et sur quels motifs il est dérogé à l'avis du comité. Le Commissaire donne un avis sur la fidélité des informations mentionnées dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration. Cet avis est joint au procès-verbal du Conseil d'Administration. La décision du comité, un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'avis du Commissaire sont imprimés dans le rapport annuel.

Qrf City Retail n'avait, en 2016, pas de conflits d'intérêts au sens de l'Article 524 du Code des sociétés.

7.3.1.4 Opportunités Corporate

Étant donné que les administrateurs du Gérant Statutaire sont nommés sur la base de leurs compétences et de leur expérience dans l'immobilier, il arrive qu'ils exercent des mandats dans d'autres sociétés immobilières ou dans des sociétés qui contrôlent des sociétés immobilières ou qu'ils exercent des activités immobilières en tant que personnes physiques.

Qrf City Retail et le Gérant Statutaire respectent les recommandations du Governance Code de 2009 et les dispositions légales relatives à la Corporate Governance en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de l'administration au sein du Gérant Statutaire. En tant qu'organe d'administration du gérant de Qrf City Retail, il revient au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de décider collégialement des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de sa volonté de prendre des risques et des principales lignes politiques, et de surveiller collégialement le fonctionnement de Qrf City Retail.

Il peut arriver qu'une transaction soumise au Conseil d'Administration (par exemple, l'achat d'un immeuble dans le cadre d'une vente aux enchères), puisse susciter l'intérêt d'une autre société dans laquelle un administrateur exerce un mandat. Dans de tels cas, qui peuvent parfois conduire à des conflits d'intérêts, Qrf City Retail a décidé d'appliquer une procédure qui est largement empruntée à celle de l'Article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement l'existence d'une telle situation au Président du Conseil d'Administration. Le CEO et/ou le Compliance Officer veillent également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président ou le CEO vérifient conjointement si les procédures «Chinese Walls» de Qrf City Retail, permettent à l'administrateur de partir du principe qu'il peut participer, sans contestation et sous sa propre responsabilité, aux réunions du Conseil d'Administration. Si de telles procédures n'ont pas été introduites ou lorsque l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estime qu'il serait plus judicieux que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision relatif à la transaction. Les notes préparatoires ne lui/elle sont pas envoyées en ce cas et il/elle quitte la réunion du Conseil d'Administration dès que le point concerné est traité. Le respect de cette procédure ne libère toutefois pas l'administrateur concerné de son obligation de confidentialité à l'égard de Qrf City Retail.

Le procès-verbal du Conseil d'Administration établit le respect de cette procédure ou explique les raisons pour lesquelles elle n'a pas été appliquée.

Une fois que le risque n'existe plus, cette procédure n'est plus applicable.

Le Commissaire de Qrf City Retail est informé, par le biais du procès-verbal de la réunion, d'un conflit d'intérêts qui s'est produit.

En 2016, ce procédure n'a pas été appliqué.

7.3.1.5 Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts

Qrf City Retail introduit des points de contrôle et des systèmes de détection pour prévenir, détecter et réduire au maximum les conflits d'intérêts et les incompatibilités éventuels.

Les moyens suivants sont utilisés pour détecter les conflits d'intérêts de manière préventive :

• les membres du Conseil d'Administration doivent remettre, lors de leur nomination (i) un relevé de tous leurs mandats en cours ainsi que des mandats qui ont déjà pris fin dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail et (ii) mentionner les sociétés dans lesquelles ils ont été associés dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail (à moins que la participation dans la société en cause ait été inférieure à 1% du nombre total des actions émises par cette société) ;
• à chaque Conseil d'Administration, il sera demandé confirmation aux membres du Conseil d'Administration qu'ils n'ont aucun conflit d'intérêts avec Qrf City Retail (point permanent de l'ordre du jour) ;
• la Corporate Governance Charter contient les mesures relatives aux conflits d'intérêts. Il y est dit que chaque membre du Conseil d'Administration doit signaler au préalable l'acceptation éventuelle d'un nouveau mandat ;
• le Comité d'Audit dressera, à chaque réunion, la liste des transactions avec les membres du Conseil d'Administration et leurs parties liées et vérifiera si ces transactions ont été signalées.

Conformément à l'Article 19 de la loi SIR, Qrf City Retail peut confier la gestion de son portefeuille à une société liée spécialisée dans la gestion immobilière.

Qrf City Retail a conclu un contrat d'assistance avec Quares Property Management SA (aussi : le Property Manager), société liée de Qrf City Retail. Conformément à l'Article 19 de la loi SIR, cette société dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée pour la gestion de l'immobilier de la SIR publique et de ses filiales, et de la connaissance nécessaire pour les placements immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui exercent la direction effective au sein du Property Manager, possèdent la fiabilité professionnelle et l'expérience appropriée, qui sont nécessaires pour l'exercice de ces tâches. Ils forment un acteur principal du marché, avec plus de 10 années d'expérience, et ils disposent d'un agrément IPI et RICS.

Qrf City Retail peut de temps en temps faire appel aux services de Quares Residential Agency SPRL, dans le cadre de l'achat, la vente et la location des immeubles aux conditions conformées au marché.

7.4 Rapport sur les rémunérations

En application de l'Article 96, §3 du Code des sociétés, Qrf City Retail établit un rapport sur les rémunérations concernant la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, ses administrateurs et son Management Exécutif.

7.4.1 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessous, conformément à l'Article 35 de la loi SIR.

L'indemnité nette du Gérant Statutaire (c'est-à-dire après le remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail) est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant les charges du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette indemnité nette est égale à 4% du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. L'indemnité ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation du calcul par l'Assemblée Générale des actionnaires de Qrf City Retail. Le calcul de la partie du Gérant Statutaire est contrôlé par le Commissaire. Étant donné que l'indemnité du Gérant Statutaire est liée au résultat de Qrf City Retail, l'intérêt du Gérant Statutaire correspond à l'intérêt des actionnaires, conformément à l'Article 35 de la loi SIR.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail a également droit au remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail, y compris les indemnités des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants effectifs.

7.4.2 Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessus et conformément aux statuts de Qrf City Retail.

En ce qui concerne la politique d'indemnisation des administrateurs, Qrf City Retail distingue deux types d'administrateurs : l'administrateur exécutif et l'administrateur non exécutif, indépendant ou non.

Le président du Conseil d'Administration reçoit une indemnité supplémentaire pour la préparation de toutes les réunions. Tous les membres du Conseil d'Administration sont également couverts par une police de responsabilité civile pour administrateurs, dont la prime est payée par Qrf City Retail. Les primes pour 2016 sont fixées à 20.561 EUR.

Les administrateurs reçoivent une indemnité annuelle fixe. Aucune indemnité de présence distincte par réunion n'est prévue. Les administrateurs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de société, retraite, options, GSM, etc.). Les administrateurs non exécutifs ne sont pas admissibles pour l'octroi d'indemnités variables.

Les membres du Management Exécutif qui sont également administrateurs, ne reçoivent aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat d'administration. En tant que membres du Management Exécutif, ils reçoivent une indemnité de management.

Pour le Management Exécutif, il existe une indemnité fixe et il existe une possibilité d'indemnité variable. Le montant de ces deux composantes est fixé par le Conseil d'Administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques en vigueur dans le secteur.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée et vérifie si une modification doit être apportée. Ce comité donne, à cet égard, les recommandations nécessaires au Conseil d'Administration.

La Société ne prévoit pas de changement dans la politique de rémunération pour les deux prochains exercices.

7.4.3 Indemnités en 2016

Le Gérant Statutaire

L'indemnité pour le Gérant Statutaire était 325 KEUR en 2016.

En outre, les frais du Gérant Statutaire ont été remboursés. Ces frais comprennent la rémunération des administrateurs, des comités et du Management Exécutif du Gérant Statutaire et s'élevaient pour l'exercice 2016 à un total de 775 KEUR (TVA comprise).

Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis 20 fois en 2016, que ce soit physiquement ou par téléphone. Les cinq administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe de 10.000 EUR. Le président du Conseil d'Administration, Madame Inge Boets, a reçu une indemnité supplémentaire de 10.000 EUR pour l'exercice 2016. Les montants précités sont indiqués hors TVA.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont reçu, pour l'exercice 2016, une indemnité de 1.750 EUR, pour les membres du Comité d'Audit, l'indemnité annuelle s'est élevée à 3.500 EUR. Les montants précités sont indiqués hors TVA.

Au cours de l'exercice 2016, deux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont eu lieu, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2016.

	PRÉSENCES		RÉMUNÉRATION
ADMINISTRATEUR	CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	TOTAL
Inge Boets	20/20	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
B.M.C.C. SPRL	16/20		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Fontenelle SPRL	18/20	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Jan Brouwers	19/20		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	19/20	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Anneleen Desmyter SPRLU	18/20

Tableau 11 PRÉSENCES ET RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (HORS TVA)

TOTAL 60.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 75.750 EUR

Aucune action ou option sur action n'a été accordée et aucun autre arrangement n'a été convenu en faveur des membres du Conseil d'Administration.

Pour les membres du Comité des Investissements, aucune indemnité n'a été prévue.

Le Management Exécutif

Le montant de la rémunération fixe du Management Exécutif s'élevait en 2016 à 580 KEUR sur base annuelle, dont 214 KEUR pour le CEO et 366 KEUR pour les autres membres du Management Exécutif.

Pour 2016, une rémunération variable de 60.000 EUR a été octroyée au CEO, et 28.800 EUR a été octroyée respectivement au CFO. Aucune rémunération variable n'a été attribuée au COO.

Le paiement des indemnités variables pour l'exercice 2016 dépendait des critères suivants :

Tableau 12 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCICE 2015

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
PARAMÈTRE	CEO CFO
Évolution résultats	15% 60%
Évolution portefeuille	15% 20%
Communication	10% 10%
Team management	10% 10%
Comparaison par rapport au peer group	50% 0%

L'indemnité variable pour un critère est octroyée lorsque l'objectif a été pleinement atteint.

Les membres du Management Exécutif qui prestent leur mandat en tant que personne morale ne bénéficient pas d'indemnités supplémentaires (voiture de société, plan de retraite, options, GSM, etc.). Pour Preben Bruggeman, l'indemnité fixe se compose d'un salaire de base, complété notamment par une voiture de société, un GSM, une indemnité forfaitaire des frais de représentation et d'un plan de retraite de type defined contribution.

Aucune action ou option sur des actions n'a été accordée aux membres du Management Exécutif.

Tableau 13 APERÇU DE L'INDEMNITÉ FIXE ET VARIABLE DES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (2016)

TOTAL	274.000 EUR	394.980 EUR
Rémunération variable	60.000 EUR	28.800 EUR
Rémunération fixe	214.000 EUR	366.180 EUR*
	CEO	AUTRES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF

*Outre un salaire de base, l'indemnité fixe des autres membres du Management Exécutif comprend de 2 KEUR de cotisations de retraite et de 15 KEUR d'autres frais ou avantages en nature tels que véhicule de société, GSM ou indemnité forfaitaire des frais de représentation.

7.4.4 Indemnités en 2017

Le Comité des rémunérations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée aux dirigeants effectifs et examine, sur la base d'un exercice benchmark, si la rémunération du Management Exécutif est toujours adaptée, conformément aux conditions du marché. En outre, on vérifie si la rémunération est comparable aux autres sociétés belges cotées en bourse (du secteur immobilier). Dans cette optique, le Comité des rémunérations a commandé une étude comparative à Hudson.

On a également évalué si, étant donné la portée de la société et les responsabilités que cela implique, la rémunération était toujours suffisamment motivante pour retenir le Management exécutif.

Compte tenu des éléments précités et de l'indexation annuelle habituelle, les modifications suivantes ont été apportées à la rémunération du Management Exécutif :

• La rémunération fixe du CEO pour l'exercice 2017 sera de 214.000 EUR ;
• La rémunération fixe des autres membres du Management Exécutif pour l'exercice 2017 sera de 165.000 EUR.2

Le paiement de l'indemnité variable pour l'exercice 2017 pour le Management Exécutif est soumis à des critères et des objectifs fixés par le Comité des rémunérations et des nominations, et approuvés par le Conseil d'Administration.

En 2017, sur la base d'une étude comparative, les critères de performances de l'exercice à venir ont été analysés afin de déterminer les plus aptes à la mise en œuvre de la stratégie choisie, compte tenu des intérêts des actionnaires.

² À la date de publication du présent rapport financier annuel, les autres membres du Management Exécutif se composent du CFO. La rémunération totale des autres membres du Management Exécutif pour l'exercice 2017 dépendra de l'évolution de la composition du Management Exécutif.

À cet effet, les critères suivants ont été définis et jugés pertinents pour 2017 :

Tableau 14 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCICE 2017

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
PARAMÈTRE	CEO	CFO
Évolution des résultats	15%	60%
Évolution du portefeuille	15%	20%
Communication	10%	10%
Team Management	10%	10%
Comparaison vis-à-vis du peer group	50%	0%

Il y a une pondération distincte attribuée par membre du Management Exécutif, selon sa fonction et ses responsabilités. La rémunération variable en 2017 sera au maximum de 70.000 EUR pour le CEO et 30.000 EUR pour le CFO.

7.4.5 Indemnités de départ

Dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de management avec un membre actuel du Management Exécutif, il a été prévu que l'indemnité de départ n'excéderait pas quatre mois d'indemnité de base. Dans le contrat de management actuel du CEO et du COO, une indemnité de préavis de quatre mois est prévue. L'Article 554 du Code des sociétés n'est donc pas applicable. Pour le CFO, les délais de préavis légaux s'appliquent.

7.4.6 Droit de revendication

Aucun droit de revendication n'a été prévu en faveur de la Société dans l'éventualité où une indemnité variable est octroyée sur la base de données financières inexactes.

8.1	L'action Qrf City Retail 83
8.2	Évolution du cours de l'action et volume négocié 84
8.3	Dividende et rendement 86
8.4	Actionnariat 86
8.5	Calendrier financier 87

Qrf City Retail cotée depuis 2013 sur Euronext Bruxelles

8 Qrf City Retail en Bourse

8.1 L'action Qrf City Retail

Qrf City Retail donne la possibilité aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder, d'une manière diversifiée, à une large gamme d'actifs immobiliers, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf City Retail (Euronext Bruxelles: Qrf, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Brussels. Qrf City Retail fait partie de l'indice Bel Small.

Au 30 décembre 2016, le capital social de Qrf City Retail s'élevait à 119.261.490,75 EUR. Le capital était représenté par 5.129.802 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée Générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf City Retail, ni l'une de ses filiales ne détenaient des parts de Qrf City Retail au 30 décembre 2016.

8.2 Évolution du cours de l'action et volume négocié

Tableau 1 RÉSUMÉ ÉVOLUTION ACTION DE QRF CITY RETAIL

	2016	2015
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice	5.129.8021	4.483.051
Actions nominatives	1.217.001	1.274.898
Actions dématérialisées	3.912.801	3.208.153
Capitalisation boursière à la clôture de l'exercice (en EUR)	137.966.025	120.706.153
Free float2	82,9%	85,9%
Cours boursier (en EUR)
Cours maximal	28,00	28,85
Cours minimal	25,89	25,00
À la clôture de l'exercice	26,90	26,93
En moyenne	27,12	26,51
Volume (en Nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	2.394	3.361
Volume annuel	608.042	850.384
Vélocité3	11,9%	19,0%
Valeur de l'actif net par action (IFRS)4	23,93	23,32
Prime/réduction par rapport à IFRS NAV (à la fin de l'exercice)	12,4%	15,5%
Valeur de l'actif net par action (EPRA)5	24,46	23,81
Prime/réduction par rapport à EPRA NAV (à la fin de l'exercice)	9,9%	13,1%
Dividende brut par action (en EUR)	1,34	1,32
Dividende net par action (en EUR)6	0,94	0,96
Rendement brut du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice)	5,0%	4,9%
Rendement net du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice)	3,5%	3,6%
Rendement brut total (sur 12 mois)7	4,9%	9,1%
Pourcentage de distribution8	84,2%	88,6%

Le cours de l'action de Qrf City Retail au 30 décembre 2016 s'établit à 26,90 EUR (comparé à 26,93 EUR au 30 décembre 2015). En 2016, mars, avril et mai ont été marqués par un cours maximal de 28,00 EUR. Le cours minimal de 25,89 EUR a été enregistré le 21 décembre 2016.

La capitalisation boursière de Qrf City Retail au 30 décembre 2016 s'élevait à 137,97 MEUR.

¹ 4.483.051 actions ont droit à l'allocation du dividende par rapport à l'exercice 2016.

² Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

³ Vélocité = (Volume annuel) / (nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice).

⁴ Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou la valeur de l'actif net d'exploitation par action selon IFRS.

⁵ Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou la valeur de l'actif net d'exploitation par action selon EPRA Best Practices Recommendations.

⁶ Compte d'un précompte mobilier de 27% pour le paiement en mai 2016 du dividende couvrant l'exercice 2015 et 30% pour le paiement en mai 2017 du dividende couvrant l'exercice 2016.

⁷ Rendement brut total (sur 12 mois) = [(Cours boursier à la clôture de l'exercice + Dividende brut par action) / (Cours boursier à la clôture de l'exercice précédent)].

⁸ Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ

Les volumes vendus sont diminués en 2016. Le volume moyen d'actions par jour est passé de 3.361 en 2015 à 2.394 en 2016. De ce fait, la valeur de transaction journalière moyenne a diminué de 89.089 EUR à 64.931 EUR sur la même période. La vélocité, c'està-dire la quote-part du capital ayant été négociée sur toute l'année 2016, s'élevait à 11,9% (contre 19,0% en 2015). Au total, 608.042 actions ont été négociées en 2016, pour un montant de 16,49 MEUR.

Le Management Exécutif de Qrf City Retail s'attelle en permanence à améliorer la liquidité de l'action en participant à des tournées de présentation, en organisant des réunions avec des investisseurs particuliers et institutionnels, ainsi qu'en assurant la communication avec les analystes.

8.3 Dividende et rendement

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 16 mai 2017 le versement d'un dividende9 prévisionnel de 1,34 EUR par action (par rapport à 1,32 EUR en 2015), soit une augmentation de 1,5% par rapport à 2015. Le Pourcentage de distribution diminue de 88,6% à 84,2% du résultat EPRA.

Le rendement de dividende brut s'élève à 5,0%, calculé sur le cours de clôture au 30 décembre 2016.

Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier sur les dividendes octroyés s'élève à 30% au lieu de 27%.10

Le droit au dividende couvrant la totalité de l'exercice 2016 (31 décembre 2015 – 30 décembre 2016) est représenté par le coupon numéro 3. Le coupon numéro 3 a déjà été détaché le 21 décembre 2016 (ex-date 21 décembre 2016, record date 22 décembre 2016). Le paiement du dividende est prévu le 22 mai 2017 après approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires le 16 mai 2017.

8.4 Actionnariat

D'après les notifications de transparence reçues par Qrf City Retail, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit au 30 décembre 2016 :

Tableau 2 STRUCTURE DES ACTIONNAIRES DE QRF CITY RETAIL

Free float11 TOTAL	4.254.652 5.129.802	82,9% 100,0%
Capfi Delen Asset Management SPRL	241.470	4,7%
AXA SA	633.680	12,4%
ACTIONNAIRES	NOMBRE D'ACTIONS	POURCENTAGE

⁹ En ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'article 617 du Code des sociétés et au calcul des capitaux propres non distribuables conformément au chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.9 du rapport annuel). En outre, nous renvoyons à l'art. 13 §2 de la Loi SIR interdisant le versement d'un dividende interdit dans la mesure où ce paiement conduirait à une augmentation du taux d'endettement non consolidé ou consolidé jusqu'à plus de 65% ou dans la mesure où le taux d'endettement unique ou consolidée serait supérieur à 65%.

¹⁰ À partir du 1er janvier 2017, suite à la Loi du 26 décembre 2015 concernant les mesures relatives au renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat de 25 décembre 2016, publiée au Moniteur Belge du 29 décembre 2016, le précompte mobilier sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques est passé de 27% à 30% (sauf certaines dérogations).

¹¹ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

Tableau 3 ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS EFFECTIFS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 30 DÉCEMBRE 2016
Inge Boets	0
B.M.C.C. SPRL ou le représentant permanent	3.340
Fontenelle SPRL ou le représentant permanent	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter SPRLU ou le représentant permanent	0
Bert Weemaes SPRLU ou le représentant permanent	0
Preben Bruggeman	0

Le Promoteur de Qrf City Retail, la Quares REIM Retail SA, détient une participation de 45.540 titres dans Qrf City Retail.

Lorsque Qrf City Retail sera informée de participations importantes, elle les publiera sur son site investor.qrf. be, en exécution de la législation en matière de transparence. Les éventuelles modifications communiquées y seront également précisées.

Aucun droit de contrôle spécial n'est octroyé à certaines catégories d'actionnaires ; tous les actionnaires disposent donc des mêmes droits de vote.

8.5 Calendrier financier

Tableau 4 CALENDRIER FINANCIER DE QRF CITY RETAIL

	DATUM
Publication intermédiaire relative au 1er trimestre	10/05/2017
Assemblée Générale des actionnaires	16/05/2017
Dividende (payment date)	22/05/2017
Publication des résultats semestriels et rapport semestriel	23/08/2017
Publication intermédiaire relative au 3e trimestre	15/11/2017

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le calendrier financier sur le site Internet investor.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

9 Rapport immobilier

9.1		Examen du portefeuille immobilier consolidé 91
	9.1.1	Examen du portefeuille immobilier au 30 décembre 2016 91
	9.1.2	Taux d'occupation 95
	9.1.3	Gestion opérationnelle 95
	9.1.4	Portefeuille immobilier au 30 décembre 2016 96
9.2		Examen du marché belge de l'immobilier commercial 98
		9.2.1 Take-up : année record en 10 ans pour le centre-ville 98
		9.2.2 Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital 99
		9.2.3 Rendements : diminution des rendements immobiliers dans un marché prisé 100
		9.2.4 Prime rents : pression latente limitée sur les loyers avec premiers signes de reprise 101
9.3		Conclusions de l'expert immobilier 102

9 Rapport immobilier

9.1 Examen du portefeuille immobilier consolidé

9.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 30 décembre 2016

Au 30 décembre 2016, le portefeuille consolidé comptait de 42 sites pour une superficie brute totale de 89.185 m² et une Juste Valeur de 250,72 MEUR. Le portefeuille génère des Revenus locatifs annuels d'un montant de 14,22 MEUR.

Le rendement locatif brut en fonction des Loyers contractuels annuels s'élève au 30 décembre 2016 à 5,67% contre 5,82% au 30 décembre 2015. Cette diminution est en grande partie imputable à la valorisation des acquisitions réalisées en 2016.

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, le pourcentage de l'immobilier de centre-ville dans l'ensemble du portefeuille, exprimé sous forme de pourcentage de la Juste Valeur1 , a évolué de 82% au 30 décembre 2015 à 86% au 30 décembre 2016.

Cette évolution s'explique par l'application conséquente de la stratégie d'investissement de Qrf, qui met l'accent sur le centre-ville, telle qu'exposée au Chapitre 6.4 de ce rapport.

«Le pourcentage de l'immobilier de centre-ville dans l'ensemble du portefeuille, exprimé sous forme de pourcentage de la Juste Valeur, a évolué de 82% au 30 décembre 2015^à86% au 30 décembre 2016.»

Qrf a réparti son portefeuille en trois clusters qui correspondent aux Régions de Belgique. Vous trouverez dans l'aperçu suivant la Valeur d'acquisition, la Juste Valeur des immeubles de placement, les Revenus locatifs annuels et la Valeur assurée pour chaque cluster.

Graphique 1 RÉPARTITION DU TYPE D'IMMOBILIER COMMERCIAL AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

¹ La Juste Valeur est toujours calculée en tenant compte de la participation minoritaire dans la SPRL Century Center Freehold.

Tableau 1 APERÇU DES VALEURS PAR CLUSTER AU 30 DÉCEMBRE 2016

RÉGION	VALEUR D'ACQUISITION	JUSTE VALEUR	REVENUS LOCATIFS	VALEUR ASSURÉE
Flandre	212,80 MEUR	211,48 MEUR	11.782 KEUR	102,42 MEUR
Wallonie	33,04 MEUR	31,37 MEUR	1.932 KEUR	19,22 MEUR
Bruxelles	8,13 MEUR	7,87 MEUR	506 KEUR	2,65 MEUR
TOTAL FINAL	253,97 MEUR	250,72 MEUR	14.220 KEUR	124,29 MEUR

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Le montant de la valeur assurée est basé sur la valeur de construction à neuf estimée (hors valeur du terrain) du portefeuille. Ce montant représente 50% de la Juste Valeur des biens immobiliers au 30 décembre 2016. Les primes payées en 2016 s'élèvent au total à 50.688 EUR.

Tableau 2 LES CINQ PRINCIPAUX IMMEUBLES DANS LE PORTEFEUILLE DE QRF AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EXPRIMÉS EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

EMPLACEMENT DE L'IMMEUBLE	POURCENTAGE DES ACTIFS CONSOLIDÉS
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	14,1 %
3500 Hasselt – Demerstraat 21-25	11,0 %
2000 Anvers – Keyserlei 58-60	10,4 %
9300 Alost – Nieuwstraat 29-31-33	6,9 %
3000 Louvain – Bondgenotenlaan 58	6,8 %

Graphique 2 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

Au 30 décembre 2016, 84% du portefeuille (exprimé en Juste Valeur) était implanté en Flandre, contre 13% en Wallonie et 3% à Bruxelles.

Comme illustré dans le tableau ci-dessous, le secteur des vêtements représente 59% des Revenus locatifs totaux, ce qui correspond à l'image donnée par les artères commerçantes, les vitrines étant en grande partie occupées par des magasins de vêtements. Ce secteur est suivi par les segments Beauté & Soins (7%) et Sport & Loisirs (6%). 84,3 %

Graphique 3 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES REVENUS LOCATIFS)

Dans le graphique ci-dessous, les Revenus locatifs sont encore ventilés en fonction des principaux clients de Qrf. Les détaillants actifs dans le segment de la mode y occupent les principales positions. L'omniprésence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf découle du fait que ces commerçants s'établissent souvent sur des emplacements stratégiques urbains. La présence massive de ces détaillants dans la clientèle de Qrf est donc le reflet de la stratégie d'investissement de Qrf.

Graphique 4 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN FONCTION DES LOCATAIRES AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES REVENUS LOCATIFS ANNUELS)

Les dix principaux locataires de Qrf représentent 55,4 % des Revenus locatifs annuels de Qrf.

Les deux principaux locataires de Qrf sont H&M qui (réparti sur 5 sites) représente 17,9% des Revenus locatifs, suivi de Galeria Inno, qui (sur 4 sites) représente 11,5% des Revenus locatifs annuels.

Les baux commerciaux sont conclus pour une période de 9, 18 ou 27 ans. La durée résiduelle moyenne pondérée jusqu'à l'échéance des baux est de 6,5 ans. Il convient cependant de préciser que, dans le cadre d'un bail commercial, le preneur à la possibilité de résilier le contrat tous les trois ans. Il s'agit d'une disposition juridique impérative dans le chef du preneur.

Graphique 5 REVENUS LOCATIFS ASSURÉS CONTRACTUELLEMENT JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE DE RÉSILIATION POSSIBLE (EN KEUR)

Graphique 6 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE EN FONCTION DE LA VÉTUSTÉ DU BÂTIMENT AU 30 DÉCEMBRE 2016 (EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

9.1.2 Taux d'occupation

Le Taux d'occupation2 s'élevait au 30 décembre 2016 à 96,85% (contre 97,18% au 30 décembre 2015).

Graphique 7 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

9.1.3 Gestion opérationnelle

Qrf ambitionne d'optimiser la valeur de son portefeuille et de nouer des relations à long terme avec ses locataires en procédant à une gestion active de son patrimoine immobilier.

Pour l'assistance technique en matière de gestion de ses immeubles, Qrf fait appel à la SA Quares Property Management NV, une société qui lui est liée. Quares Property Management est placée sous la surveillance permanente du COO.

S'agissant de la gestion administrative et comptable des immeubles, Qrf a également recours aux services de Quares Property Management. Pour ces activités, cette société est placée sous la supervision du CFO, assisté par le Finance Manager.

² Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

9.1.4 Portefeuille immobilier au 30 décembre 2016

CONTRACTUELS (i) BIENS VACANTS (ii) ESTIMÉE (iii) ADRESSE (EN EUR) (EN EUR) (EN EUR) CENTRE-VILLE 11.816.700 409.414 12.326.601 FLANDRES Alost - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 847.049 100.000 1.053.206 Anvers - Kammenstraat 34 77.421 85.000 Anvers - Keyserlei 58-60 1.603.167 134.414 1.810.062 Anvers - Meir 107 533.536 553.180 Anvers - Schuttershofstraat 53 183.316 190.000 Anvers - Wapper 14-16 182.793 180.000 Gand - Lange Munt 61-63 155.755 161.000 Grammont - Oudenaartsestraat 43 69.783 65.000 Hasselt - Demerstraat 21-25 1.374.090 1.388.000 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 2.009.105 1.875.000 Hasselt - Koning Albertstraat 60 146.502 143.903 Heist op den Berg - Bergstraat 108 237.526 217.995 Heist op den Berg - Bergstraat 61 49.082 42.000 Louvain - Bondgenotenlaan 58 875.523 1.070.120 Louvain - Diestsestraat 137 415.452 380.000 Lier - Antwerpsestraat 44 0 20.000 20.000 Malines - Bruul 15 268.694 20.000 265.000 Malines - Geitestraat 27-29 48.922 53.213 Malines - Graaf van Egmontstraat 10 45.840 47.194 Merksem - Bredabaan 448-452 100.000 85.000 Merksem - Bredabaan 465 34.116 22.653 Oudenaarde - Nederstraat 43-45 154.080 167.400 Saint-Nicolas - Stationsstraat 33 193.151 190.788 Saint-Nicolas - Stationsstraat 39 0 50.000 50.000 Saint-Trond - Luikerstraat 49-51 604.284 572.565 Termonde - Oude Vest 19-37 273.477 259.850 Tongres - Maastrichterstraat 20 104.969 128.640 Tongres - Maastrichterstraat 48-50 143.276 141.000 RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE Uccle - Chausée d'Alsemberg 767 505.650 457.409. WALLONIE Charleroi - Rue de la Montagne 39 0 25.000 29.509 Charleroi - Rue de la Montagne 41 0 20.000 22.500 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 122.374 120.000
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 229.120 232.930
Mons - Grand Rue 32 0 40.000 23.985
Mons - Grand Rue 5 45.845 40.000
Namur - Rue de Fer 10 182.800 182.500
PÉRIPHÉRIE 2.403.240 53.055 2.479.739
FLANDRES
Temse - Orlaylaan 4-8 291.650 286.825
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 423.035 427.190
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 336.368 301.980
WALLONIE
Boncelles - Route du Condroz 42-44 303.757 342.820
Huy - Shopping Mosan 812.921 53.055 861.599
Marche-en-Famenne - Rue du Parc Industriel 8 235.509 259.325
EINDTOTAAL 14.219.940 462.469 14.806.340

(i) Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

(ii) Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

(iii) Il s'agit de la Valeur locative annuelle totale qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

D'OCCUPATION (vi)	ANNÉE DE CONSTRUCTION OU DE TRANSFORMATION (v)	NOMBRE TOTAL D'UNITÉS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE LOUÉES	SUPERFICIE BRUTE TOTALE (iv) (EN M²)
		115	63.553
	2003	4	7.084
	2014	1	161
	2003	36	5.279
	2000	9	2.109
	2016	1	341
	2016	1	746
	2010	2	638
	2013	1	404
	2010	2	3.903
	2014	2	9.266
	2008	1	451
	2009	2	923
	2008	1	125
	1993	8	10.360
	2013	1	1.620
	2011	1	173
	1994	3	1.107
	1988	4	340
	2000	4	329
	1987	1	2.664
	1990	1	252
	2008	3	1.228
	2009	1	1.980
	1999	1	1.043
	2009	2	2.508
	1982	8	1.758
	2000	2	783
	2007	1	921
	2009	1	2.122
	2010	1	363
	2010	1	87
	2004	1	595
	1999	4	952
	2003	1	498
	2005	1	249
	2014	1	192
		29	25.632
	2008	3	3.548
	2002	1	5.389
	1996	3	3.336
	1988	4	3.246
	2010	16	7.858
	2 009	2	2.255

(iv) Le cas échéant, y compris les bureaux ou les unités résidentielles au-dessus, sans les unités de parking.

((v) En cas de gros travaux de rénovation ou de modernisation de biens immobiliers, ces derniers seront le cas échéant considérés comme de nouvelles constructions à compter de l'achèvement des travaux précités.

(vi) Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

9.2 Examen du marché belge de l'immobilier commercial

Les paragraphes suivants décrivent la situation générale sur le marché du retail en Belgique et sur le marché belge de l'immobilier commercial, en s'appuyant notamment sur des informations que la société a obtenues auprès de certains spécialistes de l'immobilier dont Cushman & Wakefield, CBRE et JLL.

Ces derniers collectent des données à propos d'un certain nombre d'indicateurs qui permettent de comparer et d'évaluer les performances de différents segments du marché de l'immobilier commercial. Les indicateurs les plus utilisés sont le take up (la prise en occupation), le volume d'investissement, l'évolution des loyers et le yield (le rendement)

9.2.1 Take-up : année record en 10 ans pour le centre-ville

Le take-up est défini comme le nombre de nouveaux mètres carrés de superficie locative qui sont obtenus chaque année. Ces mètres carrés se composent des superficies qui relèvent des nouveaux contrats de location, à l'exclusion donc des mètres carrés qui figurent dans les prorogations locatives ou les achats pour usage propre.

Graphique 8 TAKE-UP RETAIL EN BELGIQUE (EN 1.000 M²)

Source: Cushman & Wakefield

Le niveau du take-up retail a été faible pendant les années de crise (2009 et 2010), avant de se reprendre rapidement.

Cela montre que, bien que certains détaillants aient quitté le marché à cause de la baisse des marges et/ou de faillites, il y a assez de nouveaux venus pour les remplacer sur le marché.3 À nouveau c'est le take-up dans le centre-ville qui a le plus augmenté par rapport à l'ensemble du take-up.Il n'est donc pas surprenant que le top 3 des détaillants actifs (en termes de nombre de m²) se soucie de concepts urbains tels que Primark, H & M et Zara. Okaïdi Kruidvat, NYX, Kiko, Rituals, Zeeman et Wibra étaient également très actifs sur le marché (en termes de nombre de nouveaux magasins).

Sur la base du nombre de transactions, le centre-ville occupe donc, comme les années précédentes, la première position.

³ Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

Graphique 9 TAKE-UP RETAIL EN BELGIQUE (EN # TRANSACTIONS) DE 2008-2016

Environ 70-90% des détaillants prévoient une expan-

sion en 2017. En outre, 57% des détaillants interrogés

anticipent une augmentation de leur chiffre d'affaires en 2017.4

9.2.2 Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital

Le marché du retail a été le deuxième plus grand marché de l'investissement immobilier en Belgique en 2016. Après sa position dominante comme le plus grand marché de l'investissement immobilier en Belgique en 2015, elle a dû laisser aller juste avant le

marché des bureaux. Basé sur leur récent Investor Survey, CBRE prévoit une autre bonne année pour le marché de retail en 2017. Le graphique ci-dessous illustre le glissement des investisseurs dans l'immobilier commercial au cours de l'année écoulée.

Graphique 10 VOLUME D'INVESTISSEMENT RETAIL EN BELGIQUE (EN MEUR)

⁴ CBRE, Retailer Survery 2017.

Un nouveau niveau record a été également atteint dans le segment des main streets. La demande de ce type d'actifs est encore supérieure à celle de l'année passée et a atteint en 2016, après l'année exceptionnelle de 2015, un nouveau point culminant avec un niveau d'investissement encore plus élevé que les années de pointe absolues de 2013 et 2015. Les investissements des main streets représentent plus de la moitié du marché total de l'investissement retail. En outre, certaines transactions s'effectuent encore off market sans intervention d'un agent de sorte qu'elles ne peuvent pas toujours être reprises dans les statistiques. On suppose que le niveau des investissements est encore plus élevé que celui illustré ici.

On a également constaté en 2015 et 2016 que de plus en plus d'investisseurs étrangers avaient su se frayer un chemin jusqu'au marché belge. Cette donnée soutient la demande d'immobilier commercial et la liquidité sur ce marché. Cela dit, l'investisseur belge a joué un rôle prépondérant en 2016, avec près de 68% des investissements totaux réalisés par des parties belges (principalement SIR/REIT et investisseurs privés).

9.2.3 Rendements : diminution des rendements immobiliers dans un marché prisé

La tendance à la baisse des rendements, après une brève stabilisation en 2013-2014, a repris en 2015 et 2016. Dans le segment main street, nous enregistrons des rendements de moins de 3,40% (par rapport à 3,85% fin 2015) dans les grandes artères commerçantes des six principales villes de Belgique (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Bruges, Liège). La cause principale de la poursuite de la baisse est l'excès de liquidité imprévu sur le marché et la faiblesse persistante des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Pour 2017, les investisseurs prévoient une nouvelle baisse des rendements pouvant aller jusqu'à 3% sur des emplacements stratégiques. La combinaison de tendance à la hausse légère des taux de location sur des emplacements stratégiques, les rendements renforcés et les attentes du marché stables traduisent la tendance d'investissements des dernières années.5

Les rendements devraient continuer à baisser en 2017-2018 avant de repartir à la hausse en 2019.6

Graphique 11 RENDEMENTS «PRIME» DES RUES DE PRESTIGE EN BELGIQUE

5 Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

6 Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

Cette évolution des rendements immobiliers est double : d'une part, elle illustre le sentiment selon lequel les immeubles commerciaux dans les main streets conserveront leur valeur et leur potentiel de plus-value, même si, d'autre part, cela se traduit par une limitation du nombre de possibilités d'investissement de qualité. La plupart des propriétaires d'immeubles optent pour un investissement relativement sûr et sont dès lors moins enclins à céder leurs immeubles commerciaux de qualité. Les prime yields pour le segment des centres commerciaux sont supérieurs à ceux qui sont habituellement observés pour les immeubles commerciaux situés en des endroits de choix dans les rues commerçantes des grandes villes.

Les yields dans les retail warehousing (entrepôts Retail) sont supérieurs à ceux d'applications dans les rues principales. Ce phénomène s'explique en partie par le fait que, par le passé, le potentiel de croissance des Revenus locatifs de ce segment était inférieur et que, dans de nombreux cas, il y avait également des possibilités d'extension, contrairement aux emplacements de choix dans les centres-villes, où le potentiel d'extension était très limité, car il était malaisé d'augmenter sensiblement le nombre de mètres courants de vitrine, ainsi que la superficie commerciale au sol dans le tissu des centres-villes.

9.2.4 Prime rents : pression latente limitée sur les loyers avec premiers signes de reprise

Les emplacements stratégiques ont généralement noté une légère augmentation en 2016, une tendance soutenue par l'engouement pour les flagshipstores. Cela illustre l'importance sur le plan marketing d'une enseigne dans la rue. Avec l'expansion croissante des détaillants internationaux, entrés sur le marché belge en 2015, cette tendance soutient la demande d'un produit déjà relativement rare. Fait intéressant, le Meir à Anvers a pour la première fois cette année battu la Rue Neuve à Bruxelles en termes de niveaux de loyer.

D'une façon générale, l'année a été difficile pour les emplacements secondaires et les villes à cause de taux d'inoccupation relativement plus élevés et de la pression sur les loyers. Cette tendance devrait se poursuivre dans l'année à venir.

Graphique 12 PRIME RENTS MAIN STREETS (EN EUR PAR M² PAR AN)

9.3 Conclusions de l'expert immobilier

VALEURS ESTIMÉES

Compte tenu de toutes les remarques, définitions et réserves, consignées dans le présent rapport et ses annexes, et faisant intégralement partie de ces derniers, et sur la base des valeurs au 30 décembre 2016, nous sommes d'avis que les valeurs du portefeuille sont :

Valeur d'investissement (arrondie) :

257.280.000 EUR

Valeur de marché réelle (arrondie), après déduction des taxes de transfert :

249.890.000 EUR*

*à l'exclusion des intérêts non contrôlés de la valeur réelle de 833 571 EUR dans la SPRL Century Center Freehold. Ce calcul nous a été transmis par QRF City Retail. Cushman & Wakefield ne peut être tenu responsable du calcul de cet intérêt.

Ce Certificat d'Expertise a été établi de manière confidentielle à l'attention de notre client. En conséquence, et conformément à la pratique en vigueur, nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis d'un tiers quant à la diffusion de tout ou partie de son contenu. Aucun élément de ce Certificat d'Expertise ne peut être, en tout ou partie, reproduit ou mentionné dans un document, ni faire l'objet d'une discussion verbale, sans avoir au préalable obtenu notre accord écrit sur la forme et le contexte dans lesquels ils pourraient apparaître. La reproduction ou mention de ces éléments ne sera pas autorisée sans y inclure également les hypothèses spécifiques auxquelles il est fait référence dans le présent rapport. Dans le doute, notre accord doit être demandé, qu'il s'agisse de citer le nom de cette société ou non, et que notre certificat et rapport d'expertise soit regroupé avec d'autres rapports ou non.

Veuillez agréer, Messieurs, nos salutations distinguées,

10.1	Résultat EPRA 105
10.2	EPRA NAV 106
10.3	EPRA NNNAV 106
10.4	EPRA NIY et EPRA topped-up NIY 106
10.5	Pourcentage d'inoccupation EPRA 106
10.6	Ratio de coûts EPRA 107

10 EPRA – Indicateurs clés de performance

La European Public Real Estate Association (EPRA) publie des recommandations pour déterminer les principaux indicateurs clés de performance à l'intention des sociétés immobilières cotées en bourse.

La publication de ces données n'est pas obligatoire aux termes de la loi sur les SIR publiques.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le Commissaire.

TABLEAU	INDICATEURS EPRA	DÉFINITIONS EPRA		30/12/2016	30/12/2015
1	Résultat EPRA	Résultat des activités d'exploitation.	(EUR/action)	1,59	1,49
2	EPRA NAV	Valeur de l'actif net ajustée afin que les investissements immobiliers et autres soient repris à leur Juste Valeur, à l'exclusion de certains postes ne pouvant se réaliser dans un business model à long terme.	(EUR/action)	24,46	23,81
3	EPRA NNNAV	Valeur de l'actifs net selon EPRA ajustée afin de reprendre la Juste Valeur des instruments financiers, dettes et impôts différés.	(EUR/action)	23,93	23,32
4	EPRA NIY	Revenus locatifs bruts annualisés, sur la base des loyers cash à la date du bilan, à l'exclusion des charges immobilières non récupérables, divisée par la valeur du marché du bien immobilier, y compris les frais d'achat estimatifs.		5,0%	5,3%
	EPRA "topped-up" NIY	EPRA NIY ajusté pour tenir compte de l'expiration des périodes non locatives (ou d'autres contributions non échues tels que périodes non locatives et loyers captifs).		5,2%	5,4%
5	Pourcentage d'inoccupation EPRA	Valeur locative estimative des espaces inoccupés, divisée par la valeur locative estimative de la totalité du portefeuille.		3,1%	1,5%
6	Ratio de coûts EPRA (dont coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (y compris coûts d'inoccupation directs) divisés par les loyers locatifs bruts.		20,6%	18,0%
	Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (hors coûts d'inoccupation directs) divisés par les Revenus locatifs bruts.		19,9%	16,7%

10.1 Résultat EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Résultat IFRS (actionnaires du groupe)		4.582
(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement (ii) Résultat sur ventes d'immeubles de placement	-209 -164	535 0
Résultat EPRA	7.409	5.117
Nombre moyen pondéré d'actions	4.653.684	3.433.149
Résultat EPRA par action (en EUR)	1,59	1,49

10.2 EPRA NAV

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
	IFRS NAV (actionnaires du groupe)	122.776	104.541
(iv)	Juste Valeur des instruments financiers	2.571	2.063
	(v.a) Impôts différés	270	270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-132	-132
	EPRA NAV	125.484	106.742
	Nombre d'actions	5.129.802	4.483.051
	EPRA NAV par action (en EUR)	24,46	23,81

10.3 EPRA NNNAV

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
	EPRA NAV	125.484	106.742
(i)	Juste Valeur des instruments financiers	-2.571	-2.063
(ii)	Revalorisations de la Juste Valeur des financements à taux fixe	0	0
(iii)	Impôts différés	-270	-270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	132	132
	EPRA NNNAV		104.541
	Nombre d'actions	5.129.802	4.483.051
	EPRA NNNAV par action (en EUR)	23,93	3,32

10.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Immeubles de placement	250.724	218.844
Actifs détenus en vue de la vente	0	0
Projets de développement	0	0
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement	7.390	5.340
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier disponible à la location	258.114	224.184
Revenus locatifs bruts annualisés	13.847	12.361
Charges immobilières	-913	-580
Revenus locatifs nets annualisés	12.934	11.781
Montant notionnel à expiration de la période non locative	373	384
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	13.307	12.165
EPRA NIY	5,0%	5,3%
EPRA topped-up NIY	5,2%	5,4%

10.5 Pourcentage d'inoccupation EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Valeur locative estimée des biens vacants	463	370
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	14.806	13.895
Pourcentage d'inoccupation EPRA	3,1%	2,7%

10.6 Ratio de coûts EPRA

CHIFFRES EN MILLIER D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Incluant :
I. Charges d'exploitation (charges immobilières et frais généraux) comme dans le compte de résultat IFRS	3.099	2.285
IV. Autres produits/transferts d'exploitation, visant à couvrir les frais généraux - hors marge bénéficiaire	-8	67
À l'exclusion de (si inclus dans ce qui précède) :
VI. Amortissements	-19	-17
Charges EPRA (dont coûts d'inoccupation directs)		2.335
IX. Coûts d'inoccupation directs	-119	-193
Revenus locatifs nets annualisés	2.953	2.142
X. Revenus locatifs bruts moins loyers à payer sur surfaces louées	13.847	12.361
Revenus locatifs bruts	16.800	14.500
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts d'inoccupation directs)	18,29%	16,10%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	17,58%	14,77%

11.1.1	État du résultat global consolidé 111
11.1.2	Bilan consolidé 113
11.1.3	Tableau consolidé des flux de trésorerie 114
11.1.4	État consolidé des variations des fonds propres 115
11.1.5	Détail des réserves consolidées 116
11.3.1	Rapport exercice 2016 153
11.3.2	Rapport exercice 2015 155
11.4.1	Compte de résultat 157
11.4.2	Résultat par action 158
11.4.3	Tableau du résultat global (Statement of comprehensive income) 158
11.4.4	Bilan 159
11.4.5	Tableau des flux de trésorerie 160
11.4.6	État des variations des capitaux propres 161
11.4.7	Détail des réserves 162
11.4.8	Obligation de distribution 163
11.4.9	Capitaux propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés 163
		Comptes annuels consolidés sur l'exercice de 2016 111 Commentaires 117 Rapport du Commissaire 153 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail 157 11.4.10 Affectation du résultat 164

11 Comptes annuels

11.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice de 2016¹

11.1.1 État du résultat global consolidé

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
(+)	I. Revenus locatifs		13.614	9.441
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		-33	-137
	RÉSULTAT LOCATIF NET		13.581	9.305
(+)	IV. Récupération des charges immobilières V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par les locataires		0	0
(+)	sur immeubles loués		880	895
	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises
(-)	en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		-835	-806
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER	5	13.626	9.394
(-)	IX. Frais techniques		-310	-85
(-)	X. Frais commerciaux		-95	-129
(-)	XI. Charges et taxes d'immeubles non loués		-119	-193
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-485	-336
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	6	-1.009	-742
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		12.617	8.651
(-)	XIV. Frais généraux de la société	7	-2.099	-1.476
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		8	-67
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		10.526	7.109
	(+/-) XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement		164	0
	(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers (+/-) XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement		0 209	0 -535
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	8	373	-535
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		10.899	6.574
(+)	XX. Revenus financiers		9	4
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes		-2.604	-1.792
(-)	XXII. Autres charges financières (+/-) XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		-127 0	-140 0

¹ Conformément au schéma qui figure à l'A.R. du 13 juillet 2014.

	RÉSULTAT FINANCIER	9	-2.722	-1.929
(+)	XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des joint ventures		0	0
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		8.177	4.646
	(+/-) XXV. Impôt des sociétés		-407	-75
	(+/-) XXVI. Exit tax		0	0
	IMPÔTS		-407	-75
	RÉSULTAT NET		7.769	4.570
	Attribuable aux :
	Parts du groupe		7.782	4.582
	Intérêts minoritaires		-12	-11
	Composantes du résultat EPRA – Parts du groupe :
	RÉSULTAT EPRA*		7.409	5.116
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		373	-535

* Le résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) hors résultat sur portefeuille et hors variations de la juste valeur des couvertures d'intérêt non effectives.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
I. RÉSULTAT NET		7.769	4.570
II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES DANS LE COMPTE DES PERTES ET PROFITS CONSOLIDÉ		-508	-471
(+/-) B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que défini en IFRS	22	-508	-471
RÉSULTAT GLOBAL		7.262	4.099
Attribuable aux :
Parts du groupe		7.274	4.110
Intérêts minoritaires		-12	-11

C. RÉSULTAT PAR ACTION

	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable	18	5.129.802	4.483.051
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable	18	4.653.684	3.433.149
BÉNÉFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE-PARTS DUS GROUPE (en EUR)		1,67	1,33
RESULTAT NET PAR ACTION DILUÉ – PART DU GROUPE (en EUR)		1,67	1,33

11.1.2 Bilan consolidé

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
ACTIF
	I. ACTIFS NON COURANTS		250.749	218.874
A
B	Goodwill Immobilisations incorporelles		0 0	0 0
C	Immeubles de placement	10	250.724	218.844
D	Autres immobilisations corporelles	11	25	31
E	Actifs financiers non courants	12	0	0
F	Créances de location-financement		0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H	Actifs d'impôts différés		0	0
I	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mise en équivalence		0	0
	II. ACTIFS COURANTS		7.943	4.521
A	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales	13	660	583
E	Créances fiscales et autres actifs courants	14	172	227
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	7.005	3.600
G	Comptes de régularisation de l'actif	16	107	110
	TOTAL DE L'ACTIF		258.692	223.395
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
PASSIF
	CAPITAUX PROPRES		123.053	104.831
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		122.776	104.541
A	Capital	17	119.151	104.192
	a. Capital souscrit		119.261	104.225
	b. Frais d'augmentation de capital		-110	-33
B	Primes d'émission		1.459	883
C D	Réserves Résultat net de l'exercice comptable		-5.616 7.782	-5.115 4.582
	II. Intérêts minoritaires	19	277	290
	PASSIFS		135.639	118.564
I.	Passifs non courants		126.607	112.997
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes	20	119.907	104.853
	a. Établissements de crédit		119.907	104.853
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers non courants	22	2.571	2.063
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E F	Autres passifs non courants Passifs d'impôts différés	26 21	80 4.050	80 6.001
	a. Exit tax		3.780	5.731
	b. Autres		270	270
	II. Passifs courants		9.032	5.567
A	Provisions		0	0

	II. Passifs courants		9.032	5.567
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		0	1.000
	a. Établissements de crédit		0	1.000
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	7.419	2.701
	a. Exit taks		4.631	693
	b. Autres		2.788	2.008
E	Autres passifs courants	24	1.327	1.422
F	Comptes de régularisation	25	286	444

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 258.692 223.395

11.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie²

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE PÉRIODE		3.600	2.835
1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation		5.189	2.527
Résultat net	11.1.1	7.769	4.570
Intérêts et frais bancaires non payés		-59	93
Correction du résultat pour les opérations hors trésorerie		494	-658
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		54	0
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	19	17
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement	3	-164	0
- Augmentation / diminution des factures à recevoir (+/-)		795	0
- Variation de la juste valeur des investissements immobiliers et des projets	8	-210	-675
Variation des besoins en fonds de roulement :		-3.009	-1.478
Mouvement de l'actif :		91	957
- Créances commerciales	13	32	432
- Créances fiscales et autres actifs courants	14	55	473
- Comptes de régularisation	16	3	52
Mouvement du passif :		-3.100	-2.435
- Autres passifs financiers courants		0	0
- Provisions		0	0
- Autres passifs non courants		0	-6
- Passifs d'impôts différés		0	-58
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	-2.526	50
- Autres passifs courants (y compris dettes fiscales)	24	-446	-2.343
- Comptes de régularisation	25	-128	-78
2. Flux de trésorerie des activités d'investissement		6.476	-30.901
Achat d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	-13	0
Achat d'actions de sociétés immobilières	29	2.412	-28.466
Acquisition de projets		0	0
Acquisitions de biens immobiliers		-308	-2.438
Investissements dans les immeubles de placement existant		-139	0
Investissements dans les projets		0	0
Investissements dans les actifs destinés à la vente		0	0
Frais de financement activés		0	0
Acquisition d'actifs avec paiement différé		0	0
Produits de la vente des immeubles de placement	8	4.524	0
Produits de la vente d'autres investissements		0	0
Produits de la vente d'autres immobilisations non financières		0	0
Investissements immobiliers		0	0
Recettes de créances commerciales non courantes et d'autres actifs non-courants		0	0
Intérêts bancaires perçus		0	4
3. Flux de trésorerie des activités de financement		-8.266	29.140
Remboursements d'emprunts		-18.663	-10.555
Nouveaux emprunts	20	15.000	44.000
Revenus de l'émission d'obligations convertibles		0	0
Revenus de l'émission d'actions		0	0
Frais augmentation de capital		-28	-33
Intérêts payés sur emprunts		0	0
Paiement des dividendes		-4.575	-4.254
Paiement des frais de transaction		0	-18
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		7.005	3.600

² Les apports en nature sont des valeurs de transactions hors-caisse et ne sont pas repris dans tableau des flux de trésorerie.

11.1.4 État consolidé des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minori taires	Capitaux propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2014	76.089	0	0	-3.293	2.904	301	76.001
Affectations du résultat net 2014	0	0	0	-1.350	-2.905	0	-4.255
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.172	1.172		0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				-178	178		0
Dividendes de l'exercice 2014					-4.255		-4.255
Résultat de 2015	0	0	0	0	4.582	-11	4.570
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-471	0	0	-471
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instrument financiers				-471			-471
Émission de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature	28.136	-33	883	0	0	0	28.986
Intérêts minoritaires

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015 104.225 -33 883 -5.115 4.582 290 104.831

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minori taires	Capitaux propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.831
Affectations du résultat net 2015	0	0	0	7	-4.582	0	-4.575
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.009	1.009		0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				1.016	-1.016		0
Dividendes de l'exercice 2015					-4.575		-4.575
Résultat de 2016	0	0	0	0	7.782	-12	7.769
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-508	0	0	-508
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instrument financiers				-508			-508
Émission de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature	15.037	-77	577	0	0	0	15.537
Intérêts minoritaires
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	119.262	-110	1.459	-5.616	7.782	278	123.053

11.1.5 Détail des réserves consolidées

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Réserve légale	Réserve avant le solde des fluctuations de la juste valeur de l'immobilier	des droits et coûts de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétiqued'immeubles Réserve avant l'impact sur la juste valeur de placement	couvertures autorisées qui sont soumis à une comptabilité de couverture telle que Réserve avant le solde des fluctuations de la juste valeur des instruments de définie dans les normes IFRS	Réserve disponible : réserve pour les pertes prévisibles	Autres réserves	Résultats reportés des exercices comptables précédents	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	0	2.111	-3.896	-1.592	14	0	70	-3.293
Affectation du résultat net 2014	0	-572	-600	0	0	0	-178	-1.350
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		-572	-600					-1.172
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							-178	-178
Résultat de la période
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers				-471				-471
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	-	1.539	-4.496	-2.063	14	0	-108	-5115
Affectation du résultat net 2015	0	-139	-870	0	0	0	1.016	7
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		-139	-870					-1.009
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							1.016	1.016
Résultat de la période
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers				-508				-508
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	0	1.400	-5.366	-2.571	14	0	908	-5.616

Commentaire 1. Informations générales sur l'entreprise	118
Commentaire 2. Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier	118
Commentaire 3. Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude	126
Commentaire 4. Information sectorielle	128
Commentaire 5. Résultat immobilier	132
Commentaire 6. Charges immobilières	133
Commentaire 7. Frais généraux	133
Commentaire 8. Résultat sur portefeuille	133
Commentaire 9. Résultat financier	134
Commentaire 10. Immeubles de placement	134
Commentaire 11. Autres immobilisations corporelles	135
Commentaire 12. Immobilisations financières	135
Commentaire 13. Créances commerciales	136
Commentaire 14. Créances fiscales et autres actifs courants	136
Commentaire 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie	136
Commentaire 16. Comptes de régularisation de l'actif	137
Commentaire 17. Capital	137
Commentaire 18. Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action	142
Commentaire 19. Intérêts minoritaires	143
Commentaire 20. Dettes financières	143
Commentaire 21. Impôts différés - dettes	144
Commentaire 22. Autres passifs financiers courants	144
Commentaire 23. Dettes commerciales et autres dettes courantes	145
Commentaire 24. Autres passifs courants	146
Commentaire 25. Comptes de régularisation du passif	146
Commentaire 26. Autres passifs non courants	146
Commentaire 27. Actifs et passifs financiers	146
Commentaire 28. Taux d'endettement	148
Commentaire 29. Acquisition de sociétés immobilières	148
Commentaire 30. Périmètre de consolidation	148
Commentaire 31. Droits et obligations hors bilan	150
Commentaire 32. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats	151
Commentaire 33. Événements ultérieurs à la date de clôture	151
Commentaire 34. Rémunération du Commissaire	152
Commentaire 35. Effectif moyen	152

Commentaire 1. Informations générales sur l'entreprise

QRF Comm. SCA («Qrf City Retail») est une société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1.

Les comptes annuels consolidés de Qrf City Retail pour l'exercice clôturé au 30 décembre 2016 se rapportent à Qrf City Retail et à ses filiales (le «Groupe»). Les comptes annuels ont été approuvés avant leur publication par le Gérant Statutaire à la réunion du Conseil d'Administration du 31 mars 2017 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2017.

L'activité de Qrf City Retail se concentre sur l'immobilier commercial (magasins) en Belgique. En tant qu'acteur immobilier, la société se concentre principalement sur l'investissement dans des magasins intra-urbains situés dans les rues dominantes pour leur zone de desserte, ainsi que leur (re)développement et leur location. Qrf City Retail recherche une création de valeur grâce à une gestion active de son portefeuille.

Commentaire 2. Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier

C 2.1 Généralités

Le reporting financier de Qrf City Retailest établi conformément à la norme IFRS, telle qu'elle a été adoptée dans l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR et de l'A.R. du 13 juillet 2014.

Ces normes englobent toutes les normes et interprétations neuves et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et l'International Financial Reporting Interpretations Committee («IFRIC») et adoptées par l'Union européenne («UE») dans la mesure où celles-ci s'appliquent aux activités de Qrf City Retail.

C 2.2 Normes et Interprétations neuves et modifiées, appliquées par le Groupe

Au cours de l'exercice actuel, le Groupe a appliqué toutes les Normes et Interprétations neuves et révisées établies par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, se rapportant à ses activités et en vigueur pour l'exercice qui prend cours le 31 décembre 2015.

Les Normes et Interprétations neuves et révisées suivantes, émises par l'IASB et l'IFRIC, s'appliquent à l'exercice actuel :

• IFRS 11 Partenariats modifications relatives à l'acquisition d'une participation dans un partenariat (entrée en vigueur en janvier 2016)
• IAS 38 Immobilisations incorporelles modifications relatives à la clarification des méthodes d'amortissement admises (entrée en vigueur en janvier 2016)
• IAS 41 Agriculture modifications visant à étendre le champ d'application de IAS 16 aux plantes productrices (entrée en vigueur en janvier 2016)
• IAS 27 Comptes annuels non consolidés modifications rétablissant la mise en équivalence en tant qu'option comptable pour les investissements dans les filiales, les coentreprises et les entreprises associées dans les comptes annuels non consolidés d'une entité (entrée en vigueur en janvier 2016)
• IAS 1 Présentation des comptes annuels modifications dans le cadre de l'initiative d'information (entrée en vigueur en janvier 2016)
• IAS 19 Engagements de pension modifications relatives aux cotisations du personnel, spécifiées dans les conditions officielles d'un engagement de pension (entrée en vigueur en février 2015)
• Processus d'amélioration annuel 2012 2014 (janvier 2016)
• Processus d'amélioration annuel 2010 2012 (février 2015)
• IFRS 10 Comptes annuels consolidés modifications relatives à la vente ou à l'apport d'actifs entre un investisseur et la participation ou la coentreprise (entrée en vigueur en janvier 2016)

L'application de ces nouvelles Normes, Interprétations et Modifications n'a pas mené à des modifications majeures dans les principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier du Groupe.

C 2.3 Normes et Interprétations émises, mais non encore applicables pour l'exercice prenant cours le 31 décembre 2014

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer précocement les nouvelles Normes, Interprétations et Modifications, dont l'application a été adoptée par l'Union européenne mais qui n'étaient pas encore obligatoires avant le 30 décembre 2016 :

• IFRS 9 Instruments financiers (janvier 2018)
• IFRS 15 Revenue provenant de contrats avec des clients) (janvier 2018)

Le Groupe examine en ce moment l'impact des normes susmentionnées.

Les nouvelles Normes, Interprétations et Modifications ont été émises par l'IASB et l'IFRIC de l'IASB, mais leur application n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne pour l'exercice qui prend fin le 30 décembre 2016.

• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (entrée en vigueur 2016)
• IFRS 16 Contrats de leasing modifications du traitement comptable des contrats de leasing par le preneur (janvier 2019)
• IAS 12 Impôt sur le résultat modifications dans la comptabilisation des impôts différés pour les pertes non réalisées (janvier 2017)
• IAS 7 État des flux de trésorerie modifications introduisant un nouveau commentaire (janvier 2017)
• IFRS 2 Paiements fondés sur des actions modifications précisant la méthode de valorisation utilisée (janvier 2018)
• IFRS 4 Application de IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance (janvier 2018)
• IAS 40 Investissements immobiliers (janvier 2018)
• Processus d'amélioration annuelle 2014-2016 (janvier 2017)
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et paiements d'avance (janvier 2018)

Le Groupe examine en ce moment l'impact des normes susmentionnées.

C 2.4 Principes de base appliqués pour l'établissement des états financiers

Les informations financières sont établies en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.

Qrf City Retail tient également sa comptabilité en euros. Vous trouverez ci-après un résumé des principes essentiels appliqués dans le cadre du reporting financier.

Les entreprises absorbées au cours de l'exercice écoulé n'ont pas été comptabilisées en tant que regroupements d'entreprises comme défini sous l'IFRS 3, mais en tant qu'acquisition d'actifs, puisque Qrf City Retail n'a repris que l'actif et le contrat de location pour ensuite les incorporer complètement dans l'organisation.

C 2.5 Principes de base appliqués pour la consolidation

Les filiales sont des entités sur lesquelles Qrf City Retail exerce un contrôle.

Une entreprise exerce donc le contrôle sur une filiale si et seulement si la maison-mère :

• détient l'autorité sur l'entité détenue ;
• est exposée à ou a droit à des rendements variables du chef de son implication dans l'entité détenue ;
• peut utiliser son autorité sur l'entité détenue pour influencer l'importance des rendements de l'investisseur.

Les comptes annuels des filiales sont comptabilisés dans la consolidation, de la date d'acquisition jusqu'à la fin du contrôle, selon la méthode de consolidation intégrale conformément.

La consolidation intégrale consiste à reprendre intégralement les données relatives aux actifs et aux passifs des entreprises consolidées, ainsi que les charges et revenus et de procéder ensuite aux éliminations requises.

Les participations minoritaires sont les participations dans les filiales que le Groupe ne détient ni directement ni indirectement.

C 2.6 Immeubles de placement

(i) Généralités

Les immeubles qui sont détenus pour en retirer des rendements locatifs ou pour réaliser des plus-values à long terme et dont Qrf City Retail ne fait aucun usage personnel sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement.

(ii) Évaluation lors de la comptabilisation initiale Lors de leur première inscription au bilan, ils sont évalués à leur Valeur d'acquisition, y compris les frais supplémentaires de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert, ainsi que la TVA non déductible. Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats et sont ajoutées à la Valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles de placement sont obtenus via l'apport en nature d'un bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi et les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

Si le bien immobilier est acquis par la voie d'une transaction par actions, le prix d'acquisition comprend également l'exit tax (voyez aussi commentaire 21) due par les sociétés sur lesquelles Qrf City Retail prend directement ou indirectement le contrôle (celle-ci est en principe déduite de la valeur du bien immobilier sous-jacent puisqu'il s'agit d'un impôt sur la plus-value latente qui, du chef de la société acquise, existait avant la prise de contrôle), à moins que ces sociétés n'entrent pas en ligne de compte pour une fusion avec Qrf City Retail (sur décision du Gérant Statutaire de Qrf City Retail).

(iii) Évaluation après la comptabilisation initiale L'expert immobilier évalue les immeubles de placement après la comptabilisation initiale.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier évalue les éléments suivants avec précision :

• Les immeubles, les immeubles par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle ;
• Les droits d'option sur les immeubles détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
• Les droits issus de contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens et le bien sous-jacent sont donnés sous contrat de location-financement à Qrf City Retail ou, le cas échéant, à une société immobilière sous son contrôle.

La Juste Valeur est déterminée en 2 phases.

Au cours d'une première phase, les experts déterminent la Valeur d'investissement de chaque propriété en se basant sur la capitalisation des valeurs locatives estimées (VLE ou Estimated Rental Value), adaptée pour corrections tenant compte du loyer effectivement payé et/ou de chaque autre élément ayant un impact sur la valeur, tel que les frais d'inoccupation.

Pour déterminer cette Valeur locative du marché, les experts se basent sur leurs connaissances du marché immobilier et sur les transactions qui y ont récemment été réalisées. Dans ce cadre, il est notamment tenu compte de la situation, des qualités et de l'accessibilité de l'immeuble et des conditions locales du marché.

Ils déterminent ensuite un taux d'intérêt ou taux de capitalisation qu'un investisseur ou un acheteur hypothétique paierait pour acquérir le bien en vue de bénéficier des Revenus locatifs et d'un rendement sur son investissement.

Au cours d'une deuxième phase, les experts retiennent un montant estimé sur la Valeur d'investissement du portefeuille immobilier pour taxes de transfert (taxes d'enregistrement et/ou taxes sur la plus-value) que l'acheteur ou le vendeur est tenu de payer pour pouvoir procéder à un transfert de propriété. La Valeur d'investissement déduction faite des taxes de transfert estimées représente la Juste Valeur au sens de l'IFRS 13.

En Belgique, le transfert est soumis à des taxes de transfert. Le montant de ces taxes dépend du mode de transfert, du type d'acheteur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments et, par conséquent, le montant total des taxes dues ne sont donc connus qu'une fois le transfert de propriété terminé. Vous trouverez ci-après l'éventail des méthodes de transfert immobilier et leurs taxes correspondantes :

• Contrat de vente d'immeubles 12,5% pour les biens situés dans la Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne et 10% pour les biens situés en Région flamande ;
• Les contrats d'emphytéose relatifs à des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2% ;
• Les contrats de vente d'immeubles dans lesquels l'acheteur est un organisme de droit public : exonération des droits ;
• Apport en nature d'immeubles moyennant l'émission de nouvelles actions au profit de l'apporteur : exonération des droits ;
• Les contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• Fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le pourcentage effectif des taxes d'enregistrement varie dès lors de 0 à 12,5%. Il est donc impossible de prévoir quel sera le pourcentage applicable lors du transfert d'un bien immobilier donné, situé en Belgique, avant son transfert effectif. En janvier 2006, tous les experts concernés par l'estimation des portefeuilles immobiliers belges ont été invités à déterminer un pourcentage moyen pondéré des taxes effectives concernant les portefeuilles immobiliers de SICAFI. Une taxe de transaction moyenne pondérée de 2,5% a été fixée pour les transactions se rapportant à des propriétés d'une valeur supérieure à 2,5 millions d'euros. Pour les transactions se rapportant à des propriétés dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d'euros, il est tenu compte de droits de transfert de 10 à 12,5% selon la Région d'implantation des immeubles. En 2016, les experts et la BE-REIT Association ont élaboré en concertation une mise à jour appuyant les constatations de 2006.3

La différence entre la Juste Valeur du bien immobilier et la Valeur d'investissement du bien immobilier est comptabilisée dans le compte de résultats. Dans l'affectation du résultat, elle est enregistrée sous le poste «Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement» des capitaux propres.

Les pertes et profits qui résultent des variations de la Juste Valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats durant la période au cours de laquelle ils sont apparus dans le poste «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» et, dans la répartition des bénéfices, ils sont affectés à la «Réserve du solde des variations de la Juste Valeur des biens immobiliers».

(iv) Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées dans le cadre de travaux aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles, si celles-ci n'ont aucun impact positif sur les futurs avantages économiques prévus. Elles sont inscrites à l'actif si elles entraînent une augmentation des avantages économiques prévus qui reviennent à l'entité. Il existe quatre types de dépenses :

• Les frais d'entretien et de réparation à la couverture de toiture et aux parkings : ceux-ci sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles et sont comptabilisés sous le poste «frais techniques» ; et
• Frais de remise en état : ces frais portent sur des dépenses faisant suite au départ d'un locataire. Ces frais sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles sous le poste «Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état ; et
• Frais pour transformations et travaux d'amélioration importants : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou augmentent considérablement le niveau de

³ Voir le communiqué de presse de la BE-REIT Association du 10 novembre 2016 «Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs»

confort existant, entraînant ainsi une augmentation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces frais sont inscrits à l'actif et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement. Les frais se rapportent aux matériaux, honoraires, travaux d'entreprise, etc. Les charges internes de gestion ou de suivi ne sont pas inscrites à l'actif. L'expert immobilier déduit de l'évaluation les travaux restant à effectuer. Après leur exécution, ces frais sont activés et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement ; et

Avantages locatifs : il s'agit ici d'interventions financières accordées au locataire pour des travaux d'aménagement. Ces frais sont répartis sur la période qui s'étend du début de la location jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de location. Ils sont comptabilisés en déduction des Revenus locatifs.

(v) Aliénation d'immeubles de placement

Les pertes ou profits réalisés sur la vente d'un immeuble de placement sont comptabilisés sous le poste «Résultat de la vente d'immeubles de placement» dans le compte de résultats de la période du rapport. Comme le bien immobilier est vendu, tant la «Réserve du solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers» que la «Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement» relatives à l'immeuble vendu sont transférées aux réserves disponibles.

Les commissions payées à l'occasion de la vente d'immeubles, les frais encourus et les obligations contractées dans le cadre des transactions sont déduits du prix de vente obtenu pour fixer la perte ou le profit réalisé(e).

C 2.7 Projets de développement

Les terrains et les immeubles relèvent des projets de développement et ne requièrent dès lors que des investissements au cours d'une certaine période sans rapporter de Revenus locatifs.

Les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique «Projets de développement» et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40. À ce moment, les actifs sont transférés à la sousrubrique «Biens disponibles à la location», toujours à la Juste Valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants : (i) Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable, (ii) tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus et (iii) une part substantielle du projet de développement est pré-louée (contrat de location définitif signé). Cette Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Tous les frais directement liés à l'achat ou au développement et tous les investissements y faisant suite, reconnus comme des frais de transaction (frais de travaux de rénovation et/ou de travaux de transformation, y compris la Valeur d'acquisition du terrain et les préparatifs visant à préparer le terrain) sont repris au bilan.

Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt directement imputables au projet de développement sont inscrites à l'actif en tant que partie du coût du projet de développement.

L'inscription à l'actif des frais de financement en tant qu'élément du coût d'un actif entrant en ligne de compte ne se fait que si :

• des dépenses sont faites pour l'actif ;
• des frais de financement sont encourus ; et
• des activités sont en cours pour préparer l'actif à l'usage qui est prévu.

L'inscription à l'actif des frais de financement est suspendue durant de longues périodes au cours desquelles le développement actif est suspendu.

La rubrique «Projets de développement» est une sous-rubrique du poste «Immeubles de placement». Elle est reprise dans le calcul de la Juste Valeur du portefeuille immobilier en exploitation.

C 2.8 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que des immeubles de placement sont classées sous «Autres immobilisations corporelles» et évaluées à la Valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements accumulés et des réductions de valeur. La méthode linéaire d'amortissement est appliquée sur la base de la durée d'utilisation prévue.

Au cours de l'exercice au cours duquel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés proportionnellement au nombre de mois d'utilisation active.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont applicables annuellement :

• Installations, machines et outillages : 20%
• Mobilier : 10%
• Matériel roulant : 20%
• Matériel informatique : 33%

C 2.9 Créances commerciales non courantes et autres immobilisations

(i) Prêts et créances non courants

Les créances non courantes sont évaluées à leur coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est comptabilisée en cas d'incertitude quant au recouvrement de la créance à la date d'échéance.

(ii) Réduction de valeur extraordinaire d'actifs financiers

Les actifs financiers sont soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires en cas d'indications objectives en la matière. Une perte de valeur potentielle est directement mise à charge du résultat. En matière de créances commerciales, les créances irrécouvrables sont amorties, à chaque date du bilan, par rapport au compte de provisions correspondant.

C 2.10 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente

Les immobilisations dont la valeur comptable sera principalement réalisée par la vente des biens et non par leur location ultérieure sont considérées comme détenues en vue de la vente. Conformément à la norme IAS 40, ces actifs sont évalués à la Juste Valeur.

C 2.11 Instruments financiers

Qrf City Retail peut utiliser des sous-produits ou des dérivés de taux d'intérêt financier (tels que notamment des Interest Rate Swaps) pour se couvrir contre des risques d'intérêt provenant d'activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les produits financiers dérivés sont initialement reconnus à leur coût et réévalués à leur Juste Valeur à la date suivante du rapport.

Après une première comptabilisation, les dérivés de taux d'intérêt financier sont évalués à la Juste Valeur dans les comptes annuels. Les pertes ou profits résultant de modifications des Justes Valeurs des dérivés de taux d'intérêt financier sont immédiatement affecté(e)s au compte de résultats, à moins qu'un dérivé ne remplisse les conditions relatives à la comptabilité de couverture.

La Juste Valeur des dérivés de taux d'intérêt financier correspond au montant que Qrf City Retail compte percevoir ou payer, si le dérivé de taux d'intérêt financier prend fin à la date du bilan et si, dans ce cadre, l'intérêt en vigueur et le risque de crédit de la partie adverse correspondante sont pris en compte.

Si un dérivé de taux d'intérêt financier peut être documenté comme une couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputables à un certain risque lié à un actif ou un passif ou une transaction future fort probable, la partie du résultat qui découle de la variation de valeur du dérivé de taux d'intérêt financier pour laquelle on constate qu'il s'agit d'une couverture efficace est immédiatement justifiée dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) sous «Variation de la part efficace de la Juste Valeur d'instruments de couverture admis dans une couverture de flux de trésorerie comme défini dans la norme IFRS». La partie inefficace du dérivé de taux d'intérêt financier est comptabilisée dans le compte de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture échoit ou est vendu ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, les pertes et profits accumulés sont, dans un premier temps, maintenus dans les capitaux propres. Ils ne sont comptabilisés dans le compte de résultats qu'à partir du moment où soit l'engagement soit les flux de trésorerie couverts est/sont comptabilisé(s) dans le compte de résultats.

Les pertes et profits accumulés des capitaux propres sont immédiatement transférés au compte de résultats, lorsqu'on ne peut plus compter sur les flux de trésorerie couverts.

C 2.12 Actifs circulants

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses et irrécouvrables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, ressources financières et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les frais annexes sont directement affectés au compte de résultats.

C 2.13 Capitaux propres

Le capital comprend les ressources financières acquises lors de la constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les frais externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des capitaux propres.

Les dividendes relèvent du résultat reporté, jusqu'à l'attribution des dividendes par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces dividendes sont comptabilisés en tant que dette.

C 2.14 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

• Qrf City Retail a une obligation juridiquement contraignante ou de fait – existante résultant d'un événement du passé ;
• il est probable qu'il faudra puiser dans les ressources pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé à titre de provision est la meilleure estimation des dépenses requises pour éteindre l'obligation existante à la date du bilan, compte tenu des risques et des incertitudes liés à l'obligation.

C 2.15 Dettes

Les dettes commerciales sont exprimées à leur valeur nominale à la date du bilan.

Les prêts produisant des intérêts sont initialement reconnus à leur coût, déduction faite des frais directement attribuables.

Les prêts produisant des intérêts sont ensuite évalués à la valeur actuelle des soldes restant à rembourser, où toute différence entre ces derniers et la valeur de remboursement est reconnue dans le compte de résultats sur la période du prêt, sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

C 2.16 Résultat immobilier

Le résultat locatif net comprend les loyers, les rémunérations de location-financement d'exploitation et les autres revenus qui s'y rapportent, déduction faite des frais liés à la location tels que le loyer à payer sur les actifs loués, les avantages locatifs et les réductions de valeur sur les créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent les réductions temporaires de loyer ou les périodes de dispense de paiement du loyer au profit du locataire, ainsi que l'intervention éventuelle de Qrf City Retail dans les travaux d'aménagement du locataire.

La récupération de charges immobilières comprend les revenus perçus à partir de la refacturation des frais et des indemnités au titre de dégâts locatifs.

Les charges locatives et les taxes sur immeubles loués, ainsi que la récupération de ces charges concernent des frais qui, par contrat ou selon les usages, sont supportés par le locataire ou lessee. Le propriétaire refacturera ou non au locataire ces frais conformément aux accords contractuels passés avec ce dernier.

Les revenus sont évalués à la Juste Valeur de l'indemnité perçue et sont comptabilisés linéairement dans le compte de résultats au cours de la période à laquelle ils se rapportent.

Les indemnités de rupture payées par les locataires pour la rupture précoce d'un contrat de location sont totalement comptabilisées en tant que revenus dans l'année de la perception de l'indemnité.

C 2.17 Charges immobilières

Les charges immobilières sont évaluées à la Juste Valeur de l'indemnité payée ou due.

Les frais techniques comprennent notamment l'entretien structurel et occasionnel et les pertes relatives à des sinistres couverts par les compagnies d'assurances. Les frais commerciaux comprennent notamment les commissions versées aux agents. Les frais de gestion immobilière comprennent principalement : (i) les frais du personnel responsable de cette activité, (ii) les charges d'exploitation du siège central de Qrf City Retail et (iii) les honoraires payés à des tierces parties. Les rémunérations de gestion perçues des locataires ou de tiers et qui couvrent partiellement les frais de gestion immobilière sont déduites.

C 2.18 Frais généraux de Qrf City Retail et autres charges et produits opérationnels

Les frais généraux de Qrf City Retail couvrent les charges d'exploitation fixes de Qrf City Retail, qui opère en tant qu'entreprise juridique, cotée en bourse et jouissant du statut de SIR (société immobilière réglementée). Ces frais sont liés à la fourniture d'informations financières transparentes, et peuvent être comparés à d'autres types d'investissements et offrir la possibilité aux investisseurs de participer indirectement en espèces à un immeuble de placement diversifié. Une partie des frais encourus dans le cadre de la croissance stratégique de Qrf City Retail relève également de cette catégorie.

C 2.19 Résultat financier

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur prêts, des frais bancaires et des frais supplémentaires de financement, tels que les variations d'instruments de couverture dans la mesure où celles-ci ne sont pas efficaces au sens de la norme IAS 39, déduction faite des revenus d'investissements.

C 2.20 Impôt des sociétés

Cette rubrique comprend la charge fiscale courante sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, à moins qu'il ne porte sur des éléments directement comptabilisés dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également directement comptabilisé dans ce poste. La charge fiscale courante est constituée de l'impôt prévu sur le revenu imposable de l'exercice et des corrections d'Exercices antérieurs.

Les créances et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base de la méthode de bilan pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable, tant pour les actifs que pour les passifs. Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les créances d'impôts différés sont comptabilisées dans la mesure où l'on peut s'attendre à un bénéfice imposable suffisant par rapport auquel les écarts temporaires pourront être mis en parallèle.

C 2.21 Exit tax

(i) Généralités

L'exit tax est l'impôt des sociétés sur la plus-value constatée lors d'une fusion imposable d'une SIR avec une entreprise belge n'ayant pas la forme d'une SIR. Lorsque cette entreprise est reprise pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, l'exit tax est déduite des capitaux propres de la société à fusionner. Les adaptations aux obligations de l'exit tax qui, au moment de la fusion, s'avéreraient nécessaires à l'égard du montant provisionné sont comptabilisées par le biais des comptes de résultats, si l'entreprise n'est pas fusionnée directement avec la SIR.

(ii) Pourcentage de l'exit tax

Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 16,5%. Il y a lieu de majorer ce pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,495% (à savoir 3% sur le pourcentage appliqué de 16,5%). L'exit tax due est dès lors calculée à 16,995%.

(iii) Principe de base appliqué pour le calcul de l'exit tax

L'exit tax s'applique aux fusions, aux scissions et aux opérations assimilées à des fusions ou des scissions auxquelles Qrf City Retail participe en tant que SIR. De telles opérations sont explicitement exclues de la neutralité fiscale. D'un point de vue fiscal, tant la reconnaissance en tant que SIR que les opérations susmentionnées auxquelles Qrf City Retail participerait en tant que SIR sont assimilées à une dissolution et une liquidation de Qrf City Retail, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Pour le calcul de l'exit tax, la juste valeur du capital social de Qrf City Retail, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) à la date de la reconnaissance ou de l'opération en question est assimilée à une «somme versée lors du partage du capital social». La différence positive entre, d'une part, la somme versée dans le cadre de la fiction légale et, d'autre part, la valeur revalorisée du capital libéré est considérée comme un dividende. Dans le cas d'une opération assimilée à une scission à laquelle Qrf City Retail participerait en tant que SIR, les règles en matière de liquidation et de dissolution ne s'appliquent que sur le capital scindé de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Lorsque Qrf City Retail participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion, l'exit tax est calculée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui procède à l'apport par voie de fusion, scission ou opération assimilée. Les plus-values latentes sont calculées en tant que différence positive entre la juste valeur fiscale du capital social (scindé) de la société immobilière concernée, d'une part, et la Valeur d'acquisition de ce capital social déduction faite des amortissements admis fiscalement et des réductions de valeur, d'autre part.

L'exit tax due par les sociétés dont le capital est repris par une SIR (notamment) par fusion est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'Administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique pourrait toujours être modifiée.

La «juste valeur fiscale» telle que visée dans cette circulaire est calculée par Qrf City Retail déduction faite des droits d'enregistrement ou de la TVA (qui serait applicable dans le cas d'une vente des actifs) («le Vendeur Valeur/Frais» et peut s'écarter (y compris être inférieure) de la Juste Valeur du bien immobilier telle qu'elle est comptabilisée dans le bilan de la SIR conformément à la norme IAS 40.

(iv) Paiement de l'exit tax

Lors d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée à une fusion, à laquelle Qrf City Retail participe en tant que SIR, l'exit tax est due par la société immobilière qui procède à l'apport dans Qrf City Retail. En cas d'apport dans Qrf City Retail par la voie d'une fusion, Qrf City Retail sera de facto probablement redevable de l'exit tax au titre de société absorbante.

(v) Finalité de l'exit tax

En tant que SIR, Qrf City Retail bénéfice d'un régime fiscal dérogatoire. Elle est assujettie à l'impôt des sociétés, mais sa base imposable est limitée aux (i) avantages anormaux ou bénévoles qu'elle reçoit et (ii) aux frais et charges non déductibles au titre de frais professionnels (autres que des réductions de valeur et des moins-values sur actions) (Article 185bis du CIR 1992). Qrf City Retail n'est donc pas imposée sur son résultat comptable, ce qui implique que les plus-values qu'elle réalise ne sont pas non plus reprises dans sa base imposable. L'exit tax a été instaurée afin d'éviter que Qrf City Retail soit définitivement exonérée de l'impôt sur les plus-values latentes non réalisées et les réserves exonérées dont elle dispose à la date de sa reconnaissance. Avec la perception de l'exit tax, on a considéré que Qrf City Retail payait pour le passé au moment de sa reconnaissance en qualité de SICAFI (actuellement SIR). Le même ratio legis est valable pour le paiement du chef de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) par une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion à laquelle Qrf City Retail participe en tant que SIR.

La réduction du tarif de l'exit tax jusqu'à 16,5% porte notamment sur le fait que (i) l'exit tax fait exception à la règle générale d'absence d'imposition des plus-values non réalisables et (ii) au fait que les sociétés assujetties au régime normal de l'impôt des sociétés ont la possibilité d'échelonner l'impôt sur leurs plus-values réalisées.

C 2.22 Actifs financiers non courants (participations)

Les actifs financiers non courants (participations) sont évalués à leur Valeur d'acquisition.

Les changements de leur juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat.

Commentaire 3. Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude

C 3.1 Évaluation des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont évalués à la Juste Valeur. Il s'agit du montant auquel un immeuble peut être commercialisé entre des parties indépendantes bien informées en la matière et disposées à passer une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement. Le montant estimé des taxes de transfert pour des immeubles situés en Belgique a été fixé forfaitairement à 2,5% pour les immeubles de placement avec une valeur supérieure à 2,5 MEUR. En ce qui concerne les transactions d'une valeur globale inférieure à 2,5 MEUR, il y a lieu de tenir compte des taxes de transfert de 10 à 12,5% en fonction de la Région dans laquelle les immeubles sont implantés.

Même si l'estimation de l'immeuble est effectuée sur la base de normes standard, l'estimation d'un immeuble par l'expert immobilier fait néanmoins l'objet d'une certaine subjectivité, lorsqu'il rédige son rapport d'expertise immobilière. En conséquence, toute évaluation renferme une certaine incertitude.

Il est possible que les rapports d'expertise immobilière de l'Expert immobilier, dont les principaux constats et conclusions sont repris dans le présent Rapport annuel soient basés sur des hypothèses qui, par la suite, s'avèreraient fausses ou non adaptées. De ce fait, la Juste Valeur pourrait diverger de la valeur que Qrf City Retail pourrait réaliser lors de la vente de l'immeuble. Les différences éventuelles entre des évaluations indépendantes et la Juste Valeur de l'immeuble faisant partie du portefeuille immobilier de Qrf City Retail peuvent en conséquence avoir une influence défavorable essentielle sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que, dès lors, sur le rendement effectivement engendré.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est désigné, le risque existe également que celui-ci évalue le portefeuille immobilier de Qrf City Retail sur une autre base, ce qui peut donner lieu à des différences majeures dans l'estimation du portefeuille immobilier par l'Expert financier actuel. De telles différences d'estimation peuvent dès lors avoir une influence fondamentalement défavorable sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que - en conséquence - sur le rendement effectivement engendré.

C 3.2 Valorisation des instruments de couverture

La juste valeur des instruments de couverture est l'estimation des rétributions que Qrf City Retail doit payer ou percevoir pour liquider ses positions à la date du bilan, compte tenu de la courbe d'intérêt du moment, de la solvabilité des contreparties et de la valeur des options éventuelles.

La juste valeur des instruments de couverture est estimée trimestriellement par l'institution financière émettrice. On en trouvera un récapitulatif à la partie «Commentaire 22 Autres dettes financières non courantes» du rapport financier.

Commentaire 4. Information sectorielle

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	FLANDRE Centre-ville 30/12/2016	Périphérie 30/12/2016
RÉSULTAT LOCATIF NET	10.007	1.186
RÉSULTAT IMMOBILIER	10.057	1.183
CHARGES IMMOBILIÈRES	-811	-40
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	9.246	1.143
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	-13 0	-9 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	9.233	1.134
(+/-) Résultat sur la vente des immobilier de placement (+/-) Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) Autre résultat sur portefeuille	59 162 0	104 280 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	9.455	1.518
RÉSULTAT FINANCIER	0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	9.455	1.518
IMPÔTS	0	0
RÉSULTAT NET	9.455	1.518
INTÉRÊTS MINORITAIRES	0	0
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	9.455	1.518
RÉSULTAT EPRA - PART DU GROUPE	9.234	1.134
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART DU GROUPE	221	384

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	FLANDRE
	Centre-ville	Périphérie
	30/12/2016	30/12/2016
ACTIF
Immeubles de placement	196.524	14.960
Autres actifs	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	196.524	14.960
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	0	0
Capitaux propres du groupe	0	0
Intérêts minoritaires	0	0
PASSIFS	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	0	0

TOTAL 30/12/2016 13.581 13.626 -1.009 12.617 -2.099 8	Montants non attribués			RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE	RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE
	30/12/2016	Périphérie 30/12/2016	Centre-ville 30/12/2016	Périphérie 30/12/2016	Centre-ville 30/12/2016
	0	1.306	582	0	500
	0	1.304	582	0	500
	0	-73	-75	0	-9
	0	1.230	506	0	491
	-2.026	-40	-6	0	-5
	1	0	0	0	8
10.526	-2.025	1.191	500	0	494
164	0	0	0	0	0
209	0 0	161 0	-484 0	0 0	90 0
10.899	-2.025	1.352	15	0	584
	-2.723	0	0	0	0
-2.722
8.177	-4.748	1.352	15	0	584
-407	-407	0	0	0	0
7.769	-5.155	1.352	15	0	584
-12	-12	0	0	0	0
7.782	-5.143	1.352	15	0	584
7.409	-5.155	1.191	500	0	494
373	0	161	-484	0	90

Montants		RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE		RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE
Périphérie non attribués 30/12/2016 30/12/2016		Centre-ville 30/12/2016	Périphérie 30/12/2016	Centre-ville 30/12/2016
21.520 0		9.850	0	7.870
0 7.969		0	0	0
21.520 7.969		9.850	0	7.870
0 123.053		0	0	0
0 122.776		0	0	0
0 277		0	0	0
0 135.639		0	0	0
258.692	0	0	0	0

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	FLANDRE CENTRE-VILLE 30/12/2015	PÉRIPHÉRIE 30/12/2015
RÉSULTAT LOCATIF NET	5.780	1.175
RÉSULTAT IMMOBILIER	5.950	1.170
CHARGES IMMOBILIÈRES	-508	-68
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	5.442	1.102
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	-110 -11	-4 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	5.321	1.099
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) Autre résultat sur portefeuille	-504 0	130 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	4.817	1.229
RÉSULTAT FINANCIER	-108	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4.709	1.229
IMPÔTS	-74	0
RÉSULTAT NET	4.635	1.229
INTÉRÊTS MINORITAIRES	-11	0
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	4.646	1.229
RESULTAT EPRA - PART DU GROUPE	5.150	1.099
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART DU GROUPE	-504	130

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	FLANDRE
	Centre-ville	Périphérie
	30/12/2015	30/12/2015
ACTIF
Immeubles de placement	162.204	17.270
Autres actifs	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	162.204	17.270
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	0	0
Capitaux propres du groupe	0	0
Intérêts minoritaires	0	0
PASSIFS	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	0	0

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire est l'organe qui prend les décisions et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau du type d'immeuble (interurbain et extra-urbain) et la répartition géographique (par Région).

Qrf City Retail a deux preneurs importants qui représentent chacun plus de 10 % des Revenus locatifs. H&M représente (réparties 5 sites) 17,9% des Loyers annuels contractuels ; Galeria Inno représente 11,5%.

TOTAL	Montants	RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE			RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE
30/12/2015	non attribués 30/12/2015	PÉRIPHÉRIE 30/12/2015	CENTRE-VILLE 30/12/2015	30/12/2015	CENTRE-VILLE PÉRIPHÉRIE 30/12/2015
	-3	1.285	577	0	491
	-76	1.286	573		491
	-15	-81	-53	0	-18
	-90	1.205	520	0	473
	-1.291	-60	-7	0	-5
	44	-100	0	0	0
	-1.337	1.045	514	0	468
	-11	250	-370	0	-30
	0	0	0	0	0
	-1.348	1.295	144	0	438
	-1.821	0	0	0	0
	-3.169	1.295	144	0	438
	0	0	0	0	0
	-3.169	1.295	144	0	438
	0	0	0	0	0
	-3.169	1.295	144	0	438
	-3.159	1.045	514	0	468
	-11	250	-370	0	-30

Montants	RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE	RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE
Périphérie non attribués	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville
30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015
21.260 0	10.330	0	7.780
0 4.551	0	0	0
21.260 4.551	10.330	0	7.780
0 104.831	0	0	0
0 104.541	0	0	0
0 290	0	0	0
0 118.564	0	0	0
0 223.395	0	0	0

Commentaire 5. Résultat immobilier

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Résultat immobilier
(+) I. Revenus locatifs	13.614	9.441
- Location existant	13.319	8.973
- Revenus garantis	294	468
(+) II. Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-) III. Charges relatives à la location	-33	-137
- Réductions de valeur sur créances commerciales	-88	-151
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	54	14
RÉSULTAT LOCATIF NET	13.581	9.305
(+) IV. Récupération des charges immobilières	0	0
(+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	880	895
- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	16	126
- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	864	769
(-) VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur les dégâts locatifs et remises en état au
terme du bail	0	0
(-) VII. Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur les immeubles loués	-835	-806
- Charges locatives exposées par le propriétaire	67	-40
- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-902	-766
(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0
RÉSULTAT IMMOBILIER	13.626	9.394

La valeur au comptant des futurs Revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats de bail a les délais de paiement suivants :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
APERÇU DES REVENUS LOCATIFS CONTRACTUELS À VENIR JUSQU'À LA PREMIÈRE ÉCHÉANCE
À un an	9.687	10.862
À un an à cinq ans	8.428	8.162
À plus de cinq ans	0	0
TOTAL	18.115	19.024

La plupart des contrats de location de Qrf City Retail sont des contrats commerciaux d'une durée de 9 ans, généralement résiliables à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois précédant la date d'échéance. Les montants des loyers sont généralement payés anticipativement (parfois 3 mois plus tôt) et sont indexés chaque année à la date d'échéance. Les impôts et taxes, y compris le précompte immobilier, la prime d'assurance et les frais communs sont, en principe, à charge du locataire. En vue de garantir le respect des obligations qui incombent au locataire en vertu du contrat, le locataire est tenu de constituer une garantie bancaire, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location, ni sous-louer directement ou partiellement les pièces sauf avec l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 6. Charges immobilières

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
	Charges immobilières
(-)	IX. Frais techniques	-310	-85
	- Frais techniques récurrents	-310	-3
	- Réparations	-261	-3
	- Redevances de garantie totale	0	0
	- Primes d'assurances	-49	0
	- Frais techniques non récurrents	0	-83
	- Grandes réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'études…)	0	-83
	- Sinistres	0	0
(-)	X. Frais commerciaux	-95	-129
	- Commissions d'agence	-51	-74
	- Publicité	0	-19
	- Honoraires d'avocats et frais juridiques	-44	-36
(-)	XI. Charges et taxes de immeubles non loués	-119	-193
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-485	-336
	- Frais de gestion externe	-485	-336
(-)	XIII. Autres charges immobilières	0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.009	-742

Commentaire 7. Frais généraux

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
Frais généraux
(-) XIV. Frais généraux de la société	-2.099	-1.476
- Honoraires d'avocats et de notaires et autres	-115	-127
- Audit	-46	-18
- Assistance comptabilité	-62	-61
- Frais de gestion et Conseil d'Administration	-1.084	-775
- Assurances	-21	-6
- Autres frais généraux	-770	-489
FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	-2.099	-1.476

Commentaire 8. Résultat du portefeuille

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
Résultat du portefeuille
(+/-) XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement	164	0
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	4.524	0
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	-4.360	0
(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-) XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	209	-535
- Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	3.181	2.386
- Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-2.972	-2.922
(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille	0	0
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	373	-535

Commentaire 9. Résultat financier

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2016	30/12/2015
	Résultat financier
(+)	XX. Revenus financiers	9	4
	- Intérêts et dividendes perçus	9	4
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-2.604	-1.792
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-1.752	-1.193
	- Charges résultat d'instruments de couverture autorisés	-851	-597
	- Autres charges d'intérêts	-1	-2
(-)	XXII. Autres charges financières	-127	-140
	- Frais bancaires et autres commissions	-127	-140
	(+/-) XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	0	0
	RÉSULTAT FINANCIER	-2.722	-1.929

Qrf City Retail est exposée à des augmentations des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des taux d'intérêt. Aux fins de limiter ce risque, Qrf City Retail a partiellement converti les taux d'intérêt courants en taux d'intérêt fixes par le biais des Interest Rate Swaps, contractés auprès de plusieurs établissements financiers. La durée de ces instruments financiers est accordée à la durée des crédits de Qrf City Retail. En cas de baisse substantielle des taux d'intérêt à long terme, la Valeur du marché de ces Interest Rate Swaps pourrait être extrêmement négative entraînant ainsi une hausse du coût de dissolution de ces contrats. Comme il s'agit de couvertures d'intérêt efficaces au sens de la norme IAS 39, une comptabilité de couverture peut être appliquée à ces instruments. Les variations de

Commentaire 10. Immeubles de placement

la valeur de ces instruments seront de ce fait directement comptabilisées dans les capitaux propres de la Société et non dans le compte de résultats. S'il était mis fin précocement à ces instruments de couverture, la valeur positive ou négative de ces instruments serait toutefois effectivement comptabilisée dans le compte de résultats.

En 2016, le Coût Moyen de Financement s'élève à 2,29%, y compris la marge de crédit et les charges d'intérêts résultant des Interest Rate Swaps.

Au 30 décembre 2016, 95,8% des lignes de crédit tirées avaient un taux d'intérêt fixe (soit un montant de 115 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
TABLEAU D'INVESTISSEMENT
Solde au début de l'exercice comptable	218.843	139.218
Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	27.906	57.606
Achat et apport d'immeubles de placement	7.943	22.554
Vente d'immeubles de placement	-4.360	0
Dépenses capitalisés (Capex)	183	0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	209	-535
Solde à la fin de l'exercice comptable	250.724	218.843

L'acquisition par apport d'immeubles de placement à hauteur de 7,9 MEUR concerne les biens situés à Anvers (Schuttershofstraat 58, Wapper 14-16). Le montant comprend la valeur d'apport de 7,68 MEUR ainsi que des frais d'acquisition activés pour 0,27 MEUR.

L'acquisition par achat ou apport de sociétés immobilières se compose de la juste valeur de l'immeuble dans la société 30/12/2016, augmentée des frais d'acquisition activés.

Pour en savoir plus sur la valeur d'investissement des sociétés immobilières, nous renvoyons au commentaire 29.

Les immeubles de placement sont comptabilisés à la Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

La hiérarchie de la juste valeur comprend trois niveaux :

Niveau 1 : La valeur réelle est déterminée sur la base des cotations publiées dans un marché actif ;

Niveau 2 : Méthodes d'évaluation avec des paramètres observables sur le marché ;

Niveau 3 : Méthodes d'évaluation concernant des données non observables sur le marché et ayant un impact plus que significatif sur la juste valeur de l'instrument.

Les immeubles de placement relèvent du 3 dans la hiérarchie de la Juste Valeur. Les méthodes d'évaluation et les principaux paramètres sont expliqués plus en détail au commentaire 2.8 du présent rapport annuel.

	2016	2016	2015	2015
PARAMÈTRES NON OBSERVABLES (DONNÉES AU 30/12/2016)	Fourchette	Moyenne pondérée	Fourchette	Moyenne pondérée
ERV (en EUR/m²)4	37-1.226 EUR/m²	166 EUR/m²	34-952 EUR/m²	154 EUR/m²
Taux d'actualisation	3,8%-8,0%	5,7%	4,1%-8,0%	5,9%

Le taux d'intérêt moyen, appliqué par l'expert immobilier s'élève à 5,7% au 30/12/2016. Une augmentation de 0,25% du taux d'intérêt entraînerait une variation négative de 10,5 MEUR sur la Juste Valeur du portefeuille. Une diminution de 2% de l'ERV entraînerait une variation négative d'environ 5,0 MEUR sur la Juste Valeur du portefeuille. Au 30/12/2016, l'ERV du portefeuille présentait une valeur supérieure de 4,12% par rapport aux Loyers annuels contractuels.

Commentaire 11. Autres immobilisations corporelles

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Immobilisations corporelles à usage propre au début de l'exercice	31	43
- Investissements	13	5
- Amortissements	-19	-17
Immobilisations corporelles à usage propre à la fin de l'exercice	26	31

Commentaire 12. Immobilisations financières

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. ACTIFS FINANCIERS	0	0
Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la Juste Valeur via le résultat	0	0
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0
TOTAL	0	0

Au 30/12/2016, la Valeur du marché des Interest Rate Swaps (IRS) est négative et ceux-ci peuvent figurer au passif du bilan.

⁴ La large fourchette de l'ERV s'explique principalement par les importantes différences de situation des immeubles commerciaux (magasins), ainsi que de superficie et de conception des bâtiments.

Commentaire 13. Créances commerciales

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. CRÉANCES COMMERCIALES
Créances commerciales	573	486
Factures à établir	0	0
Recettes à percevoir	300	345
Notes de crédit à recevoir	0	0
Réductions de valeur comptabilisées	-213	-248
TOTAL	660	583

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2016		30/12/2015
Âge des créances commerciales	Total	Considérées comme créances	Total	Considérées comme créances
Non échues et échues < 60 jours	168	3	255	0
Échues 60 - 90 jours	222	11	51	4
Échues 90 - 120 jours	7	6	4	5
Échues > 120 jours	176	193	176	239
TOTAL	573	213	486	248

Le poste «Créances commerciales» comprend 98 KEUR de créances non encore échues. Le poste «Recettes à percevoir» est en grande partie constitué de la garantie sur les revenus de loyer à percevoir de Quares Retail Fund pour un montant de 300 KEUR (voyez commentaire 31 pour plus d'informations).

Les amortissements sur les créances commerciales ont été effectués individuellement.

Un risque de perte sur une créance existe. L'importance de ce risque dépend effectivement de trois facteurs : (1) le montant de la créance, (2) la probabilité de défaut de paiement et (3) la part de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut de paiement. Ce risque est significativement réduit du fait qu'il soit de manière générale demandé de payer le loyer anticipativement, la plupart du temps en début de période locative (le loyer est généralement payé un mois ou un trimestre d'avance), ainsi qu'en raison du contrôle de la solvabilité de nos débiteurs. Dans la plupart des cas, une Garantie locative est en outre constituée par le locataire.

Commentaire 14. Créances fiscales et autres actifs courants

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS CIRCULANTS
Impôts	0	0
Rémunérations et charges sociales	0	0
Autres	172	227
TOTAL	172	227

Commentaire 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Banques	7.005	3.600
Liquidités	0	0
TOTAL	7.005	3.600

L'utilisation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne fait l'objet d'aucune restriction.

Commentaire 16. Comptes de régularisation de l'actif

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
G. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF
Revenus immobiliers courues, non échues	0	0
Charges immobilières payées d'avance	0	0
Autres	107	110
TOTAL	107	110

Commentaire 17. Capital

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Mouvement du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émission	Coût de l'augmen tation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
	ÉVOLUTION DU CAPITAL
Date	Opération
03/09/2013	Constitution	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Versements en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Bruxelles	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
24/06/2015	Augmentation de capital par apport en nature	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Augmentation de capital par apport en nature	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Apport de la société TT Center Plus SA	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
01/01/2016	Augmentation de capital par apport en nature
	(exercice précédente)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Apport de la société TT Center Plus SA	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours de l'exercice 2014.

C 17.1 Historique de Qrf City Retail

Qrf City Retail a été constituée le 3 septembre 2013 en tant que société en commandite sur actions, sous la dénomination «Qrf City Retail» par l'acte passé par devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Nivelles, tel que publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre 2013 sous le numéro 13141597.

Qrf City Retail a été constituée avec un capital social de 61.500 EUR, représenté par 1.230 actions, attribuées aux Fondateurs comme suit s:

• Qrf City Retail Management SA (à savoir le Gérant statutaire) : 1229 actions (99,92%) ; et
• Quares Holding SCRL : 1 action (0,08%).

Un relevé des principales modifications dont Qrf City Retail a fait l'objet depuis sa constitution figure ci-après :

(i) répartition des actions dans laquelle les 1.230 actions existantes ont été réparties en 2.460 nouvelles actions dans un rapport de 1 action existante contre 2 nouvelles actions ;

(ii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 1.138.500 EUR par l'émission de 45.540 nouvelles actions et l'adaptation des statuts ;

(iii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 5.242.775 EUR suite à l'apport en nature de toutes les actions de Laagland SA par l'émission de 209.711 nouvelle actions ;

(iv) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 75.380.000 EUR sur la base du relevé des souscriptions reçues et attribuées, par l'émission de 3.015.200 nouvelles actions ;

(v) la réduction du capital social de Qrf City Retail d'un montant de 5.734.000 EUR en vue de constituer une réserve disponible pour couvrir les pertes prévisibles ;

(vi) autorisation du Gérant Statutaire d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de Qrf City Retail à concurrence d'un montant de 76.088.775 EUR ;

(vii) conversion de la société immobilière réglementée publique (SIRP) en société immobilière réglementée par modification des statuts du 7 novembre 2014 ;

(viii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 4.489.505 EUR par l'émission de 193.097 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Kammenstraat à Anvers et Rue de Fer Namur ;

(ix) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 14.733.060 EUR par l'émission de 633.680 nouvelles actions suite à l'apport en nature de l'immeuble commercial situé Bondgenotenlaan à Louvain ;

(x) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 8.913.189 EUR par l'émission de 383.363 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de la SA TT Center Plus.

(xi) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.567.085 EUR par l'émission de 325.466 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de RIGS SA ;

(xii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.469.876 EUR par l'émission de 321.285 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Wapper et Schuttershofstraat à Anvers.

C 17.2 Acquisition et aliénation d'actions propres

(i) Généralités

Les Articles 620 et suivants du Code des sociétés stipulent que le Gérant Statutaire peut être autorisé à décider d'acquérir ou d'aliéner des actions propres de Qrf City Retail de deux manières, à savoir : (i) moyennant une décision préalable de l'Assemblée Générale et (ii) en cas de dommage grave et imminent pour Qrf City Retail à condition de prévoir une clause statutaire expresse à ce sujet. Des explications supplémentaires sont fournies sur ces deux situations ci-après.

(ii) Décision préalable de l'Assemblée Générale

L'Article 620 du Code des sociétés et l'Article 13 des statuts de Qrf City Retail stipulent explicitement que l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum (la moitié du capital social est représentée) et de majorité (quatre/cinquième des voix) requises pour la modification de l'objet, peut à tout moment décider d'autoriser le Gérant Statutaire à acquérir et aliéner de propres actions à condition que (i) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions soit inférieure à 20% du capital souscrit ; (ii) l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées ; (iii) les sommes affectées à cette acquisition augmentées, d'une part, du montant affecté pour l'acquisition antérieure d'actions dans Qrf City Retail et, d'autre part, du nombre d'actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de Qrf City Retail, doivent être susceptibles d'être distribuées ; et (iv) l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires (à l'exception de ce qui est stipulé ci-après), sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Qrf City Retail est en outre tenue de tenir compte des principes suivants :

• Qrf City Retail pourra acquérir ses propres actions sans qu'une offre d'acquisition ne soit faite à tous les actionnaires, à condition qu'elle garantisse l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des circonstances identiques par l'équivalence du prix proposé, conformément à l'Article 620, §1, 5°, du Code des sociétés ; et
• Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA de son intention d'acquérir des actions propres. La FSMA vérifiera ensuite si les opérations de rachat sont conformes à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Gérant statutaire. Si la FSMA estime que l'opération n'est pas en conformité en la matière, elle peut publier son avis.

Dans le cadre de la décision d'autorisation du Gérant statutaire, l'Assemblée Générale est tenue de déterminer expressément le nombre maximal d'actions à acquérir, ainsi que la valeur minimale e maximale de la rémunération. Cette autorisation peut en outre être accordée pour une période maximale de cinq ans.

Elle est renouvelable moyennant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet.

(iii) Dommage grave et imminent

L'Article 620 du Code des sociétés stipule en outre qu'aucune autorisation préalable expresse de l'Assemblée Générale n'est requise, lorsque les statuts stipulent explicitement que le Gérant Statutaire peut décider que l'acquisition ou l'aliénation de propres actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans cette situation, le Gérant Statutaire est également tenu de respecter les conditions susmentionnées. Une telle clause statutaire n'est bien entendu valable que pour une période de trois ans, à compter de la publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation statutaire est renouvelable moyennant le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet. Plus particulièrement, la moitié du capital social doit être représenté au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire et, la décision de renouveler l'autorisation statutaire doit être approuvée à la majorité de quatre/cinquième des voix.

L'Article 13 des statuts de Qrf City Retail prévoit la possibilité pour le Gérant Statutaire de procéder à l'acquisition et l'aliénation de ses propres actions, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour Qrf City Retail, aux conditions stipulées aux Articles 620 et suivants du Code des sociétés. Cette autorisation a été octroyée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail pour une période de trois ans, à compter de la date de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur Belge le 17 séptembre 2013.

À la date du présent Rapport annuel, le Gérant Statutaire n'a pas encore fait usage de cette autorisation qui lui a été conférée dans cette clause statutaire. Qrf City Retail ne détient dès lors aucune propre action à la date du présent Rapport.

(iv) Rôle de la FSMA

Conformément à l'Article 620, §2 du Code des sociétés, Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA des opérations de rachat de propres actions envisagées. La FSMA vérifie la conformité des opérations de rachat par rapport à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, du Gérant statutaire. Si la FSMA estime que ces opérations ne sont pas conformes à cette décision, elle publie son avis.

C 17.3 Capital autorisé

(i) Autorisation générale

Conformément à l'Article 603 du Code des sociétés, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Dans ces mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'Article 560 du Code des sociétés. Lorsque les fondateurs ou l'Assemblée Générale décident d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis seront indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport sera annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'Article 535 du Code des sociétés. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'Assemblée Générale.

Le 26 novembre 2013, l'Assemblée Générale de Qrf City Retail a autorisé le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit pour un montant de 76.088.775 EUR.

Par acte passé le 24 juin 2015 par-devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatre millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent-cinq euros vingt-cinq centimes (4.489.505,25 EUR), portant le solde du capital autorisé à septante et un millions cinq cent nonante-neuf mille deux cent soixante-neuf euros septante-cinq centimes (71.599.269,75 EUR).

Par acte passé le 8 décembre 2015 par-devant notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatorze millions sept cent trente-trois mille soixante euros (14.733.060,00 EUR), portant le solde du capital autorisé à cinquante-six millions huit cent soixante-six mille deux cent neuf euros septante-cinq centimes (56.866.209,75 EUR).

Par acte passé le 9 décembre 2015 par-devant notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de huit millions neuf cent treize mille cent quatre-vingt-neuf euros septante-cinq centimes (8.913.189,75 EUR), portant le solde du capital autorisé à quarante-sept millions neuf cent cinquante-trois mille vingt euros (47.953.020,00 EUR).

Par acte passé le 30 juin 2016 devant Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé de sept millions cinq cent soixante-sept mille quatre-vingt-quatre euros et cinquante centimes (7.567.084,50 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé se monte à quarante millions trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-cinq euros et cinq centimes (40.385.935,05 EUR).

Par acte passé le 21 décembre 2016 devant Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé de sept millions quatre cent soixante-neuf mille huit cent septante-six euros et vingt-cinq centimes (7.469.876,25 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé se monte à trente-deux millions neuf cent seize mille cinquante-neuf euros et vingt-cinq centimes (32.916.059,25 EUR).

(ii) Modalités relatives au capital autorisé

Conformément à l'autorisation susmentionnée du 26 novembre 2013 accordée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail au Gérant statutaire, ce dernier fixera le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres à l'occasion de toute augmentation du capital. Les augmentations de capital pourront être souscrites par apport en numéraire, par apport en nature, par un apport mixte ou par incorporation des réserves ou des primes d'émission selon le cas, avec ou sans création de nouveaux titres ou par émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, éventuellement en supprimant ou limitant le droit de préférence des actionnaires existants (moyennant l'octroi d'un droit d'attribution irréductible).

Lorsqu'une telle augmentation du capital comprend une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission est affecté à un compte indisponible «Primes démission», qui, au même titre que le capital social, représente la garantie à l'égard de tiers et, dont il ne sera possible de disposer - sauf en cas de possibilité de conversion en capital - que par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux conditions du Code des sociétés fixées pour la modification des statuts. La prime d'émission demandée par le Gérant statutaire, outre l'augmentation de capital, n'est pas portée en compte pour le calcul du solde du montant utilisable du capital autorisé.

Selon les mêmes conditions que celles qui sont énoncées ci-dessus et en vertu des dispositions légales applicables, Qrf City Retail peut, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires, moyennant le respect de la législation relative aux SIR, émettre les titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés et éventuellement d'autres titres autorisés par le droit des sociétés conformément aux règles qui y sont prescrites.

(iii) Restrictions

a) Restrictions générales

Sauf si les statuts le prévoient explicitement, la compétence en matière de capital autorisé ne s'applique pas pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'actions convertibles (ou de droits de souscription) dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu (moyennant le respect du droit d'attribution irréductible, (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu au profit d'une ou de plusieurs personnes spécifiques, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou de ses filiales (moyennant le respect d'un droit d'attribution irréductible ; et (iii) les augmentations de capital opérées par la conversion des réserves.

Il ne peut jamais être recouru à la compétence en matière de capital autorisé pour les opérations suivantes :

(i) les augmentations de capital principalement réalisées par un apport en nature, exclusivement réservées à un actionnaire de Qrf City Retail détenant certains de ses titres, auxquels sont liés plus de 10% des droits de vote. Sont ajoutés aux titres détenus par cet actionnaire, les titres détenus par :

• un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de l'actionnaire en question :
• une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
• un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
• les personnes qui agissent de concert. Il y a lieu d'entendre par «personnes agissant de concert (a) les personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l'Article 3, § 1, 5°, a), de la Loi du 1er avril 2007, (b) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à l'exercice de concert de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable à l'égard de Qrf City Retail, et (c) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à la détention, l'acquisition ou la cession de titres conférant un droit de vote ;

(ii) l'émission d'actions sans mention de la valeur nominale et inférieures au pair comptable des anciennes actions de la même catégorie ;

(iii) l'émission de droits de souscription qui sont principalement destinés à une ou plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

b) Restrictions dans le cadre d'une offre publique d'achat

Dès le moment où Qrf City Retail reçoit l'avis de la FSMA sur la notification qui lui a été faite d'une offre publique d'achat sur les titres de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire de cette dernière ne peut plus, jusqu'à la fin de l'offre (i) augmenter le capital de Qrf City Retail par apport en nature ou en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et (ii) émettre des titres conférant un droit de vote représentant ou non le capital, ni des effets donnant droit à la souscription ou l'acquisition de ces titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas proposés par préférence aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux :

(i) engagements contractés valablement avant la réception de l'avis visé dans le présent Article ; et

(ii) les augmentations de capital auxquelles le Gérant Statutaire a expressément et préalablement été autorisé par une assemblée générale statuant comme pour la modification des statuts et qui se tient au plus trois ans avant la réception de l'avis précité, pour autant que (a) les actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soient intégralement libérées à partir de leur émission ; (b) le prix d'émission des actions émises pour cause d'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre ; et (c) le nombre d'actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soit inférieur à un dixième des actions représentant le capital, émises avant l'augmentation du capital.

Les décisions susmentionnées sont immédiatement et de manière circonstanciée portées à la connaissance de l'offrant et de la FSMA. Elles sont également publiées.

C 17.4 Structure de l'actionnariat

Compte tenu des déclarations de transparence reçues jusqu'au 30 décembre 2016 et des informations en possession de Qrf City Retail, les principaux actionnaires sont :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	12,4%
Capfi Delen Asset Management	4,7%
Free float5	82,9%

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société (www.qrf. be) sous la rubrique Investor Relations - Structure de l'actionnariat.

Commentaire 18. Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
NOMBRE D'ACTIONS
Nombre d'actions au début de l'exercice	4.483.051	3.272.911
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice	5.129.802	4.483.051
Nombre moyen pondéré d'actions	4.653.684	3.433.149
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN EUR)6	1,59	1,49
Résultat du portefeuille par action - part du groupe (en EUR) 7	0,08	-0,16
RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (EN EUR)	1,67	1,33

Voir le commentaire 17 pour l'évolution du nombre d'actions depuis la constitution de Qrf City Retail.

La moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du résultat par action s'effectue sur la base de la daté d'émission des action. La date d'émission ne correspond pas toujours à la date de la participation aux bénéfices.

Seulement 4.483.051 actions donnent droit au dividende pour l'exercice 2016. Vu que le Conseil d'Administration du Gérant statutaire va proposer à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 16 mai 2017 la distribution pour l'exercice 2016 d'un dividende brut de 1,34 EUR par action, un montant total de 6.007 KEUR sera payé en dividendes.

⁵ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen

de la communication de transparence conformément à la loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

⁶ Résultat EPRA par action = (résultat EPRA) / (nombre moyen pondéré d'actions).

⁷ Résultat sur portefeuille par action - part du groupe = (résultat sur portefeuille / nombre moyen pondéré d'actions).

Commentaire 19. Intérêts minoritaires

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
INTÉRÊTS MINORITAIRES
Solde au début de l'exercice comptable	290	301
Nouveaux intérêts minoritaires	0	0
Variations du compte de résultats	-12	-11
Dividendes	0	0
Autres	0	0
TOTAL	278	290

Les participations minoritaires sont nées en 2013 dans le cadre de l'achat de 51% des actions de Century Center Freehold SPRL, au cours duquel Qrf City Retail a pris le contrôle de la société dès le 18 décembre 2013. À la date d'achat, la principale part de cette société était constituée d'immeubles de placement d'une Juste Valeur de 1.939 KEUR.

Cette filiale est intégralement consolidée et les participations minoritaires ont été fixées à 49% de la Juste Valeur de Century Center Freehold SPRL au moment de l'achat.

Le poste «Variations du compte de résultats» concerne 49 % du résultat de Century Center Freehold SPRL réalisé en 2015.

Commentaire 20. Dettes financières

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
DETTES FINANCIÈRES
I. B. Dettes financières non courantes - Établissements de crédit - Frais prélèvement emprunts	119.907 120.000 -93	104.853 105.000 -147
II. B. Dettes financières courantes - Établissements de crédit	0 0	1.000 1.000
TOTAL	119.907	105.853
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
RÉPARTITION EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE
À un an À un an à cinq ans	25.000 65.000	16.000 50.000
À plus de cinq ans	30.000	40.000
TOTAL	120.000	106.000
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS
Venant à échéance dans l'année	10.000	9.000
Venant à échéance à plus d'un an	0	0
TOTAL	10.000	9.000
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
ESTIMATION DES CHARGES D'INTÉRÊT ULTÉRIEURES
À un an	2.819	2.391
À un an à cinq ans À plus de cinq ans	8.061 1.620	6.897 1.249
TOTAL	12.500	10.538

Pour le financement de Qrf City Retail, aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucun mandat hypothécaire accordé par Qrf City Retail au 30 décembre 2016.

À la date de clôture de l'exercice comptable, Qrf City Retail avait souscrit des crédits pour un montant de 120 MEUR, avec des dates d'échéance comprises entre 2018 et 2026 et une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,4 années. Au 30 décembre 2016, 95,8% des lignes de crédit tirées avaient un taux d'intérêt fixe (soit un montant de 115 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture.

Lors de l'estimation des futures charges d'intérêt, il a été tenu compte des intérêts et des marges pour les dettes financières applicables au 30 décembre 2016 et des couvertures d'intérêt contractés sur la base du Taux d'endettement au 30 décembre 2016.

Le Coût Moyen de Financement s'élève à 2,29% en 2016 (par rapport à 2,52% en 2015). Si le coût de financement augmentait de 0,25%, les intérêts annuels progresseraient de 300 KEUR pour un montant inchangé des dettes financières ouvertes. Qrf City Retail possède 130 MEUR de lignées auprès de quatre établissements financiers. La quote-part non prélevée des crédits s'élève donc à 10 MEUR.

Nous vous renvoyons aux explications au commentaire 28 en matière de Taux d'endettement de Qrf City Retail.

Commentaire 21. Impôts différés - dettes

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. IMPÔTS DIFFÉRÉS
a. Exit tax	3.780	5.731
b. Autres	270	270
TOTAL	4.050	6.001

Le post «Exit tax» comprend des provisions pour taxes de sortie se rapportant à la société RIGS SA. Le poste «Autres» reprend les impôts différés pour la société Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 22. Autres passifs financiers courants

La Valeur du marché des instruments de couverture autorisés s'élevait au 30 décembre 2016 de -2.571 KEUR.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
C. AUTRES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES
Instruments de couverture autorisés	2.571	2.063
TOTAL	2.571	2.063

Un relevé des instruments de couverture au 30 décembre 2016 figure ci-après :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Partie adverse	Type	Montant notionnel	Date de début	Échéance	Taux d'intérêt	Comptabilité de couverture	Juste Valeur
						oui / non	30/12/2016	30/12/2015
BELFIUS	IRS		15.000 31/12/2013	15/12/2017	1,01%	Oui	0	-347
BELFIUS	IRS + FLOOR		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	Oui	-149	-38
BELFIUS	IRS		10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	Oui	-250	0
BELFIUS	IRS		5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	Oui	-134	0
ING	IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,80%	Oui	-326	-392
ING	IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2019	1,13%	Oui	-620	-648
ING	IRS		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,51%	Oui	-159	-175
ING	FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,00%	Oui	93	101
ING	FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2019	0,00%	Oui	140	144
ING	FLOOR		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,00%	Oui	62	68
KBC	IRS		10.000 17/06/2015	13/12/2021	1,16%	Oui	-623	-499
KBC	IRS		5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	Oui	-259	-234
KBC	IRS		5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	Oui	-107	-43
KBC	IRS		10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	Oui	-238	-1
	TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE						-2.571	-2.063

Commentaire 23. Dettes commerciales et autres dettes courantes

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES PASSIFS COURANTS
a. Exit tax	4.631	693
- Exit tax	4.631	693
b. Autres	2.788	2.008
- Fournisseurs	1.669	571
- Locataires	669	1.363
- Impôts, rémunérations et charges sociales	450	75
TOTAAL	7.419	2.701

Le post «Exit tax» comprend des provisions pour taxes de sortie se rapportant aux sociétés Prado SPRL, Imrohem SA et TT Center Plus SA.

Commentaire 24. Autres passifs courants

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. AUTRES PASSIFS COURANTS
Autres dettes	1.327	1.422
TOTAL	1.327	1.422

Le poste «Autres passifs courants» se compose notamment de la position du compte courant de 624 KEUR à l'égard de l'actionnaire minoritaire de Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 25. Comptes de régularisation du passif

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF
Revenus immobiliers perçus	92	187
Autres	194	257
TOTAL	286	444

Commentaire 26. Autres passifs non courants

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Garanties locatives	80	80
Autres	0	0
TOTAL	80	80

Commentaire 27. Actifs et passifs financiers

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015 Valeur	30/12/2015 Juste
	Catégorie	comptable	Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS
ACTIFS
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	583	583	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	227	227	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	3.600	3.600	Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		4.410	4.410
PASSIFS
Obligations financières à long terme
Dettes financiers non courants	B	104.853	104.853	Niveau 2
Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes	A	2.063	2.063	Niveau 2
Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	2.701	2.701	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.422	1.422	Niveau 2
TOTAL DES OBLIGATIONS FINANCIÈRES		111.039	111.039

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2016 Valeur	30/12/2016 Juste
	Catégorie	comptable	Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS
ACTIF
Actifs financiers circulants
Créances commerciales	B	660	660	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	172	172	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	7.005	7.005	Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		7.837	7.837
PASSIFS
Obligations financières à long terme
Dettes financiers non courants	B	119.907	119.907	Niveau 2
Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes	A	80	80	Niveau 2
Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	7.419	7.419	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.327	1.327	Niveau 2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		128.733	128.733

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture).

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes Valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes Valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants.

Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

• Le poste «Actifs financiers non courants» concerne l'Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers.
• La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 est pratiquement égale à leur valeur nominale : soit parce qu'ils présentent une date d'échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

Commentaire 28. Taux d'endettement

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
TAUX D'ENDETTEMENT
Passifs	135.639	118.564
- Adaptations	-6.906	-8.508
Taux d'endettement tel que visé à l'Article 13 de la Loi SIR	128.733	110.056
Total de l'actif	258.692	223.395
Taux d'endettement	49,76%	49,27%

Le Taux d'endettement consolidé est de 49,76% au 30 décembre 2016.

Qrf City Retail doit continuer à respecter les ratios financiers, tels qu'ils sont prescrits par la loi relative aux SIR. Sauf suite à une variation de la Juste Valeur des actifs, le Taux d'endettement d'une SIR ne peut pas dépasser 65% des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'Article 45 de la loi relative aux SIR. Si le Taux d'endettement de Qrf City Retail était supérieur à 50%, Qrf City Retail serait tenue d'entreprendre certaines démarches dont notamment l'établissement d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour éviter au Taux d'endettement de dépasser les 65%. Les frais financiers annuels liés à l'endettement d'une SIR et de ses filiales ne peuvent à aucun moment dépasser 80% du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf City Retail.

Une convention est en outre convenue dans le cadre des contrats de financement conclus avec les établissements financiers en vue de maintenir le Taux d'endettement de Qrf City Retail à moins de 60%.

Commentaire 29. Acquisition de sociétés immobilières

Au 30 juin 2016, Qrf City Retail a réalisé la reprise et l'apport en nature partiel de 100% des actions de la société RIGS SA. Le prix de reprise des actions était fixé à 22,1 MEUR. La reprise a été financée pour 7,9 MEUR par l'émission de nouvelles actions Qrf via un apport en nature dans le cadre du capital autorisé. Le solde du prix de reprise (14,2 MEUR) a été acquitté par la reprise d'une dette du vendeur à l'égard de

Commentaire 30. Périmètre de consolidation

Au 30 décembre 2016, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf Comm. SCA et de ses filiales :

• 51 % Century Center Freehold SPRL
• 100 % RIGS SA

Au 18 décembre 2013, Qrf City Retail détient 51% des actions acquises dans Century Center Freehold SPRL. Les autres actions (49%) de Century Center Freehold SPRL sont détenues par Jufra SPRL.

Les participations susmentionnées sont totalement consolidées. Au 30 décembre 2016, Qrf City Retail ne détient aucune participation comptabilisée par la méthode de mise en équivalence.

RIGS SA. À la date de l'acquisition, RIGS SA disposait de 2,4 MEUR de liquidités.

Les entreprises absorbées au cours de l'exercice écoulé n'ont pas été comptabilisées en tant que regroupements d'entreprises comme défini sous l'IFRS 3, mais en tant qu'acquisition d'actifs.

Suite à l'acquisition le 24 juin 2015 de 100% des actions de la société Prado SPRL, avec comme actif principal le bâtiment commercial situé à Gand, Langemunt 61-63, une proposition a été déposée pour une opération assimilée à une fusion par absorption de Prado SPRL par Qrf City Retail. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé le 17 octobre 2016, en l'application des Articles 676, 1° iuncto 719-727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion. Toutes les opérations effectuées par la société Prado SPRL à partir du 1er juillet 2016, sont estimées sur le plan comptable et fiscal être réalisées par Qrf City Retail.

Suite à l'acquisition le 8 septembre 2015 de 100% des actions de la société Imrohem SA, avec comme actif principal le bâtiment commercial situé à Aalst, Nieuwstraat 29-33, une proposition a été déposée pour une opération assimilée à une fusion par absorption de Imrohem SA par Qrf City Retail. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé le 6 février 2017, en l'application des Articles 676, 1° iuncto 719-727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion. Toutes les opérations effectuées par la société Imrohem SA à partir du 1er octobre 2016, sont estimées sur le plan comptable et fiscal être réalisées par Qrf City Retail.

Suite à l'acquisition le 9 décembre 2015 de 100% des actions de la société TT Center Plus SA, avec comme actif principal le bâtiment commercial situé à Hasselt, Koning Alberstraat 48-50, une proposition a été déposée pour une opération assimilée à une fusion par absorption de TT Center Plus SA par Qrf City Retail. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé le 6 février 2017, en l'application des Articles 676, 1° iuncto 719-727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion. Toutes les opérations effectuées par la société TT Center Plus SA à partir du 31ème décembre 2016, sont estimées sur le plan comptable et fiscal être réalisées par Qrf City Retail.

Conformément à l'Article 31 de la loi relative aux SIR, une SIR publique ne peut posséder directement ou indirectement des actions dans une SIR institutionnelle ou une société immobilière que si elle exerce un contrôle exclusif ou conjoint sur cette SIR institutionnelle ou société immobilière.

Century Center Freehold SPRL est le propriétaire de la nue propriété totale de Century Center. Conformément à l'Article 31 de la loi relative aux SIR, Qrf City Retail et Jufra SPRL ont conclu une convention entre actionnaires afin de s'assurer que Qrf City Retail en tant que SIR publique conserve à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL. Cette convention entre actionnaires prévoit notamment que :

• une cession d'actions de Century Center Freehold SPRL fera systématiquement l'objet d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires qui ne vendent pas leurs actions ;
• le collège des gérants sera constitué de trois membres. Il y a lieu d'entendre par là que (i) deux gérants seront nommés parmi les candidats présentés par l'actionnaire majoritaire de Century Center Freehold SPRL et (ii) qu'un gérant sera nommé parmi les candidats présentés par les autres actionnaires de Century Center Freehold SPRL ;
• le collège des gérants ne pourra délibérer et statuer valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés ;
• au collège des gérants, les décisions sont prises à la simple majorité des voix émises ; et que
• les Parties prendront à tout moment toutes les dispositions utiles et, au besoin, procéderont à un vote afin de s'assurer que Qrf City Retail garde à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL, conformément à l'obligation légale prescrite à Qrf City Retail et stipulée à l'Article 31 de la loi relative aux SIR.

Voir également le commentaire 29 pour la description des sociétés acquises en 2015.

Le tableau suivant fournit un aperçu du portefeuille individuel de Qrf City Retail et de chacune de ses filiales :

NOMBRE DE SITES	TOTAL	FLANDRES	RÉGION DE BRUXELLES CAPITAL	WALLONIE
Qrf Comm. SCA	41	30	1	10
RIGS SA	1	1	0	0
TOTAL	42	31	1	10

Commentaire 31. Droits et obligations hors bilan

C 31.1 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours. Celles-ci étant susceptibles d'avoir un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est, en outre, impliquée dans plusieurs actions judiciaires. Le principal litige porte sur l'absorption de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy, dans le cadre duquel il existe un différend avec les anciens propriétaires en matière de régularisation du permis de bâtir.

C 31.2 Garanties locatives

Les garanties locatives suivantes ont été accordées à Qrf City Retail :

• Société en commandite par actions Quares Retail Fund SCA a accordé à Qrf City Retail la Garantie locative suivante, qui sera débloquée en trois tranches dans les 30 jours qui suivent la fin de chacune des 3 années civiles à compter du 1er janvier 2014. Cette Garantie locative est décrite comme suit dans le contrat :
• «Un montant total de 900 KEUR sera versé sur un compte bloqué, qui sera détenu par un notaire ou un organisme (financier) à désigner par l'Acheteur […]. Le montant versé sur le compte bloqué servira exclusivement à couvrir la Garantie locative des Vendeurs se rapportant aux immeubles mentionnés à l'Annexe 2 du Contrat pendant 3 années civiles, à compter du 1er janvier 2014 et sera débloqué au profit de l'Acheteur ou des Vendeurs en fonction du montant des loyers effectivement perçus pour les immeubles mentionnés à l'Annexe 2 du Contrat, au cours de chacune des 3 années civiles (dénommés ci-après les «Loyers»).
• si le montant des Loyers pour l'année civile concernée est inférieur à 3.407 KEUR, un/tiers du Montant entier sera débloqué au profit de l'Acheteur ;
• si le montant des Loyers pour l'année civile concernée est supérieur ou égal à 3.407 KEUR, un/tiers du Montant entier sera débloqué au profit des Vendeurs proportionnellement au nombre

d'Actions que ceux-ci vendent à l'Acheteur par rapport au nombre total d'Actions vendues dans le cadre du présent Contrat ;

• si des immeubles sont vendus par l'Acheteur au cours des 3 années civiles, ce seuil de 3.407 KEUR sera diminué du montant du loyer annuel de l'immeuble en question.

Le montant de 3.407 KEUR mentionné ci-avant est indexé conformément à l'indexation prévue dans les baux concernés.

Les immeubles concernés par la Garantie locative décrite ci-dessus sont : Route du Condroz 42-44 (Boncelles) ; Legeweg 146-148 (Bruges) ; Oudenaardsestraat 43 (Grammont) ; Shopping Mosan (Huy) ; Rue de la Cathédrale 79-83 (Liège) ; Rue de la Cathédrale 87-93 (Liège) ; Pauwengraaf 69-7 (Maasmechelen) ; Rue du Parc Industriel 8 (Marche-en-Famenne) ; Graaf van Egmontstraat 10 (2800 Malines) ; Bredabaan 448-452 (Merksem) ; Luikerstraat 49-51 (Saint-Trond) ; Orlaylaan 4-8 (Temse) et Boomsesteenweg 894-898 (Wilrijk).

Qrf City Retail a reçu le 31 janvier 2017 la dernière tranche de 300 KEUR.

• Une Garantie locative a été fournie pour l'immeuble situé Maastrichterstraat 20 à Tongres visant à se porter garant de loyers annuels supérieurs à 103 KEUR, à indexer chaque année. La Garantie locative a pris cours le 27 septembre 2014 et prend fin au terme de 3 années, à savoir le 27 février 2017.
• Une Garantie locative d'un montant de 400 KEUR (à indexer chaque année) a été accordée pour l'immeuble situé Diestsestraat 137 à Louvain. La Garantie locative a pris cours le 8 septembre 2014 et prend fin au terme de 5 années, à savoir le 8 septembre 2019.

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
XIV.	Frais généraux de la société	761	658
	- Rémunération du Management Exécutif	680	593
	- Rémunération du Conseil d'Administration et des comités	81	65
XII.	Frais de gestion immobilière	530	336
	- Rémunération de Quares Property Management SA	530	336
	Créances commerciales	184	189
	Dettes commerciales et autres dettes courantes	81	93

Commentaire 32. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats

À la fin de l'exercice, Qrf City Retail totalisait 184 KEUR de créances ouvertes avec des parties liées. Aucune provision pour créance douteuse n'a été constituée pour des créances sur parties liées.

En 2016, des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultats pour un montant de 1.291 KEUR. Ce montant se composait des 3 postes suivants :

C 32.1 Rémunération du Management Exécutif

La rémunération du Management Exécutif enregistrée dans le résultat pour 2016 s'élève à 680 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4.3 du rapport annuel.

C 32.2 Rémunération du Conseil d'Administration et des comités

Les rémunérations du Conseil d'Administration et des Comités s'élèvent à 76 KEUR hors TVA (81 KEUR TVA comprise). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4.3 du rapport annuel.

C 32.3 Rémunération de Quares Property Management SA

La rémunération du Property Manager s'élève à 3% des Loyers bruts et à 1,5% de la Valeur locative estimée en cas d'inoccupation des biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique. Pour 2016, la rémunération totale s'est élevée à 485 KEUR (TVA comprise). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XII Frais de gestion de l'immobilier».

De plus, chez la souscription d'un nouveau bail ou prorogation de bail il faut calculer une rémunération pour le Property Manager de 2,5% sur les loyers contractuels annuels nominaux, sans rendre compte des réductions locatives. En 2016, la rémunération totale s'élève à 45 KEUR (TVA compris). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «X Frais commerciaux».

Commentaire 33. Événements ultérieurs à la date de clôture

C 33.1 Changement dans le management

Après avoir travaillé trois ans chez Qrf City Retail, Bert Weemaes8 a décidé de relever un nouveau défi et de résilier son mandat de COO (Chief Operating Officer) et dirigeant effectif de Qrf City Retail. Il est resté, de commun accord, en fonction jusqu'au 30 janvier 2017 afin de garantir la continuité des activités de la société.

C 33.2 Vente d'un immeuble non stratégique

Au 9 janvier 2017, Qrf City Retail a vendu un immeuble commercial non stratégique situé à Merksem (Bredabaan 448-452) pour un prix de vente net de 1,13 MEUR. Le prix de vente est supérieur à la Juste Valeur, d'après la taxation par un expert immobilier indépendant.

⁸ Bert Weemaes SPRLU.

Commentaire 34. Rémunération du Commissaire

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR

	Fee in EUR
RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
Mandat du Commissaire	28.585
Missions légales	35.034
Missions de conseil fiscal	26.967
TOTAL	90.586
RATIO ONE TO ONE	94%

Étant donné que le ratio One to one est inférieur à un, la limite prévue à l'article 133 §5 du Code des sociétés n'est pas atteinte.

Commentaire 35. Effectif moyen

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
EFFECTIF MOYEN
Employés	2,1	2,0
Management exécutif	3,0	3,0
ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN	5,1	5,0

11.3 Rapport du Commissaire

11.3.1 Rapport exercice 2016

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 30 DÉCEMBRE 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clôturé au 30 décembre 2016, tel que défini ci-dessous, ainsi que notre rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels consolidés comprennent les états financiers consolidés au 30 décembre 2016, le compte de profits et pertes et l'état consolidé du résultat global consolidés, l'état des variations des capitaux propres consolidé et le flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clôturé à cette même date, outre une note reprenant un aperçu des principaux principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et des autres informations à fournir.

Rapport sur les comptes annuels consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels consolidés de QRF Comm. SCA/Société en commandite par actions («la Société») et de ses filiales (dénommées conjointement «le Groupe») pour l'exercice clôturé au 30 décembre 2016, établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les états financiers consolidés s'élèvent à '000' EUR 258.692 et le compte de profits et pertes consolidé présente un profit net pour l'exercice, (part du groupe) de '000' EUR 7.782.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle en conformité avec les normes internationales d'audit (ISA) telles qu'enregistrées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue de nous assurer, de manière raisonnable, que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit comporte des tâches visant à recueillir des informations de contrôle relatives aux montants et aux informations repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des tâches relève du jugement du Commissaire, y compris de son évaluation des risques d'anomalies significatives que comporteraient les comptes annuels, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant Statutaire, ainsi qu'à apprécier la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble.

Nous avons obtenu des responsables et du Gérant Statutaire de la Société les explications et les informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les informations de contrôle que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion sur cette base et sans réserve.

Opinion sans réserve

Nous estimons que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 30 décembre 2016, ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme additionnelle belge dans le cadre des normes internationales de contrôle (ISA) applicables, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels consolidés :

• Le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés, conformément à l'article 119 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, tant dans sa forme que dans son contenu, traite des informations requises d'un point de vue légal, correspond aux comptes annuels consolidés et ne comporte aucune information manifestement incohérente par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat ;

• En vertu de l'article 37 § 2 de la loi du 12 mai 2014 «sur les sociétés immobilières réglementées» et conformément à l'article 8 de l'Arrêté Royal du 13 Juillet 2014 «relatif à des sociétés immobilières réglementées» les transactions de la Société, avec les parties, décrites dans l'article 37 § 1 de la loi ci-dessus, ont été expliqués dans la section «Prévention des conflits d'intérêts» du rapport financier annuel.

Woluwe-Saint-Étienne, le 3 avril 2017

Le Commissaire PwC Réviseurs d'entreprises, SCRL Représentée par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises.

11.3.2 Rapport exercice 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 30 DÉCEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels consolidés, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels consolidés comprennent les états financiers consolidés au 30 décembre 2015, le compte de profits et pertes et l'état consolidé du résultat global consolidés, l'état des variations des capitaux propres consolidé et le flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clôturé à cette même date, outre une note reprenant un aperçu des principaux principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et des autres informations à fournir

Rapport sur les comptes annuels consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels consolidés de QRF CITY RETAIL Comm. SCA/Société en commandite par actions («la Société») et de ses filiales (dénommées conjointement «le Groupe»), établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les états financiers consolidés s'élèvent à 223.395 KEUR et le compte de profits et pertes consolidé présente un profit pour l'exercice, (part du groupe) de 4.582 KEUR.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle en conformité avec les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue de nous assurer, de manière raisonnable, que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit comporte des tâches visant à recueillir des informations de contrôle relatives aux montants et aux informations repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des tâches relève du jugement du Commissaire, y compris de son évaluation des risques d'anomalies significatives que comporteraient les comptes annuels, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant statutaire, ainsi qu'à apprécier la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble.

Nous avons obtenu des responsables et du Gérant Statutaire de la Société les explications et les informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les informations de contrôle que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion sur cette base et sans réserve.

Opinion sans réserve

Nous estimons que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 30 décembre 2015, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme additionnelle belge dans le cadre des normes internationales de contrôle (ISA) applicables, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels consolidés :

• Le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés aborde les informations requises d'un point de vue légal, correspond aux comptes annuels consolidés et ne comporte aucune information manifestement incohérente par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Woluwe-Saint-Étienne, le 13 avril 2016

Le Commissaire, PwC Réviseurs d'entreprises, SCRL Représentée par

Damien Walgrave, Réviseur d'entreprises.

11.4 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail⁹

11.4.1 Compte de résultat

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
(+)	I. Revenus locatifs		10.111	8.622
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés (+/-) III. Charges relatives à la location		0 -33	0 -137
	RÉSULTAT LOCATIF NET		10.078	8.485
(+)	IV. Récupération des charges immobilières V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par les locataires		0	0
(+)	sur immeubles loués		699	890
(-)	VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
	VII. Charges locatives et impôts normalement supportés par les locataires sur les
(-)	immeubles loués		-654	-803
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER		10.123	8.572
(-)	IX. Frais techniques		-297	-77
(-) (-)	X. Frais commerciaux XI. Charges et taxes d'immeubles non loués		-95 -114	-129 -190
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-363	-309
(-)	XIII. Autres revenus immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-869	-705
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		9 254	7 866
(-)	XIV. Frais généraux de la société		-2.012	-1.440
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		210	-6
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		7.452	6.420
	(+/-) XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement		164	0
	(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-) XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		709 0	-1.009 0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		873	-1.009
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		8.325	5.411
(+)	XX. Revenus financiers		556	148
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes		-2.586	-1.775
(-)	XXII. Autres charges financières		-126	-151
	(+/-) XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		2 248	0
	RÉSULTAT FINANCIER		93	-1.778
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		8.418	3.633
	(+/-) XXIV. Impôt des sociétés (+/-) XXV. Exit tax		-7 0	0 0
	IMPÔTS		-7	0
	RÉSULTAT NET		8.410	3.633

⁹ Version abrégée des comptes annuels statutaires. Le Commissaire a émis un « avis sans réserve » concernant les comptes annuels statutaires. À la date de publication de ce rapport annuel, les comptes annuels statutaires ne sont pas encore déposés à la Banque Nationale.

11.4.2 Résultat par action

	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable		5.129.802	4.483.051
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable		4.653.684	3.433.149
Résultat EPRA par action (en EUR)		1,62	1,49
Résultat sur portefeuille par action - part du groupe (en EUR)		0,19	0,16
BÉNÉFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		1,81	1,33
RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR)		1,81	1,33

11.4.3 Tableau du résultat global (Statement of comprehensive income)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
I. RÉSULTAT NET		8.410	3.633
II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES DANS LE COMPTE DES PERTES ET PROFITS CONSOLIDÉ		-508	-471
(+/-) B. Variation de la part efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie tel que défini en IFRS		-508	-471
RÉSULTAT GLOBAL		7.903	3.162

11.4.4 Bilan

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
ACTIF
	I. ACTIFS NON COURANTS		244.505	194.777
A B	Goodwill Immobilisations incorporelles		0 0	0 0
C	Immeubles de placement		221.305	160.175
D	Autres immobilisations corporelles		25	31
E	Actifs financiers non courants		23.175	34.572
F	Créances de location-financement		0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H	Actifs d'impôts différés		0	0
	II. ACTIFS COURANTS		8.798	20.294
A	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales		687	618
E	Créances fiscales et autres actifs courants		1.893	17.689
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		6.111	1.887
G	Comptes de régularisation de l'actif		107	100
	TOTAL DE L'ACTIF		253.304	215.071
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2016	30/12/2015
PASSIF
	CAPITAUX PROPRES		122.856	103.993
A	Capital	11.4.6	119.151	104.192
	a. Capital souscrit		119.261	104.225
	b. Frais d'augmentation de capital		-110	-33
B	Primes d'émission	11.4.6	1.459	883
C	Réserves	11.4.7	-6.164	-4.714
D	Résultat net de l'exercice comptable		8.410	3.632
	PASSIFS		130.447	111.078
I.	Passifs non courants		122.556	106.996
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes		119.907	104.853
C	Autres passifs financiers non courantes		2.571	2.063
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres dettes non courantes		80	80
F	Passifs d'impôts différés		0	0
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		0	0
	II. Passifs courants		7.891	4.082
A B	Provisions Dettes financières courantes		0 0	0 1.000
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		6.966	2.449
	a. Exit tax		4.631	693
E	b. Autres Autres passifs courants		2.335 639	1.756 310
F	Comptes de régularisation		286	323
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		253.304	215.071

11.4.5 Tableau des flux de trésorerie

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE PÉRIODE 1.887 1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation -11.065 Résultat net 8.410 3.633 Intérêts et frais bancaires non payés -59 -56 Correction du résultat pour les opérations hors trésorerie -2.741 - Amortissements sur frais de financement capitalisés 54 - Reprise de pertes de réductions de valeur particulières sur actifs circulants (-) 0 - Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles 19 - Résultat sur la vente d'immeubles de placement -164 - Bénéfice sur la vente d'autres immobilisations non financières 0 - Pertes de réductions de valeur particulières sur autres immobilisations (+) 0 - Reprise de pertes de réductions de valeur particulières sur autres immobilisations (-) 0 - Augmentation / diminution des provisions (+/-) 555 - Étalement des ristournes et avantages locatifs consentis aux locataires 0 - Variation de la juste valeur des investissements immobiliers et des projets -709 - Annulation de la différence sur l'acquisition d'actions 0 - Bénéfices des plus-values de réévaluation sur immobilisations financières -2.496 - Autres résultats du portefeuille 0 Variation des besoins en fonds de roulement : -16.675 Mouvement de l'actif : -15.464 - Actifs financiers courants 0 - Créances commerciales -191 - Créances fiscales et autres actifs courants -15.265 -16.355 - Comptes de régularisation -7 Mouvement des dettes : -1.305 - Autres dettes financières courantes 0 - Autres dettes non courantes 0 - Impôts différés - dettes 0 - Dettes commerciales et autres dettes courantes -1.242 - Autres passifs courants (dettes d'impôts comprises) -5 - Comptes de régularisation -59 2. Flux de trésorerie des activités d'investissement 6.039 Achat d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles -14 Achat d'actions de sociétés immobilières -427 -26.295 Acquisition de projets 0 Acquisitions immobilières -268 -2.438 Effet des fusions par reprise 2.287 Investissements dans les immeubles de placement existants -161 Investissements dans les projets 0 Investissements dans les actifs destinés à la vente 0 Frais de financement activés 0 Acquisition d'actifs avec paiement différé 0 Produits sur la vente d'immeubles de placement 4.622 Produit sur la vente d'autres placements 0 Produits de la vente d'autres immobilisations non financières 0 Investissements immobiliers 0 Recettes de créances commerciales non courantes et d'autres actifs non-courants 0 Intérêts bancaires perçus 0 3. Flux de trésorerie des activités de financement 9.347 Remboursement d'emprunts -1.000 Nouveaux emprunts 15.000	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
			2.151
			-11.373
			802
			0
			0
			17
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			785
			0
			0
			0
			-15.752
			-15.947
			0
			377
			31
			195
			0
			-6
			0
			871
			-853
			183
			-28.585
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			0
			148
			39.695
			0
			44.000
	Frais d'augmentation de capital	-78	-33
Paiement des dividendes -4.575			-4.254
Paiement des frais de transaction 0			-18
'Trésorie et équivalents de trésorie, fin de période 6.111			1.887

11.4.6 État des variations des capitaux propres

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2014	76.089	0	0	-3.292	3.304	76.101
Affectations du résultat net 2014	0	0	0	-950	-3 304	-4 254
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.172	1.172	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				222	-222	0
Dividendes de l'exercice 2014					-4.254	-4.254
Résultat de 2015	0	0	0	0	3.632	3.632
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-471	0	-471
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instrument financiers				-471		-471
Émission de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature	28.136	-33	883	0	0	28.986
Intérêts minoritaires
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	104.225	-33	883	-4.714	3.632	103.994
Affectations du résultat net 2015	0	0	0	-943	-3.632	-4.575
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.009	1.009	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				66	-66	0
Dividendes de l'exercice 2015					-4.575	-4.575
Résultat de 2016	0	0	0	0	8.410	8.410
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-508	0	-508
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instrument financiers				-508		-508
Émission de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature	15.037	-77	577	0	0	15.537
Intérêts minoritaires

11.4.7 Détail des réserves

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Réserve légale	Réserve avant le solde des fluctuations de la juste valeur de l'immobilier	des droits et coûts de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétiqued'immeubles Réserve avant l'impact sur la juste valeur de placement	Réserve avant le solde des fluctuations couvertures autorisées qui sont soumis à une comptabilité de couverture telle de la juste valeur des instruments de que définie dans les normes IFRS	Réserve disponible : réserve pour les pertes prévisibles	Autres réserves	Résultats reportés des exercices comptables précédents	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	-	2.085	-3.870	-1.592	14	-	71	-3.292
Affectation du résultat net 2014 Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves Transfert du résultat d'exploitation aux réserves	0	-572 -572	-600 -600	0	0	0	222 222	-950 -1.172 222
Résultat de la période Autres éléments reconnus dans le résultat global Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers	0	0	0	-471 -471	0	0	0	-471 -471
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	0	1.513	-4.470	-2.063	14	0	293	-4.713
Affectation du résultat net 2015 Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves Transfert du résultat d'exploitation aux réserves	0	-139 -139	-870 -870	0	0	0	66 66	-943 -1.009 66
Résultat de la période Autres éléments reconnus dans le résultat global Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers	0	0	0	-508 -508	0	0	0	-508 -508
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	0	1.374	-5.340	-2.571	14	0	359	-6.164

11.4.8 Obligation de distribution

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Résultat net	8.410	3.633
Amortissements (+)	19	17
Réductions de valeur (+)	88	151
Reprises de réductions de valeur (-)	-54	-14
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	0	0
Autres éléments non monétaires (+/-)	-2.248	0
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-164	0
Variation de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	-709	1.009
Résultat corrigé (A)	5.340	4.796
Plus-values et moins-values sur bien immobiliers durant l'exercice (+/-)	164	0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exconérées de l'obligation de distribution sous réserve
de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	-164	0
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas
été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)	0	0
Plus-values nettes lors de la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées
de la distribution obligatoire (B)	0	0
Total (A+B) x 80%	4.272	3.837
Réduction de l'endettement (-)	0	0
Obligation de distribution	4.272	3.837

11.4.9 Capitaux propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Capital	119.151	104.192
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	1.459	883
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	3.969	1.374
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement)	-7.390	-5.340
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée)	-2.571	-2.063
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	0	0
Capitaux propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des Sociétés	114.618	99.046
Actif net	122.856	103.993
Distribution du dividende proposée	6.007	4.575
Actif net après distribution	116.848	99.418
Marge résiduelle après distribution	2.230	372

Pour les filiales dont Qrf City Retail possède 100% des actions, Qrf City Retail applique la méthode look-through. Les participations sont inscrites dans les comptes non consolidés à leur juste valeur. Les changements de leur juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat, à la rubrique «XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers.» Pour le calcul des fonds propres non distribuables (Annexe C – Chapitre 4 de l'AR SIR), seule la partie du poste «XXII. Variations de la juste valeur d'actifs et passifs financiers – Autres» résultant des Variations de la juste valeur de l'immeuble sous-jacent est imputée au compte de réserve «Réserve pour le solde positif des variations de la juste valeur des immeubles.»

Le montant correspondant aux droits de mutation de l'immeuble détenu par les participations est inscrit au compte de réserve «Réserve impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.»

Suite à la distribution préétablie des dividendes, l'actif net de la société diminue sous le capital libéré. La marge restante après la distribution des dividendes par rapport aux capitaux propres distribuables au sens du chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR du 13 juillet 2014 est cependant montée à 2.230 KEUR au 30 décembre 2016.

11.4.10 Affectation du résultat

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015	30/12/2014
	A. Résultat net	8.410	3.633	3.304
	B. Transfert aux (-) / des Réserves (+)	-544	1.301	1.243
1.	Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des
	biens immobiliers (-/+)	-2.594	139	572
	Exercice	-2.682	139	572
	Réalisation de biens immobiliers	88	0	0
2.	Transfert à / de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de la
	cession hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	2.050	870	600
3.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de
	couverture autorisés, autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
	Exercice
4.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
	autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
	Exercice
5.	Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
	autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
	Exercice
6.	Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
	autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
	Exercice
7.	Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8.	Transfert à / de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)
9.	Transfert à / de la réserve des dividendes reçus, destinés au remboursement de
	dettes financières (-/+)
	10. Transfert aux / des autres réserves (-/+)
	11. Transfert aux / des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	1.858	292	71
	C. Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1, premier alinéa	-4.272	-3.837	-3.589
	D. Rémunération du capital - autre que C	-1.735	-738	-666
	E. Résultat à reporter	2.217	359	292

12.1		Informations générales 167
	12.1.1	Identification 167
	12.1.2	Consultation des documents 168
	12.1.3	Informations financières historiques incorporés ici par référence 168
12.2		Capital social 168
12.3		Autorité de surveillance de la SIR 168
12.4		Prestataires de services de la SIR 169
	12.4.1	Aperçu des prestataires de services 169
		12.4.2 Rémunérations des prestataires de services 169
12.5		Renseignements à propos du Commissaire 171
12.6	Renseignements à propos des experts immobiliers 171
12.7	Statuts coordonnés 172
12.8		La SIR et son régime fiscal 183
12.9	Déclarations du Gérant Statutaire 183
	12.9.1	Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement 183
		12.9.2 Reprise d'informations provenant de tiers 183
		12.9.3 Autres déclarations du Gérant Statutaire 184

12 Document permanent

12.1 Informations générales

12.1.1 Identification

Qrf Comm. SCA, Société immobilière réglementée publique de droit belge, ou SIR publique de droit belge. Numéro de TVA : BE 0537.979.024. Qrf Comm. SCA opère sous la dénomination commerciale Qrf City Retail.

12.1.1.1 Siège social

Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers.

À contacter en composant le numéro +32 3 233 52 46 ou par e-mail : info@qrf.be.

12.1.1.2 Numéro d'entreprise (RPM Anvers)

La Société est immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0537.979.024.

12.1.1.3 Forme juridique, constitution, publication

La Société a été constituée pour une durée indéterminée par acte passé par-devant Maître Vincent Vroninks d'Ixelles, le 3 septembre 2013, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 13141597 (rép. 2013/1048).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et coordonnés pour la dernière fois le 21 décembre 2016.

Actes modificatifs :

procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 novembre 2013, portant modification des statuts – adoption d'un nouveau texte des statuts – désignation du Commissaire – augmentation et diminution conditionnelles du capital – modification conditionnelle des statuts et habilitation capital autorisé ;

• procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant augmentation du capital par apport en nature – modification des statuts ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant constatation de l'augmentation du capital, de la diminution du capital et de la modification des statuts décidées par l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2013 ;
• procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant constatation de la modification apportée aux statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2015, sous le numéro 15015962 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 juin 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2015, sous le numéro 15126483 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021534 ;

• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février, sous le numéro 16021535 ;

• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juin 2016, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 23 août 2016, sous le numéro 16118138 ;

• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 21 décembre 2016, portant augmentation de capital par apprt en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts ;

12.1.2 Consultation des documents

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou des extraits de ces documents) pourront être consultés, le cas échéant, sauf si pour des raisons de confidentialité ces documents ne peuvent pas être divulgués.

(a) acte constitutif et statuts de l'institution émettrice ;

(b) tous les rapports, échanges de correspondance et autres documents, les informations financières historiques, ainsi que les évaluations et les déclarations effectuées par des experts à la demande de l'institution émettrice lorsque le document d'enregistrement en contient des parties ou fait référence à certaines parties ;

(c) les informations financières historiques de l'institution émettrice pour chacun des deux exercices comptables qui précèdent la publication du document d'enregistrement.

En outre, les comptes annuels non consolidés et consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont publiées à destination des actionnaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la Société.

Les comptes annuels non consolidés et consolidés, ainsi que les rapports supplémentaires sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts peuvent également être obtenus sur le site Internet www.qrf.be.

Tous les communiqués de presse et toutes les autres informations financières que publie et publiera la SCA Qrf peuvent/pourront également être consultés sur le site Internet précité.

Les rapports annuels de la Société sont envoyés aux titulaires d'actions nominatives, aux autres porteurs de titres qui ont accompli les formalités prescrites par le Code des Sociétés, ainsi qu'aux personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la Société.

12.1.3 Informations financières historiques incorporés ici par référence

Les rapports financiers annuels relatifs aux exercices 2014 et 2015, référencés dans le présent rapport annuel, peuvent être consultés sur le site http:// investor.qrf.be. Ils comprennent les comptes annuels statutaires et consolidés, les rapports du Commissaire et le rapport annuel au sens de l'article 96 et à l'article 119 du Code des sociétés.

12.2 Capital social

Le Nombre d'actions en circulation de Qrf City Retail s'élève à 5.129.802, lesquelles représentent un capital social d'un montant de 119.261.490,75 EUR. Le capital a été entièrement libéré.

12.3 Autorité de surveillance de la SIR

La SIR est placée sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers (la FSMA).

12.4 Prestataires de services de la SIR

12.4.1 Aperçu des prestataires de services

Qrf City Retail a conclu plusieurs contrats d'assistance technique avec des fournisseurs externes. Ces interventions portent exclusivement sur des questions techniques et non intellectuelles, pour lesquelles la coordination et la prise de décision incombent exclusivement à Qrf City Retail, à l'exception des fournisseurs qui doivent agir de manière indépendante, comme l'évaluateur et l'auditeur interne et externe.

Tableau 4 FOURNISSEURS EXTERNES, SERVICE RENDU ET COORDINATEUR INTERNE DE L'ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE DE QRF CITY RETAIL

FOURNISSEUR EXTERNE	SERVICE PRESTÉ	COORDINATEUR AU SEIN DE QRF CITY RETAIL
Cushman & Wakefield	Taxations et rapports de marché	COO
ING België	Prestation de services financiers	Finance Manager en collaboration avec le CFO
EY	Audit interne	Inge Boets/CEO/CFO
ESC BVBA	Helpdesk ICT technique	Assistant commercial en collaboration avec le CEO
Laga / Eubelius / DLA	Assistance juridique	En fonction du sujet : le CEO/CFO ou le COO
PwC	Audit externe / Commissaire	Finance Manager en collaboration avec le CFO
Quares Property Management (=société liée)	Assistance technique à la gestion des bâtiments	COO

Les fournisseurs externes disposent respectivement de l'organisation administrative, comptable, financière et technique qui est appropriée à l'assistance technique nécessaire à rendre au profit de Qrf City Retail. S'entend par cette assistance, la préparation, la recherche, l'information, la facilitation et l'exécution des missions et des décisions de Qrf City Retail, étant entendu que les fournisseurs externes doivent toujours se conformer aux instructions de Qrf City Retail et que la décision ultime appartiendra toujours à Qrf City Retail.

Les fournisseurs externes n'obtiennent aucun mandat et ne peuvent conclure aucun contrat pour Qrf City Retail.

Dans le cadre des locations et des situations dans lesquelles il est fait appel à des courtiers, cette

12.4.2 Rémunérations des prestataires de services

Nous examinerons ci-dessous les rémunérations octroyées aux prestataires de services et aux fournisseurs d'assistance de Qrf City Retail. Toutes ces rémunérations sont indiquées hors TVA et frais, sauf si autrement déterminé.

12.4.2.1 Expert immobilier : Cushman & Wakefield

La rémunération de Cushman & Wakefield est déterminée au moyen d'un tableau contenant des prix qui assistance concerne exclusivement une mission de location et n'est pas constitutive d'un mandat ni d'une procuration. Cette précision est explicitement stipulée dans les lettres de mission adressées aux courtiers.

Il y a par ailleurs plusieurs bâtiments dont Qrf City Retail est copropriétaire et pour lesquels un syndic a été désigné ou était déjà désigné lors de l'acquisition des propriétés. Le syndic est désigné pour une durée déterminée par l'assemblée générale des copropriétaires ; il n'est donc pas unilatéralement désigné par Qrf City Retail et cette dernière ne peut pas résilier unilatéralement les contrats existants avec les syndics. Qrf City Retail souhaite essentiellement se concentrer sur ses propres locataires et sur sa stratégie à destination des clients ; elle n'envisage pas la prestation de services à des tiers.

varient en fonction de la taille d'un site. Le contrat avec Cushman & Wakefield est indiqué ci-après et a pris effet le 13 septembre 2016.

Conformément à l'art. 24, §1 de la loi relative à la SIR, la rémunération de l'Expert immobilier ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des biens immobiliers expertisés.

Tableau 5 TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION CUSHMAN & WAKEFIELD

1 Évaluation initiale complète lors de l'achat de nouveaux immeubles.

Commission en fonction de la superficie et du nombre de locataires.

(En cas de différence de catégorie, il convient systématiquement de prendre en compte la commission la plus élevée)

DE 0 À 10.000 M² 250 EUR	10.001 M² À 20.000 M² 500 EUR	20.001 M² À 30.000 M² 750 EUR	10.000 M² 250 EUR supplémentaires	MAXIMUM 1.500 EUR supplémentaires
250 EUR + TVA	500 EUR + TVA	750 EUR + TVA	250 EUR supplémentaires + TVA PAR TRANCHE DE	1.500 EUR supplémentaires + TVA
DE 0 À 10 LOCATAIRES	DE 11 À 20 LOCATAIRES	DE 21 À 30 LOCATAIRES	PAR TRANCHE DE 10 LOCATAIRES	MAXIMUM
2 Mises à jour trimestrielles
1.500 EUR + TVA	3.000 EUR + TVA	4.500 EUR + TVA	1.500 EUR supplémentaires + TVA	10.000 EUR + TVA
DE 0 À 10 000 M²	10.001 M² À 20.000 M²	20.001 M² À 30.000 M²	PAR TRANCHE DE 10.000 M²	MAXIMUM
1.500 EUR + TVA	3.000 EUR + TVA	4.500 EUR + TVA	1.500 EUR supplémentaires + TVA	10.000 EUR + TVA
DE 0 À 10 LOCATAIRES	DE 11 À 20 LOCATAIRES	DE 21 À 30 LOCATAIRES	PAR TRANCHE DE 10 LOCATAIRES	MAXIMUM

Les rémunérations versées à l'Expert immobilier en qualité d'estimateur immobilier au cours de l'exercice comptable 2016 s'élèvent à 62.618 EUR.

12.4.2.2 ICT : ESC SPRL

La rémunération versée à la SPRL ESC est calculée selon un tarif horaire de 85 EUR.

12.4.2.3 Fournisseurs d'assistance juridique externes

La rémunération versée aux juristes est calculée sur un tarif horaire variant de 150 à 350 EUR/heure. La rémunération totale pour l'assistance juridique externe s'élève en 2016 à 146.012 EUR TVA inclus.

12.4.2.4 Commissaire : PwC

La rémunération versée à PwC s'élève à 21.000 EUR/ année, majorée d'un montant compris entre 1.500 et 2.000 EUR par filiale. Il s'agit donc d'une rémunération fixe. Pendant 2016, la rémunération totale pour le mandat du Commissaire s'élève à 28.585 EUR TVA exclus. Pour les autres instructions légales et instructions par rapport au conseil des impôts, la rémunération s'élève à 35.034 EUR et 26.967 EUR TVA exclus.

12.4.2.5 Audit interne : EY

En 2014, EY a été désigné par le Conseil d'Administration pour toutes les questions d'audit interne.

Le comité d'audit détermine le nombre de projets d'audit interne qui sont réalisés par année.

Le prix de l'audit interne s'élève annuellement à 5.000 EUR. En 2016, la rémunération s'élève à 15.000 EUR TVA exclus.

Le tarif horaire suivant est utilisé pour les «autres» tâches :

Tableau 6 TARIF HORAIRE DES AUTRES TÂCHES DE L'AUDITEUR INTERNE

NIVEAU	TARIF HORAIRE
Partenaire	250 EUR
Administrateur	180 EUR
Senior	135 EUR
Junior	100 EUR

12.4.2.6 Quares Property Management

La rémunération du Property Manager s'élève à 3,0% des Revenus locatifs et à 1,5 % de la Valeur locative estimée sur les biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique. Pour 2016, la rémunération totale s'est élevée à 485 KEUR (TVA comprise).

De plus, chez la souscription d'un nouveau bail ou prorogation de bail il faut calculer une rémunération pour le Property Manager de 2,5% sur la loyer contractuel annuel nominal, sans rendre compte des réductions locatives. En 2016, la rémunération totale s'élève à 45 KEUR (TVA compris).

12.4.2.7 Prestataire de services financiers : ING

La SA ING Belgique a été chargée de la prestation de services financiers de Qrf City Retail :

• Les services financiers de Qrf City Retail ;
• Le versement du dividende et de l'excédent après liquidation ;
• Le règlement des titres émis par Qrf City Retail ;
• La mise à disposition des informations que Qrf City Retail doit publier en vertu des lois et des règlements.

La rémunération s'élève à 0,1% du montant nominal de la distribution du dividende, avec un minimum de 5.000 EUR. En cas de versement d'un dividende optionnel, ce montant est majoré d'une rémunération fixe de 10.000 EUR. La rémunération pour 2016 a été de 5.000 EUR.

12.5 Renseignements à propos du Commissaire

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 mai 2016, Qrf City Retail a désigné la SC PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren constituée sous la forme d'une SCRL (ci-après PwC), dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Diegem, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise TVA 0429.501.944 (RPM Bruxelles), inscrite au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, ayant comme représentant permanent Damien Walgraeve, en qualité de Commissaire de Qrf City Retail (c'est-à-dire le Commissaire), et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui arrêtera les comptes annuels établis pour l'exercice comptable clôturé le 30 décembre 2018. La rémunération pour les activités d'audit et les travaux juridiques s'élève par exercice à 21.000 EUR (hors frais, hors TVA), majorée chaque année d'un montant compris entre 1.500 et 2.000 EUR par filiale. Ce montant peut cependant fluctuer en fonction de la croissance de Qrf City Retail.

Conformément à l'art. 134, §6 du Code des sociétés, les émoluments du Commissaire ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142 du Code des sociétés, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146 du Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

12.6 Renseignements à propos des experts immobiliers

Les missions d'expertise immobilière relatives aux biens immobiliers de Qrf City Retail sont confiées à Cushman & Wakefield, société en nom collectif de droit belge, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, immatriculée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0418.915.383, représentée par Monsieur Kris Peetermans.

Le contrat a pris effet le 9 septembre 2016, pour une durée de trois ans. Ce délai est renouvelable.

Conformément aux dispositions de l'article 24, §2 de la loi SIR, un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Étant donné que Cushman & Wakefield est une personne morale, ce délai ne s'applique qu'à la personne physique qui représente la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe entre eux une indépendance fonctionnelle appropriée.

12.7 Statuts coordonnés

TITRE I - NATURE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1er - Forme et dénomination

1.1. La Société a adopté la forme d'une société en commandite par actions dénommée «Qrf».

1.2. La Société est une Société immobilière réglementée publique (en abrégé, une SIR publique) telle que visée à l'Article 2, 2° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées (désignée ci-après Loi SIR), dont les actions sont proposées à la négociation sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique de parts.

La raison sociale de la Société sera toujours précédée ou suivie des mots «Société immobilière réglementée publique de droit belge» ou «SIR publique de droit belge» et tous les documents qui émaneront de la Société porteront cette même mention.

La Société est soumise à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées (désigné ci-après l'Arrêté royal SIR) (cette loi et cet Arrêté royal étant désignés ci-après conjointement la législation SIR ).

1.3. La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'Article 438 du Code des sociétés.

Article 2 - Associés actifs - actionnaires

La Société compte deux catégories d'associés :

1 la société anonyme Qrf Management, associé actif, qui est responsable de manière illimitée des engagements de la Société. L'associé actif assume les fonctions de gestion de la société conformément à l'Article 11 des statuts ;

2 les actionnaires qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et ce, sans solidarité.

Ils ne peuvent en aucune hypothèse s'immiscer dans la gestion de la Société.

Ils peuvent cependant agir en qualité de mandataires.

Article 3 - Siège

Le siège social est établi à B-2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1. Il peut être déplacé, sur simple décision du gérant, en tout autre lieu de Belgique, moyennant le respect des lois linguistiques ; le gérant dispose de toutes les compétences nécessaires pour faire constater de manière authentique la modification statutaire qui en découlerait.

Sur simple décision du gérant, la Société pourra établir des sièges administratifs, des filiales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4 - Objet

4.1. La Société a exclusivement pour objet :

(a) de mettre, directement ou par le biais d'une Société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(b) de détenir, dans les limites de la législation SIR, les biens immobiliers mentionnés à l'Article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

On entend par «immobilier», l'immobilier au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

4.2. La Société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières non constitutifs d'immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés dans le respect de la politique en matière de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, de sorte à assurer une diversification des risques appropriée. La Société peut également détenir des liquidités non attribuées dans toutes les devises, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut en outre conclure des transactions afférentes à des instruments de couverture, pour autant que ces dernières visent exclusivement à couvrir le risque de taux et le risque de change dans le cadre du financement et de la gestion des immeubles de la Société, à l'exclusion de toute transaction de nature spéculative.

4.3. La Société peut donner ou prendre en location-financement un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner en location-financement des biens immobiliers avec option d'achat n'est autorisée qu'en tant qu'activité accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à un objet d'intérêt général, en ce compris le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité pourra être exercée en tant qu'activité principale).

4.4. La Société peut s'intéresser, par le biais d'une fusion ou de toute autre manière, à toutes les affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet analogue ou complémentaire et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, la Société pourra effectuer toutes les transactions qui ont directement ou indirectement trait à son objet social, et poser tous les actes pertinents ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

4.5. La Société, ou la filiale, peut fournir des crédits, constituer de sûretés ou donner des garanties au profit d'une filiale ou de la Société, sans préjudice des règles déterminées par le Roi en matière de location-financement et de l'interdiction de fournir des crédits, de constituer des sûretés ou de donner des garanties pour le compte de tiers.

Article 5 - Dispositions d'interdiction

La Société ne peut en aucun cas :

• agir en qualité de Promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion de transactions occasionnelles ;

• participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

• prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

• acquérir des instruments financiers qui sont émis par une Société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

Article 6 - Durée

6.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6.2. Cette Société ne prendra pas fin en raison de la dissolution, de l'exclusion, du retrait, de la faillite, de la réorganisation judiciaire ou de la cessation, pour toute autre raison, des fonctions du gérant.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

Article 7 - Capital

7.1. Souscription et versement du capital

Le capital social est fixé à cent dix-neuf millions deux cents soixante et un mille quatre cents quatre-vingt-dix euros et soixante-quinze centimes (EUR 119.261.490,75) et est réparti en cinq millions cent vingt-neuf mille huit cents et deux (5.129.802) actions entièrement libérées, sans valeur nominale, qui en représentent chacune une part égale, à savoir un/cinq millions cent vingt-neuf mille huit cents et deuxième (1/5.129.802ème).

7.2. Capital autorisé

Le gérant est compétent pour augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois d'un montant de soixante-seize millions quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-quinze euros (76.088.775,00 EUR), conformément aux modalités à déterminer par ses soins.

L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé peut être souscrite par apport en numéraire, apport en nature, apport mixte, conversion de réserves ou primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants.

L'augmentation du capital qui est décidée en vertu de la compétence octroyée dans le présent Article peut également s'effectuer par le biais de la conversion d'obligations convertibles ou de l'exercice de warrants qui sont éventuellement liés à un autre titre ou à d'autres obligations avec warrants, ce qui pourrait donner lieu à la création d'actions avec droit de vote, étant entendu que le plafond maximal d'exercice de cette compétence en ce qui concerne l'émission d'obligations convertibles, de warrants qui sont éventuellement liés à un autre titre ou d'obligations avec warrants est d'application au montant des augmentations du capital qui pourraient découler de la conversion de ces obligations ou de l'exercice de ces warrants.

L'habilitation du gérant portera également sur la compétence permettant d'émettre des actions sans droit de vote, des actions avec un privilège sur des dividendes et/ou un privilège de liquidation.

L'habilitation du gérant en ce qui concerne le capital autorisé ne peut porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés.

Le gérant est compétent pour limiter ou abroger le droit de préférence au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales. Dans ce cas, les conditions stipulées par le Code des sociétés, la législation SIR et le présent Article devront être respectées. Dans pareil cas, un droit d'allocation irréductible devra être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, à moins qu'il ne s'agisse d'un apport en numéraire dans le cadre du versement d'un dividende optionnel sous les conditions prévues dans les statuts.

En cas d'augmentation du capital par le gérant dans le cadre du capital autorisé, le gérant attribuera les éventuelles primes d'émission à un compte indisponible «Primes d'émission» qui, à l'instar de capital, constituera la garantie pour les tiers et qui, sous réserve de la possibilité de conversion en capital par le gérant, comme prévu ci-dessus, ne pourra être diminué ou abrogé qu'en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale délibérant sous les conditions stipulées à l'Article 612 du Code des sociétés.

Cette habilitation est octroyée pour une période de cinq ans à compter de la publication de l'acte constitutif aux Annexes du Moniteur belge.

Cette habilitation est renouvelable.

Par acte passé le 24 juin 2015 par devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatre millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinq euros et vingt-cinq centimes (4.489.505,25 EUR), portant le solde du capital autorisé à soixante-onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-neuf euros et soixante-quinze centimes (71.599.269,75 EUR).

Par acte passé 8 décembre 2015 par devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatorze millions sept cent trente-trois mille soixante euros (14.733.060,00 EUR), portant le solde du capital autorisé à cinquante-six millions huit cent soixantesix mille deux cent neuf euros et soixante-quinze centimes (5.866.209,75 EUR).

Par acte passé 9 décembre 2015 par devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de huit millions neuf cent treize mille cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-quinze centimes (8.913.189,75 EUR), portant le solde du capital autorisé à quarante-sept millions neuf cent cinquante-trois mille vingt euros (47.953.020,00 EUR).

Par acte passé le 30 juin 2016 par devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de sept millions cinq cent soixante-sept mille quatre-vingt-quatre euros et cinquante centimes (7.567.084,50 EUR), pour que le solde du capital autorisé s'élève à quarante millions trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents trente-cinq euros et cinquante centimes (40.385.935,50 EUR).

Par acte passé le 21 décembre 2016 par devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de sept millions quatre cent soixante-neuf mille huit cents soixante-seize euros et vingt-cinq centimes (7.469.876,25 EUR), pour que le solde du capital autorisé s'élève à trente-deux millions neuf cent seize mille cinquante-neuf euros et vingt-cinq centimes (32.916.059,25 EUR).

7.3. Acquisition, aliénation et mise en gage d'actions propres.

1. La Société peut acquérir ou mettre en gage ses propres actions entièrement libérées sur décision prise par l'assemblée générale dans le respect des dispositions des Articles 620 à 630 inclus du Code des sociétés.

2. Le Gérant Statutaire est compétent, moyennant le respect des dispositions des Articles 620 et suivants du Code des sociétés, pour décider que la société peut racheter ses propres actions lorsque cette acquisition est nécessaire en vue de prévenir un préjudice grave et imminent pour la société. Cette compétence est valable pour une période de trois (3) ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution aux annexes du Moniteur belge et pourra être prorogée par l'assemblée générale, d'un même délai, moyennant le respect des prescriptions en matière de quorum et de majorité stipulées à l'Article 559 du Code des sociétés.

3. Les conditions d'aliénation des actions acquises sont déterminées, en fonction du cas et dans le respect des dispositions de l'Article 622 §2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le Gérant Statutaire.

4. Le Gérant Statutaire est habilité, sans qu'une habilitation préalable supplémentaire de l'assemblée générale ne soit nécessaire, comme visé au troisième alinéa du présent Article, pour aliéner les actions acquises dans les cas suivants : (1) lorsque les actions sont cotées sur un marché réglementé, au sens de l'Article 4 du Code des sociétés ; (2) lorsque l'aliénation s'effectue sur un marché boursier ou à la suite d'une offre de vente adressée à tous les actionnaires dans le respect des mêmes conditions, en vue d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société, cette compétence étant valable pour une période renouvelable de trois (3) ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution aux annexes du Moniteur belge, laquelle pourra être prorogée par l'assemblée générale, pour un même délai ; (3) dans tout autre cas autorisé par le Code des sociétés.

7.4. Augmentation du capital

Toute augmentation de capital s'effectuera conformément aux Articles 581 à 609 du Code des sociétés et de la législation SIR.

La Société ne pourra en aucun cas souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l'occasion de toute augmentation de capital, le gérant déterminera le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale ne les arrête elle-même.

Lors de l'émission d'actions sans indication de la valeur nominale sous le pair, la convocation de l'assemblée générale devra en faire expressément mention.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette dernière devra être comptabilisée sur un compte de réserves indisponible qui ne pourra être réduit ou abrogé que sur décision de l'assemblée générale qui délibérera dans le respect des dispositions applicables à la modification des statuts. À l'instar du capital, la prime d'émission aura la nature d'un nantissement conjoint au profit de tiers.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit aux dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire sur décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires ne pourra être limité ou abrogé que si un droit d'allocation irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, dans le respect des conditions telles que prévues dans la législation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux prescriptions des Articles 601 et 602 du Code des sociétés et doivent être réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.5. Diminution de capital

La Société pourra procéder à des diminutions de capital dans le respect des dispositions légales en la matière.

7.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées, telles que visées aux Articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés sont réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.7. Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle

Toute augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle par apport en nature pour un prix qui est inférieur de 10 % au moins à la valeur la plus faible des deux suivantes : soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de début de l'émission, sera réalisée conformément aux conditions prévues dans la législation SIR.

Article 8 - Nature des actions

Les actions sont dépourvues de toute valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, et ce, au choix de leur propriétaire ou de leur titulaire (désigné ci-après le Titulaire) et conformément aux limitations imposées par la loi. À tout moment et sans frais, le Titulaire pourra demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte ouvert au nom de son titulaire auprès d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, lequel pourra être constitué, le cas échéant, sous forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions qui les concernent dans le registre des actions nominatives.

Article 9 - Autres titres

La Société peut émettre des titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres analogues et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres peuvent prendre les formes prévues dans le Code des sociétés.

Article 10 - Cotation en bourse et publication de participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification en exécution de la législation relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sont fixés à 5 % et à tout multiple de 5 % du nombre total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions stipulées dans le Code des sociétés, aucune personne ne pourra participer à l'assemblée générale de la Société avec un nombre de droits de vote supérieur à celui qui est lié aux titres dont il a notifié être propriétaire conformément à l'Article 514 du Code des sociétés à tout le moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale.

TITRE III - GESTION ET SURVEILLANCE

Article 11 - Gérance

11.1. La Société est dirigée par un gérant, qui doit être un associé actif, désigné dans les présents statuts.

11.2. A été désigné en tant que Gérant Statutaire unique pour une durée de quinze (15) ans prenant cours le 3 septembre 2013 : la Société anonyme Qrf Management, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, immatriculée au registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro 0537.925.079.

11.3. Le gérant de la Société est une société anonyme qui, en fonction de la nature des actes qui doivent être posés au sein de la Société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, de son représentant permanent et, le cas échéant, de la personne (des personnes) chargée(s) de la gestion journalière. Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière de la société anonyme qui est le gérant de la Société ne peuvent à exercer, à titre personnel, la fonction de gérant ni de personne chargée de la gestion journalière, ni d'associé actif de la Société.

11.4. Le Conseil d'Administration du gérant compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'Article 526 ter du Code des sociétés.

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, les administrateurs du Conseil d'Administration du gérant doivent être des personnes physiques ; ils doivent se conformer aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

11.5. La désignation du gérant est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (la FSMA).

Article 12 - Fin du mandat du gérant

12.1. Le gérant désigné statutairement est nommé à titre définitif et sa désignation est irrévocable, sauf à l'intervention d'un juge et pour des motifs légitimes.

12.2. Les fonctions de gérant prennent fin dans les cas suivants :

• l'expiration de la durée de son mandat ;
• le licenciement : le gérant ne peut être congédié que si ce licenciement est possible dans le cadre des engagements qu'il a souscrits à l'égard de

la Société et dans la mesure où il ne met pas la Société en difficulté ; son licenciement doit être annoncé par le biais de la convocation d'une assemblée générale ayant à son ordre du jour la décision à propos du licenciement et des mesures à prendre ; cette assemblée générale devra être convoquée à tout le moins un mois avant la prise d'effet du licenciement ;

• la liquidation, la mise en faillite ou toute autre procédure analogue concernant le gérant ;
• la perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant, des exigences en matière de fiabilité, de compétence et d'expérience requises par la législation SIR ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devra convoquer une assemblée générale ayant à son ordre du jour la décision éventuelle à propos de la perte des exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devra être tenue dans les six semaines ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR ;
• l'interdiction au sens de l'Article 15 de la loi SIR qui concernerait tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devrait convoquer l'assemblée générale avec à son ordre du jour la décision à propos de la perte de ces exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devrait se tenir dans le mois ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR.

12.3. La Société ne sera pas dissoute en cas de cessation des fonctions du gérant. Ce gérant sera remplacé par l'assemblée générale, statuant dans les formes prévues pour les modifications statutaires, après convocation par le Commissaire ou, à défaut, après convocation par un administrateur provisoire éventuellement associé - désigné par le président du tribunal de commerce sur demande de toute partie intéressée. Dans les quinze jours qui suivront sa désignation, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée générale de la manière prévue dans les statuts. Il ne sera plus responsable pour le reste de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire pose les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première assemblée générale.

Article 13 - Procès-verbal

Les délibérations du gérant sont consignées dans un procès-verbal signé par ses soins.

Ces procès-verbaux sont transcrits dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et les votes qui sont émis par écrit, ou d'autres documents encore, y sont jointes.

Les copies ou les extraits à produire en justice ou pour tout autre motif sont signés par le gérant.

Article 14 - Rémunération du gérant

14.1. Le gérant percevra une rémunération déterminée conformément aux modalités qui sont définies ci-après conformément à la législation SIR.

Il aura en outre droit au remboursement de tous les coûts qui ont directement trait au fonctionnement quotidien de la Société, de sorte que la quote-part dont question ci-après représente un pourcentage net.

14.2. La rémunération du Gérant Statutaire est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette rémunération est égale à 4 % du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais ne peut être versée qu'après approbation donnée lors de l'assemblée de la Société.

14.3. Le calcul de la rémunération est soumis au contrôle du Commissaire.

Article 15 - Compétences du gérant

15.1. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

15.2. Le gérant établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de comptes annuels consolidés et statutaires et les rapports annuels.

Le gérant désigne l'expert (les experts) conformément aux dispositions de la législation SIR et propose le cas échéant toutes les éventuelles modifications à apporter à la liste des experts qui est reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en qualité de SIR.

Le gérant peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses compétences relatives à des fins particulières et spécifiques.

Dans le respect de la législation SIR, le gérant peut déterminer la rémunération de tout mandataire auquel des compétences particulières ont été octroyées. Le gérant pourra révoquer à tout moment le mandat octroyé à ce mandataire (ces mandataires).

Article 16 - Comités consultatifs et spécialisés

Le Conseil d'Administration du gérant constitue en son sein un comité d'audit, ainsi qu'un comité de rémunération et de désignation et décrit leur composition, leurs tâches et leurs compétences. Le Conseil d'Administration du gérant peut, en son sein et sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il déterminera la composition et la mission.

Article 17 - Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent satisfaire aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

La désignation des dirigeants effectifs sera soumise à l'autorisation préalable de la FSMA.

Article 18 - Représentation de la Société et signature des actes

Sous réserve d'une délégation de compétence particulière par le gérant, la Société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, en qualité soit de demandeur, soit de défendeur, par le gérant, dans le respect des règles de représentation légales et statutaires de ce gérant-personne morale.

La Société est par voie de conséquence valablement représentée par les fondés de pouvoir spéciaux de la Société, dans les limites du mandat qui leur est à cette fin octroyé par le gérant.

Article 19 - Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils ont été chargés en vertu du Code des sociétés et de la législation SIR.

Le Commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 20 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 14 h.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée sera remise au prochain Jour Ouvrable, à la même heure (les samedis et dimanches ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger une convocation d'une assemblée générale aux fins d'y déposer une ou plusieurs propositions est, conformément à l'Article 532 du Code des sociétés, fixé à 20 % de l'ensemble des actions avec droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital social de la Société peuvent, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, demander que les points à discuter soient repris à l'ordre du jour de n'importe quelle assemblée générale et peuvent déposer des propositions de décision relatives aux points à examiner et qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 21 - Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer un droit de vote dépend de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à minuit (heure de Belgique) (désignée ci-après la date d'enregistrement), soit par le biais de leur inscription au registre des actions nominatives la Société, soit par le biais de leur inscription sur les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, indépendamment du Nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désireux de participer à l'assemblée doivent produire une attestation qui a été délivrée par leur intermédiaire financier ou par le titulaire de compte agréé et qui atteste du Nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites, à la date d'enregistrement, à leur nom dans leur compte et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions précisées dans la convocation. Les propriétaires d'actions nominatives désireux de participer à l'assemblée doivent informer la Société de leur intention en adressant un courrier ordinaire, une télécopie ou un courriel au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 22 - Vote par procuration

Chaque titulaire de titres qui confèrent le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, qui peut éventuellement être un actionnaire.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire pour une assemblée générale donnée, hormis les dérogations telles que visées dans le Code des sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale, à la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le gérant peut rédiger un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les autres personnes qui se trouvent en indivision, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs doivent se faire respectivement représenter par une seule et même personne.

Article 23 - Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le gérant.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Article 24 - Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus dans le Code des sociétés.

Article 25 - Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, indépendamment de la partie du capital social qui est présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer à propos des modifications apportées aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale devra être à nouveau convoquée et cette deuxième assemblée statuera valablement, indépendamment de la partie du capital que représentent les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les décisions de modification statutaire, ne sont valables que moyennant l'assentiment du gérant.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour.

Sous réserve de toute disposition légale autre, l'assemblée générale délibère et décide à la majorité simple des voix, indépendamment du Nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou les votes nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de suffrages exprimés.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet social ou d'une décision d'autorisation de la Société à procéder au rachat de ses propres actions conformément au Code des sociétés, par les quatre cinquièmes des voix.

Les votes s'effectueront à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne prenne une autre décision à la majorité ordinaire des suffrages exprimés. Toute proposition de modification des statuts doit être soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Une liste de présence reprenant les noms des actionnaires et le Nombre d'actions sera signée par chacun d'entre eux ou par un représentant, avant le début de l'assemblée.

Article 26 - Vote par courrier

Les actionnaires pourront voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par la Société si le gérant a donné son autorisation à cette fin dans son courrier de convocation. Ce formulaire devra obligatoirement reprendre la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la raison sociale de l'actionnaire et son domicile ou son siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite utiliser lors de l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décisions), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote devra parvenir à l'assemblée. Le formulaire doit expressément préciser qu'il doit être signé, que la signature doit être légalisée et que tous ces éléments doivent être adressés sous pli recommandé au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 27 - Procès-verbal

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent servir en justice ou à toute autre fin sont signés par deux administrateurs du gérant.

Article 28 - Assemblée Générale des obligataires

Le gérant et le(s) Commissaire(s) de la Société peuvent inviter les obligataires à participer à une assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'assemblée générale lorsque les obligataires qui représentent un cinquième du montant des obligations en circulation en font la demande. La convocation contient l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, ces derniers doivent respecter les formalités prévues à l'Article 571 du Code des sociétés, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RAPPORT ANNUEL

Article 29 – Exercice comptable - Comptes annuels

L'exercice comptable débute le 31 décembre et se termine le trente décembre de chaque année. À la clôture de chaque exercice comptable, les livres et des opérations comptables sont clôturées et le gérant établit un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le gérant établit un rapport (le «Rapport annuel»), dans lequel le conseil justifie sa gestion. Dans le cadre de l'assemblée générale annuelle, le Commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le «rapport de contrôle»).

Article 30 - Dividendes

Dans le cadre des limites imposées par le Code des sociétés et la législation SIR, la Société doit verser un dividende à ses actionnaires dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Article 31 - Acomptes sur dividendes

Le gérant peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décider de procéder au versement d'acomptes sur dividendes, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi.

Article 32 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels, statutaires et consolidés de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires dans le respect, d'une part, des dispositions qui sont applicables aux émetteurs d'instruments financiers qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, d'autre part, de la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site Internet de cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège social de la Société.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33 - Perte de capital

Si le capital est réduit de moitié ou de trois quarts, le gérant doit présenter à l'assemblée générale la demande de liquidation dans le respect et selon les formes précisées à l'Article 633 du Code des sociétés.

Article 34 - Nomination et compétences des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, indépendamment des motifs et du moment, la liquidation est effectuée par le gérant, qui percevra une rémunération conformément à celle stipulée à l'Article 14 des statuts.

Si le gérant n'accepte pas cette mission, un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve de l'accord de l'associé actif (des associés actifs), procéderont à la liquidation.

L'assemblée générale déterminera ses (leurs) compétences et sa (leur) rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation de sa (leur) désignation par le tribunal de commerce.

La liquidation de la Société se clôture conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 35 - Répartition

La répartition aux actionnaires s'effectuera après la réunion de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou après une mise en consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera tout d'abord affecté au remboursement du capital libéré et l'éventuel solde sera équitablement réparti entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au Nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 36 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire qui est domicilié à l'étranger, tout associé actif, tout actionnaire, gérant, Commissaire, directeur ou liquidateur sera réputé avoir élu domicile en Belgique. À défaut, il sera réputé avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, citations et notifications pourront lui être valablement signifiées.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles seront valablement signifiées au dernier domicile connu.

Article 37 - Attribution de compétence

Tous les litiges entre la Société, son associé actif (ses associés actifs), ses actionnaires, ses obligataires, son gérant, ses Commissaires et ses liquidateurs relativement aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence exclusive des Tribunaux du siège social, sauf si la Société y renonce expressément.

Article 38 - Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation SIR seront réputées non écrites. La nullité d'un Article ou d'une partie d'un Article des présents statuts n'aura aucune incidence sur la validité des autres clauses statutaires.

Article 39 - Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date de l'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du Conseil d'Administration du gérant peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date de l'entrée en vigueur de la loi SIR, étaient chargées de la direction effective de la Société peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

12.8 La SIR et son régime fiscal

Qrf City Retail dispose, depuis le 7 novembre 2014, du statut de Société immobilière réglementée publique (SIR publique).

Le statut SIR est accessible aux sociétés immobilières opérationnelles qui sont spécialisées dans la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs et qui répondent aux propriétés légales de la SIR.

Dans le respect des limites légales, la SIR peut posséder d'autres types d'immeubles (des parts dans des Sicaf immobilières publiques, des droits de participation dans certains OPC étrangers, des actions émises par d'autres sociétés de placement immobilier (REIT) et des certificats immobiliers) et exercer toutes les activités qui sont liées à la constitution, la transformation, la rénovation, le développement (pour portefeuille propre), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation d'immeubles. Une SIR ambitionne de concrétiser des objectifs opérationnels généraux à long terme et agit, à l'instar de toute autre entreprise commerciale et opérationnelle, dans l'intérêt de la société et, par extension, de tous ses actionnaires.

Les caractéristiques suivantes sont propres au statut de SIR publique :

• la négociation obligatoire des actions sur un marché belge réglementé (Euronext Brussels) ;
• un Taux d'endettement maximal légalement déterminé égal à 65 % de ses actifs ;
• une obligation de distribution de minimum 80 % du résultat corrigé ;
• le respect de règles strictes en matière de conflit d'intérêts ;
• la valorisation occasionnelle et périodique de la Juste Valeur de l'immobilier par un Expert immobilier indépendant ;

• la diversification de ses actifs immobiliers de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ;

• une transaction ne peut pas avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ;

• des règles spécifiques en matière de structures de contrôle interne sont applicables.

Une SIR est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, lequel n'est cependant calculé que sur une assiette imposable limitée (à savoir, sur les frais professionnels non déductibles, les avantages anormaux ou bénévoles et la cotisation particulière sur les commissions secrètes). Lorsqu'une SIR participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette transaction ne pourra pas bénéficier du régime de la neutralité fiscale, mais entraînera l'application de la taxe de sortie (exit tax) au tarif de 16,995 %. Les dividendes versés à un actionnaire par une SIR donnent en règle générale lieu à la perception du précompte mobilier au tarif de 27 %.

12.9 Déclarations du Gérant Statutaire

12.9.1 Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, Qrf Management SA, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, et portant le numéro d'entreprise BE 0537.925.079, est responsable des informations qui sont fournies dans le présent rapport financier annuel. Le Gérant Statutaire a fourni tous les efforts raisonnables en vue de vérifier ces informations. Il déclare par la présente qu'à sa connaissance, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

12.9.2 Reprise d'informations provenant de tiers

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail précise également que le Commissaire et les experts immobiliers ont donné leur autorisation pour que le contenu de leurs rapports et leurs conclusions soient repris dans le rapport financier annuel et qu'ils ont donné leur autorisation quant au contenu et à la forme du passage concerné dans le rapport financier annuel, et au contexte où ce passage apparaît dans le rapport. Pour des raisons de confidentialité, l'intégralité du rapport des experts immobiliers n'est pas reprise.

Les informations provenant de tiers reprises dans le présent rapport sont toujours reproduites correctement et, pour autant que Qrf City Retail le sache ou ait été en mesure de s'en assurer à la lumière des données publiées par la tierce partie concernée, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

12.9.3 Autres déclarations du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare qu'aucune intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage n'est actuellement pendante, laquelle pourrait avoir - ou aurait eu dans un passé récent - une influence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Qrf City Retail. Il déclare également que, selon les informations en sa possession, aucune circonstance ni aucun fait ne peuvent induire la survenance d'une telle intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage. Par ailleurs, le gérant déclare que, selon les informations en sa possession :

• les comptes annuels, qui sont établis conformément aux normes comptables applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation ;
• le rapport financier annuel contient un exposé fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Qrf City Retail déclare que les informations fournies par les experts et le Commissaire ont été fidèlement reprises.

À sa connaissance et pour autant qu'elle ait pu l'établir au départ des informations publiées par les experts et le Commissaire, Qrf City Retail est d'avis qu'aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations transmises par les experts et le Commissaire erronées ou trompeuses. Le présent rapport financier annuel contient également des déclarations prospectives. De telles déclarations contiennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations effectifs diffèrent des résultats, de la situation financière, des performances et des réalisations ultérieurs, exprimés explicitement ou implicitement par de telles déclarations prospectives. Au vu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations prospectives n'induisent aucune garantie.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare qu'aucune modification significative ne s'est produite dans la situation financière ou commerciale du Groupe après le 30 décembre 2016.

13.1	EPRA NAV 187
13.2	Résultat EPRA 188
13.3	Coût de Financement Moyen 188
13.4	Marge d'exploitation 188

13 APM – Mesures de performance alternatives

La European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives applicables à dater du 3 juin 2016 pour l'utilisation et l'explication des mesures de performance alternatives (APM).

Les mesures de performance alternatives sont des mesures que Qrf City Retail utilise en présentant ses résultats qui ne sont pas définis dans la loi ou dans les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Suite à l'introduction des directives ESMA sur les mesures de performance alternatives et leur application par l'autorité de surveillance, la FSMA, il est déconseillé d'utiliser le terme «résultat net courant». Ce terme a été modifié dans le présent rapport financier annuel et changé en «résultat EPRA», tel que défini dans les Best Practices Recommendations de l'EPRA (European Public Real Estate Association). Du point de vue du contenu, ce terme correspond au terme précédent « résultat net courant».

Voici un aperçu des mesures de performance alternatives utilisées dans ce rapport financier annuel ainsi que leur définition, leur but et leur réconciliation.

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net par action selon les Best Practices Recommendations de l'EPRA.

Définition: Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et les autres investissements, hors certains éléments dont, au modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent selon le modèle d'exploitation à long terme.

But : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
IFRS NAV (actionnaires du groupe)	122.776	104.541
(iv) Juste Valeur des instruments financiers	2.571	2.063
(v.a) Impôts différés	270	270
Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-132	-132
EPRA NAV	125.484	106.742
Nombre d'actions	5.129.802	4.483.051
EPRA NAV par action (en EUR)	24,46	23,81

13.2 Résultat EPRA

Définition : Résultat net (part du groupe), hors Résultat sur portefeuille et hors variations de la juste valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

But : Cette APM mesure les résultats d'exploitations sous-jacentes de la Société, hors résultat découlant des fluctuations de la valeur des actifs et passifs et des plus ou moins-values réalisées sur des désinsvestissements immobiliers.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
Résultat IFRS (actionnaires du groupe)		4.582
(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement (ii) Résultat sur ventes d'immeubles de placement	-209 -164	535 0
Résultat EPRA Nombre moyen pondéré d'actions Résultat EPRA par action (en EUR)	7.409 4.653.684 1,59	5.117 3.433.149 1,49

13.3 Coût de Financement Moyen

Définition : Le coût moyen des dettes financières. Celui-ci est calculé en divisant les «Charges d'intérêt nettes» sur base annuelle par le montant de dette moyenne pondérée sur la période.

But : Les activités de la société sont en partie financées en endettement. Cette APM mesure le coût de financement moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015
XXI. Charges d'intérêt nettes	2.604	1.792
Montant de dette moyenne pondérée sur la période	113.822	71.139
Coût de Financement Moyen	2,29%	2,52%

13.4 Marge d'exploitation

Définition : Cette mesure de performance alternative mesure la rentabilité opérationnelle de la société exprimée en pourcentage des Revenus locatifs et est calculé en divisant le «Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille» par le «Résultat locatif net».

But : Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2016	30/12/2015
Résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille	10.526	7.109
Résultat locatif net	13.581	9.305
Marge d'exploitation	77,51%	76,40%

Hasselt Demerstraat 21-25

14 Lexique

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Anneleen Desmyter SPRLU

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Anneleen Desmyter EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Acaciadreef 7, à 2243 Pulle (Zandhoven), immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.881.133 (RPM Anvers).

AR SIR

Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées

Arrêté royal du 7 décembre 2010 (AR Sicaf immobilières)

L'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières, M.B. du 28 décembre 2010, 82.410 le cas échéant tel que modifié.

B.M.C.C. SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Business Management & Consultancy Center SPRL, dont le siège social est situé Lisbloemstraat 6, à 8501 Bissegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.293.608 (RPM Courtrai).

Bert Weemaes SPRLU

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Bert Weemaes EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Vijfbunderstraat 11, à 9200 Grembergen, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.167.687 (RPM Dendermonde).

Century Center Freehold SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Code de Gouvernance 2009

La version 2009 du Code belge de Corporate Governance (Corporate Governance Code) pour les sociétés cotées en Bourse, établi par la Commission belge de Corporate Governance et disponible sur le site Internet suivant : http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.

Code des sociétés

(C. Soc.)

Le Code des sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.

Commissaire

Le Commissaire de Qrf City Retail, c'est-à-dire PwC, représentée par Monsieur Damien Walgrave.

Compliance Officer

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

COO

Chief Operating Officer.

Cushman & Wakefield

La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield VOF - SNC, dont le siège social est établi Amstelveensesteenweg 760, à 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas, agissant par l'intermédiaire de son bureau belge établi avenue des Arts 56, à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Droits de mutation

La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.

EMIR

Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi place de la Bourse s/n, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA sur lequel toutes les Actions sont négociées en cas d'introduction en Bourse.

EY

Ernest & Young Advisory Services. La Société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé De Kleetlaan2, à 1831 Diegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0467.239.793 (RPM Bruxelles).

Expert immobilier

La SNC Cushman & Wakefield, telle que périodiquement remplacée ou redésignée conformément à l'Article 24 de la loi SIR.

Finance Manager

Le collaborateur interne de la Société qui tient la comptabilité.

Fontenelle SPRL

La société privée a responsabilité limitée de droit belge Fontenelle SPRL, dont le siège social est établi avenue du Diamant 24, à 1030 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0462.347.332 (RPM Bruxelles).

FSMA

L'Autorité belge des services et marchés financiers (Financial Services and Markets Authority).

Gérant Statutaire

Qrf Management SA.

Groupe

Qrf City Retail et ses sociétés filiales.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, c'est-àdire la norme comptable en vertu de laquelle les Sicaf immobilières sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.

ING Belgique SA

La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est établi avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles).

IPI

Institut Professionnel des Agents immobiliers.

Jour ouvrable

Un jour (à l'exclusion des samedi, dimanche ou jours fériés légaux en Belgique) au cours duquel les banques sont ouvertes en Belgique.

Jufra SPRL

La société privée à responsabilité limitée Jufra SPRL, dont le siège social est établi Klei 172, à 1745 Opwijk, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0885.824.190 (RPM Bruxelles).

Juste Valeur (ou «Fair Value»)

Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Loi du 16 juin 2006

(Loi relative aux Prospectus)

La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, M.B. du 21 juin 2006, 31.341, le cas échéant modifiée.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.

Loyers annuels contractuels

Les loyers de base indexés, tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou d'autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

Nombre d'actions

Les actions, dématérialisées ou au porteur, sans valeur nominale avec droit de vote qui représentent le capital et sont émises par Qrf City Retail.

Pourcentage de distribution

Le rendement du dividende brut par action divisé par le résultat EPRA.

Promoteur

La/Les personne(s) qui contrôle(nt), exclusivement ou conjointement, une Sicaf immobilière au sens de l'Article 2, 13° de la loi SIR ; le Promoteur de Qrf City Retail est la SA Quares REIM Retail NV.

PwC

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d›entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers).

Qrf ou Qrf City Retail ou la Société

La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014 (précédemment, une Sicaf immobilière), dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers).

Quares Holding SCRL

La société coopérative à responsabilité limitée Quares Holding CVBA - SCRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.077.526 (RPM Anvers).

Quares Property Management SA

La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management SA, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Malines).

Quares REIM Retail SA

La société anonyme de droit belge Quares Real Estate Investment Management Retail SA, en abrégé REIM Retail, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.915.101 (RPM Anvers).

Quares REIM SA

Quares Real Estate Investment Management SA, dont le siège social est établi De Waelplaats 8, 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.236.569 (RPM Anvers).

Quares Residential Agency SA

La société anonyme de droit belge Quares Residential Agency SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Antwerpen, Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0864.379.371 (RPM Anvers).

Quares Retail Fund SCA

La SCA Quares Retail Fund dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0888.447.249 (RPR Anvers).

Règlement de transaction

Le document repris à l'annexe 2 de la Corporate Governance Charter.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des loyers, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf City Retail, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de tout exercice comptable).

Risk Manager

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

SIR

Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées («Loi SIR»).

SPRLU

Une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.

Taux d'endettement

Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées.

Taux d'occupation

La proportion de «Loyers annuels contractuels » par rapport aux «Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants».

Valeur d'acquisition

On entend par Valeur d'acquisition, la valeur de l'immeuble lors de l'achat. Si des Frais de mutation ont été acquittés, ils seront compris dans la Valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentant et agissant dans les circonstances de concurrence normale.

La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement (10 % en Région flamande et 12,5 % en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale), les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de l'actif net par action (IFRS)

Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS. Cette Valeur correspond à la valeur nette par action par action conformément à l'article 2, 23° de la Loi SIR.

Valeur du marché

La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur locative estimée ou Estimated Rental Value (ERV)

Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'Expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur marchande nette

La Valeur d'investissement, déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Projet d'artiste - Jasper Léonard

Cette année, la couverture du rapport financier annuel s'orne d'une photo de Jasper Léonard, un jeune artiste qui trouve son inspiration dans l'espace public, tout comme Qrf City Retail.

En utilisant une technique spéciale, tilt shift lenses, Jasper montre le monde sous un angle totalement différent. Les bâtiments se transforment en maquettes, les gens en poupées ... Le monde entier devient une maquette. En recherchant la plus haute perspective aérienne, Jasper dresse la carte de différents sites urbains. Bien que certaines scènes semblent de la pure fiction, aucune image n'est mise en scène. Et la ville vit simplement sa vie.

« Antwerp Resized » montre la vie urbaine d'une manière surprenante. C'est précisément la façon dont nous devrions toujours regarder nos villes inspirantes - avec émerveillement et fierté. La ville réelle est aussi accueillante et dynamique que sa reproduction à l'échelle. Voilà déjà trois ans que Qrf City Retail contribue à nous faire découvrir cette beauté. Car qui a besoin de la fiction au cœur d'une vie urbaine toujours dynamique et trépidante?

Curieux d'en savoir plus? Jetez un coup d'œil sur www.jasperleonard.be

Qrf. Comm. SCA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46