RAPPORT ANNUEL 2017

Qrf City Retail

Rapport annuel 2017

Le présent rapport financier annuel de Qrf SCA (après «Qrf», «Qrf City Retail» ou «la Société») est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la Loi du 16 juin 2016 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA, conformément à l'Article 23 de la loi précitée, en date du 10 avril 2018. L'approbation du document d'enregistrement par la FSMA n'implique aucun jugement sur la situation de la Société.

Qrf City Retail opte pour le néerlandais en tant que langue officielle, de sorte que seul le rapport financier annuel en langue néerlandaise fait foi.

Les versions en français et en anglais1 sont les traductions du rapport financier annuel en langue néerlandaise2 . Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Qrf City Retail.

Les chapitres 3, 4, 5 et 11 de ce rapport financier annuel constituent le rapport annuel au sens de l'Article 96 et l'Article 119 du Code des sociétés.

Cover : Meir – Projet d'artiste «Antwerp Resized» – Jasper Léonard

¹ This financial annual report is also available in English.

² Dit financieel jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands.

1	Facteurs de risque	1
2	Lettre du CEO et du Président	15
3	Chiffres clés consolidés	19
4	Commentaires sur les résultats consolidés de 2017	23
5	Transactions et réalisations	29
6	À propos de Qrf City Retail	43
7	Déclaration du gouvernance d'entreprise	57
8	Qrf City Retail en Bourse	89
9	Rapport immobilier	97
	10 EPRA – Indicateurs clés de performance	115
11	Comptes annuels	121
12	Document permanent	181
13	APM – Mesures de performance alternatives	199
14	Lexique	203

Facteurs de risque

Ostende Adolf Buylstraat 36

1 Facteurs de risque

Le Management Exécutif et le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier. Ils essaient de les gérer de manière optimale et de les éliminer dans la mesure du possible.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principaux risques auxquels est confrontée l'entreprise, ainsi que leurs incidences potentielles et la stratégie qui est implémentée pour limiter et maîtriser ces incidences éventuelles.

La première colonne du tableau ci-dessous indique le risque. La deuxième colonne décrit l'incidence éventuelle de ce risque. Enfin, nous donnons dans la troisième colonne un aperçu des mesures que Qrf City Retail prend en compte pour limiter et gérer autant que possible ces risques.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale de la conjoncture économique	1. Baisse des loyers en cas de relocation ou d'éventuelles demandes de réductions ou de diminutions du loyer.	Accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile1 de leur zone de chalandise, afin de pouvoir contenir quelque peu la diminution de valeur et le Taux d'inoccupation. (1, 2, 3)
	2. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement et, par conséquent aussi des fonds propres et la Valeur de l'actif net.	Répartition géographique du portefeuille immobilier.2 (1, 2, 3)
	3. Probabilité de matérialisation des risques décrits ci-dessus en tant que conséquence directe ou indirecte de la dégradation économique.	Suivi permanent des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de surveiller les résultats et la situation financière. (3)
		Accumulation et utilisation de connaissances du marché. (1, 2, 3)

¹ Voyez Chapitre 6.4 pour en savoir plus.

² Voyez Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale dans le retail ou dans un sous-secteur spécifique, avec un	1. Éventuelles faillites de preneurs.	Contacts permanents avec les agences de courtage en immobilier commercial importantes et avec les responsables (d'expansion) des grandes chaînes actives sur le marché belge. (2,3)
impact négatif sur la solidité financière des preneurs d'immeubles commerciaux	2. Possible baisse des Résultats locatifs nets dus à une augmentation du nombre de défauts de paiement ou la diminution du niveau du recouvrement.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur à celui des magasins exploités par des indépendants. (1, 2)
	3. Augmentation du Taux d'inoccupation3 en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location	Diversification du portefeuille des preneurs au niveau sectoriel, afin de limiter l'impact des résultats liés aux secteurs. (1, 2, 3)
	moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Limitation de la quote-part d'un seul locataire dans les Revenus locatifs totaux, ainsi que, dans la mesure du possible, la répartition des Revenus locatifs par locataire sur différents immeubles.4 (1, 2)
		Suivi actif du fichier des locataires et des recouvrements. Dans la mesure du possible, la souscription de Garanties locatives, ainsi que constitution annuelle d'une provision pour débiteurs douteux. (2)
		Procédure d'encaissement claire, qui prévoit notamment le versement préalable du loyer en bonne et due forme, ainsi que l'organisation et le suivi corrects des Garanties locatives telles que prévues dans les baux.5 (1, 2)
		Réaliser des analyses du risque de crédit externes des clients avant leur acceptation. Grâce à des contacts réguliers avec les locataires, se faire une idée de la manière dont ils s'adaptent en permanence à la modification du contexte économique, qu'il s'agisse du commerce électronique ou de l'aspect en termes de vécu, qui gagne sans cesse en importance dans le retail. (1, 2)
		Dans la mesure du possible, recourir à la domiciliation pour l'encaissement des Revenus locatifs. (2)
Diminution générale de la capacité financière des preneurs qui louent	1. Augmentation possible du nombre de défauts de paiement, ou diminution du niveau du recouvrement.	Limiter la quote-part des «autres biens immobiliers» en portefeuille.7 (1, 2)
un bien autre6 immeuble commercial	qu'un 2. Augmentation du Taux d'inoccupation en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.

³ Une augmentation de l'inoccupation pourrait potentiellement (à terme) induire une diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement. Une augmentation de l'inoccupation pourrait par ailleurs entraîner une diminution des Revenus locatifs. Voir les Risques opérationnels pour tout autre impact potentiel inhérent à l'inoccupation.

⁴ Voyez Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille aux locataires.

⁵ En principe, les locataires sont tenus de constituer une garantie bancaire, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

⁶ L'immobilier non commercial tel que par exemple les unités résidentielles ou les unités de bureau.

⁷ En date du 31 décembre 2017 les loyers contractuels proviennent à concurrence de 96% d'immeubles commerciaux, 2% de parkings (liés aux activités commerciales) et 2% d'autres catégories de biens tels que biens résidentiels et bureaux.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Diminution de la demande ou demande insuffisante en immeubles	1. Diminution de la Juste Valeur de l'investissement immobilier et, par conséquent aussi de la Valeur de l'actif net.	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et l'attrait du site. (1, 2, 4)
commerciaux dans le Golden Mile sur le marché de la location ou le marché de l'investissement	2. Augmentation du Taux d'inoccupation en raison de l'absence de (candidats) preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille immobilier, tant sous l'angle géographique que du type d'immeubles, en mettant l'accent sur les immeubles situés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où l'attrait de ces sites est important. (1,2, 4)
	3. En raison de l'incapacité à trouver des (candidats) preneurs : manque à gagner en termes de Revenus locatifs.	Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (2, 4)
	4. L'impossibilité de vendre des biens immobiliers pour des raisons stratégiques ou de diversification.	Collaboration active avec des villes régionales et de grandes villes et intérêt affiché pour une participation à des projets urbains destinés à réduire le Taux d'inoccupation et ainsi maintenir intactes la visibilité et la valeur des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Des critères d'investissement et d'entretien clairs, en accordant de l'attention à la fonctionnalité sous l'angle de la technique de construction et à la qualité des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3)
Risque de déflation	1. Une diminution de la consommation due à la spéculation des consommateurs sur la poursuite de la diminution des prix, entraînant une baisse du chiffre d'affaires du locataire-détaillant.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur. (1)
	2. Possible baisse des Revenus locatifs en raison d'une indexation négative.	Dans la mesure du possible, réserver dans les baux la possibilité d'indexation exclusivement au propriétaire, de sorte qu'une indexation négative peut être évitée. (2)
Risque d'inflation	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des Taux d'intérêt.	Couverture contre ces variations par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps).8 (1)
	2. Augmentation de l'écart entre les Revenus locatifs réellement perçus et l'ERV9.	L'insertion par défaut de clauses d'indexation dans les baux. (2)
Volatilité des Taux d'intérêt à court terme	1. Augmentation des charges financières.	Diversification des différentes sources de capitaux. (1, 2, 3)
et/ou à long terme sur les marchés financiers (internationaux)	2. Fluctuations de la valeur ou revalorisation des instruments financiers.10	Dans la mesure du possible, un nombre de partenaires financiers suffisants ainsi que l'examen préalable de la notation financière des établissements de crédit, ainsi que l'importance à y accorder. (1, 3)
	3. Conséquence du point 1 ou 2 : possible baisse de la Valeur de l'actif net et augmentation du Taux d'endettement.	Couverture contre variations des Taux d'intérêt par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps). (1, 3)

⁸ Voyez Chapitre 4.3.2 pour en savoir plus.

⁹ Estimated Rental Value (Valeur locative estimée – voir : Lexique).

¹⁰ Voyez aussi facteur de risque «Risque en cas d'utilisation de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)» sous la rubrique «Risques Financiers».

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Volatilité et incertitude sur les marchés (financiers) internationaux	1. Possibilités limitées d'attirer de nouveaux capitaux sous la forme de fonds propres ou de capitaux empruntés.	L'établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
	2. Il en résulte une augmentation du Taux d'endettement et une limitation des possibilités de croissance.	Communication systématique et cohérente à propos des perspectives financières à toutes les parties prenantes intéressées. (1, 2, 3)
	3. Volatilité des cours boursiers.	Mise en œuvre et respect de la législation régissant les SIR. (3)
		Veiller à conserver un niveau suffisant des lignes de crédit disponibles.11 (2)
Instabilité politique (inter) (nationale), l'implosion de l'union	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des Taux d'intérêt.	Focus sur le marché de l'immobilier commercial dans des pays politiquement stables et sûrs et ayant des antécédents relativement longs en termes d'ouverture commerciale.
monétaire, la sortie de pays de cette union ou sa disparition (ou des conséquences liées à toute spéculation en la matière) ou menace de terrorisme	2. Augmentation potentielle des charges douanières ou des frais de transport internationaux, entraînant dès lors un relèvement des charges du retail «omnicanal» pour les preneurs-détaillants.	(1, 2, 3)
	3. Diminution du nombre de passants dans les rues commerçantes en raison d'une attitude attentiste en matière de consommation.

¹¹ Voyez Chapitre 4.3.1 pour en savoir plus.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risques liés à la mise en place et à la réalisation de transactions immobilières ou boursières	1. La reprise de certains vices ou incohérences cachés, de nature économique, fiscale et juridique, et les litiges qui en découleraient.	Un exercice approfondi de Due Diligence fiscale, comptable, juridique et technique en collaboration avec des conseillers externes. (1, 2, 3)
(complexes), dans le cadre desquelles des aspects stratégiques, économiques, fiscaux et	2. L'acquisition de biens immobiliers qui, si correctement évalués, n'auraient pas été retenus au regard de l'examen des critères d'investissement.	Une analyse approfondie et une procédure d'acceptation formelle de l'acquisition par le Comité d'investissement et le Conseil d'Administration. (1, 2, 3)
juridiques ont été mal ou insuffisamment estimés	3. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR12 afin de limiter l'impact des risques inhérents à un ensemble immobilier en portefeuille. (1, 2, 3)
Choix stratégiques et d'investissement sous-optimaux	1. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	La rédaction (et l'évaluation régulière) d'une stratégie d'investissement claire, assortie d'une vision à long terme et d'une gestion cohérente de la structure du capital, chaque investissement étant examiné au regard des critères d'investissement postulés. (1, 2,3, 4)
	2. Diminution de la stabilité des flux de recettes et diminution du potentiel de recettes.	Suivi des modifications inhérentes aux tendances économiques, immobilières et réglementaires (notamment en matière de droit fiscal, de droit des sociétés, de réglementation relative au statut des SIR, etc.). (2, 3, 4)
	3. Le portefeuille immobilier n'est pas adapté à la demande du marché, ce qui entraîne d'éventuels biens vacants.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (3, 4)
	4. Révision du profil de risque de l'entreprise.	La désignation d'un Expert immobilier indépendant qui fournira des renseignements à propos des rendements immobiliers escomptés et du niveau locatif à long terme de l'immeuble concerné (en s'appuyant sur des opérations de même nature récemment réalisées sur le marché immobilier), ainsi qu'une évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Diminution du Taux d'occupation.	L'insertion, si possible ou opportun, d'une clause prévoyante une garantie de location dans le chef des vendeurs afin de compenser les éventuels biens vacants et de garantir ainsi les flux financiers pour une période donnée. (1, 2, 4, 5)
Déconvenues réglementaires, techniques, budgétaires et financières lors du	1. L'incapacité à développer ou à rénover un projet en raison de l'impossibilité d'obtenir les indispensables autorisations.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
(re)développement ou de la rénovation pour compte propre	2. Manque à gagner.	Intention d'établir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 6)
	3. Dépassement matériel des budgets estimés et des coûts estimés.	Supervision en collaboration avec le Property Manager et consultants externes afin d'assurer le suivi de tels dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Impossibilité pour le projet de répondre aux exigences de qualité architecturale et technique.	Si nécessaire, faire appel à des conseillers spécialisés. (1, 3, 4)
	5. Incapacité à générer les rendements escomptés.	Bien que le développement éventuel pour compte propre soit possible, il ne s'agit pas de l'activité essentielle de
	6. Risque de vacance frictionnelle ou structurelle.	l'organisation. (1, 2, 3, 4, 5, 6)

12 Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Vieillissement des immeubles	1. Augmentation des charges d'entretien.	Établir chaque année un plan et un budget pour l'entretien structurel et la rénovation du portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Diminution du Taux d'occupation.	La vente de certains immeubles qui ne s'inscrivent plus dans la stratégie d'investissement, afin de maintenir à niveau le Taux d'occupation du portefeuille en cas d'inoccupation effective ou imminente.13 (2)
	3. Diminution de l'attrait pour les locataires et, par conséquent, perte ou diminution des Revenus locatifs.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites reste garanti. (2, 3)
		Examen régulier de la stratégie d'investissement dont question ci-dessus (focus sur Golden Mile) et des critères élaborés dans cette stratégie afin de s'assurer que le pouvoir d'attraction de tels sites continue de répondre aux attentes. (2, 3)
		Coordination interne étroite par la direction, ainsi que le suivi en collaboration avec le Property Manager. (1, 2, 3)
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de force majeure	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	Qrf City Retail a souscrit les assurances habituelles, pour une valeur totale d'environ 133 MEUR au 31 décembre 2017, lesquelles polices couvrent le risque de destruction, dans la plupart des cas. La valeur assurée du portefeuille est basée sur la valeur de construction à neuf, à savoir le coût de la reconstruction à l'état neuf u bâtiment, y compris les honoraires des architectes et la TVA. Ce montant représente 46% de la Juste Valeur des investissements immobiliers au 31 décembre 2017. (1)
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.	La valeur de l'immobilier commercial au centre-ville est en grande partie fonction de l'endroit. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.	Utiliser la relation à long terme avec le locataire pour proposer une nouvelle location ou une solution temporaire. (2)
		Souscription d'une assurance Perte locative résultant d'une perte totale ou partielle de bâtiments. Qrf City Retail a souscrit une assurance qui couvre les loyers estimés pour une période maximale de 3 ans. (2)
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	La Couverture globale de Qrf City Retail fournit une protection limitée contre le terrorisme. Depuis le premier
terrorisme	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.	janvier 2016, Qrf City Retail a étendu la couverture de ses assurances avec une clause spécifique «menace de terrorisme» pour quelques immeubles spécifiques du portefeuille. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.
	4. Augmentation de frais d'assurance.

¹³ Voyez Chapitre 9.1.2 pour une discussion du Taux d'occupation.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque d'inoccupation	1. Diminution du Taux d'occupation.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites est élevé. (1, 2, 3, 4)
	2. Diminution de la Juste Valeur de l'immobilier et, par voie de conséquence aussi de la Valeur nette d'inventaire (VNI).	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et par site. (1, 2, 3, 4)
	3. Manque à gagner en termes de Revenus locatifs et possible révision à la baisse de l'ERV.	Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3, 4)
	4. Augmentation des charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Collaboration active avec des villes régionales et des métropoles et intérêt pour la participation à des projets urbains destinés à réduire le niveau d'inoccupation et ainsi à conserver la visibilité et la valeur des immeubles ; dans certains cas, lorsque le législateur le prévoit, pouvoir obtenir une exemption de la taxe d'inoccupation. (1, 2, 3, 4)
		Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (1, 2, 3, 4)
		Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et les conséquences. (1, 2, 3, 4)
Réévaluation négative du portefeuille immobilier	1.Baisse du résultat net.	Une stratégie d'investissement qui est axée sur l'immobilier de qualité implanté sur le Golden Mile, et idéalement assorti d'un potentiel de croissance. (1, 2, 3)
	2. Impact sur la capacité de verser un dividende si la valeur négative des variations cumulées dépasse les réserves distribuables.	Un portefeuille bien diversifié. (1, 2, 3)
	3. Augmentation du Taux d'endettement.	Une structure du capital clairement définie et prudemment gérée. La volonté de ne pas laisser filer le Taux d'endettement consolidé structurellement au-delà de 55%, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (1, 2, 3)
Risque de concentration des locataires et des immeubles	1. Repli marqué des Revenus locatifs en cas de départ, de faillite ou de diminution des recettes d'un locataire.	Répartition du risque par la diversification des recettes générées par locataires dans le respect des dispositions légales. (1)
	2. Diminution sensible de la Juste Valeur de l'immobilier.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR14 afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et les conséquences. (1, 2)

¹⁴ Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Résiliation anticipée ou absence de prorogation	1. Risque d'inoccupation résultant d'une diminution du Taux d'occupation.	Si possible, faire valoir les Garanties locatives. (1, 2, 3)
du contrat	2. Diminution des Revenus locatifs.	Prospection permanente de locataires nouveaux ou alternatifs. (1, 2, 3)
	3. Augmentation des charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées, telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Réalisation des droits contractuels. (1, 2, 3)
Évolutions et tendances avec un impact possible sur le secteur du retail ou de l'immobilier en général	1. Soudaine perturbation du marché de l'immobilier commercial, par l'e-commerce par exemple, renforçant l'impact, les probabilités ou la rapidité de survenance d'autres risques.	La Direction Générale de Qrf City Retail tente de se tenir au courant de l'évolution des dernières tendances et évolutions (technologiques) dans le secteur du retail et de l'immobilier, par exemple en entretenant des contacts réguliers avec les détaillants et les spécialistes du secteur, en réalisant des études de marché, et en suivant la littérature et les séminaires.
Destruction ou panne d'équipements	1. Perte de documents et de coordonnées de contact.	Système de sauvegarde informatique et logiciel de gestion CRM complets et autonomes. (1, 2)
opérationnels	2. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Prévoir des sauvegardes régulières. (1, 2)
Rotation du personnel	1. Influence négative sur les clients existants.	Surveillance active de la satisfaction du personnel. (1, 3)
	2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision managériale.	Établissement de procédures claires et cohérentes pour garantir la continuité. (1, 2, 3)
	3. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Accorder une place centrale au travail en équipe, ce qui permettra d'éviter qu'une seule personne ne concentre en ses mains trop de tâches essentielles et stratégiques. (2, 3)
		Rémunération conforme au marché pour le personnel. (1, 2, 3)
Interruption de la continuité dans les questions de Risk & Compliance management (Gestion	1. Probabilité temporairement accrue de survenance de risques.	Prévoir des formations internes destinées à enseigner aux collaborateurs les principes du Compliance & Risk Management afin de garantir la continuité de cette gestion. (1)
du Risque et de la Compliance) en raison d'un cas de force majeure15		Une équipe de direction chevronnée, supervisée en interne par le Conseil d'Administration. (1)
Non-respect par les prestataires de services externes des conventions en	1. Éventuelles incidences négatives sur le flux des recettes et des charges, sur l'efficacité de l'organisation et sur la réputation générale de l'entreprise.	Contrôle des activités des fournisseurs et des prestataires de services importants grâce à l'établissement de KPI16 sans ambiguïté, assortis, le cas échéant, d'une obligation de résultats. (1)
matière de prestation de services		Possibilité de mettre un terme à la convention de prestation de services en cas de faute grave ou de fraude. (1)

¹⁵ Étant donné que le Risk Manager et le Compliance Officer doivent être des personnes physiques, une absence de continuité de la fonction de Risk & Compliance Management pourrait se produire au sein d'une petite organisation en cas de survenance d'une situation de force majeure (par exemple, maladie, décès, etc.), compte tenu du délai nécessaire à toute nouvelle nomination.

¹⁶ Les KPI ou Key Performance Indicators (Principaux indicateurs de performance) sont, pour Qrf City Retail, les critères mesurables sur la base desquels est évaluée la qualité de la prestation de services.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de contrepartie – Risque potentiel d'insolvabilité de	1. Perte de dépôts.	Nombre suffisant de partenaires financiers différents ; examen et comparaison préalables des notations financières des établissements de crédit, si possible. (1, 2, 3, 4)
contreparties/partenaires financiers ou bancaires	2. Frais (financiers) supérieurs ou imprévus.	Veiller à conserver des marges de disponibilité suffisantes sur les lignes de crédit confirmées.
	3. Annulation ou résiliation de lignes de crédit existantes ou de Interest Rate Swaps et, partant, limitation (temporaire) des moyens financiers.	Pour davantage d'informations concernant la politique de financement, nous renvoyons aux sections 3.4.1 et 6.4.1.4 du rapport annuel. (3, 4)
	4. Impact négatif sur les recettes.
Le risque de liquidité – indisponibilité de moyens (financiers)	1. Se trouver dans l'impossibilité de grandir/de procéder à des acquisitions.	Maintien de lignes de crédit suffisantes pour assurer le financement des dépenses et investissements prévus. (1, 2, 3, 4, 5)
suffisants pour honorer des obligations immédiates	2. Baisse de la rentabilité des acquisitions résultant d'un coût de financement majoré.	La mise en place de relations solides à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Vente forcée de biens immobiliers (stratégiquement opportuns) (à un prix éventuellement inférieur à la Juste Valeur).	Suivi actif des flux de trésorerie, du fichier des locataires et des recouvrements. La souscription de garanties locatives, dans la mesure du possible, ainsi que constitution d'une provision pour débiteurs douteux. (1, 2)
	4. Augmentation imprévue du Taux d'endettement en raison d'un défaut de paiement temporaire, ce qui se traduit par un relèvement du risque de solvabilité.	Suivi des risques opérationnels et établissement d'une politique d'entretien claire pour les biens immobiliers. (5)
	5. Impossibilité de pouvoir respecter (temporairement) des obligations de réparation contractuelles à l'égard des locataires, ce qui pourrait se traduire par des réclamations.
Risque de solvabilité – incapacité de faire	1. Faillite.	Évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1)
face à long terme aux obligations souscrites	2. Augmentation proportionnelle du Taux d'endettement.	L'objectif à moyen terme d'un Taux d'endettement consolidé de 55% en maximum, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (2)
Risque de change	1. Diminution des recettes.	Localiser des activités dans l'Union monétaire européenne.
	2. Réduction de valeur des investissements.	(1, 2)
Risque en cas	1. Diminution des fonds propres.
d'utilisation de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)	2. Diminution du résultat net et du résultat EPRA.	Examiner et comparer au préalable les notations financières des établissements de crédit et y associer des exigences élevées. (1, 2)
	3. En cas de baisse des Taux d'intérêt, les couvertures d'intérêt pourraient entraîner la nécessité d'acquitter un Taux d'intérêt supérieur au Taux du marché. Par ailleurs, cette situation pourrait induire une plongée de la Valeur du marché des instruments de couverture. Cela peut avoir un impact surle compte de résultats.	Collaboration avec des institutions financières professionnelles et réputées, et avec des intermédiaires capables de fournir l'accompagnement approprié lors de la clôture des produits dérivés. (1, 2)

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de dividende – (Rendement de) dividende inférieur aux	1. Diminution des cours boursiers.	Établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des institutions financières, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
attentes ou inexistant pour l'actionnaire	2. Repli généralisé de la confiance dans l'action ou dans l'entreprise.	Au moins 80% du résultat net positif corrigé, déduction faite de la diminution nette de l'endettement dans le
	3. Cette situation entraînera un risque d'autres risques financiers.	courant de l'exercice comptable, doit être versé en tant que rémunération du capital.17 (1, 2, 3)

¹⁷ Pour ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'Article 617 du Code des sociétés conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.9. du rapport annuel).

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Le non-respect (et/ou l'incapacité à respecter) de la législation qui est applicable aux Sociétés immobilières réglementées ou les changements de la législation qui serait en vigueur au futur	1. Modification du statut pour adopter la forme d'une société immobilière ordinaire ou d'une AIF avec possiblement la perte du statut fiscal transparent comme conséquence. De plus, cela aurait des implications sur la structure des coûts de la société, ainsi que en certains cas une exigibilité avancée des dettes financières.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1, 2, 3)
	2. Une incidence potentielle sur le compte rendu, les exigences en termes de capitaux, l'utilisation de produits financiers dérivés, les conventions de crédit et l'organisation opérationnelle générale de l'entreprise. En conséquence, impact sur la transparence, les rendements et les résultats obtenus, voire sur la valorisation.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière. (1, 2, 3)
	3. Sanctions et/ou surveillance renforcée de la FSMA en cas de non-respect de certains paramètres (financiers) légaux.
Changements apportés aux règles comptables internationales et aux normes de compte	1. Influence sur le compte rendu, les exigences en matière de capitaux, l'utilisation d'instruments dérivés et l'organisation de l'entreprise.	Évaluation permanente des changements afférents aux normes légales, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1, 2)
rendu (IFRS)	2. Influence directe ou indirecte sur la valorisation immobilière, ainsi que sur les activités opérationnelles.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2)
Modification de la réglementation fiscale ou de son interprétation	1. Incidence potentielle sur les prix d'achat et de vente de l'immobilier.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. (1, 2)
par l'administration ou les tribunaux18	2. En conséquence de cela, impact possible sur la valorisation et par conséquent la Valeur de l'actif net et la rentabilité.
Changements apportés à diverses législations	1. Nécessité de respecter des législations ayant des implications négatives sur la Société et/ou ses parties prenantes.	Rester en permanence informé de la nouvelle législation en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto-apprentissage. (2, 6)
	2. Ne pas être prêt à faire face à l'impact induit par l'application pratique de la nouvelle législation ou l'évaluer de manière erronée.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact sur les prix d'achat et de vente de biens immobiliers.
	4. Diminution du rendement et, par conséquent, de l'attrait de l'action.
	5. Baisse de la Juste Valeur du portefeuille immobilier.

¹⁸ Nous renvoyons plus particulièrement à la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax. La circulaire stipule, entre autres choses, que la Juste Valeur des biens immobiliers dont question pour le calcul de la base imposable de cette taxe, est déterminée en prenant en considération les droits d'enregistrement ou la TVA qui serait appliquée en cas de vente des biens immobiliers en question. Cette valeur peut différer de la Juste Valeur (Fair Value) de ces actifs, telle que déterminée dans les états financiers en application des normes IFRS.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Modification législative en matière d'urbanisme, d'aménagement	1. Relèvement des charges opérationnelles.	Rester en permanence informé des nouvelles législations en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto apprentissage. (1, 2, 3, 4, 5)
du territoire ou d'environnement	2. Augmentation de la superficie et/ou des limites de volume sur la base desquelles des dispositions légales s'appliquent à un bien immobilier.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Découlant du point 2 : relever (de tout ou partie) d'une législation qui, par le passé, ne devait pas faire l'objet d'une confirmation et, par conséquent, réduction de l'attrait exercé par le bien immobilier.	Établir et entretenir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Diminution du Taux d'occupation.
	5. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement.

RISQUES DE TIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Conflit d'intérêts avec des sociétés ou des parties liées.	1. Décisions défavorables.	Politique correcte en matière d'intégrité et règlement des conflits d'intérêts tels que prévus dans la législation SUR ainsi que le Code des sociétés.19 (1)
Vente d'un grand Nombre d'actions en peu de temps.	1. Diminution du cours boursier.	Fournir des efforts permanents pour améliorer la liquidité. City Retail a conclu un contrat de liquidité avec KBC Securities NV en 2017 pour promouvoir la négociabilité de la part. (1)

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ainsi que des risques pour lesquels, à la date de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent – le cas échéant – ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

¹⁹ Voir également le point 7.3 de ce rapport.

2 Lettre du CEO et du Président

Retailer of the Year 2016

2 Lettre du CEO et du Président

Chers actionnaires,

En 2017, Qrf City Retail a poursuivi et élargi sa stratégie d'investissement dans des locaux de qualité du «Golden Mile» des principaux centres urbains commerçants. La première moitié de l'année a vu un pas important en direction de l'étranger avec l'acquisition de 5 sites commerciaux aux Pays-Bas. Parallèlement, Qrf City Retail a enrichi son patrimoine belge de 3 ensembles commerciaux dans le quartier populaire de « Wilde Zee » à Anvers, 3 biens à Ostende et un autre à Louvain. La société a par ailleurs revendu 2 sites non stratégiques à Merksem et à Temse.

Le management exécutif et les collaborateurs de Qrf City Retail n'ont pas ménagé leurs efforts pour conserver un bon Taux d'occupation en 2017 malgré un marché tumultueux. Dans la deuxième moitié de l'année, Qrf City Retail a profondément transformé son bâtiment d'Alost. Ces travaux ont permis d'attirer un nouveau locataire, A.S.Adventure.

Le patrimoine représente désormais une valeur de 287,40 MEUR. Les fonds propres, renforcés, atteignent 134,71 MEUR au 31 décembre 2017.

Cela dit, Qrf City Retail ne peut se croiser les bras. Le monde continue à tourner, plus vite que jamais. Le concept de «mobilité» induit un changement majeur. Les banques voient arriver de nouveaux concurrents inattendus. Chaînes de blocs, intelligence artificielle et robotique sont les maîtres mots de cette ère nouvelle. La révolution numérique se manifeste et se ressent dans tous les secteurs, en particulier le retail.

Impossible de fermer les yeux. Nous sommes arrivés à un moment charnière. L'important, c'est que cette révolution procède de l'extérieur vers l'intérieur : le consommateur tient les rênes du «progrès». La technologie a changé le comportement du grand public. La connaissance du consommateur, de son comportement d'achat et de ses préférences est donc primordiale, de même que la capacité à convertir cette connaissance («big data») en nouvelles propositions, pertinentes et taillées sur mesure («smart data»). Nos clients sont confrontés à de grands défis. On a surtout investi ces dernières années dans la mise en place des systèmes. Aujourd'hui, il s'agit d'investir dans leur déploiement.

L'agilité sera un must incontournable en 2018, et Qrf City Retail n'échappera pas à la règle. Nous allons poursuivre l'optimisation de notre portefeuille et de notre stratégie afin de réussir le mieux possible sur ce marché.

Qrf City Retail se concentrera sur 3 grands points de contact pour pouvoir voir plus loin :

Nous restons en contact avec le consommateur d'aujourd'hui

Jamais le consommateur n'a été aussi imprévisible. Jamais il n'a eu à sa disposition autant de canaux pour effectuer ses achats, rassembler l'information et la partager. Le comportement du client exige une économie 24h/24 : l'instant gratification paraît aller de soi. La commande d'aujourd'hui doit être livrée demain. En même temps, un changement se précise : le consommateur en a assez de perdre du temps dans des embouteillages causés par les camionnettes de livraison de tous ces petits paquets. Il jette aussi un regard plus critique sur l'incidence écologique de cette façon de faire. De plus en plus, le consommateur hybride choisit délibérément le compromis entre service, conseil, expérience et durabilité d'une part, prix et rapidité d'autre part. Le magasin devra se focaliser sur l'expérience, les conseils de style et la touche humaine. Qrf City Retail va continuer à investir pour bien connaître le comportement des consommateurs afin de mieux comprendre ses clients et d'agir en conséquence. Nous apporterons notre contribution et ferons entendre notre voix dans les groupements d'intérêt et auprès des pouvoirs publics pour tout ce qui concerne les heures d'ouverture, la mobilité et la durabilité du modèle e-commerce.

Nous restons en contact avec le détaillant

Les grandes chaînes de magasins se mettent activement à la vente en ligne. Elles se sont attachées à créer une marque avec une communauté d' «online fans» et constatent que la vente et l'après-vente en ligne gagnent du terrain dans le chiffre d'affaires. Pourtant, les détaillants ont encore du mal à rentabiliser leur modèle. Qrf City Retail restera à l'écoute des besoins de ses clients, sans renier ses propres objectifs.

Nous restons en contact avec nos actionnaires

Qrf City Retail s'appuie sur la confiance qu'inspirent nos collaborateurs. Nous tenons à vous remercier pour cette confiance que vous nous accordez depuis 4 ans et que nous espérons conserver à l'avenir.

Qrf City Retail souhaite préserver son identité propre, mais doit oser expérimenter. En 2018, Qrf City Retail entend poursuivre le désinvestissement d'une partie de son portefeuille pour chercher activement des opportunités dans son patrimoine propre comme sur le marché. La Belgique et les Pays-Bas restent le marché domestique. De ce point de vue, Qrf City Retail considère 2018 comme une année de «rebalancing for future growth».

Le commerce de détail, un des secteurs les plus innovants, n'échappera pas à de profonds changements dans les années qui viennent. De plus en plus de détaillants, nous le constatons, réalisent qu'ils ne luttent pas à armes égales avec les plates-formes électroniques et leur business model différent. Les acteurs en présence noueront des partenariats plutôt que de s'affronter. Deux récents exemples illustrent la tendance : l'annonce d'un partenariat entre H&M et Alibaba, de même qu'entre Carrefour et Tencent. Cela crée à notre avis des opportunités pour le retailer qui saura se recentrer sur son cœur de métier (rentable), à savoir l'exploitation d'un magasin-expérience tenu par un personnel orienté client.

Nous prévoyons de nouvelles ouvertures (et reprises) de points de vente physiques par des magasins opérant sur Internet seulement. La création d'une marque, en effet, doit nécessairement passer par les canaux physiques, et les magasins continueront de jouer un rôle crucial dans la faisabilité à long terme du «dernier kilomètre».

La valeur ajoutée des emplacements proposant une expérience va gagner du terrain dans la stratégie des détaillants. En termes d'authenticité et d'expérience, l'environnement urbain possède des atouts uniques dans cette perspective. Restaurants branchés, cafés et autres établissements de restauration accueillants veilleront à l'indispensable diversité.

Au niveau politique, la tendance est favorable aux magasins de centre-ville : les grands projets en périphérie urbaine ont du mal à recueillir de nouvelles autorisations. Les décideurs comprennent que l'environnement de la ville est le cadre qui convient le mieux à une politique «habiter-travailler-acheter» intégrée, durable et économique. Il ne reste plus qu'à adapter les heures d'ouverture !

Inge Boets Président du Conseil d'Administration

Anneleen Desmyter CEO

3 Chiffres clés consolidés

Chiffres clés de 2017

À propos de Qrf City Retail

Qrf City Retail est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR ou BE-REIT), spécialisée dans le secteur de niche de l'immobilier commercial. Elle est active dans l'acquisition, le réaménagement et la mise en location d'immobilier commercial, tout particulièrement dans le segment du commerce de détail urbain situé dans les Golden Miles, les rues des centres-villes dominantes pour leur zone de chalandise. Au 31 décembre 2017, Qrf City Retail détient un portefeuille de 52 sites commerciaux, pour une Juste Valeur totale de plus de 287 MEUR. Qrf City Retail est cotée sur Euronext Brussels (QRF:BB) depuis le mois de décembre 2013. Elle affiche au 31 décembre 2017 une capitalisation boursière de 138 MEUR.

L'exercice comptable 2017 couvre la période du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017.1

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2017	2016
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Juste Valeur des immeubles de placement2	(KEUR)	287.404	250.724
Superficie brute totale	(m²)	91.573	89.185
Loyers annuels contractuels3	(KEUR)	16.025	14.220
Valeur locative estimée des biens vacants	(KEUR)	417	462
Rendement locatif brut4		5,58%	5,67%
Taux d'occupation5		97,47%	96,85%

COMPTE DE RÉSULTAT

Résultat locatif net	(KEUR)	14.940	13.581
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	11.726	10.526
Marge d'exploitation6		78,5%	77,5%
Résultat sur portefeuille	(KEUR)	-3.605	373
Résultat financier	(KEUR)	-2.952	-2.722
Impôts	(KEUR)	-412	-407
Résultat net (part du groupe)	(KEUR)	4.766	7.782
Correction Résultat sur portefeuille	(KEUR)	3.605	-373
Correction Variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (couvertures d'intérêt non effectives – IAS 39)	(KEUR)	-40	0
Résultat EPRA7	(KEUR)	8.332	7.409

¹ L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 juin 2017 a décidé de reporter la date de clôture de l'exercice comptable du 30 décembre au 31 décembre de chaque année.

² La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les IFRS.

³ Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

⁴ Rendement locatif brut = (Loyers annuels contractuels) / (Juste Valeur des immeubles de placement).

⁵ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

⁶ Marge d'exploitation = (Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

⁷ Le Résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) hors résultat sur portefeuille et hors variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2017	2016
BILAN
Fonds propres (hors participations minoritaires)	(KEUR)	134.710	122.776
Taux d'endettement (Loi SIR)8		52,69%	49,76%

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice comptable		5.665.822	5.129.802
Nombre moyen pondéré d'actions9		5.224.997	4.653.684
Résultat net par action	(EUR)	0,91	1,67
Résultat EPRA par action	(EUR)	1,59	1,59
Dividende brut par action	(EUR)	1,35	1,34
Taux de distribution10		84,7%	84,2%
Rendement de dividende brut (sur la base du cours de clôture en fin d'exercice comptable)		5,5%	5,0%
Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable	(EUR)	24,38	26,90
Valeur de l'actif net par action (IFRS)11	(EUR)	23,78	23,93
Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS12 (fin d'exercice comptable)		2,5%	12,4%
Valeur de l'actif net par action (EPRA)13	(EUR)	24,12	24,46
Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA14 (fin d'exercice comptable)		1,1%	9,9%

⁸ Calculé conformément à l'A.R. du 13 juillet 2014, portant exécution de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

⁹ Les actions sont prises en compte pro rata temporis à partir de leur date d'émission. La date d'émission peut diffèrer en l'occurence du moment de la participation au bénéfice.

¹⁰ Taux de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

¹¹ Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS.

¹² Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable)/ (IFRS NAV par action en fin d'exercice comptable).

¹³ Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les EPRA Best Practices Recommendations.

¹⁴ Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable)/ (EPRA NAV par action en fin d'exercice comptable).

4.1	Résultats 25
4.2	Bilan 26
4.3	Structure financière 27
	4.3.1 Composition des dettes 27
	4.3.2 Couvertures de Taux d'intérêt 27

Gand Lange Munt 61-63

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2017

Les résultats annuels de 31 décembre 2017 : augmentation du résultat EPRA de 12,4% à 8,33 MEUR en 2017 – augmentation de la Juste Valeur du portefeuille immobilier à 287,40 MEUR.

4.1 Résultats

Le résultat locatif net a progressé de 10,0%, passant de 13,58 MEUR en 2016 à 14,94 MEUR en 2017. Cela s'explique principalement par l'acquisition de nouveaux biens depuis le 31 décembre 2016 et par la contribution sur toute l'année 2017 des biens acquis par Qrf City Retail en 2016.

La marge d'exploitation a augmenté, passant de 77,5% en 2016 à 78,5% en 2017.

Par conséquent, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a augmenté de 11,4%, passant de 10,53 MEUR en 2016 à 11,73 MEUR en 2017.

Le résultat sur portefeuille en cours de 2017 s'élève à -3,61 MEUR et comprend :

un résultat positif sur la Juste Valeur des immeubles de placement pour un montant de 0,47 MEUR réalisée sur la vente des propriétés situées à Merksem et Temse ; et
une variation négative de la Juste Valeur des immeubles de placement pour un montant de 4,07 MEUR.

Ces variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement sont attribuables à :

une évolution négative de la Juste Valeur du portefeuille acquis par Qrf City Retail aux Pays-Bas pour un montant de 1,65 MEUR. Cette dépréciation est le résultat comptable de l'inclusion des propriétés à la Juste Valeur. Pour la détermination de la Juste Valeur, la «valeur frais l'acheteur» (c'est-à-dire, après déduction de l'impôt de transfert) est utilisée à la place de la «valeur acte en main» (comprenant la taxe de transfert). Aux Pays-Bas, la taxe de transfert s'élève à 6,00% sur l'immobilier commercial et à 2,00% sur l'immobilier résidentiel. Le prix d'achat payé (avant les coûts de transfert) est en ligne avec la Juste Valeur des propriétés, telle qu'estimée par l'expert immobilier Cushman & Wakefield. La dépréciation correspond donc à la différence entre le prix d'achat payé, y compris les coûts de transfert et la Juste Valeur ;

une évolution négative de la Juste Valeur des immeubles de placement en Belgique pour un montant de 2,42 MEUR. Cette évolution négative est principalement le résultat d'une baisse du loyer du marché telle qu'estimée par l'Expert Immobilier.

Le résultat financier s'élève à -2,95 MEUR en 2017 (contre -2,72 MEUR en 2016). L'augmentation des frais financiers s'explique par l'augmentation des dettes financières en 2017. L'augmentation des dettes financières est en partie compensée par la baisse du Coût Moyen de Financement1 de 2,29% en 2016 à 2,07% en 2017. Qrf City Retail a enregistré une variation positive de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers de 0,04 MEUR dans le compte de résultat 2017.

Le résultat net (part du groupe) est passé de 7,78 MEUR en 2016 à 4,77 MEUR en 2017, passant de 1,67 EUR par action en 2016 à 0,91 EUR par action en 2017.

¹ Coût Moyen de Financement = (Charges d'intérêt nettes sur base annuelle) / (Montant de dette moyenne pondérée).

Après correction du résultat sur portefeuille (-3,61 MEUR) et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (+0,04 MEUR), Qrf City Retail augmente son résultat EPRA de 12,5% à 8,33 MEUR en 2017 (contre 7,41MEUR en 2016). Le résultat net par action de l'EPRA reste stable à 1,59 euro en 2017 (+ 0,2% par rapport à 2016).

Compte tenu de ce résultat EPRA solide, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a décidé de proposer à l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2018 de distribuer un dividende brut de 1,35 EUR par action, soit 0,7% de plus que le dividende de 1,34 EUR distribué en mai 2017 pour l'exercice comptable 2016. En conséquence, le pourcentage de distribution baisse de 84,7% en 2017 (à 84,2% en 2016). De cette manière, Qrf City Retail crée des réserves supplémentaires pour consolider la croissance future.

Graphique 1 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT EPRA ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION DEPUIS IPO (EN EUR)

4.2 Bilan

Au 31 décembre 2017, la Juste Valeur des immeubles de placement s'établit à 287,40 MEUR, par rapport à 250,72 MEUR au 30 décembre 2016, en hausse de 14,6%.

L'expert immobilier évalue à 5,58% le Rendement locatif brut du portefeuille.

Les fonds propres du groupe, hors participations minoritaires, ont augmenté de 9,7%, de 122,78 MEUR le 30 décembre 2016 à 134,71 MEUR le 31 décembre 2017, comme décrit au chapitre 5, 5.1.4 Augmentation de capital – apport en nature.

Le nombre d'actions en circulation étant passé de 5.129.802 au 30 décembre 2016 à 5.665.882 au 31 décembre 2017, la valeur de l'actif net par action (IFRS) a diminué de 0,7%, de 23,93 EUR le 30 décembre 2016 à 23,78 EUR le 31 décembre 2017. La valeur de l'actif net par action (EPRA) a pour sa part diminué de 1,4%, passant de 24,46 EUR à 24,12 EUR, sur la même période.

Le Taux d'endettement a augmenté à 52,69% au 31 décembre 2017 (contre 49,76 % au 30 décembre 2016). Voir le chapitre 11, commentaire 28.

4.3 Structure financière

4.3.1 Composition des dettes

Au 31 décembre 2017, les dettes financières de Qrf City Retail s'élevaient à 149,5 MEUR. Il s'agit uniquement de dettes financières à long terme. Les dettes financières sont constituées exclusivement de lignes de crédit bilatérales enregistrées auprès de 7 établissements financiers dont les échéances sont bien réparties entre 2018 et 2026 et d'une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,1 ans.

À la fin de 2017, Qrf City Retail avait des lignes de crédit de 164 MEUR. La partie non utilisée des lignes de crédit s'élève à 14,5 MEUR.

Le Coût Moyen de Financement est 2,07% en 2017 (contre 2,29% en 2016).

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT UTILISÉES ET NON UTILISÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN MEUR)

Échéances des lignes de crédits tirées Échéances des lignes de crédits non tirées

4.3.2 Couvertures de Taux d'intérêt

Au 31 décembre 2017, 93,0% des lignes de crédit tirées avaient un Taux d'intérêt fixe (soit un montant de 139 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture. Les instruments de couverture ont la même durée que les facilités de crédit sous-jacentes. Les Taux d'intérêt fixes ont une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,0 ans.

La valeur totale des couvertures à la date de clôture était négative pour un montant de 1,81 MEUR, à cause d'une baisse des Taux d'intérêt après la finalisation des couvertures. La direction de Qrf City Retail souligne qu'elle souhaite, de la sorte, garantir un niveau de sécurité maximal à la société contre une éventuelle hausse des taux.

Graphique 3 RAPPORT FINANCEMENT À TAUX FIXE ET VARIABLE

5.1		Durant l'exercice comptable 2017 31
	5.1.1	Acquisitions 31
	5.1.2	Désinvestissements 39
	5.1.3	Évolution du portefeuille immobilier 39
	5.1.4	Augmentations de capital – apport en nature 40
	5.1.5	Taux d'occupation et activités locatives 40
	5.1.6	Rénovations 40
	5.1.7	Activités de marketing de l'année écoulée 41
	5.1.8	Autres évènements importants de l'exercice
		comptable écoulé 41

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice comptable 2017

5.1.1 Acquisitions

Au cours de l'exercice comptable 2017, Qrf City Retail a poursuivi sa stratégie d'acquisition avec des achats en centre-ville à Anvers, Louvain et Ostende, grands centres urbains belges. En outre, Qrf City Retail a étendu ses activités aux Pays-Bas en tant que deuxième pays clé, où Qrf City Retail a acquis un portefeuille de propriétés commerciales haut de gamme à Maastricht, Enschede, Den Bosch, Zwolle et Nimègue.

Au total, Qrf City Retail a acquis une valeur d'investissement totale de 45,1 MEUR dans de nouveaux propriétés qui génèrent ensemble environ 2.120 KEUR de revenus locatifs supplémentaires chaque année. Ces propriétés améliorent la qualité générale du portefeuille et renforcent la position stratégique de Qrf City Retail dans les centres-villes les plus importants de Belgique et des Pays-Bas

Les propriétés achetées sont idéalement situées dans le Golden Mile des rues commerçantes respectives et sont donc une implémentation logique de la stratégie de Qrf City Retail. Les unités sont louées à des chaînes nationales et internationales telles que America Today, le Kentucky Fried Chicken, le Planet Parfum, la Mango, Edisac, Chez Claire et Jack Wolfskin.

Tableau 1 APERÇU DES ACQUISI TIONS DE QRF CITY RETAIL POUR 2017¹

						LOYERS ANNUELS
DATE DE TRANSACTION PAYS		VILLE	RUE	LOCATAIRE(S)	SUPERFICIE BRUTE TOTALE	CONTRACTUELS À LA DATE DE L'ACQUISITION
19-01-2017	BE	Louvain	Jan Stasstraat 12	Bpost	1.673 m²	75 KEUR
25-04-2017	NL	Den Bosch	Hinthamerstraat 41-45	America Today	1.042 m²
	NL	Maastricht	Grote Staat 58/ Helmstraat 9-11	America Today/ Gebrs. Coster	629 m²
	NL	Nimègue	Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35	Mango	891 m²	1.380 KEUR
	NL	Zwolle	Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3	Only Store	836 m²
	NL	Enschede	Kalanderstraat 2-4	Kentucky Fried Chicken	972 m²
27-10-2017	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 1A	Planet Parfum	534 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 36	Edisac	910 m²
	BE	Ostende	Kapellestraat 105	Jack Wolfskin	552 m²
	BE	Anvers	Wiegstraat 4	New Zealand Auckland	184 m²	665 KEUR
	BE	Anvers	Wiegstraat 6	Who's That Girl	114 m²
	BE	Anvers	Schrijnwerkersstraat 15	Chez Claire	264 m²
TOTAL					8.601 m²	2.120 KEUR

1 La valeur d'acquisition des acquisitions satisfait aux exigences de l'article 49 § 1 de la Loi SIR.

5.1.1.1 Premiers pax aux Pays-Bas

En avril 2017, Qrf City Retail a fait ses premiers pas sur le marché néerlandais avec l'acquisition d'un portefeuille de cinq sites commerciaux de choix (certaines avec des appartements à l'étage) dans les meilleurs emplacements aux Pays-Bas. La valeur d'investissement totale de ces propriétés s'élève à 28,8 MEUR. Ensemble, ces cinq biens génèrent un revenu locatif de 1.380 KEUR par an, sur une superficie totale de 4.370 m². Les unités de vente au détail sont entièrement louées à des marques réputées telles que America Today, Kentucky Fried Chicken, Mango et Only Store. Les contrats de location commerciale ont une durée résiduelle moyenne pondérée (jusqu'à la première possibilité de résiliation) de 5,0 ans au moment de l'achat.

L'arrivée de Qrf City Retail sur le marché néerlandais est de nature à renforcer le développement de l'entreprise. Simultanément, Qrf City Retail aborde un marché sur lequel le secteur du retail a connu des changements considérables ces dernières années. La grave crise économique des Pays-Bas n'a pas seulement provoqué des faillites. Elle a aussi encouragé les changements indispensables et la volonté de mieux servir le «consommateur de demain». Maintenant que l'économie néerlandaise est repartie et la confiance des consommateurs rétablie, Qrf City Retail considère le moment comme bien choisi pour se lancer dans l'immobilier commercial aux Pays-Bas.

(1) Den Bosch – Hinthamerstraat 41-45

Le complexe de Den Bosch – Hinthamerstraat 41-45 présente une superficie d'environ 791 m² de magasin. Les étages, soit quelque 250 m², sont loués sous la forme d'unités résidentielles.

Le magasin est entièrement loué à America Today, une marque de vêtements d'étudiants inspirée du look «college».

's-Hertogenbosch, ou simplement Den Bosch, est considérée comme une des villes (commerçantes) les plus accueillantes des Pays-Bas. Son centreville historique n'y est pas étranger. Avec plus de 150.000 habitants, la ville profite d'un vaste hinterland et d'un tourisme actif (musées, cathédrale St Jan, croisières fluviales). La Hinthamerstraat fait partie des 3 rues commerçantes les plus fréquentées de Den Bosch.

(2) Maastricht – Grote Staat 58 / Helmstraat 9-11

Le bien, situé à Maastricht à l'angle de Grote Staat 58 et de la Helmstraat 9-11, est un des complexes en vue du centre-ville avec ses 629 m². Le site est notamment loué à America Today et au groupe Gebrs. Coster.

Avec plus de 122.000 âmes, Maastricht est une des villes (commerçantes) les plus populaires des Pays-Bas. Elle attire aussi un nombreux public de consommateurs allemands et belges. Ce succès s'explique par son caractère historique, mais aussi par la variété des magasins, restaurants et bars. Maastricht est par ailleurs une importante ville étudiante. Plus de 15.000 jeunes fréquentent l'université de Maastricht.

Dans le quartier commerçant de Maastricht, les principales artères ont pour nom Grote Staat, Kleine Staat, Muntstraat et Wolfstraat. On y trouve aussi de grandes marques et chaînes nationales et internationales comme De Bijenkorf, Hema, C&A, Mango, H&M et Hudson's Bay.

(3) Nimègue – Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35

Le bien de Nimègue – Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35 comprend un magasin d'environ 571 m², avec au-dessus une surface de quelque 320 m² divisée en trois unités résidentielles.

Le magasin est loué à Mango.

Nimègue, 172.000 habitants, est une des plus anciennes villes des Pays-Bas. Les étudiants représentent environ 10% de la population. Cela fait de Nimègue la quatrième ville universitaire du pays.

Broerstraat, Burchtstraat et Marikenstraat sont les artères les plus actives du centre commerçant de Nimègue. Des chaînes nationales et internationales aussi renommées que H&M, Zara, The Sting et Hema s'y sont installées.

(4) Zwolle – Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3

Le site de Zwolle – Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3 se compose d'un magasin d'environ 336 m² au rez-de-chaussée, plus cinq unités résidentielles totalisant 500 m². La surface commerciale est louée à Only Store.

Zwolle, une ville de quelque 124.000 habitants, attire de nombreux consommateurs de la région avec peu de concurrence des villes voisines. La Diezerstraat est la première rue commerçante de Zwolle. Le quartier accueille aussi des chaînes réputées comme Hema, H&M et The Sting.

(5) Enschede – Kalanderstraat 2-4

L'immeuble d'angle d'Enschede – Kalanderstraat 2-4 comporte un magasin d'environ 972 m².

L'immeuble est loué à Kentucky Fried Chicken. L'emplacement domine le voisinage par le volume du bâtiment et sa bonne visibilité sous tous les angles. Le bien est situé juste en face du flagship store Zara.

Enschede, qui compte environ 159.000 habitants, est la plus grande ville de l'est du pays, et profite d'une situation stratégique à proximité de la frontière allemande. Enschede attire d'ailleurs de nombreux clients allemands. Sa zone de chalandise s'étend largement au-delà de la région. La ville d'Enschede est la meilleure représentante du «fun shopping» dans l'est des Pays-Bas.

5.1.1.2 Acquisitions en Belgique

En 2017, Qrf City Retail a agrandi son portefeuille immobilier belge à Anvers, Louvain et Ostende, soit un investissement total de 16,3 MEUR. Ces sept ensembles commerciaux génèrent ensemble environ 740 KEUR de revenus locatifs annualisés. Au 31 décembre 2017, le centre-ville d'Anvers représente 19% du portefeuille total.

(1) Louvain – Jan Stasstraat 12 – Bogaardenstraat 1-3

En janvier 2017, Qrf City Retail a fait l'acquisition d'un bâtiment situé Jan Stasstraat 12 – Bogaardenstraat 1-3. Le site est directement adjacent au bien de la Bondgenotenlaan 58, entré dans le portefeuille de Qrf City Retail en décembre 2015.

L'achat représente un investissement de 3,8 MEUR. L'immeuble est loué à Bpost.

Cette acquisition stratégique conforte la position de Qrf City Retail sur la Bondgenotenlaan et dans les environs. Elle contribuera à maximiser le potentiel commercial dans cet endroit de choix au cœur de Louvain.

Renforcement du portefeuille d'Anvers

Qrf City Retail a acquis 3 propriétés dans le quartier populaire «de Wilde Zee» au coeur d'Anvers. Plus précisément, il s'agit des locaux situés à Schrijnwerkersstraat 15, Wiegstraat 4 et Wiegstraat 6. De cette manière, Qrf City Retail renforce sa position à Anvers, la plus importante ville commerçante de Belgique. Les autres immeubles du portefeuille Qrf City Retail à Anvers sont situés sur le Meir, le De Keyserlei, le Wapper, le Schuttershofstraat et le Kammenstraat. Au 31 décembre 2017, 19% du portefeuille immobilier total est situé dans le centre-ville d'Anvers.

(2) Anvers, Wiegstraat 4

Le bien anversois situé Wiegstraat 4 présente une largeur de façade d'environ 11 mètres et une superficie brute voisine de 184 m², dont quelque 135 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est loué à la chaîne vestimentaire NZA (New Zealand Auckland).

(3) Anvers, Wiegstraat 6

Le bien anversois situé Wiegstraat 6 présente une largeur de façade d'environ 5 mètres et une superficie brute voisine de 114 m², dont quelque 75 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est loué à Who's That Girl, un concept de mode avec 7 magasins et plus de 300 points de vente en Europe.

(4) Anvers, Schrijnwerkersstraat 15

Le bien anversois situé Schrijnwerkersstraat 15 présente une largeur de façade d'environ 5 mètres et une superficie brute voisine de 264 m², dont quelque 71 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est loué à Chez Claire, un pâtissier qui commercialise des éclairs de luxe. Les éclairs sont proposés en plusieurs goûts, avec possibilité de dégustation sur place et un verre de champagne de la marque maison «Cuvée Claire ».

Premières acquisitions à Ostende

Avec cette transaction, Qrf City Retail a également acquis ses premiers locaux à Ostende. Ostende, avec plus de 70.000 habitants, est aussi appelée la «reine des villes balnéaires». La ville a une bonne image en termes de tourisme et de culture, mais est aussi une destination de shopping par excellence. Les diverses liaisons directes en train depuis Bruges, Courtrai, Gand, Bruxelles, Liège et Anvers, entre autres, font que de nombreux touristes se rendent à Ostende.

(5) Ostende, Adolf Buylstraat 1A

Le bien ostendais situé Adolf Buylstraat 1A présente une largeur de façade d'environ 8 mètres et une superficie brute voisine de 534 m², dont quelque 264 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble se trouve à l'angle de la Kapellestraat. Il est loué à Planet Parfum, une chaîne belge de parfumerie comptant 80 points de vente en Belgique et au Luxembourg. Planet Parfum est un acteur de référence dans le domaine des parfums, du maquillage et des produits de soins.

(6) Ostende, Adolf Buylstraat 36

Le bien ostendais situé Adolf Buylstraat 36 présente une largeur de façade d'environ 8 mètres et une superficie brute voisine de 910 m², dont quelque 253 m² au rez-de-chaussée. Rafraîchie en 2013, la façade donne belle allure au bâtiment.

L'immeuble est entièrement loué à Edisac, une entreprise familiale française spécialisée dans la vente de sacs et chaussures de qualité pour jeunes et moins jeunes. Edisac compte trois implantations en Belgique (Bruges, Ostende et Nieuport) et 11 en France (notamment Lille, Roubaix, Dunkerque et Arras).

(7) Ostende, Kapellestraat 105

Le bien ostendais situé Kapellestraat 105 présente une largeur de façade d'environ 9 mètres et une superficie brute voisine de 552 m², dont quelque 265 m² au rez-de-chaussée. L'immeuble est entièrement loué à Jack Wolfskin, spécialiste des vêtements et équipements outdoor de qualité.

5.1.2 Désinvestissements

En plus de se concentrer sur sa stratégie de croissance dans l'immobilier commercial urbain, Qrf City Retail travaille de manière opportuniste à la vente de propriétés non stratégiques afin d'augmenter la qualité moyenne du portefeuille

En 2017, Qrf City Retail a vendu 2 propriétés non stratégiques situées à Merksem (Bredabaan 448-452) et Temse (Orlaylaan 4-8) pour un prix de vente net total (après déduction des frais d'enregistrement et autres frais de transfert) d'environ 5,6 MEUR. Le prix de vente net des deux propriétés était supérieur à la dernière Juste Valeur telle qu'estimée par l'expert immobilier indépendant.

Tableau 2 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS DE QRF CITY RETAIL EN 2017

DATE	DÉSINVESTISSEMENT DE	SITUÉ À	LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS	PRIX DE VENTE NET
9 janvier 2019	Un immeuble commercial	Merksem (Bredabaan 448-452)	70 KEUR	1,13 MEUR
21 déccembre 2017	Une site commerciale	Temse (Orlaylaan 4-8)	297 KEUR	4,50 MEUR

5.1.3 Évolution du portefeuille immobilier

À la faveur des acquisitions et désinvestissements ci-dessus, la Juste Valeur des immeubles de placement dépasse 287 MEUR au 31 décembre 2017. Quant à la part de l'immobilier de centre-ville dans le portefeuille, elle a atteint environ 89%. Plus de 75% du portefeuille immobilier total se situe dans 10 villes belges importantes (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Namur, Louvain, Malines, Alost et Ostende) et 5 grands villes importantes des Pays-Bas (Maastricht, Den Bosch, Nimègue, Zwolle et Enschede).

Le portefeuille immobilier est bien diversifié, tant du point de vue de sa répartition géographique que du type d'immobilier commercial, des activités commerciales exercées par les locataires et des échéances finales des contrats de bail.

5.1.4 Augmentations de capital – apport en nature

En 2017, un apport en nature a été réalisé sur décision du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail, dans les limites du capital autorisé. Suite à l'opération, Qrf City Retail a renforcé ses fonds propres de 12,50 MEUR. Pour l'occasion, 536.020 nouvelles actions ont été émises et le capital social de Qrf City Retail a augmenté à 131,72 MEUR.

Tableau 3 APERÇU DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL DE QRF CITY RETAIL EN 2017

DATE	APPORT EN NATURE DE	SITUÉ À	VALEUR D'APPORT	AUGMENTATION RUBRIQUE «CAPITAL»	AUGMENTATION RUBRIQUE «PRIMES D'ÉMISSION»
27 octobre 2017	Six biens commerciaux	Anvers (Schrijnwerkersstraat 15, Wiegstraat 4 en 6) Ostende (Kapellestraat 105, Adolf Buylstraat 1A en 36)	12,50 MEUR	12,46 MEUR	0,04 MEUR

Grâce à l'augmentation de capital susmentionnée, Qrf City Retail a pu accueillir la famille Vanmoerkerke en tant que nouvel actionnaire de son capital et élargir ainsi sa base d'investisseurs.

Nous nous référons au chapitre 8, 8.4 pour la structure des actionnaires de Qrf City Retail.

5.1.5 Taux d'occupation et activités locatives

Dans son portefeuille comptant au total 52 sites loués à plus de 100 locataires, Qrf City Retail a réussi à améliorer encore le niveau élevé du Taux d'occupation2 en

Le Taux d'occupation du portefeuille a augmenté à 97,47% (contre 96,85% un an plus tôt).

5.1.6 Rénovations

En 2017, Qrf City Retail a rénové son immeuble d'Alost – Nieuwstraat 29-33. Les travaux ont été achevés dans le courant de janvier 2018.

La rénovation a permis d'optimiser l'espace ainsi que l'aménagement de l'unité de gauche au rez-dechaussée Alost – Nieuwstraat 29-33. Précédemment indisponibles, les caves ont été intégrées aux espaces commerciaux. Toute la façade de l'édifice a également été nettoyée. Ces opérations ont eu pour effet d'agrandir la superficie commerciale disponible, maximisant la valeur commerciale du bâtiment.

Les modifications ont ouvert la voie à la location de l'unité à A.S.Adventure, nouveau locataire (l'ancien locataire était MS Mode). Le niveau locatif du nouveau contrat se situe près de 60% plus haut qu'avec MS Mode.

La réalisation des travaux de transformation et l'arrivée de A.S.Adventure en tant que nouveau locataire s'inscrivent dans la gestion dynamique du portefeuille et dans la volonté permanente de Qrf City Retail de créer de la valeur.

² Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

5.1.7 Activités de marketing de l'année écoulée

5.1.7.1 Parrainage Retailer of the Year 2017

Le rôle de Qrf City Retail sur le marché immobilier ne se limite pas à acquérir des biens pour les mettre en location, mais se prolonge dans les études et dans l'adaptation aux tendances sur le marché de détail. De cette manière, Qrf City Retail entend apporter de la plus-value à ses locataires.

En tant que sponsor principal de Qrf Retailer of the Year, nous avons attiré l'attention sur un retailer qui se soucie de ses clients et n'hésite pas à innover. Sur la base de plus de 400.000 avis de consommateurs, Standaard Boekhandel s'est imposé comme la meilleure chaîne de magasins Qrf de Belgique, Colruyt a été élu Qrf Retailer of the Year, et Bol.com est reparti avec le prix du Qrf Webshop Award. Décerné pour la première fois cette année, le Qrf Retail Sustainability Award est allé à JBC.

Parallèlement, en collaboration avec le cabinet d'enquêtes Q&A, Qrf City Retail a réalisé plusieurs sondages pour mieux connaître les vœux du consommateur. Grâce aux résultats de ces enquêtes, Qrf City Retail aide ses parties prenantes à tirer parti d'un marché retail en évolution constante et à le marquer de leur empreinte. En se tenant informé des tendances actuelles et en les partageant, Qrf City Retail agit à la fois comme un partenaire et un centre de compétences.

5.1.8 Autres évènements importants de l'exercice comptable écoulé

5.1.8.1 Nouveaux bureaux Qrf City Retail – Changement de siege

En juillet 2017, Qrf City Retail s'est installé dans ses nouveaux bureaux anversois, Museumstraat 11/211. Le déménagement s'inscrit dans la croissance que Qrf City Retail a connue depuis son entrée en bourse en 2013.

5.1.8.2 Expansion du Management Executif

Le 1er octobre 2017, Michiel Gevers a fait ses débuts en tant qu'Investment & Asset Manager auprès de Qrf City Retail. Licencié en droit de la Université Catholique de Louvain. Michiel Gevers (34 ans) a obtenu un Master in General Management à la Vlerick Business School. Michiel Gevers est également titulaire d'un Master de spécialisation en droit des sociétés ainsi que d'un post-graduat en Corporate Finance. Michiel Gevers possède 9 ans d'expérience comme avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions. Il a principalement accompagné des entreprises immobilières, des fonds d'investissement et des acteurs industriels dans les transactions de M&A et de participations.

5.1.8.3 Fusion TT Center Plus SA

Le 6 février 2017, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé l'opération avec TT Center Plus SA, assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'Article 676, 1° juncto Articles 719 à 727 du Code des sociétés. La société était propriétaire d'un bien commercial situé à Hasselt, Koning Albertstraat 48-50. Pour en savoir plus sur la transaction, rendez-vous sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be) à la rubrique Actionnaires – Transactions spécifiques.

5.1.8.4 Fusion Imrohem SA

Le 6 février 2017, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a approuvé l'opération avec Imrohem SA, assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'Article 676, 1° juncto Articles 719 à 727 du Code des sociétés. La société était propriétaire d'un bien commercial situé à Alost, Nieuwstraat 29-33. Pour en savoir plus sur la transaction, rendezvous sur le site web de Qrf City Retail (investor.qrf.be) à la rubrique Actionnaires – Transactions spécifiques.

5.2 Perspectives pour 2018

En 2017, en dépit d'un marché retail difficile, Qrf City Retail est parvenue à aligner des résultats solides pour la quatrième année consécutive. Ces dernières années, un certain nombre de détaillants ont déposé une demande de faillite. Ces événements n'ont eu qu'un impact limité sur les résultats de Qrf City Retail.

Qrf City Retail reste néanmoins prudente quant aux perspectives du marché immobilier retail : le secteur se trouve dans une dynamique de transition. Les modèles de consommation évoluent, tandis que les canaux de vente physiques et numériques cherchent un nouvel équilibre. Depuis quelques années, les grandes chaînes de magasins investissent vigoureusement dans le commerce en ligne. Le chiffre d'affaires et l'après-vente en ligne gagnent du terrain. Pourtant, les détaillants ont encore du mal à rentabiliser leur modèle. Cela a pour effet de pousser les loyers à la baisse.

Le commerce de détail, un des secteurs les plus innovants, n'échappera pas à de profonds changements dans les années qui viennent. De plus en plus de détaillants, nous le constatons, réalisent qu'ils ne luttent pas à armes égales avec les plates-formes électroniques et leur business model différent. Les acteurs en présence noueront des partenariats plutôt que de s'affronter. Deux récents exemples illustrent la tendance : l'annonce d'un partenariat entre H&M et Alibaba, de même qu'entre Carrefour et Tencent. Cela crée à notre avis des opportunités pour le retailer qui saura se recentrer sur son cœur de métier (rentable), à savoir l'exploitation d'un magasin-expérience tenu par un personnel orienté client.

Nous prévoyons de nouvelles ouvertures (ou absorptions) de points de vente physiques par des magasins opérant auparavant sur Internet seulement. La création d'une marque, en effet, doit nécessairement passer par les canaux physiques, et les magasins continueront de jouer un rôle crucial dans la faisabilité à long terme du «dernier kilomètre» logistique.

Qrf City Retail entend continuer à investir dans les locaux de qualité du Golden Mile des principaux centres urbains commerçants. En 2018, Qrf City Retail souhaite poursuivre le désinvestissement d'une partie de son portefeuille et chercher activement des opportunités dans son portefeuille propre comme sur le marché. De ce point de vue, Qrf City Retail considère 2018 comme une année de «rebalancing for future growth».

Les principales tendances susceptibles d'affecter Qrf City Retail en 2018 et les perspectives de Qrf City Retail pour l'exercice comptable 2018 sont :

L'évolution du marché immobilier dans lequel Qrf City Retail est active avec une possible pression à la baisse sur les loyers du marché et / ou le Taux d'occupation. Pour une discussion de cette évolution, on se reportera au chapitre 9 «Rapport immobilier», pour lequel certains risques sont discutés au chapitre 1 «Facteurs de risque».
L'évolution des Taux d'intérêt et des risques de Taux d'intérêt associés. Ceux-ci sont discutés au chapitre 1 «Facteurs de risque».

6.1	Identité 45
6.2	Sociétés de périmètre 46
6.3	L'histoire de Qrf City Retail 47
6.4	La stratégie et la vision de Qrf City Retail 47
	6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail 47
	6.4.2 La vision de Qrf City Retail 50

6 À propos de Qrf City Retail

6.1 Identité

Qrf City Retail est une Société Immobilière Réglementée (SIR ou BE-REIT) publique belge spécialisé dans le créneau de l'immobilier commercial urbain en Belgique et aux Pays-Bas. Plus précisément, la société est active dans l'acquisition, le réaménagement et la location d'immeubles de commerce en mettant l'accent sur City Retail situé dans le Golden Mile, les rues du centre-ville qui dominent dans leur zone de chalandise.

Qrf City Retail cherche à conserver ou à créer de la valeur pour son parc immobilier et à établir une relation durable avec ses preneurs en menant une politique de gestion immobilière active. Cette approche dynamique se reflète entre autres dans sa politique active de rénovation et son comportement opportuniste quant au potentiel de (re)développement dans le portefeuille.

Qrf City Retail a été constituée pour une durée indéterminée selon un acte passé par-devant le notaire Vroninks en date du 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions ; elle est gérée par son Gérant Statutaire unique, la SA Qrf Management.

Le 7 novembre 2014, Qrf City Retail a adopté le statut de SIR public. Le 31 décembre 2017, l'effectif du personnel de Qrf City Retail se composait de six collaborateurs.

Qrf City Retail, Quares Property Management et Quares Holding sont des sociétés liées.

Organigramme 1 STRUCTURE DES LIENS ENTRE QRF CITY RETAIL

¹ BE-REIT coté en bourse

² Gérant statutaire de Qrf SCA

³ Supervision du gérant statutaire et de Qrf SCA

6.2 Sociétés de périmètre

Au 31 décembre 2017, Qrf City Retail dispose de trois Sociétés de périmètre.

Organigramme 2 FILIALES DE QRF CITY RETAIL (PARTICIPATION DIRECTE OU INDIRECTE)

Tableau 1 LISTE DES SOCIÉTÉS DE PÉRIMÈTRE DE QRF CITY RETAIL

SOCIÉTÉ DE PÉRIMÈTRE	ACTIONNAR IAT	ORGANE DE GESTION	COMM ISSAIRE
◼ Qrf Nederland SPRL (siège social : Emmalaan 25 à 1075AT Amsterdam, Pays-Bas)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter M. Preben Bruggeman	/
◼ RIGS SA (siège social : Museumstraat 11/211 à 2000 Anvers, Belgique)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
◼ CC Freehold SPRL (siège social : Museumstraat 11/211 à 2000 Anvers, Belgique)	51% Qrf City Retail – 49% Jufra SPRL (Qrf City Retail dispose du contrôle ultime sur Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois Jufra SPRL, représentée par M. Frank Hemelaer	PwC

6.3 L'histoire de Qrf City Retail

6.4 La stratégie et la vision de Qrf City Retail

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail

La stratégie de Qrf City Retail est axée autour de quatre piliers :

Golden Mile

Une concentration sur l'acquisition, la rénovation ou le développement, la location et la gestion d'immeubles commerciaux (et d'immeubles apparentés), i situé dans le cœur commercial des plus importantes villes commerçantes de Belgique aux Pays-Bas.

Diversification

Une répartition équilibrée du patrimoine immobilier sur base de la situation, de la composition des locataires et du poids des immeubles individuels.

Financement conservateur

Une stratégie de financement conservatrice qui vise à limiter le ratio d'endettement et à couvrir une partie importante des dettes financières contre les fluctuations des Taux d'intérêt.

Empreinte sociale La durabilité et la responsabilité sociale de l'entreprise.

Pour appuyer ces piliers stratégiques, il est capital pour Qrf City Retail qu'elle dispose de connaissances à propos du marché actuel de l'immobilier commercial et puisse se faire une idée des tendances de demain, comme indiqué dans l'organigramme ci-dessous :

Organigramme 3 APERÇU DE LA STRATÉGIE DE QRF CITY RETAIL

Qrf City Retail se concentre sur des locaux situés dans le cœur commercial des principales villes commerçantes de Belgique et des Pays-Bas.

Le nombre de visiteurs est directement corrélés au chiffre d'affaires, à la rentabilité et la visibilité d'un revendeur qui y est implanté. Le chiffre d'affaires, la rentabilité et la visibilité du détaillant dans ce point de vente sous-tendent à leur tour les loyers que le détaillant est en mesure d'acquitter. Étant donné que ces loyers régissent en grande partie le chiffre d'affaires de Qrf City Retail, le suivi scrupuleux de la situation sur le marché revêt une importance essentielle pour cette dernière.

Une description de la situation du marché immobilier de détail belge et néerlandais peut être trouvée au Chapitre 9 de ce rapport annuel.

6.4.1.1 Golden Mile : stratégie d'investissement

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, Qrf City Retail se concentre explicitement sur les magasins du centre-ville situées dans le Golden Mile des plus importantes villes commerçantes de Belgique et des Pays-Bas. Qrf City Retail a des activités en Belgique et aux Pays-Bas et est toujours à la recherche de villes ambitieuses avec une politique active de développement urbain et de marketing urbain.

Qrf City Retail met l'accent sur les bâtiments avec une largeur de façade minimale de cinq mètres. En outre, il se concentre sur les transactions avec une valeur d'investissement d'au moins 1 million d'euros. L'objectif de ces exigences minimales est d'une part de garantir une gestion efficace et d'autre part d'investir dans un segment où la concurrence de l'investisseur privé est moindre.

Qrf City Retail a pour objectif subordonné d'acquérir des actifs connexes tels que des parkings, des espaces de stockage et des zones de chargement et de déchargement, dans la mesure où ces actifs contribuent à l'attractivité des locaux commerciaux.

Dans sa stratégie d'investissement, Qrf City Retail dispose d'une haute qualité des locaux. La qualité du bâtiment s'exprime dans une combinaison de l'état technique (par exemple, fourniture d'énergie, matériaux utilisés, ...) ainsi que de l'accessibilité et de la mobilité, de l'attractivité de la rue et de la flexibilité du bâtiment.

6.4.1.2 Diversification : stratégie de répartition

Qrf City Retail cherche à composer un portefeuille immobilier équilibré en termes de locataires, d'emplacement géographique et de poids des immeubles individuels, afin de diversifier les risques.

S'agissant du type de preneurs, Qrf City Retail recherche une large diversification dans tous les secteurs du commerce de détail et le horeca. Par ailleurs, la société surveille la capacité financière de ses preneurs. Dans ce cadre, elle préfère les locataires stables et notamment les chaînes de magasins nationales et internationales.
Qrf City Retail ambitionne de parvenir à une diversification géographique équilibrée en Belgique et aux Pays-Bas. Elle est présente dans des grandes villes belges telles que Alost, Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Louvain, Malines, Namur et Ostende et dans des villes néerlandaises comme Den Bosch, Enschede, Maastricht, Nimègue et Zwolle.
S'agissant de l'importance des immeubles individuels dans l'ensemble du portefeuille, Qrf City Retail veillera, dans le respect de la Loi SIR4 , à ce qu'aucun immeuble ne représente, en termes de Juste Valeur, plus de 20% de ses actifs consolidés.

6.4.1.3 Stratégie financière conservatrice

Qrf City Retail a élaboré une stratégie financière basées sur les piliers suivants :

Qrf City Retail vise un Taux d'endettement conservateur de 55% au maximum, bien que le Taux d'endettement maximum autorisé par la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées s'élève à 65%. Au 31 décembre 2017, le Taux d'endettement s'élevait à 52,69%.
Qrf City Retail ambitionne de couvrir au moins 75% de ses dettes financières contre les variations des taux. Au 31 décembre 2017, 92,98% des lignes de crédit souscrites étaient couvertes par le biais de swaps de Taux d'intérêt (Interest Rate Swaps).

6.4.1.4 Empreinte sociale : durabilité et citoyenneté d'entreprise

S'agissant des immeubles, Qrf City Retail examine, lors des travaux de rénovation et d'extension, ainsi que lors des investissements, les possibilités de parvenir à une solution durable. Un plan d'entretien et d'investissement efficace à long terme, associé à une analyse de risque approfondie, garantit un fonctionnement continu et optimal.

En outre, le choix d'une stratégie d'investissement urbain approfondie est un pilier important de la stratégie d'entreprise socialement responsable et durable de Qrf City Retail. L'environnement urbain est un biotope optimal pour atteindre le plus haut niveau de confort possible pour le détaillant et le consommateur, en termes de mobilité, de consommation d'énergie, d'utilisation optimale de l'espace et d'innovation durable.

En termes de localisation des locaux commerciaux, l'attention nécessaire est donc accordée à l'accessibilité, la mobilité et l'utilisation optimale de l'espace. Qrf City Retail investit également dans la recherche sur ces thèmes. Différentes études ont été menées en 2016 et 2017, dont une étude sur la mobilité, qui pourrait donner aux villes et commerçants une indication de la mentalité de mobilité du consommateur moyen. À long terme, ce type de recherche peut contribuer à l'innovation dans le domaine des problèmes de mobilité en Belgique.

Qrf City Retail cherche l'équilibre entre l'aspect économique et l'aspect social en termes d'utilisation optimale de l'espace, notamment via le «vivre au-dessus des boutiques». Une vitrine d'au moins cinq mètres de large est un must pour presque tous les détaillants. En conséquence, les entrées séparées aux étages supérieurs font souvent défaut. En collaboration avec la ville, Qrf City Retail permettra d'optimiser l'utilisation de l'espace au-dessus des magasins afin d'améliorer la qualité de vie de la rue commerçante, alors que le principe de la durabilité des locaux commerciaux prévaut.

⁴ Conformément à l'Article. 30 § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

« Aujourd'hui, un détaillant moderne se concentre à juste titre sur la combinaison des magasins physiques pour les achats d'expérience et des boutiques en ligne pour les achats fonctionnels, mais la ville a aussi beaucoup de potentiel encore inutilisé pour les achats fonctionnels.»

– Anneleen Desmyter, CEO de Qrf City Retail

Qrf City Retail assume sa responsabilité sociale de l'entreprise dans le cadre de son organisation interne. Cela s'exprime principalement dans l'emploi, via un programme de formation des employés, une communication et un reporting transparents et l'utilisation de produits durables.

Qrf City Retail souhaite donner vie à sa vision de l'avenir du centre-ville sans négliger le côté agréable. C'est pourquoi Qrf City Retail choisit de soutenir des projets et des artistes qui illuminent le centre-ville et le rendent plus agréable.

Par exemple, au cours des quatre dernières années, Qrf City Retail a investi dans des projets artistiques qui mettent en valeur l'expérience de la ville. Pour les rapports annuels 2016 et 2017, Qrf City Retail a choisi le projet «Resized» de l'artiste et photographe Jasper Léonard. Utilisant une technique analogique spécifique, Léonard montre des éléments urbains vus d'en haut, comme s'il s'agissait de représentations miniatures. Grâce à des couleurs vives et des scènes animées, la ville prend vie – si grande et pourtant si petite, si anonyme et si personnelle.

Enfin, Qrf City Retail entretient des contacts étroits avec les autorités municipales respectives pour mettre à leur disposition ses connaissances immobilières et commerciales. L'objectif est de surveiller et d'améliorer en permanence la sécurité, l'accessibilité, la qualité de vie et l'apparence des rues commerçantes dans lesquelles Qrf City Retail investit. En fin de compte, ces actions auront un impact positif sur le flux de passagers et permettront ainsi une localisation durable du magasin. A la satisfaction de toutes les parties concernées, en particulier les résidents et les visiteurs de la ville, les décideurs et les détaillants, enfin les actionnaires de Qrf City Retail.

6.4.2 La vision de Qrf City Retail

1. MARCHÉ PROFESSIONNEL APPROFONDI : COÛTS LIMITÉS DU PROPRIÉTAIRE, ÉVALUATION PRÉCISE DU RETOUR

Le marché de l'immobilier commercial et le marché de détail sous-jacent constituent un marché professionnel complet.

Les locataires doivent réaliser une étude de marché approfondie avant d'ouvrir un magasin. Des «freins et contrepoids» sont intégrés pour assurer que les détaillants se lancent en connaissance de cause :

La Loi sur les locaux de commerce («législation socio-économique») oblige à justifier les chances de succès de l'entreprise pour chaque surface commerciale nette supérieure à 400 m² par rapport aux collectivités locales.
Examen de l'obtention de financement : faire des affaires dans le commerce de détail nécessite des

capitaux de départ suffisants pour pouvoir agencer le magasin, payer la location, la garantie locative et les stocks. Les institutions financières soumettent généralement les candidats à une sélection préalable rigoureuse, y compris un examen de la faisabilité du plan d'affaires proposé, afin de vérifier s'ils peuvent remplir leurs obligations à long terme.

Filtrage par les propriétaires immobiliers : les acteurs immobiliers effectuent généralement une analyse de la contrepartie («risque de contrepartie») avant la conclusion d'un nouveau bail. Qrf City Retail essaie notamment d'estimer la solvabilité, la liquidité, la rentabilité potentielle, la faisabilité du concept à un certain endroit et l'expérience derrière le concept.

Cette professionnalisation signifie également que, contrairement aux autres segments de l'immobilier, les obligations du propriétaire tout au long de la période de location sont très limitées :

Seuls les travaux de structure (principalement le toit et les murs) sont généralement supportés par le propriétaire. Cela donne au locataire l'opportunité de mettre en place le magasin selon le concept et les souhaits du consommateur.
Le propriétaire peut généralement choisir de garder l'intérieur du magasin ou de demander la livraison dans la coque, ce qui peut augmenter la relocation.
L'impôt foncier et les taxes et impôts sont généralement répercutés sur le locataire.
Par défaut, le locataire constitue une garantie bancaire (à première demande) de 3 à 6 mois pour couvrir ses obligations envers le propriétaire.

Les coûts immobiliers sont donc relativement faciles à estimer, de sorte que les dépenses imprévues au cours de la période de location ou en quittant le bâtiment par le locataire sont négligeables. En conséquence, le Rendement locatif brut et net est pratiquement le même.

2. LE COMMERCE DE DÉTAIL EN CENTRE-VILLE : UNE EXPÉRIENCE TANGIBLE D'UNE VALEUR INESTIMABLE

Chaque détaillant moderne applique aujourd'hui le modèle omnicanal. Une partie du chiffre d'affaires du magasin physique a été transférée au magasin en ligne : les détaillants veulent offrir au consommateur autant de points de vente que possible et ce qui a été dépensé en ligne ne peut plus être dépensé dans le magasin physique.

Le secteur du commerce de détail a beaucoup appris ces dernières années en raison de cette bataille pour le consommateur et a donc atteint la maturité. Nous constatons également que les détaillants qui réussissent sur un marché concurrentiel peuvent très bien penser à l'expansion et agir dans ce sens, comme nous le verrons aussi au chapitre 9.

Le magasin physique est un ingrédient de base dans le tissu urbain et joue un rôle de plus en plus important dans l'expérience du consommateur moderne. Le résultat est que les détaillants qui n'ont pas misé sur l'expérience client ont lentement disparu de la rue ou vont disparaître.

Dans un monde numérique où l'on passe de plus en plus de temps en ligne, le magasin physique a un impact de plus en plus fort sur les décisions d'achat des consommateurs et l'expérience de la marque.

Nous sommes à la veille de la prochaine étape du commerce électronique : le «commerce automatisé» où, grâce à l'intelligence artificielle et à l'optimisation des données, le consommateur peut passer ses commandes plus rapidement que jamais. Le consommateur reçoit non seulement 101 suggestions d'achat qui peuvent immédiatement disparaître dans le panier d'achat numérique, mais peut également recevoir d'un seul clic ses commandes précédentes dans la boîte aux lettres.

L'e-commerce, et le commerce automatisé en particulier, est un moyen de réaliser un processus d'achat aussi rapide et simple que possible. Pas un moment pour profiter, mais un facteur d'efficacité lorsque le client est occupé.

Cette grande vitesse de consommation rend beaucoup plus difficile le transfert en ligne d'une identité de marque au consommateur. Le magasin physique offre un remède à cet égard.

Une déclaration qui a été corroborée par Pieter Zwart, PDG de Coolblue, dans une récente interview sur la boutique en ligne : «C'est toujours quelque chose avec une photo, quelque chose avec un prix et quelque chose avec un bouton. Et il y a exactement le problème. Cette image est quelque chose que vous n'avez pas pensé de vous-même. Ce bouton a juste à le faire. Donc, à la fin, il ne reste qu'une chose avec laquelle vous pouvez vous distinguer et c'est le prix.»⁵

Les boutiques en ligne ont des possibilités limitées de se distinguer. Il y a peu d'expérience client, pas de contact direct avec le personnel du magasin ou des produits physiques. Le magasinage en ligne ne crée pas un «moment sensationnel» pour le consommateur.

⁵ Frank News, Coolblue-eindbaas Pieter Zwart: 'E-commerce is domste businessmodel ter wereld', 4 décembre 2017.

D'autre part, le magasin physique, dont la visite est une expérience, est un moment pour absorber les valeurs et l'expérience de la marque et une occasion de créer des souvenirs puissants qui permettent au client de se connecter émotionnellement avec la marque.

Les détaillants réalisent que l'expérience physique est beaucoup plus efficace que toute expérience en ligne, car dans le magasin physique, le détaillant a la possibilité de faire appel aux sens et peut répondre directement à la réaction directe du consommateur, sans canal intermédiaire.

Le consommateur a besoin d'expériences concrètes pour vraiment aimer une marque. Les expériences uniques qui stimulent les sens sont les souvenirs les plus forts de notre cerveau et font du magasin physique une plateforme unique pour réaliser un lien émotionnel solide entre le consommateur et la marque. Ce n'est pas une coïncidence si 75% des Belges et 73% des Néerlandais préfèrent le magasin physique aux achats en ligne.6

C'est justement parce que cette expérience est si puissante et de plus en plus unique dans le processus de liaison, que cette expérience est inestimable. Un magasin physique bien situé a le pouvoir d'attirer les consommateurs et, par conséquent, les ressources financières. Le succès de cette attrait ne se limite plus à la seule rotation physique des magasins, qui peut même diminuer en proportion, mais contribue directement à la rentabilité des canaux en ligne, de sorte que le potentiel de l'ensemble est supérieur à la somme de ses composants.

Il est donc clair que les détaillants sont de plus en plus nombreux à se rendre compte que le magasin de l'avenir ne peut plus être valorisé uniquement par les résultats de caisse, mais qu'il faut également prendre en compte la forte valeur de l'immobilier en tant qu'objet marketing.

La création de bonnes expériences sur des sites performants détermine la rentabilité d'une chaîne omnicanale complète. L'élément de contribution d'un magasin physique à l'ensemble de la chaîne est un composant qui sera encore identifié par le détaillant dans les années à venir afin de pouvoir effectuer une bonne analyse de l'emplacement. Il est cependant certain que de solides magasins physiques ont un impact important sur le modèle de revenus global et la faisabilité d'une stratégie omnicanale.

Le principe de la rareté des biens de grande qualité dans de bonnes zones du Golden Mile, où la zone de service maximale peut s'adresser agréablement aux consommateurs d'une région, ne fera que gagner en importance et en valeur.

3. LE MAGASIN PHYSIQUE COMME UNE SOLUTION AU PRIX DE LA COMMODITÉ (E-COMMERCE)

Et il y a plus : le magasin physique prend également de l'importance dans la chaîne logistique du détaillant. Après tout, un détaillant préfère que le consommateur achète et enlève son produit dans le magasin physique. De cette façon, il évite le coût du «dernier kilomètre» en tant qu'organisation, un coût important pour le détaillant. Ce prix de revient du dernier kilomètre a été récemment calculé par Beckers et Cardenas. Ils sont arrivés à un prix moyen de 3,74 euros par arrêt. 7

Les détaillants se rendent compte que les coûts associés au modèle de commerce électronique sont lourds, certainement pour un service qui ne suscite que peu ou pas de fidélité à la marque.

Lors de l'ING Business Boost à Rotterdam, Pieter Zwart, PDG de Coolblue, a même déclaré : «Le commerce électronique est le modèle économique le plus stupide du monde!» Ou «Le commerce électronique est une course vers le bas». En d'autres termes : «Gagner de l'argent avec des boutiques en ligne est presque impossible».

Les purs acteurs en ligne commencent à investir massivement dans un réseau de magasins physiques. Et la société commence également à prendre conscience collectivement des coûts sociaux qu'entraîne le magasinage en ligne. Le gratuit n'existe pas. De Standaard a rapporté en novembre 2017 que les 150.000 livraisons estimées par jour représentaient un coût de 45.000 euros par jour en Belgique.

⁶ PwC, Total Retail Report – Netherlands 2017, mai 2017.

⁷ De Standaard Online, 7 novembre 2017, 'Thuisleveringen hebben zware impact op mobiliteit en milieu'.

Le gouvernement essaie de répercuter ce coût social sur les détaillants ou leurs fournisseurs, par exemple sur la redevance kilométrique pour les camions, mais cela nécessite surtout une sensibilisation accrue des consommateurs. Nous devons être conscients que les prix de revient ont tendance à descendre au bas de la chaîne.

Il n'est donc pas surprenant de constater que dans de nombreux pays européens, l'attrait du commerce électronique diminue lorsque l'on vit près d'une zone où la densité de magasins est élevée. Les consommateurs dans les régions rurales achètent plus en ligne que les consommateurs des zones urbaines.

Les avantages du shopping physique direct (expérience unique, contact direct avec les spécialistes du produit et le vendeur, libre choix du moment ...) l'emportent sur les avantages liés au shopping en ligne lorsque le magasin se trouve à proximité immédiate. De plus, le consommateur évite les frais de livraison, ne doit pas être à la maison pour recevoir la livraison et réduit les risques de retourner le produit en raison d'une erreur ou absence de livraison. Récemment, il est apparu que 1.300 consommateurs recevaient un produit incorrect, voire rien du tout.

4. LE CENTRE-VILLE COMME LA DESTINATION LA PLUS DÉSIRÉE DU SHOPPING PHYSIQUE

Qrf City Retail croit que le centre-ville est un environnement où les gens peuvent trouver l'équilibre parfait entre vivre, travailler, faire du shopping et se détendre.

Ce n'est pas une coïncidence si la croissance démographique dans les villes augmente. Cette tendance démographique positive est fortement soutenue par l'augmentation du nombre de familles monoparentales, le souhait des parents biparentaux de vivre dans un environnement doté d'installations suffisantes et la vision changeante des jeunes sur le concept de mobilité.

Graphique 1 CROISSANCE DES HABITANTS DU CENTRE-VILLE BELGE DE LA PÉRIODE 2014-2024 (EN POURCENTAGE)

Source : Statistiek Vlaanderen8

⁸ http://www.statistiekvlaanderen.be/sites/default/files/docs/proj2014_bevolking_centrumsteden_150317.pdf http://www.stedenbeleid.vlaanderen.be/de-bevolking-en-huishoudenprojecties-in-de-13-centrumsteden-2015-2030)

Graphique 2 CROISSANCE DE LA POPULATION DANS LES VILLES CENTRALES NÉERLANDAISES AU COURS DE LA PÉRIODE 2015-2030 (EN POURCENTAGE)

Le centre-ville dispose de toutes les facilités pour répondre aux besoins de la jeune génération, ce qui peut expliquer en partie pourquoi les jeunes sont de plus en plus attirés par les villes.

Le centre-ville est authentique et chaque centre-ville est différent. Il contient tous les ingrédients pour permettre l'innovation, les économies d'échelle, la relocalisation durable, l'établissement de tendances et d'autres acteurs sociaux.

Les deux grandes chaînes de magasins, les magasins de marque chers, les magasins câlins, mais aussi les concepts de restauration à la mode sont attirés par l'authenticité de la ville. Cela donne une gamme unique de magasins qui assure un attrait naturel du centre-ville en tant qu'environnement commercial. Les magasins du centre-ville peuvent profiter de cette activité accrue et de l'augmentation naturelle du nombre de passants dans la rue commerçante.

Le centre-ville est le creuset où tous les ingrédients sont mélangés pour produire des expériences de vente au détail uniques. Les concepts de vente au détail qui proviennent du centre-ville ou s'établissent eux-mêmes peuvent profiter de cette dynamique pour créer un concept d'expérience optimal.

5. TRAVAILLER ENSEMBLE POUR UN AVENIR MEILLEUR

Malgré la présence maximale d'atouts uniques, la création d'un centre-ville attrayant et prospère est un processus continu. Les villes et les détaillants doivent travailler ensemble pour définir un parcours d'expérience optimal, afin que le cœur commercial de la ville, avec ses rues commerçantes les plus dominantes, soit un lieu où les consommateurs souhaitent consacrer le maximum de leur temps disponible. Ils doivent consacrer le maximum d'efforts aux facteurs dont jouissent les consommateurs afin que le centre-ville soit la «destination la plus désirée» pour le consommateur. Toutes les petites expériences comptent : une bonne accessibilité, un réseau de mobilité fort (alternatif), la présence de restauration, la diversité des commerces et la présence de l'art et de la culture.

Qrf City Retail s'engage chaque jour à rencontrer et informer les villes et les décideurs politiques et à présenter leur vision aux moments de réseau ; parce que nous sommes convaincus qu'il est essentiel que la vision que «chaque expérience compte» soit intégrée à tous les niveaux politiques.

Source : CBS Nederland9

⁹ https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2016/37/pbl-cbs-prognose-groei-steden-zet-door.

Lorsque cette vision est pleinement intégrée dans l'ADN d'une ville, les atouts historiques de la ville (culture, entrepreneuriat, restauration...) peuvent être exploités de manière optimale.

Il est également important de donner au consommateur la possibilité de faire ses achats quand il le veut. QRF City Retail plaide depuis longtemps pour prolonger les heures d'ouverture et a mené une étude en collaboration avec Q&A, qui a montré nombreux consommateurs sont en faveur d'une ouverture et une fermeture plus tard.10

Parce que dans la société moderne tout le monde travaille plus tard, mais la plupart des magasins ferment toujours à 18h00. Il y a une demande le soir, mais les possibilités de faire du shopping sont peu nombreuses. Les heures d'ouverture des magasins n'ont pas suivi l'évolution de nos vies occupées.

Les détaillants ressentent le besoin d'ajustements et d'évolution, et il est essentiel que tout le monde tire collectivement dans le même sens. Une mesure ne peut pas être introduite à moitié, comme c'est encore le cas aujourd'hui des tentatives de réforme des horaires d'ouverture. Une rue commerçante où la moitié des magasins sont fermés perd immédiatement la majeure partie de son attrait.

Non seulement le soir il faut des heures d'ouverture plus généreuses, mais le dimanche ne peut pas être oublié. De plus, le dimanche est un jour où les consommateurs ont généralement le temps de faire leurs achats et sont libres de leurs nombreuses obligations hebdomadaires. Le besoin de commodité est faible ces jours-ci, mais d'autant plus qu'il y a un besoin d'expérience pure.

Un centre-ville qui répond au principe de la «destination la plus recherchée» encourage le consommateur à visiter la ville encore et encore, car l'expérience de shopping physique est unique et toujours surprenante. Cette ville intérieure est adaptée aux besoins du consommateur moderne.

La ville et le commerce de détail sont des «extracteurs» qui se renforcent mutuellement, renforcent la cohésion du tissu urbain et ont un impact positif sur l'expérience d'achat. Le tout est plus grand que la somme de ses composants.

¹⁰ Toutes nos recherches peuvent être consultées sur www.qrf.be.

7.1		Informations générales 59
7.2		Organes de décision 60
	7.2.1	Gérant Statutaire 60
	7.2.2	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 60
	7.2.3	Comités spécialisés du Conseil d'Administration 68
	7.2.4	Management Exécutif 74
	7.2.5	Description des fonctions de contrôle indépendantes et des informations sur les personnes responsables 78
7.3		Prévention des conflits d'intérêts 81
	7.3.1	Généralités 81
7.4		Rapport sur les rémunérations 84
	7.4.1	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 84
	7.4.2	Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération
		individuelle 84
	7.4.3	Indemnités en 2017 85
	7.4.4	Indemnités en 2018 87
	7.4.5	Indemnités de départ 88
	7.4.6	Droit de revendication 88

7 Déclaration du gouvernance d'entreprise

7.1 Informations générales

Conformément à l'Article 17, § 6 de la Loi SIR, Qrf City Retail a élaboré une politique d'intégrité appropriée. Nous vous donnons ci-après un aperçu des règles et principes répertoriés sur la base desquels est organisée la bonne gouvernance (Corporate Governance) de Qrf City Retail.

Qrf City Retail applique le Code belge de gouvernance d'entreprise comme code de référence (www.corporategovernancecommittee.be). Ce code est publié par la Commission Corporate Governance le 12 mars 2009 (le Code de Gouvernance 2009).

Cette déclaration contient les principales règles que Qrf City Retail a adoptées en application de la législation et des recommandations sur la bonne gouvernance d'entreprise. De plus, cette déclaration fait partie du rapport annuel, conformément à l'Article 96, §§ 2 et 3 du Code des sociétés.

Le Code de Gouvernance 2009 est basé sur le principe «appliquez ou expliquez» (comply or explain) : les sociétés belges cotées en bourse doivent respecter le Code de Gouvernance 2009, mais peuvent déroger aux dispositions et directives (mais pas aux principes) à condition de divulguer les raisons de ces dérogations dans leur déclaration de bonne gouvernance.

Le Gérant Statutaire soutient pleinement les principes du Code de Gouvernance 2009, mais estime que certaines dérogations (limitées) à ses dispositions sont justifiées à la lumière de la situation spécifique de Qrf City Retail.

Plus spécifiquement, Qrf City Retail a dérogé aux recommandations suivantes du Code de Gouvernance 2009 :

En dérogation au principe 2.9 du Code de Gouvernance 2009, aucun secrétaire formel n'est nommé vu la taille de Qrf City Retail, ses activités et l'efficacité de son processus décisionnel. Pour les mêmes raisons, elle n'a pas non plus de juriste d'entreprise interne et fera appel à des conseils juridiques extérieurs spécialisés lorsqu'elle l'estimera opportun et nécessaire.

La politique d'intégrité de Qrf City Retail a été résumée dans la Corporate Governance Charter. La Corporate Governance Charter traite notamment des organes de gestion de la société, des conflits d'intérêts, du code éthique et de l'entreprise durable. La Corporate Governance Charter de Qrf City Retail a été approuvée par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire en conformité avec les recommandations du Code de Gouvernance 2009. Le Gérant Statutaire révisera la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail à intervalles réguliers.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a initialement accepté ce Charter pendant sa séance le 26 novembre 2013. Le Charter a été modifié pour la dernière fois au 9 novembre 2016.

La version la plus récente de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail peut toujours être consultée sur le site de investor.qrf.be à la rubrique Corporate Governance, et peut être obtenue gratuitement sur simple demande au siège social de Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Anvers).

Il est fait référence au Chapitre 8 «Qrf City Retail sur la Bourse» pour les informations visées à l'Article 14, paragraphe 4 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la divulgation des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

La procédure pour la nomination et le remplacement du Gérant Statutaire et des membres de son Conseil d'Administration est décrit dans respectivement Chapitre 7.2.1 et 7.2.2.1. Il est fait référence à la section 8.4 de ce rapport annuel pour une description des porteurs de titres auxquels des droits de contrôle spéciaux sont associés (ainsi qu'une description de ces droits). Il n'y a pas de restrictions légales ou statutaires sur l'exercice comptable des droits de vote, à l'exception que le droit de vote des actions propres éventuelles de Qrf City Retail est suspendue.

Le Chapitre 12.5 de ce rapport annuel contient une copie des statuts coordonnés de Qrf City Retail. Toute modification aux statuts de Qrf City Retail doit être effectuée conformément aux règles fixées par le Code des sociétés, la Loi SIR et l'AR SIR. Pour un aperçu des compétences du Gérant Statutaire quant à l'émission d'actions ou le rachat d'actions propres, veuillez-vous reporter au Chapitre 11 (commentaire 17.2 et 17.3) de ce rapport.

7.2 Organes de décision

7.2.1 Gérant Statutaire

Conformément à l'Article 11 des statuts, Qrf City Retail est administrée par un Gérant Statutaire qui a la qualité d'associé (commandité) gérant et est nommé dans les statuts. Conformément à l'Article 11 des statuts de Qrf City Retail, Qrf Management SA, ayant son siège social Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, est nommée en qualité de Gérant Statutaire unique de Qrf City Retail pour une période de 15 ans. Cette période a débuté le 3 septembre 2013.

En tant que Gérant Statutaire et associé gérant, Qrf Management SA est autorisée à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Qrf City Retail, à l'exception des actes que la Loi ou les statuts de Qrf City Retail réserve à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le mandat du Gérant Statutaire est accordé pour une durée déterminée, telle que prévue dans les statuts de Qrf City Retail. À l'échéance du mandat, le Gérant Statutaire peut être renommé par l'Assemblée Générale extraordinaire lors d'une modification des statuts devant notaire. Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être retiré que par une décision de justice à la suite d'une action intentée par l'Assemblée Générale pour des raisons légitimes.

Lors de cette décision de l'Assemblée Générale, le gérant ne peut pas participer au vote. Le Gérant Statutaire continue d'exercer son mandat jusqu'à ce que la décision de justice de son retrait ai acquis l'autorité de la chose jugée.

Le Gérant Statutaire peut démissionner à tout moment, mais il doit alors poursuivre sa mission jusqu'à ce que l'on puisse procéder raisonnablement à son remplacement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se réunira dans le mois pour procéder à la désignation d'un nouveau Gérant Statutaire.

Qrf Management SA agit, dans l'exercice de ses tâches d'administration, comme Gérant Statutaire dans l'intérêt exclusif des actionnaires de Qrf City Retail.

Le Gérant Statutaire désigne un représentant permanent conformément à l'Article 61, § 2 du Code des sociétés. Le CEO et administrateur exécutif du Gérant Statutaire, Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter, est désigné en qualité de représentant permanent.

Étant donné que Quares Real Estate Investment Management Retail SA («Quares REIM Retail» ou le «Promoteur») exerce le contrôle exclusif sur le Gérant Statutaire et détient 99% des actions du Gérant Statutaire, il s'agit d'une société liée à Qrf City Retail. De cette façon, Qrf City Retail peut bénéficier, depuis sa création, de la large expérience de cette société associée en matière d'immobilier commercial. Le Promoteur doit respecter les engagements conformément à l'Article 23 de la Loi SIR.

Le Promoteur souscrit également à la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

7.2.2.1 Structure

Étant donné que Qrf City Retail a pris la forme d'une société en commandite par actions, administrée par un gérant-personne morale, la Loi SIR et l'A.R. SIR imposent notamment les obligations particulières suivantes à l'administration du Gérant Statutaire :

Conformément à l'Article 13 de la Loi SIR, le Conseil d'Administration de la SIR publique ou, selon le cas, le gérant-personne morale de la SIR publique qui a pris la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé de telle façon que la SIR publique puisse être administrée conformément à l'Article 4 de la Loi SIR. Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que son Conseil d'Administration compte au moins trois membres indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés ;

Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que le respect des critères visés à l'Article 526ter du Code des sociétés soit également évalué comme si le membre indépendant concerné du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire était lui-même administrateur de la SIR publique ;
Les administrateurs du Gérant Statutaire doivent également satisfaire aux Articles 14 et 15 de la Loi SIR ; et
En fonction de la structure de politique choisie et conformément à l'Article 18 de la Loi SIR, le Gérant Statutaire se conforme lui-même à l'Article 17 de la Loi SIR ;
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale du Gérant Statutaire à la majorité simple d'une liste de candidats désignés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination.

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de Qrf City Retail en garantissant un leadership entrepreneurial et en veillant à ce que les risques puissent être évalués et gérés.

Le Conseil d'Administration décide des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de la politique en matière de risques et des principales lignes de politique. De plus, le Conseil d'Administration veille à ce que les obligations de Qrf City Retail envers ses actionnaires soient claires et à ce qu'il soit satisfait à ces obligations, en tenant compte des intérêts des autres parties prenantes.

En particulier, le Conseil d'Administration doit accomplir les tâches comprises dans la liste non exhaustive des principales tâches suivantes :

détermination de la stratégie, du profil de risque et en particulier, définition des secteurs et du rayon d'action géographique de Qrf City Retail, conformément aux exigences légales en la matière ;
approbation de tous les investissements et transactions importants de Qrf City Retail, conformément aux exigences juridiques en la matière ;
suivi et approbation de l'information financière périodique de Qrf City Retail ;
supervision du Management Exécutif et, en particulier, à la lumière du suivi de la stratégie ;
approbation des informations diffusées au public à propos de Qrf City Retail ;
propositions d'affectation du bénéfice de Qrf City Retail ;
détermination de la structure des pouvoirs et obligations confiés au Management Exécutif ;
supervision des prestations du Commissaire et de la fonction d'audit interne ;
suivi et évaluation de l'efficacité des comités et du Conseil d'Administration (y compris le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité des Investissements) ;
approbation et évaluation de la mise en œuvre du cadre de contrôle interne et de gestion des risques, tel qu'établi par le Management Exécutif ; et
les autres tâches expressément attribuées au Gérant Statutaire par le Code des sociétés.

En 2017, 10 moments de réunion ont été insérés, certains par téléphone.

Conseil d'Administration Qrf City Retail. De gauche à droite, devant : Anneleen Desmyter, Herman Du Bois. A l'arrière : Jan Brouwers, Frank De Moor, Inge Boets, Freddy Hoorens

Tableau 1 PRÉS ENCES AU CONSEIL D'ADMINIS TRATION

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	FONCTION	PRÉSENCE 2017

Inge Boets	Administrateur indépendant et président du Conseil d'Administration	10/10
Jan Brouwers	Administrateur indépendant	8/10
Frank De Moor	Administrateur indépendant	9/10
Fontenelle BVBA1	Administrateur non indépendant, non-exécutif	7/7
Herman Du Bois2	Administrateur non indépendant, non-exécutif	3/3
B.M.C.C. BVBA3	Administrateur non indépendant, non-exécutif	6/7
Freddy Hoorens4	Administrateur non indépendant, non-exécutif	3/3
Anneleen Desmyter EBVBA5	Administrateur non indépendant, exécutif	7/7
Anneleen Desmyter6	Administrateur non indépendant, exécutif	3/3

7.2.2.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration et activités durant l'année 2017

Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur les sujets récurrents, mais aussi sur divers dossiers, notamment :

La discussion et l'approbation d'étendre les activités de Qrf City Retail aux Pays-Bas en tant que deuxième pays central ;
La discussion concernant les dossiers juridiques ;
La discussion et l'approbation de divers projets d'investissement ;
La réalisation des diverses augmentations de capital dans les limites du capital autorisé ;
La réalisation des diverses transactions assimilées avec fusion par reprise.

7.2.2.4 Composition

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire se compose de six membres, à savoir :

un administrateur exécutif ;
deux administrateurs non exécutifs, non indépendants ; et
trois administrateurs indépendants non exécutifs.

Conformément à la Loi du 28 juillet 20117 et l'Article 58bis du Code des sociétés, qui vise une plus grande présence des femmes au Conseil d'Administration des sociétés cotées, Qrf City Retail satisfait à l'exigence qu'un tiers de ses membres est de sexe féminin. Au sein de Qrf City Retail, les postes clés sont occupés par des femmes, à savoir, Inge Boets en tant que président du Conseil d'Administration et Anneleen Desmyter en tant qu'administrateur exécutif.

¹ Le mandat de Fontenelle SPRL, représentée par Monsieur Herman Du Bois, a pris fin le 20 septembre 2017.

² Le mandat de Herman Du Bois a pris effet le 20 septembre 2017.

³ Le mandat de B.M.C.C. SPRL, représentée par Monsieur Freddy Hoorens, a pris fin le 20 septembre 2017.

⁴ Le mandat de Freddy Hoorens a pris effet le 20 septembre 2017.

⁵ Le mandat d'Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter, a pris fin le 20 septembre 2017.

⁶ Le mandat d'Anneleen Desmyter a pris effet le 20 septembre 2017.

⁷ Loi modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, Code des sociétés et Loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir que des femmes siègent au Conseil d'Administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

Le 20 septembre 2017, le mandat d'administrateur a expiré pour les administrateurs suivants :

Mme Inge Boets ;
M. Jan Brouwers ;
M. Frank De Moor ;
Fontenelle SPRL (représentée par M. Herman Du Bois) ;
B.M.C.C. SPRL (représentée par M. Freddy Hoorens) ;
Anneleen Desmyter SPRLU (représentée par Mme Anneleen Desmyter).

L'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA du 20 septembre 2017 a nommé les personnes suivantes comme administrateur pour la période allant du 20 septembre 2017 jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clos. le 31 mars 2021 :

Mme Inge Boets ;
M. Jan Brouwers ;
M. Frank De Moor ;
M. Herman Du Bois ;
M. Freddy Hoorens ;
Mme Anneleen Desmyter.

Tableau 2 FONCTIONS ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET/OU DE SES COMITÉS

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Inge Boets Présidente du Conseil d'Administration - Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Responsable finale de l'audit interne	1962	F	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Anneleen Desmyter - Administrateur exécutif - Présidente du Comité des Investissements	1976	F	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Freddy Hoorens - Administrateur non exécutif, non indépendent (représente Quares) - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Membre du Comité des Investissements	1963	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Herman Du Bois - Administrateur non exécutif, non indépendant (représente Quares) - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Investissements	1964	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Jan Brouwers - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	1974	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Frank De Moor - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité d'Audité	1962	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021

Conformément à l'Article 14 de la Loi SIR, les administrateurs doivent disposer en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise appropriée qui est nécessaire pour l'exercice de leurs fonctions.

Autres fonctions et mandats des administrateurs du Conseil d'Administration de Qrf City Retail qui sont exercés aujourd'hui ou qui ont été exercés au cours des cinq dernières années :

Tableau 3 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS PAR LES DIRIG EANTS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS EXERCÉS ET

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Inge Boets Fonction actuelle : Administrateur de diverses sociétés (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management SA, administrateur indépendant (2013-aujourd'hui) ; - Inge Boets SPRL, gérante (1996-aujourd'hui) ; - ASBL Altijd Vrouw, administrateur (2012-aujourd'hui) ; - La Scoperta SPRL, actionnaire/gérant (2011-aujourd'hui) ; - Euroclear plc, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Euroclear SA, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Ontex*, administrateur indépendant et présidente du Comité d'Audit (2014- aujourd'hui) ; - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-aujourd'hui) ; - Van Breda Risk & Benefits, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2015-aujourd'hui) ; - Triginta, président (2017-aujourd'hui).	- Euroclear Belgium, administrateur indépendant (2012-2014) ; - Parlement flamand, membre du Comité d'Audit (2011-2015)
Anneleen Desmyter Fonction actuelle : CEO Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Anvers) et administrateur de Quares Holding SCRL	- Anneleen Desmyter SPRLU, Gérant Statutaire (2013-aujourd'hui) ; - Admires SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Thomas More, membre du conseil d'adminsitration (2016-aujourd'hui) ; - Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Student Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Quares SHF Upsode SA).
Freddy Hoorens Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Student Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, Quares Consulting & Product Development SA, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Centry SARL, Quares Property Management SA, BC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Quares SHF Upside SA) ; - B.M.C.C SPRL, Gérant statutaire/actionnaire (2006-aujourd'hui) ; - Convest SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Profaco SPRL, Gérant Statutaire (2002-aujourd'hui) ;

CityD NV, (2014-aujourd'hui).

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Herman Du Bois Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Stduent Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, Quares Consulting & Product Development SA, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Century SARL, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Quares Property Management SA, NC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Quares SHF Upside SA) ; - Fontenelle SPRL, gérant non statutaire (1997-aujourd'hui) ; - Pastis Investment, adminsitrateur ( 2010-aujourd'hui).
Jan Brouwers Fonction actuelle : Administrateur de Jaran Capital Fund (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Pays-Bas, administrateur (2013-aujourd'hui).	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013) ; - Proviron Holding SA, administrateur indépendant (2004-2016).
Frank De Moor Fonction actuelle : CEO de Q-Park (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, membre du conseil consultatif (2004-aujourd'hui).	- Mediq SA, Commissaire administrateur indépendant (2008-2013) ; - Sligro Food Group, Commissaire-administrateur indépendant (2004-2012) ; - Macintosh Retail Group SA, CEO (2003-2014) ; - Detailhandel Nederland, membre de l'administration journalière (2002-2014) ; - BNP Paribas (Belgique), membre du conseil national de conseil

Sociétés indiquées avec un * sont des sociétés cotées en bourse.

(2008-2014).

L'Article 14 SIR impose aux administrateurs du Gérant Statutaire des exigences spécifiques en matière de fiabilité, d'expertise et d'expérience.

Dans le cadre de ces obligations, les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés, au cours des cinq années précédentes, pour des infractions de fraude. Tous les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré, en outre, qu'en tant que membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ils n'ont pas été impliqués, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation. En outre, les administrateurs non exécutifs ont confirmé ne pas avoir cumulé plus de cinq mandats dans des sociétés cotées en bourse.

En outre, tous les administrateurs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

Madame Inge Boets a été nommée, lors de la réunion du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire du 20 septembre 2017, pour une durée indéterminée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration. Le mandat de Madame Inge Boets comme Présidente prendra fin lorsque son mandat actuel en tant qu'administrateur prendra fin, sauf renouvellement exprès par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité des nominations et des rémunérations.

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'Audit

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AU DIT

Le Comité d'Audit est chargé des tâches légales décrites à l'Article 526bis du Code des sociétés. Les tâches du Comité d'Audit comprennent notamment :

assister le Conseil d'Administration dans ses responsabilités de surveillance, en particulier en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;
le suivi du processus de reporting financier, en particulier les résultats trimestriels, semestriels et annuels ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
l'évaluation et le suivi de l'indépendance du Commissaire, ainsi que l'approbation de la rémunération de ce Commissaire ;
l'analyse des observations faites par le Commissaire et, le cas échéant, la formulation de recommandations au Conseil d'Administration ;
veiller à ce que toutes les Lois relatives à d'éventuels conflits d'intérêts soient strictement appliquées.

Les tâches et pouvoirs du Comité d'Audit sont énoncés aux Articles 4.3 et 4.5 à 4.8 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AU DIT

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité d'Audit	Min. 4x par an	Vérification de l'intégrité des informations financières publiques	Deux administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets ; 2) Frank De Moor.
		Examen du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif	Un administrateur non exécutif et non indépendant : 1) Herman Du Bois8

Tableau 4 COMPOSI TION DU COMITÉ D'AUDIT - FRÉQUENCE - OBJET

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité d'Audit sont énoncées à l'Article 4.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail. Tous les membres du comité d'audit sont des administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont indépendants. Les membres du comité d'audit ont une expertise collective en ce qui concerne les activités de Qrf City Retail et possèdent l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AU DIT

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire pour exécuter ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice comptable. La convocation est faite par le président du Comité d'Audit, M. Frank De Moor. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité d'Audit en fait la demande. Le Comité d'Audit peut inviter, au choix, des non-membres (comme le CEO, le CFO ou le Commissaire de Qrf City Retail) à assister aux réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité d'Audit doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement composées.

Le Comité d'Audit a une rencontre au moins deux fois par an avec le Commissaire de Qrf City Retail et l'auditeur interne pour se concerter avec eux sur les questions relatives à son règlement interne et à toutes les matières découlant du processus d'audit et, en particulier, les points faibles significatifs du contrôle interne.

Le Commissaire de Qrf City Retail a un accès direct et illimité au président du Comité d'Audit et au président du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit a la possibilité de recueillir des conseils professionnels externes aux frais de Qrf City Retail, après que le président du Conseil d'Administration en a été informé. Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

En 2017, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois. À cette occasion, les sujets relatifs à sa mission ont été discutés, en particulier le contrôle de l'exactitude de la présentation des résultats semestriels et annuels de Qrf City Retail.

⁸ Le mandat de Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois, a pris fin le 20 septembre 2017. Le mandat de Herman Du Bois a commencé le 20 septembre 2017.

Tableau 5 PRÉS ENCES AU COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ D'AUDIT

		PRÉSENCE
NOM	FONCTION	EN 2017
Frank De Moor	Administrateur indépendant, non exécutif Président du Comité d'Audit	4/4
Inge Boets	Administrateur indépendant, non exécutif	4/4
Fontenelle BVBA9	Administrateur non indépendant, non exécutif	3/3
Herman Du Bois10	Administrateur non indépendant, non exécutif	1/1

7.2.3.2 Comité des Investissements

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Le Comité des Investissements, créé par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, est responsable de la préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration. Le Comité des Investissements suit également les négociations avec les différentes contreparties de Qrf City Retail. Ces négociations portent principalement sur l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) et l'aliénation de biens immobiliers, la conclusion de conventions importantes et/ou les acquisitions de sociétés immobilières.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire peut décider, à tout moment, de créer plusieurs comités d'investissement lorsque le Conseil d'Administration le juge nécessaire (par ex., par zone géographique). Le cadre et les dispositions du Comité des Investissements seront appliqués mutatis mutandis aux divers comités d'investissement.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Investissements sont décrits dans l'Article 6.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Tableau 6 COMPOSI TION DU COMITÉ DES INVESTISS EMENTS - FRÉQUENCE - OBJECTIF

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Investissements	Min. 4x par an	Préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration.	Management Exécutif : 1) Anneleen Desmyter11 ; 2) Preben Bruggeman ; 3) Michiel Gevers.
			Administrateurs non exécutifs : 1) Herman Du Bois12 ; 2) Freddy Hoorens13.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Investissements sont énoncées à l'Article 6.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

⁹ Le mandat de Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois, a pris fin le 20 septembre 2017.

¹⁰ Le mandat de Herman Du Bois a commencé le 20 septembre 2017.

¹¹ Le mandat d'Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter, s'est terminé le 20 septembre 2017. Le mandat d'Anneleen Desmyter a débuté le 20 septembre 2017.

¹² Le mandat de Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois, a pris fin le 20 septembre 2017.

Le mandat de Herman Du Bois a commencé le 20 septembre 2017. 13 Le mandat de B.M.C.C. SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens, s'est terminée le 20 septembre 2017.

Le mandat de Freddy Hoorens a débuté le 20 septembre 2017.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Le Comité des Investissements se réunit aussi souvent que nécessaire pour effectuer ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice comptable. La convocation est faite par le Président du Comité des Investissements, Anneleen Desmyter.

Toutes les réunions sont organisées selon un ordre du jour établi par le Président du Comité des Investissements.

Lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration, le Président fait rapport du dernier Comité des Investissements. Les décisions et les avis sont adoptés à la majorité des voix exprimées. En cas

7.2.3.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, institué par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, fait des propositions et remet des avis au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération ainsi que sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il donne des avis sur les recrutements et les promotions et évalue l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration. Il assure la compétence des membres du Conseil d'Administration et du Management Exécutif et veille à un système de rémunération adéquat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a plus particulièrement pour tâche de :

faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire (i) sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme

de parité des voix, la proposition est rejetée. Cette problématique est ensuite soumise à l'ensemble du Conseil d'Administration lors de sa prochaine réunion. Les membres qui ont voté contre une décision ou un avis peuvent faire inscrire leurs motifs de manière circonstanciée dans les procès-verbaux du Comité des Investissements.

Le Comité des Investissements évalue chaque année son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, (ii) sur les indemnités de départ, et (iii) le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;

préparer le rapport de rémunération qui est joint par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire à la déclaration de bonne gouvernance dans le rapport annuel ;
commenter le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;
conseiller le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur les nominations et les reconductions qui sont présentées à l'Assemblée Générale, sur la base de critères objectifs et de manière professionnelle ;
fournir des conseils sur les recrutements/promotions des membres du Management Exécutif, même lorsqu'ils ne doivent pas être approuvés par l'Assemblée Générale ;
établir des procédures pour la nomination des administrateurs du Gérant Statutaire, du CEO et des autres membres du Management Exécutif ;
évaluer périodiquement l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire et formuler des recommandations au Conseil d'Administration concernant des modifications en la matière ;
lorsque des mandats d'administrateur sont vacants, chercher des candidats et les présenter pour approbation au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
conseiller sur les propositions de nomination d'administrateurs qui sont actionnaires ; et
tenir dûment compte des questions de succession.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations examine les propositions faites par les parties pertinentes, y compris le management et les actionnaires. Le CEO a également la possibilité de présenter au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions pour être conseillé efficacement par le Comité des Rémunérations et des Nominations, en particulier lorsqu'il s'agit de questions liées aux administrateurs exécutifs ou le Management Exécutif du Gérant Statutaire.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations sont décrits à l'Article 5.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Tableau 7 COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS - FRÉ QUENCE - OBJECTI F

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Rémunérations et des Nominations	Min. 2x par an	Rédaction du rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, l'analyse des nouveaux dirigeants effectifs,	Administrateurs indépendants non exécutifs : 1) Inge Boets ; 2) Jan Brouwers.
			Administrateur non exécutif, non indépendant : 1) Freddy Hoorens14.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations sont énoncées à l'Article 5.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

14 Le mandat de B.M.C.C. La SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens, s'est terminée le 20 septembre 2017. Le mandat de Freddy Hoorens a débuté le 20 septembre 2017.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit aussi souvent que nécessaire pour respecter correctement ses obligations, et ce pas moins de deux fois par exercice comptable. La convocation est faite par le Président, M. Jan Brouwers, du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations le demande. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut inviter des non-membres de son choix à assister à ses réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légales.

Personne ne décide de/ne conseille sur sa propre rémunération. À cette fin, l'administrateur concerné quitte la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque sa propre rémunération est discutée. Cette méthode ne s'applique pas lorsque le Comité des Rémunérations et des Nominations discute de la politique générale de rémunération et de la politique concernant les catégories d'administrateurs. Le CEO participe aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations quand il traite de la rémunération d'autres membres du Management Exécutif.

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue sa composition et son fonctionnement, son efficacité et fait des recommandations au Conseil d'Administration en ce qui concerne les modifications nécessaires.

Tableau 8 PRÉS ENCES AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2017
Jan Brouwers	Administrateur indépendant, non exécutif et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	2/2
Inge Boets	Administrateur indépendant, non exécutif	2/2
B.M.C.C. BVBA15	Administrateur non indépendant, non exécutif	1/1
Freddy Hoorens16	Administrateur non indépendant, non exécutif	0/1

¹⁵ Le mandat de B.M.C.C. La SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens, a pris fin le 20 septembre 2017.

¹⁶ Le mandat de Freddy Hoorens a débuté le 20 septembre 2017.

7.2.4 Management Exécutif

Le Management Exécutif de Qrf City Retail se compose du CEO, du CFO et du Investment & Asset Manager.

7.2.4.1 Tâches et pouvoirs du Management Exécutif

Le CEO est, en premier ressort, le responsable final pour :

le management général, en d'autres termes la direction quotidienne de l'équipe ;
la coordination du reporting au Conseil d'Administration ;
le marketing, en particulier l'élaboration d'actions commerciales en direction des clients existants et potentiels, en collaboration avec l'Assistant Commercial ;
les ICT, à savoir chercher, étudier et négocier les outils ICT appropriés et les plans de sauvegarde informatique. Cela se fait avec l'Assistant Commercial ;
le HRM, à savoir le recrutement, l'intégration et la rétention des (nouveaux) collaborateurs ;
la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le COO ;
la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cela se fait avec le COO ;
les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CFO ;
le développement commercial, c'est-à-dire l'extension du réseau des clients/fournisseurs et des parties prenantes ;
suivi et support éventuel du Risk Manager & Compliance Officer.

Le CFO est responsable, en premier ressort, de :

la stratégie financière, la direction financière quotidienne, le reporting interne et externe. Cela comprend notamment la gestion de trésorerie, la gestion des débiteurs et des créanciers, la gestion des prêts et des charges d'intérêts, et les rapports aux différents niveaux. Cela se fait avec l'appui du Finance Manager ;
l'accompagnement des dossiers d'investissement d'un point de vue financier ;
l'organisation financière ;
les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CEO ;
Compliance & Risk Management (dans le cas de sa fonction de Compliance Officer & Risk Manager).

Le Investment & Asset Manager est responsable, en premier ressort, de :

la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cela se fait avec le CEO ;
la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le CEO ;
la gestion du portefeuille immobilier, plus particulièrement, la définition de la stratégie pour la gestion des bâtiments existants (travaux d'entretien, d'aménagement et d'amélioration), en concertation avec le Property Manager ;
la gestion de projets, à savoir le suivi des chantiers et projets de développement en cours.

7.2.4.2 Composition du Management efficace et du Management Exécutif

Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter et M. Preben Bruggeman sont les dirigeants effectifs et constituent ensemble le Management Exécutif de Qrf City Retail. Il a été fait usage du régime de transition, conformément à l'Article 14, § 1 de la Loi SIR, pour nommer exclusivement des personnes physiques comme dirigeants effectifs. Par régime transitoire, on entend que si l'un des dirigeants effectifs est remplacé, le nouveau dirigeant effectif agira en tant que personne physique.

Tableau 9 COMPOSI TION DU MANAGEMENT EXÉC UTIF - FONCTION - DURÉE DU MANDAT

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter CEO Dirigeant effectif Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	04/09/1976	F	26 novembre 2013	31 octobre 2018
Anneleen Desmyter, CEO Dirigeant effectif Président du Comité des Investissements Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	04/09/1976	F	1 novembre 2018	Durée indéterminée
Preben Bruggeman CFO Dirigeant effectif Membre du Comité des Investissements Compliance Officer et Risk Manager Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	05/12/1984	H	16 février 2015	Durée indéterminée
Michiel Gevers Investment & Asset Manager Membre du Comité des Investissements Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	30/10/1983	H	1 octobre 2017	Durée indéterminée
Bert Weemaes EBVBA17 représentée par M. Bert Weemaes COO Membre du Comité des Investissements Dirigeant effectifr Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	14/04/1972	H	26 novembre 2013	30 janvier 2017

¹⁷ Bert Weemaes SPRLU a déposé ses mandats chez Qrf City Retail le 30 janvier 2017.

Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter (CEO), M. Preben Bruggeman (CFO) et M. Michiel Gevers font partie du Management Exécutif de Qrf City Retail.

Les dirigeants effectifs/le Management Exécutif doivent disposer en permanence de la réputation professionnelle et de l'expertise appropriée, qui sont nécessaires pour l'exercice de leurs fonctions.

Dans le cadre de ces obligations, les dirigeants effectifs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés pour des infractions de fraude au cours des cinq années précédentes. Tous les membres du Management Exécutif du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été impliqués, en tant que dirigeant effectif, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation.

En outre, tous les dirigeants effectifs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Nous présentons ensuite une brève description de la carrière professionnelle des représentants des dirigeants effectifs.

Conformément à l'Article 14, § 1 de la Loi SIR, Qrf City Retail n'a pu nommer que des personnes physiques comme dirigeants efficaces depuis son adoption du statut de SIR. Le mandat d'Anneleen Desmyter EBVBA, représentée par Mme Anneleen Desmyter, expire le 31 octobre 2018. À compter du 1er novembre 2018, le mandat de leader efficace et de membre de la direction générale (en qualité de CEO) sera transféré à Mme Anneleen Desmyter en tant que personne physique.

Anneleen Desmyter, CEO

Anneleen Desmyter (°04/09/1976) a obtenu sa Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université catholique de Louvain en 1998 et son Master en Administration des Affaires à l'Université catholique de Louvain-la-Neuve en 1999. En 2004, elle a obtenu un Master en Immobilier à l'Université Antwerp Management School. Anneleen Desmyter est membre de l'IPI (Institut professionnel des agents immobiliers) et porte le titre de MRICS (Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen a commencé sa carrière en 1999 comme chef de projet auprès du promoteur immobilier Eurinpro (aujourd'hui : Goodman International), ou elle était responsable de la promotion, de la commercialisation et du marketing de nouveaux projets de bureaux et de parcs d'affaires en Belgique et aux Pays-Bas.

En 2004, elle a lancé, avec Freddy Hoorens, Quares Residential Agency, où elle a dirigé, en qualité d'administrateur délégué, une équipe d'agents immobiliers. Deux ans plus tard, en 2006, elle a créé, avec Herman Du Bois et Freddy Hoorens, le groupe Quares. Anneleen Desmyter est depuis 2016 administrateur au sein de Thomas More.

Preben Bruggeman, CFO

Preben Bruggeman (°5/12/1984) a obtenu en 2008 son Master d'Ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers avec une spécialisation en Finance. En plus, il a obtenu un diplôme de Baccalauréat en Philosophie auprès de cette même Université. En 2012, il a passé avec succès les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst).

Preben a commencé sa carrière en 2008 au sein de la Banque Degroof, comme analyste d'actions, responsable du suivi du secteur immobilier. En 2011, il a rejoint le département immobilier de la Banque Degroof où il était responsable pour nombre de transactions sur les marchés de capitaux et des fusions et acquisitions dans le secteur de l'immobilier.

Michiel Gevers, Investment & Asset Manager

Michiel Gevers (°30/10/1983) a obtenu son diplôme Master en Droit à l'Université catholique de Louvain en 2007 et son Master en Gestion Générale à Vlerick Business School en 2008. Il est également titulaire d'un Master complémentaire en Droit des Sociétés (2011) et d'un diplôme d'études supérieures en finance d'entreprise (2012).

Michiel a débuté sa carrière en 2008 au cabinet d'avocats Lydian et compte 9 ans d'expérience en tant qu'avocat spécialisé en fusions et acquisitions. Il a principalement conseillé des sociétés immobilières, des fonds d'investissement et des organisations industrielles dans des opérations de fusions-acquisitions et de private equity.

7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et des informations sur les personnes responsables

7.2.5.1 Aperçu des fonctions de contrôle

Conformément aux règles de Corporate Governance et aux obligations légales relatives à la législation SIR, Qrf City Retail a introduit plusieurs fonctions de contrôle indépendantes, conformément à la Loi SIR et, en particulier, aux Articles 14, 15, 16 et 17 de la Loi SIR.

Tableau 10 APERÇU DES FONCTIONS DE CONTRÔLE INDÉPENDANTES

FONCTION	PERSONNE	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT	RÉMUNÉRATION
Auditeur Interne	EY avec Michel Brabants en qualité de représentant et comme responsable final le président du Conseil d'Administration	2 février 2015	Indéterminée	Abordé au Chapitre 12.4.3
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total

7.2.5.2 Fonction et politique de gestion des risques

Le système de contrôle interne et l'examen des risques pour Qrf City Retail font partie chaque année de l'ordre du jour, à la fois du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Org anigr amm e 1 CONTRÔLE INTERNE QRF CITY RETAIL

Cette structure correspond au principe des «trois lignes de défense», selon lequel l'organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la responsabilité des dirigeants effectifs et de leurs équipes. L'audit interne supervise l'organisation de ces activités et teste la qualité du contrôle interne. Le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration reçoivent les rapports à la fois de la direction effective et de l'audit interne, et veillent à ce que le système de gestion des risques et de contrôle interne soit adéquat.

7.2.5.3 Contrôle interne

Conformément aux règles de Corporate Governance et de l'Article 17, § 2 de la Loi SIR, Qrf City Retail a élaboré un système de contrôle interne qui donne une sécurité raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier. Par conséquent, en particulier les comptes annuels et semestriels, ainsi que le rapport annuel et semestriel sont conformes aux règles comptables applicables. En outre, Qrf City Retail a dressé un inventaire approfondi de ses risques.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques pour lesquels, à la date de rédaction de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent, le cas échéant, ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

7.2.5.4 La gestion des risques et la fonction de Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO de Qrf City Retail, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Risk Manager pour une durée indéterminée. Considérant son indépendance des activités opérationnelles de la société d'un part et la petite structure de Qrf City Retail d'autre part, il est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

Les principaux risques pour Qrf City Retail sont divisés en risques de marché, en risques opérationnels liés à l'immobilier, en risques juridiques et fiscaux et en risques financiers. Preben Bruggeman prend la direction de l'inventaire de ces risques et de la détermination des mesures de contrôle appropriées.

En outre, il signalera aux collaborateurs de Qrf City Retail les risques présents dans l'environnement interne et externe, et veillera à ce que le bon exemple et la Corporate Governance Charter soient respectés. Il fera rapport au moins chaque année au Comité d'Audit, à l'auditeur interne et au Commissaire.

7.2.5.5 Fonction de conformité indépendante

Les règles relatives à la conformité et à l'intégrité sont comprises dans la fonction de Compliance Officer.

Conformément aux principes 3.7 et 6.8, ainsi qu'à l'annexe B du Governance Code de 2009, Preben Bruggeman, CFO de Qrf City Retail, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Compliance Officer. De ce fait, il est chargé de surveiller l'application des Lois, règlements et règles de conduite pertinentes pour Qrf City Retail, y compris la conformité aux règles sur les abus de marché, ainsi que les règles notamment imposées par la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier d'une part et le règlement (EU) nr. 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 concernant l'abus de marché (et ses amendements éventuels) d'autre part. Il mettra tout en œuvre pour veiller à ce que Qrf City Retail respecte notamment la législation SIR, la législation relative aux baux commerciaux, la Corporate Governance Charter et la législation sur les abus de marché. Nous nous référons au Règlement de transaction à l'Annexe 2 de la Corporate Governance Charter. Considérant son indépendance des activités opérationnelles de la société et la petite structure de Qrf City Retail, Preben Bruggeman est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

7.2.5.6 Auditeur Interne

L'audit interne peut être compris en tant que fonction d'évaluation indépendante, axée sur l'évaluation du fonctionnement et de l'efficacité des processus internes de la société. Cette évaluation peut s'appliquer à plusieurs domaines, dont les processus financiers, opérationnels, comptables et d'élaboration de rapports de la société, ainsi que la qualité de la gestion de ces processus, de la conformité et de la fonction de gestion des risques.

Qrf City Retail fait appel à une partie spécialisée pour ce qui concerne la fonction d'audit interne indépendant. Comme Auditeur Interne, EY, représenté par Michel Brabants, a été nommé.

EY est le leader du marché dans le domaine du risk advisory, qui comprend le contrôle interne, l'audit interne et la gestion des risques. La méthodologie d'audit interne utilisé est conforme aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne de l'IIA (Institute of International Auditors). EY dispose également d'une méthodologie de gestion des risques fondée sur la norme internationale COSO et sur la norme ISO : 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines. En outre, EY n'exerce actuellement aucune autre fonction de conseil ou d'audit externe pour Qrf City Retail.

Le rapportage du fonctionnement quotidien se fait directement à Madame Inge Boets, Présidente du Conseil d'Administration et responsable finale pour la fonction d'audit interne. En outre, un accès direct au président du Comité d'Audit est prévu pour garantir l'indépendance.

Qrf City Retail choisit, comme cadre de référence, le modèle ERM (Enterprise Risk Management) tel qu'élaboré par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) pour son audit interne.

Dans ce cadre, l'auditeur interne a établi un plan d'audit interne dans lequel il a proposé, sur la base d'une analyse des risques, une approche pour étudier les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Management Exécutif. En 2017, un audit interne est exercé sur le processus «maintenance et réparations» et «contrat de gestion immobilière».

7.3 Prévention des conflits d'intérêts

7.3.1 Généralités

Conformément aux Articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR, Qrf City Retail a introduit, avec le Gérant Statutaire, un certain nombre de procédures en vue de limiter le risque de tout impact négatif des conflits d'intérêt sur Qrf City Retail.

En outre, les Articles 523 et 524 du Code des sociétés sont également applicables à Qrf City Retail et au Gérant Statutaire.

Les conflits d'intérêts avec notamment (i) les actionnaires de Qrf City Retail, (ii) les personnes qui sont liées à, ou ont une relation de participation avec Qrf City Retail, une Société de périmètre de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire, le Promoteur, etc., (iii) le Gérant Statutaire, (iv) le Management Exécutif de Qrf City Retail et le Gérant Statutaire, etc. sont communiqués à la FSMA conformément à l'Article 37 de la Loi SIR. Dans sa communication à la FSMA, Qrf City Retail doit démontrer que la transaction prévue est importante pour elle et que cette transaction s'inscrit dans sa stratégie. Si la FSMA estime que les informations contenues dans la communication précédente, sont insuffisantes, incomplètes, peu concluantes ou non pertinentes, elle le notifie à Qrf City Retail. Elle peut rendre publique sa position si Qrf City Retail ignore ses commentaires. Conformément à l'Article 8 de la Loi SIR, cette information sera rendue publique à la FSMA. De plus, les transactions qui comprennent un conflit d'intérêt doivent spécialement être rapportées dans le rapport annuel et si nécessaire dans le rapport semestriel.

Conformément à l'Article 38 de la Loi SIR, les Articles 36 et 37 de la Loi SIR ne s'appliquent pas dans les cas suivants :

dans le cas d'une transaction dont la valeur est inférieure au moindre des montants entre 1% de l'actif consolidé de Qrf City Retail et 2.500.000 EUR ;
en cas d'acquisition de titres par Qrf City Retail ou une des Sociétés de périmètre dans le cadre d'une émission publique par un émetteur tiers, dans laquelle le Promoteur et les personnes visées à l'Article 37, §1 de la Loi SIR agissent comme intermédiaires au sens de l'Article 2, 10° de la Loi du 2 août 2012 sur la surveillance du secteur financier et des marchés financiers ;
en cas d'acquisition ou de souscription des actions de Qrf City Retail, qui sont émises à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale par les personnes visées à l'Article 37, §1 de la Loi SIR ; et
dans le cas de transactions relatives à la trésorerie de Qrf City Retail ou de l'une de ses Sociétés de périmètre, à condition que la personne agissant comme contrepartie, ait la capacité d'intermédiaire au sens de l'Article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002.

Conformément aux Articles 37, §3 et 49, §2 de la Loi SIR, il est nécessaire d'apprécier la Juste Valeur de l'immobilier concerné, si la contrepartie est une des personnes visées à l'Article 37, § 1 ou si une de ces personnes tire un quelconque avantage de la transaction, quelle que soit la valeur de la transaction :

si Qrf City Retail ou une de ses Sociétés de périmètre transmet de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être cédé ;
Si Qrf City Retail ou une de ses Sociétés de périmètre acquiert de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acheté.

Conformément à l'Article 37 §3 de la Loi SIR, les opérations visées à l'Article 37 §1 de la Loi SIR doivent être effectuées dans des conditions normales de marché.

7.3.1.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Il est possible que des conflits d'intérêts surviennent dans le chef de certains membres du Conseil d'Administration. Dans ce cas, Qrf City Retail cherchera à réduire au maximum l'impact de ces conflits en respectant les procédures légales en matière de conflits d'intérêts. Les transactions entre Qrf City Retail et les administrateurs doivent se dérouler dans les conditions habituelles du marché.

Les règles légales en matière de conflits d'intérêts qui doivent être appliquées sont l'Article 523 du Code des sociétés et les Articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR qui prévoient l'obligation d'informer la FSMA dans une série de cas. Un conflit d'intérêts d'un administrateur avec Qrf City Retail sera considéré comme constituant un conflit d'intérêts de cet administrateur avec le Gérant Statutaire.

En 2017, n'a pas eu des conflits d'intérêts au sens de l'Article 523 du Code des Sociétés ou au sens de l'Article 37 de la Loi SIR.

7.3.1.2 Conflits d'intérêts pour les membres du Management Exécutif

En dehors du cadre de ses obligations en vertu de l'Article 37 de la Loi SIR, Qrf City Retail exige, en outre, que chaque membre du Management Exécutif évite autant que possible la survenue de conflits d'intérêts. Si un conflit d'intérêts se produit malgré tout dans une matière relevant de la compétence du Management Exécutif ou du Conseil d'Administration et sur laquelle il doit prendre une décision, la personne concernée en informera ses collègues. Ils décident alors si le membre peut ou non voter sur la matière faisant l'objet du conflit d'intérêts et si elle peut ou non assister à la discussion de cette matière. Le Management Exécutif le soumet au Conseil d'Administration.

Il est question d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du Management Exécutif lorsque :

le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif de Qrf City Retail doit prendre une décision ;
une société qui ne fait pas partie du Groupe et dans laquelle le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré exerce un mandat d'administrateur ou de management, a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif doit prendre une décision.

En 2017, il n'y avait pas de conflits d'intérêts au Management Exécutif.

7.3.1.3 Conflits d'intérêts pour les sociétés liées

Qrf City Retail respecte la procédure prévue à l'Article 524 du Code des sociétés dans les cas suivants :

relations de Qrf City Retail avec une société qui lui est liée, à l'exception de ses Sociétés de périmètre ;
relations entre une Société de périmètre de Qrf City Retail et une société liée à cette Société de périmètre, mais qui n'est pas une Société de périmètre de la Société de périmètre.

Les décisions relatives à ces questions doivent être soumises au préalable à l'évaluation d'un comité de trois administrateurs indépendants, assistés d'un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'avis écrit motivé du comité (avec mention des informations prévues à l'Article 524 § 2 du Code des sociétés) est soumis au Conseil d'Administration qui délibère ensuite sur la transaction envisagée. Le Conseil d'Administration mentionne, dans son procès-verbal, si la procédure décrite a été respectée et, le cas échéant, si et sur quels motifs il est dérogé à l'avis du comité. Le Commissaire donne un avis sur la fidélité des informations mentionnées dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration. Cet avis est joint au procès-verbal du Conseil d'Administration. La décision du comité, un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'avis du Commissaire sont imprimés dans le rapport annuel.

Qrf City Retail n'avait, en 2017, pas de conflits d'intérêts au sens de l'Article 524 du Code des sociétés.

7.3.1.4 Opportunités Corporate

Étant donné que les administrateurs du Gérant Statutaire sont nommés sur la base de leurs compétences et de leur expérience dans l'immobilier, il arrive qu'ils exercent des mandats dans d'autres sociétés immobilières ou dans des sociétés qui contrôlent des sociétés immobilières ou qu'ils exercent des activités immobilières en tant que personnes physiques.

Qrf City Retail et le Gérant Statutaire respectent les recommandations du Governance Code de 2009 et les dispositions légales relatives à la Corporate Governance en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de l'administration au sein du Gérant Statutaire. En tant qu'organe d'administration du gérant de Qrf City Retail, il revient au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de décider collégialement des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de sa volonté de prendre des risques et des principales lignes politiques, et de surveiller collégialement le fonctionnement de Qrf City Retail.

Il peut arriver qu'une transaction soumise au Conseil d'Administration (par exemple, l'achat d'un immeuble dans le cadre d'une vente aux enchères), puisse susciter l'intérêt d'une autre société dans laquelle un administrateur exerce un mandat. Dans de tels cas, qui peuvent parfois conduire à des conflits d'intérêts, Qrf City Retail a décidé d'appliquer une procédure qui est largement empruntée à celle de l'Article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement l'existence d'une telle situation au Président du Conseil d'Administration. Le CEO et/ou le Compliance Officer veillent également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président ou le CEO vérifient conjointement si les procédures Chinese Walls de Qrf City Retail, permettent à l'administrateur de partir du principe qu'il peut participer, sans contestation et sous sa propre responsabilité, aux réunions du Conseil d'Administration. Si de telles procédures n'ont pas été introduites ou lorsque l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estime qu'il serait plus judicieux que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision relatif à la transaction. Les notes préparatoires ne lui/elle sont pas envoyées en ce cas et il/elle quitte la réunion du Conseil d'Administration dès que le point concerné est traité. Le respect de cette procédure ne libère toutefois pas l'administrateur concerné de son obligation de confidentialité à l'égard de Qrf City Retail.

Le procès-verbal du Conseil d'Administration établit le respect de cette procédure ou explique les raisons pour lesquelles elle n'a pas été appliquée.

Une fois que le risque n'existe plus, cette procédure n'est plus applicable.

Le Commissaire de Qrf City Retail est informé, par le biais du procès-verbal de la réunion, d'un conflit d'intérêts qui s'est produit.

En 2017, ce procédure n'a pas été appliqué.

7.3.1.5 Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts

Qrf City Retail introduit des points de contrôle et des systèmes de détection pour prévenir, détecter et réduire au maximum les conflits d'intérêts et les incompatibilités éventuels.

Les moyens suivants sont utilisés pour détecter les conflits d'intérêts de manière préventive :

les membres du Conseil d'Administration doivent remettre, lors de leur nomination (i) un relevé de tous leurs mandats en cours ainsi que des mandats qui ont déjà pris fin dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail et (ii) mentionner les sociétés dans lesquelles ils ont été associés dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail (à moins que la participation dans la société en cause ait été inférieure à 1% du nombre total des actions émises par cette société) ;
à chaque Conseil d'Administration, il sera demandé confirmation aux membres du Conseil d'Administration qu'ils n'ont aucun conflit d'intérêts avec Qrf City Retail (point permanent de l'ordre du jour) ;
la Corporate Governance Charter contient les mesures relatives aux conflits d'intérêts. Il y est dit que chaque membre du Conseil d'Administration doit signaler au préalable l'acceptation éventuelle d'un nouveau mandat ;

le Comité d'Audit dressera, à chaque réunion, la liste des transactions avec les membres du Conseil d'Administration et leurs parties liées et vérifiera si ces transactions ont été signalées.

Conformément à l'Article 19 de la Loi SIR, Qrf City Retail peut confier la gestion de son portefeuille à une société liée spécialisée dans la gestion immobilière.

Qrf City Retail a conclu un contrat d'assistance avec Quares Property Management SA (aussi : le Property Manager), société liée de Qrf City Retail. Conformément à l'Article 19 de la Loi SIR, cette société dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée pour la gestion de l'immobilier de la SIR publique et de ses Sociétés de périmètre, et de la connaissance nécessaire pour les placements immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui exercent la direction effective au sein du Property Manager, possèdent la fiabilité professionnelle et l'expérience appropriée, qui sont nécessaires pour l'exercice de ces tâches. Ils forment un acteur principal du marché, avec plus de 10 années d'expérience, et ils disposent d'un agrément IPI et RICS.

Qrf City Retail peut de temps en temps faire appel aux services de Quares Residential Agency SPRL, dans le cadre de l'achat, la vente et la location des immeubles aux conditions conformées au marché.

7.4 Rapport sur les rémunérations

En application de l'Article 96, §3 du Code des sociétés, Qrf City Retail établit un rapport sur les rémunérations concernant la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, ses administrateurs et son Management Exécutif.

7.4.1 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessous, conformément à l'Article 35 de la Loi SIR.

L'indemnité nette du Gérant Statutaire (c'est-à-dire après le remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail) est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant les charges du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette indemnité nette est égale à 4% du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. L'indemnité ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation du calcul par l'Assemblée Générale des actionnaires de Qrf City Retail. Le calcul de la partie du Gérant Statutaire est contrôlé par le Commissaire. Étant donné que l'indemnité du Gérant Statutaire est liée au résultat de Qrf City Retail, l'intérêt du Gérant Statutaire correspond à l'intérêt des actionnaires, conformément à l'Article 35 de la Loi SIR.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail a également droit au remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail, y compris les indemnités des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants effectifs.

7.4.2 Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessus et conformément aux statuts de Qrf City Retail.

En ce qui concerne la politique d'indemnisation des administrateurs, Qrf City Retail distingue deux types d'administrateurs : l'administrateur exécutif et l'administrateur non exécutif, indépendant ou non.

Le président du Conseil d'Administration reçoit une indemnité supplémentaire pour la préparation de toutes les réunions. Tous les membres du Conseil d'Administration sont également couverts par une police de responsabilité civile pour administrateurs, dont la prime est payée par Qrf City Retail. Les primes pour 2017 sont fixées à 20.561 EUR.

Les administrateurs reçoivent une indemnité annuelle fixe. Aucune indemnité de présence distincte par réunion n'est prévue. Les administrateurs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de société, retraite, options, GSM, etc.). Les administrateurs non exécutifs ne sont pas admissibles pour l'octroi d'indemnités variables. Toutefois, le Conseil d'administration a décidé de proposer les modifications suivantes à l'Assemblée Générale annuelle de Qrf Management en ce qui concerne la rémunération des administrateurs à compter de 2018 :

La cotisation annuelle fixe reste inchangée mais ne couvrira que les quatre réunions physiques par an ainsi que toutes les réunions téléphoniques et écrites du Conseil d'Administration ;
Les administrateurs rémunérés auront droit à un jeton de présence de 2.000 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'administration qui se tiendra en plus des quatre réunions physiques susmentionnées.

Pour le Management Exécutif, il existe une indemnité fixe et il existe une possibilité d'indemnité variable. Le montant de ces deux composantes est fixé par le Conseil d'Administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques en vigueur dans le secteur.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée et vérifie si une modification doit être apportée. Ce comité donne, à cet égard, les recommandations nécessaires au Conseil d'Administration.

La Société ne prévoit pas de changement dans la politique de rémunération pour les deux prochains exercices comptables à l'exception (i) de la proposition susmentionnée de modification de la rémunération des administrateurs à compter de 2018 et (ii) des modifications des critères de la variable (iii) la modification de la rémunération variable maximale pour 2018 pour le management exécutif (voir plus Loin dans ce rapport de rémunération).

7.4.3 Indemnités en 2017

LE GÉRANT STATUTAIRE

L'indemnité pour le Gérant Statutaire était 364 KEUR en 2017.

En outre, les frais du Gérant Statutaire ont été remboursés. Ces frais comprennent la rémunération des administrateurs, des comités et du Management Exécutif du Gérant Statutaire et s'élevaient pour l'exercice comptable 2017 à un total de 603 KEUR (TVA comprise).

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis 10 fois en 2017, que ce soit physiquement ou par téléphone. Les cinq administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe de 10.000 EUR. Le président du Conseil d'Administration, Madame Inge Boets, a reçu une indemnité supplémentaire de 10.000 EUR pour l'exercice comptable 2017.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont reçu, pour l'exercice comptable 2016, une indemnité de 1.750 EUR, pour les membres du Comité d'Audit, l'indemnité annuelle s'est élevée à 3.500 EUR.

Au cours de l'exercice comptable 2017, deux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont eu lieu, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2017.

Tableau 11 PRÉS ENCES ET RÉMUNÉRATION DES ADMINIS TRATEURS

	PRÉSENCES			RÉMUNÉRATION
ADMINISTRATEUR	CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	TOTAL
Inge Boets	10/10	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
Jan Brouwers	8/10		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	9/10	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Fontenelle SPRL18	7/7	3/3		7.250 EUR	2.500 EUR		9.750 EUR
Herman Du Bois19	3/3	1/1		2.750 EUR	1.000 EUR		3.750 EUR
B.M.C.C. SPRL20	6/7		1/2	7.000 EUR		1.250 EUR	8.250 EUR
Freddy Hoorens21	3/3			3.000 EUR		500 EUR	3.500 EUR
Anneleen Desmyter SPRLU22 7/7
Anneleen Desmyter23	3/3
TOTAL				60.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	75.750 EUR

Aucune action ou option sur action n'a été accordée et aucun autre arrangement n'a été convenu en faveur des membres du Conseil d'Administration.

LE MANAGEMENT EXÉCUTIF

Le montant de la rémunération fixe du Management Exécutif s'élevait en 2017 à 428 KEUR sur base annuelle, dont 214 KEUR pour le CEO et 214 KEUR pour les autres membres du Management Exécutif.

Le paiement des indemnités variables pour l'exercice comptable 2017 dépendait des critères suivants :

Pour 2017, une rémunération variable de 56.000 EUR a été octroyée au CEO, et 30.000 EUR a été octroyée respectivement au CFO.

Tableau 12 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCIC E COMPTABLE 2017

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
PARAMÈTRE	CEO	CFO
Évolution résultats	15%	60%
Évolution portefeuille	15%	20%
Communication	10%	10%
Team management	10%	10%
Comparaison par rapport au peer group	50% 0%

18 Le mandat de Fontenelle BVBA, représentée par M. Herman Du Bois, a pris fin le 20 septembre 2017.

19 Le mandat de Herman Du Bois a commencé le 20 septembre 2017.

21 Le mandat de Freddy Hoorens a débuté le 20 septembre 2017.

²⁰ Le mandat de B.M.C.C. La SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens, a pris fin le 20 septembre 2017.

²² Le mandat d'Anneleen Desmyter SPRL, représentée par Mme Anneleen Desmyter, a pris fin le 20 septembre 2017.

²³ Le mandat de Anneleen Desmyter a débuté le 20 septembre 2017.

Le Comité de Rémunération et de Nomination vérifie annuellement si les critères de rémunération ont été respectés (et dans quelle mesure) et fait des recommandations au Conseil d'Administration à cet effet, qui prend une décision à ce sujet. La rémunération variable pour un critère est attribuée lorsque l'objectif a été pleinement atteint.

Les membres du Management Exécutif qui prestent leur mandat en tant que personne morale ne bénéficient pas d'indemnités supplémentaires (voiture de société, plan de retraite, options, GSM, etc.). Pour Preben Bruggeman, l'indemnité fixe se compose d'un salaire de base, complété notamment par une voiture de société, un GSM, une indemnité forfaitaire des frais de représentation et d'un plan de retraite de type defined contribution.

Aucune action ou option sur des actions n'a été accordée aux membres du Management Exécutif.

Tableau 13 APERÇU DE L'INDEMNITÉ FIXE ET VARIABLE DES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉC UTIF (2017)

	CEO	AUTRES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF24
Rémunération fixe	214.000 EUR	214.000 EUR
Salaire de base	214.000 EUR	193.000 EUR
Cotisations de retraite	0 EUR	5.000 EUR
Autres coûts ou avantages en nature	0 EUR	16.000 EUR
Rémunération variable	56.000 EUR	30.000 EUR
TOTAL	270.000 EUR	244.000 EUR

7.4.4 Indemnités en 2018

Le Comité des rémunérations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée aux dirigeants effectifs et examine, sur la base d'un exercice benchmark, si la rémunération du Management Exécutif est toujours adaptée, conformément aux conditions du marché. En outre, on vérifie si la rémunération est comparable aux autres sociétés belges cotées en bourse (du secteur immobilier). Dans cette optique, le Comité des rémunérations a commandé une étude comparative à Hudson.

On a également évalué si, étant donné la portée de la société et les responsabilités que cela implique, la rémunération était toujours suffisamment motivante pour retenir le Management exécutif.

Compte tenu des éléments précités et de l'indexation annuelle habituelle, les modifications suivantes ont été apportées à la rémunération du Management Exécutif :

La rémunération fixe du CEO pour l'exercice comptable 2018 sera de 214.000 EUR ;
La rémunération fixe des autres membres du Management Exécutif pour l'exercice comptable 2018 sera de 285.000 EUR.

Le paiement de l'indemnité variable pour l'exercice comptable 2018 pour le Management Exécutif est soumis à des critères et des objectifs fixés par le Comité des rémunérations et des nominations, et approuvés par le Conseil d'Administration.

En 2018, sur la base d'une étude comparative, les critères de performances de l'exercice comptable à venir ont été analysés afin de déterminer les plus aptes à la mise en œuvre de la stratégie choisie, compte tenu des intérêts des actionnaires.

À cet effet, les critères suivants ont été définis et jugés pertinents pour 2018 :

²⁴ Les autres membres du Management Exécutif étaient (i) M. Preben Bruggeman (CFO) pour l'ensemble de l'exercice comptable 2017, (ii) M. Michiel Gevers (Investment & Asset Manager) pour la période du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017 et M. Bert Weemaes SPRLU (COO) pour la période du 31 décembre 2016 au 30 janvier 2017.

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
			INVESTMENT & ASSET
PARAMÈTRE	CEO	CFO	MANAGER
Critères quantitatifs	40%	65%	65%
Communication & team management	10%	10%	10%
Mise en œuvre de la stratégie	30%	15%	15%
Comparaison vis-à-vis du peer group	20%	10%	10%
TOTAL	100%	100%	100%

Tableau 14 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCIC E COMPTABLE 2018

Il y a une pondération distincte attribuée par membre du Management Exécutif, selon sa fonction et ses responsabilités. La rémunération variable en 2018 sera au maximum de 70.000 EUR pour le CEO et un total de 64.000 EUR pour les autres membres de la direction générale.

7.4.5 Indemnités de départ

Dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de management avec un membre actuel du Management Exécutif, il a été prévu que l'indemnité de départ n'excéderait pas quatre mois d'indemnité de base. Dans le contrat de management actuel du CEO et du Investement & Asset Manager, une indemnité de préavis de quatre mois est prévue. L'Article 554 du Code des sociétés n'est donc pas applicable. Pour le CFO, les délais de préavis légaux s'appliquent.

Dans le cadre de la résiliation du contrat de gestion avec Bert Weemaes SPRLU le 30 janvier 2017, aucune indemnité de départ n'a été accordée.

7.4.6 Droit de revendication

Aucun droit de revendication n'a été prévu en faveur de la Société dans l'éventualité où une indemnité variable est octroyée sur la base de données financières inexactes.

8.1	L'action Qrf City Retail 91
8.2	Évolution du cours de l'action et volume négocié 92
8.3	Dividende et rendement 94
8.4	Actionnariat 94
8.5	Calendrier financier 95

Den Bosch Hinthamerstraat 41-45

8.1 L'action Qrf City Retail

Qrf City Retail donne la possibilité aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder, d'une manière diversifiée, à une large gamme d'actifs immobiliers, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf City Retail (Euronext Bruxelles: Qrf, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Brussels. Qrf City Retail fait partie de l'indice Bel Small.

Au 31 décembre 2017, le capital social de Qrf City Retail s'élevait à 131.723.955,75 EUR. Le capital était représenté par 5.665.822 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée Générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf City Retail, ni l'une de ses Sociétés de périmètre ne détenaient des parts de Qrf City Retail au 31 décembre 2017.

8.2 Évolution du cours de l'action et volume négocié

Tableau 1 RÉSUMÉ ÉVOLUTION ACTION DE QRF CITY RETAIL

	2017	2016
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable	5.665.8221	5.129.8022
Actions nominatives	1.431.955	1.217.001
Actions dématérialisées	4.233.867	3.912.801
Capitalisation boursière à la clôture de l'exercice comptable (en EUR)	138.132.740	137.966.025
Free float3	79,4%	82,9%
Cours boursier (en EUR)
Cours maximal	26,50	28,00
Cours minimal	23,75	25,89
À la clôture de l'exercice comptable	24,38	26,90
En moyenne	24,75	27,12
Volume (en Nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	3.360	2.394
Volume annuel	860.033	608.042
Vélocité4	15,2%	11,9%
Valeur de l'actif net par action (IFRS)5	23,78	23,93
Prime/décote par rapport à IFRS NAV (à la fin de l'exercice comptable)	2,5%	12,4%
Valeur de l'actif net par action (EPRA)6	24,12	24,46
Prime/décote par rapport à EPRA NAV (à la fin de l'exercice comptable)	1,1%	9,9%
Dividende brut par action (en EUR)	1,35	1,34
Dividende net par action (en EUR)7	0,95	0,94
Rendement brut du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice comptable)	5,5%	5,0%
Rendement net du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice comptable)	3,9%	3,5%
Pourcentage de distribution8	84,7%	84,2%

Le cours de l'action de Qrf City Retail au 31 décembre 2017 s'établit à 24,38 EUR (comparé à 26,90 EUR au 30 décembre 2016). Au début de l'année, le 2 janvier 2017, le prix le plus élevé de 26,50 EUR a été enregistré; le prix le plus bas de 23,75 EUR a été enregistré le 26 et 27 octobre 2017.

La capitalisation boursière de Qrf City Retail au 31 décembre 2017 s'élevait à 138,13 MEUR.

^{1 5.129.802} actions donnent droit au paiement du dividende afférent à l'exercice comptable 2017.

^{2 4.483.051} actions ont droit au paiement du dividende relatif à l'exercice comptable 2016.

³ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable].

⁴ Vélocité = (Volume annuel) / (nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice comptable).

⁵ Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou la valeur de l'actif net d'exploitation par action selon IFRS.

⁶ Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou la valeur de l'actif net d'exploitation par action selon EPRA Best Practices Recommendations.

⁷ Prise compte d'une précompte mobilier de 30%.

⁸ Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ

Les volumes vendus ont augmenté en 2017. Le volume quotidien moyen est passé de 2.394 actions par jour en 2016 à 3.360 actions par jour en 2017. La valeur moyenne quotidienne du marché est passée de 64.931 EUR à 83.186 EUR au cours de la même période. La Vélocité, c'est-à-dire la part du capital échangée en 2017, était de 15,2% (contre 11,9% en 2016). Au total, 860.033 actions ont été échangées en 2017 pour un montant de 21,21 MEUR.

Le Management Exécutif de Qrf City Retail s'attelle en permanence à améliorer la liquidité de l'action en participant à des tournées de présentation, en organisant des réunions avec des investisseurs particuliers et institutionnels, ainsi qu'en assurant la communication avec les analystes.

En outre, Qrf City Retail a conclu un accord de liquidité avec KBC Securities SA en 2017 pour promouvoir la commercialisation de l'action.

8.3 Dividende et rendement

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2018 le versement d'un dividende9 prévisionnel de 1,35 EUR par action (par rapport à 1,34 EUR en 2016), soit une augmentation de 0,7%. Le Taux de distribution augmente de 84,2% à 84,7%.

Le rendement de dividende brut s'élève à 5,5%, calculé sur le cours de clôture au 31 décembre 2017.

Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier sur les dividendes octroyés s'élève à 30%.10

Le droit au dividende couvrant la totalité de l'exercice comptable 2017 (31 décembre 2016 - 31 décembre 2017) est représenté par le coupon numéro 4.

8.4 Actionnariat

D'après les notifications de transparence reçues par Qrf City Retail, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit au 31 décembre 2017 :

Tableau 2 STRUCTURE DES ACTIONNAIRES DE QRF CITY RETAIL

ACTIONNAIRES	NOMBRE D'ACTIONS	POURCENTAGE
AXA SA	633.680	11,2%
Famille Vanmoerkerke	536.020	9,5%
Free float11	4.496.122	79,4%
TOTAL	5.665.822	100,0%

⁹ En ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'Article 617 du Code des sociétés et au calcul des fonds propres non distribuables conformément au chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.8 du rapport annuel). En outre, nous renvoyons à l'Article 13 §2 de la Loi SIR interdisant le versement d'un dividende interdit dans la mesure où ce paiement conduirait à une augmentation du Taux d'endettement non consolidé ou consolidé jusqu'à plus de 65% ou dans la mesure où le Taux d'endettement unique ou consolidée serait supérieur à 65%.

¹⁰ À partir du 1er janvier 2017, suite à la Loi du 26 décembre 2015 concernant les mesures relatives au renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat de 25 décembre 2016, publiée au Moniteur Belge du 29 décembre 2016, le précompte mobilier sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques est passé de 27% à 30% (sauf certaines dérogations).

¹¹ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable].

Tableau 3 ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS EFFECTIFS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2017
Inge Boets	0
Freddy Hoorens	3.340
Herman Du Bois	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter	0
Anneleen Desmyter BVBA	0
Preben Bruggeman	0

Le Promoteur de Qrf City Retail, la Quares REIM Retail SA, détient une participation de 45.540 titres dans Qrf City Retail au 31 décembre 2017.

Lorsque Qrf City Retail sera informée de participations importantes, elle les publiera sur son site investor.qrf. be, en exécution de la législation en matière de transparence. Les éventuelles modifications communiquées y seront également précisées.

Aucun droit de contrôle spécial n'est octroyé à certaines catégories d'actionnaires ; tous les actionnaires disposent donc des mêmes droits de vote.

8.5 Calendrier financier

Tableau 4 CALENDRIER FINANCIER DE QRF CITY RETAIL

	DATE
Publication intermédiaire relative au 1er trimestre 2018	09/05/2018
Assemblée Générale des actionnaires	15/05/2018
Dividende 2018 (ex date)	16/05/2018
Dividende 2018 (record date)	17/05/2018
Dividende 2018 (date de mise en paiement)	18/05/2018
Publication des résultats semestriels et rapport semestriel 2018	22/08/2018
Publication intermédiaire relative au 3e trimestre 2018	14/11/2018

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le calendrier financier sur le site Internet investor.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

9 Rapport immobilier

9.1		Examen du portefeuille immobilier consolidé
	9.1.1	Examen du portefeuille immobilier au 31 décembre 2017 99
	9.1.2	Taux d'occupation 103
	9.1.3	Gestion opérationnelle 103
	9.1.4	Portefeuille immobilier au 31 décembre 2017 104
9.2		Examen du marché belge de l'immobilier commercial 106
	9.2.1	Take-up : une autre année record pour le centre-ville 106
	9.2.2	Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital 108
	9.2.3	Rendements: diminution des rendements immobiliers dans un marché desiré 109
	9.2.4	Prime rents en Belqique et aux Pays-Bas 111
9.3		Conclusions de l'expert immobilier 114

Hasselt Demerstraat 21-25

9 Rapport immobilier

9.1 Examen du portefeuille immobilier consolidé

9.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, le portefeuille consolidé comptait de 52 sites pour une superficie brute totale de 91.573 m² et une Juste Valeur de 287,40 MEUR. Le portefeuille génère des Revenus locatifs annuels d'un montant de 16,03 MEUR.

Le Rendement locatif brut en fonction des Loyers contractuels annuels s'élève au 31 décembre 2017 à 5,54% contre 5,67% au 30 décembre 2016. Cette baisse s'explique en grande partie par la baisse du Rendement locatif brut des acquisitions réalisées au cours de l'année 2017 et par la vente d'immeubles ou de sites à haut rendement dans des zones non stratégiques.

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, le pourcentage de l'immobilier de centre-ville dans l'ensemble du portefeuille, exprimé sous forme de pourcentage de la Juste Valeur1 , a évolué de 86% au 30 décembre 2016 à 89% au 31 décembre 2017. Cette évolution s'explique par l'application conséquente de la stratégie d'investissement de Qrf, qui met l'accent sur le centre-ville, telle qu'exposée au Chapitre 6.4 de ce rapport.

« Qrf City Retail a encore renforcé sa position dans le centre-ville en 2017 grâce à une application cohérente de sa stratégie d'investissement dans les centres-villes.»

Qrf a réparti son portefeuille en deux clusters qui correspondent aux principaux pays dans lesquels Qrf City Retail est active. Vous trouverez dans l'aperçu suivant la Valeur d'acquisition, la Juste Valeur des immeubles de placement, les Revenus locatifs annuels et la Valeur assurée pour chaque cluster.

¹ La Juste Valeur est toujours calculée en tenant compte de la participation minoritaire dans la SPRL Century Center Freehold.

Tableau 1 APERÇU DES VALEURS PAR CLUSTER AU 31 DÉCEMBRE 2017

PORTEFEUILLE IMMOBILIER

PAYS	VALEUR D'ACQUISITION	JUSTE VALEUR	LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS	VALEUR ASSURÉE
Belgique	264,79 MEUR	260,10 MEUR	14.642 KEUR	126,30 MEUR
Pays-Bas	28,77 MEUR	27,30 MEUR	1.383 KEUR	7,07 MEUR
TOTAL FINAL	293,56 MEUR	287,40 MEUR	16.025 KEUR	133,38 MEUR

Le montant de la valeur assurée est basé sur la valeur de construction à neuf estimée (hors valeur du terrain) du portefeuille. Ce montant représente 46% de la Juste Valeur des biens immobiliers au 31 décembre 2017. Les primes payées en 2017 s'élèvent au total à 55.746 EUR.

Plus de 75% du portefeuille immobilier est situé dans 10 grandes villes commerçantes de Belgique (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Namur, Louvain, Malines, Alost et Ostende) et 5 grandes villes commerçantes des Pays-Bas (Maastricht, Den Bosch, Nimègue, Zwolle et Enschede).

Tableau 2 LES CINQ PRINCIPAUX IMMEUBLES DANS LE PORTEFEUILLE DE QRF AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EXPRIMÉS EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

EMPLACEMENT DE L'IMMEUBLE	POURCENTAGE DES ACTIFS CONSOLIDÉS
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	12,3%
2000 Anvers – Keyserlei 58-60	9,1%
3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	9,0%
9300 Alost – Nieuwstraat 29-31-33	6,4%
3000 Louvain – Bondgenotenlaan 58	5,9%

Graphique 2 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

Au 31 décembre 2017, 90% du portefeuille (exprimé en Juste Valeur) était implanté en Belgique et 10% aux Pays-Bas.

Comme illustré dans le tableau ci-dessous, le secteur des vêtements représente 60% des Revenus locatifs totaux, ce qui correspond à l'image donnée par les artères commerçantes, les vitrines étant en grande partie occupées par des magasins de vêtements. Ce secteur est suivi par les segments Nutrition (8%) et Beauté & Soins (6%).

Graphique 3 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS)

Dans le graphique ci-dessous, les Revenus locatifs sont encore ventilés en fonction des principaux clients de Qrf. Les détaillants actifs dans le segment de la mode y occupent les principales positions. L'omniprésence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf découle du fait que ces commerçants s'établissent souvent sur des emplacements stratégiques urbains. La présence massive de ces détaillants dans la clientèle de Qrf est donc le reflet de la stratégie d'investissement de Qrf.

Les dix principaux locataires de Qrf représentent 50,6 % des Revenus locatifs annuels de Qrf.

Les deux principaux locataires de Qrf sont H&M2 qui (réparti sur 5 sites) représente 16,2% des Revenus locatifs, suivi de Galeria Inno3 qui représentent 10,3% des Revenus locatifs annuels.

Les baux commerciaux sont conclus pour une période de 9, 18 ou 27 ans en Belgique.

Il convient cependant de préciser que, dans le cadre d'un bail commercial, le preneur à la possibilité de résilier le contrat tous les trois ans. Il s'agit d'une disposition juridique impérative dans le chef du preneur. En outre, le locataire a le droit légal de renouveler le bail commercial.

Aux Pays-Bas, les contrats de location commerciale sont généralement conclus pour une durée déterminée de 5 ans, avec une option de prolongation pour une autre période fixe de 5 ou 10 ans. Ni le locataire ni le locateur n'a la possibilité de résilier avant la fin du contrat pendant un bail à durée déterminée. En cas de prolongation de l'option, seul le locataire a le droit d'exercer sa résiliation à la fin de la première période.

Aux Pays-Bas, une option de prolongation peut être contractuellement accordée, mais ce n'est pas un droit légal du locataire.

La durée restante moyenne pondérée jusqu'à la date d'expiration finale des contrats de location s'élève à 7,6 ans pour les contrats de location conclus par Qrf City Retail en Belgique et aux Pays-Bas.

Graphique 5 REVENUS LOCATIFS ASSURÉS CONTRACTUELLEMENT JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE DE RÉSILIATION POSSIBLE (EN KEUR)

² Nous nous référons au commentaire 31.1 du chapitre 11 «Comptes annuels» du rapport annuel au sujet d'un différend entre Qrf City Retail et H&M, concernant une demande de H&M au renouvellement du bail pour la propriété située au Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt. En outre, H&M a mis fin prématurément à son bail pour Stationsstraat 33, 9100 Saint-Nicolas. Ce contrat de location, qui représente un loyer contractuel de 197 KEUR au 31 décembre 2017, expirera le 31 août 2018. H&M loue de Qrf City Retail encore à Alost (Nieuwstraat29-33), Sint-Trond (Luikerstraat 49-51) et Uccle (Chaussée s'Alsemberg 767). Compte tenu de la pression sur la rentabilité de H&M et la réévaluation de sa stratégie d'expansion, qui ressort de ses publications financières, on ne peut exclure que H&M demandera des réductions de loyer à ces locations ou mettra fin à son bail. Qrf City Retail est donc prudente dans ses perspectives concernant son exposition à H&M en tant que locataire principal.

³ Galeria Inno fait partie du groupe Hudson's Bay Company.

Graphique 6 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE EN FONCTION DE LA VÉTUSTÉ DU BÂTIMENT AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

9.1.2 Taux d'occupation

Le Taux d'occupation4 s'élevait au 31 décembre 2017 à 97,47% (contre 96,85% au 30 décembre 2016).

Graphique 7 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

9.1.3 Gestion opérationnelle

Qrf ambitionne d'optimiser la valeur de son portefeuille et de nouer des relations à long terme avec ses locataires en procédant à une gestion active de son patrimoine immobilier.

Pour l'assistance technique en matière de gestion de ses immeubles, Qrf fait appel à la SA Quares Property Management NV, une société qui lui est liée. Quares Property Management est placée sous la surveillance permanente du Investment & Asset Manager

S'agissant de la gestion administrative et comptable des immeubles, Qrf a également recours aux services de Quares Property Management. Pour ces activités, cette société est placée sous la supervision du CFO, assisté par le Finance Manager.

⁴ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

9.1.4 Portefeuille immobilier au 31 décembre 2017

	LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS (i)	VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE SUR LES BIENS VACANTS (ii)	VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE (iii)
ADRESSE	(EN EUR)	(EN EUR)	(EN EUR)
BELGIQUE	14.641.981	416.765	14.946.232
CENTRE-VILLE	12.422.563	416.765	12.753.733
Alost - Nieuwstraat 29-31-33	1.100.131		1.069.270
Anvers - Kammenstraat 34	78.864		85.000
Anvers - Keyserlei 58-60	1.532.095	169.302	1.810.098
Anvers - Meir 107	553.887		553.180
Anvers - Schrijnwerkersstraat 15	75.000		75.000
Anvers - Schuttershofstraat 53	190.666		190.000
Anvers - Wapper 14-16	185.880		180.000
Anvers - Wiegstraat 4	80.000		80.000
Anvers - Wiegstraat 6	50.000		48.500
Charleroi - Rue de la Montagne 39	0	29.509	29.509
Charleroi - Rue de la Montagne 41	0	22.500	22.500
Gand - Lange Munt 61-63	156.967		161.000
Grammont - Oudenaartsestraat 43	70.897		65.000
Hasselt - Demerstraat 21-25	1.404.084		1.290.000
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	2.025.633		1.875.000
Hasselt - Koning Albertstraat 60	90.000		140.000
Heist op den Berg - Bergstraat 61	49.082		33.600
Heist op den Berg - Bergstraat 108	235.758		217.995
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83	125.467		115.000
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93	161.848	48.000	206.805
Lier - Antwerpsestraat 44	21.000		20.000
Louvain - Bondgenotenlaan 58	810.250		1.070.120
Louvain - Diestsestraat 137	422.297		360.000
Louvain - Jan Stasstraat 12	75.000		122.000
Malines - Bruul 15	274.708	20.000	265.000
Malines - Geitestraat 27-29	0	29.250	29.250
Malines - Graaf van Egmontstraat 10	38.163	8.204	47.194
Merksem - Bredabaan 465	18.600		22.653
Mons - Grand Rue 5	18.000		22.653
Mons - Grand Rue 32	0	40.000	40.000
Namur - Rue de Fer 10	185.108		182.500

Ostende - Adolf Buylstraat 1A	133.322		139.981
Ostende - Adolf Buylstraat 36	173.686		150.000
Ostende - Kapellestraat 105	152.885		150.000
Oudenaarde - Nederstraat 43-45	156.835		167.400
Saint-Nicolas - Stationsstraat 33	196.593		155.487
Saint-Nicolas - Stationsstraat 39	0	50.000	50.000
Saint-Trond - Luikerstraat 49-51	526.708		525.140
Termonde - Oude Vest 19-37	281.041		259.850
Tongres - Maastrichterstraat 20	107.709		128.640
Tongres - Maastrichterstraat 48-50	151.202		141.000
Uccle - Chaussée d'Alsemberg 767	513.197		457.409
PÉRIPHÉRIE	2.219.417		2.192.499
Boncelles - Route du Condroz 42-44	308.018		342.820
Huy - Shopping Mosan	889.001		861.184
Marche-en-Famenne - Rue du Parc Industriel 8	238.786		259.325
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	429.786		427.190
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	353.826		301.980
PAYS BAS	1.383.024		1.435.856
CENTRE-VILLE	1.383.024		1.435.856
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45	260.984		303.555
Enschede, Kalanderstraat 2-4,	200.139		238.070
Maastricht, Grote Staat 58	428.115		423.205
Nimègue, Broerstraat 49	252.079		216.103

Zwolle, Diezerstraat 60 TOTAL	241.707 16.025.005	416.765	254.923 16.382.088

(i) Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

(ii) Valeur locative estimée = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

(iii) Valeur locative estiméé sur les biens vacants = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

TAUX	ANNÉE DE	NOMBRE TOTAL	SUPERFICIE
D'OCCUPATION (vi)	CONSTRUCTION OU DE	D'UNITÉS SUSCEPTIBLES	BRUTE TOTALE (iv)
(EN %)	TRANSFORMATION (v)	D'ÊTRE LOUÉES	(EN M²)
		148	87.204

97%		122	65.120
100%	2003	4	7.084
100%	2014	1	161
90%	2003	36	5.279

100%	2000	9	2.109
100%	2000	1	264
100%	2016	1	341
100%	2016	1	746

100%	1998	1	184
100%	1998	1	114
0%	2010	1	363
0%	2010	1	87

100%	2010	2	638
100%	2013	1	404
100%	2010	2	3.903
100%	2014	2	9.266
100%	2008	1	451

100%	2008	1	125
100%	2009	2	923
100%	2004	1	595
77%	1999	4	952
100%	2011	1	173
100%	1993	7	10.360

100%	2013	1	1.620
100%	1960	2	1.673
93%	1994	3	1.107
0%	1988	4	340

82%	2000	4	329
100%	1990	1	252 249
100%	2005	1
0%	2003	1	498
100%	2014	1	192
100%	1964	2	534
100%	1967	1	910

100%	2009	1	552
100%	2008	3	1.228
100%	2009	1	1.980
0%	1999	1	1.043
100%	2009	2	2.508

100%	1982	8	1.758
100%	2000	2	783
100%	2007	1	921
100%	2009	1	2.122
100%		26	22.084
100%	1988	4	3.246

100%	2010	16	7.858
100%	2009	2	2.255
100%	2002	1	5.389
100%	1996	3	3.336
			4.369
		18
			4.369
100%		18

100%	1970	5	1.041
	2015	1	972
	1987	2	629
100% 100% 100%	1955	4	891
100%	1992	6	836

(iv) Le cas échéant, y compris les bureaux ou les unités résidentielles au-dessus, sans les unités de parking.

((v) En cas de gros travaux de rénovation ou de modernisation de biens immobiliers, ces derniers seront le cas échéant considérés comme de

nouvelles constructions à compter de l'achèvement des travaux précités. (vi) Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

9.2 Examen du marché belge de l'immobilier commercial

Les paragraphes suivants décrivent la situation générale sur le marché du retail en Belgique et aux Pays-Bas, en s'appuyant notamment sur des informations que la société a obtenues auprès de certains spécialistes de l'immobilier dont Cushman & Wakefield, CBRE et JLL.

Ces derniers collectent des données à propos d'un certain nombre d'indicateurs qui permettent de comparer et d'évaluer les performances de différents segments du marché de l'immobilier commercial. Les indicateurs les plus utilisés sont le take up (la prise en occupation), le volume d'investissement, l'évolution des loyers et le yield (le rendement)

9.2.1 Take-up : une autre année record pour le centre-ville

Le take-up est défini comme le nombre de nouveaux mètres carrés de superficie locative qui sont obtenus chaque année. Ces mètres carrés se composent des superficies qui relèvent des nouveaux contrats de location, à l'exclusion donc des mètres carrés qui figurent dans les prorogations locatives ou les achats pour usage propre.

9.2.1.1 Retail Take-Up Belgique

En 2017, le take-up dans les centres-villes a fortement contribué au niveau général du take-up n. En outre, un nouveau record a été établi en 2017 avec une reprise des surfaces commerciales urbaines de 132.000 m² (contre 125.000 m² en 2016). Il n'est donc pas surprenant que les 3 premiers commerçants les plus actifs (en termes de m²) soient occupés par des concepts urbains tels que Primark, H&M et Zara. En outre, A.S.Adventure, Decathlon, Rituals, Kiabi, Bershka, Kruidvat et VanHaren ont été très actifs sur le marché des locataires avec l'ouverture de plusieurs nouveaux magasins.

Graphique 8 TAKE-UP RETAIL EN BELGIQUE (EN 1.000 M²)

Source: Cushman & Wakefield

Sur la base du nombre de transactions de location, le centre-ville continuera, comme les années précédentes, à occuper la position la plus importante dans le take-up totale du commerce de détail.

Graphique 9 TAKE-UP RETAIL EN BELGIQUE (EN # DE TRANSACTIONS) – 2008-2016

9.2.1.2 Retail Take-Up aux Pays-Bas

En 2017, le take-up totale des surfaces commerciales aux Pays-Bas s'élevait à 639.000 m². Ce chiffre est inférieur à celui de 2016. Néanmoins, nous pouvons conclure que le marché de détail aux Pays-Bas se porte bien. Le Taux d'inoccupation aux Pays-Bas a baissé en Décembre 2017 pour seulement 7%, soit une baisse de 0,2% par rapport au même mois en 2016. Cette diminution est due à une interprétation de 600 propriétés de détail autrefois vacants, qui représentent ensemble une interprétation de ca. 200.000 m² supplémentaires.5

La confiance des consommateurs néerlandais se reflète dans un modèle de dépenses en hausse et une forte croissance économique. En raison de ces chiffres positifs, une hausse de la demande est attendue dans le commerce de détail en 2018.6

La hausse de la demande est également alimentée par le nombre croissant de détaillants envisageant une expansion. Les services aux entreprises alimentaires, en particulier, ont connu une forte croissance ces dernières années. Cela comprend Papa John's, Bagels and Beans, La Place et Dunkin' Donuts.

Il y a également une forte augmentation du nombre de détaillants internationaux qui sont ou sont devenus actifs sur le marché de détail néerlandais. Au cours des dix dernières années, la part de ces chaînes internationales a augmenté d'environ 60%. Le marché de détail néerlandais continue d'attirer fortement les détaillants internationaux qui veulent entrer sur le marché européen. Amsterdam est de loin la ville la plus populaire des Pays-Bas, suivie par d'autres villes néerlandaises telles que Rotterdam, La Haye, Maastricht et Utrecht.

⁵ Retail Detail, Leegstand in Nederlandse winkelstraat daalt, 11 janvier 2018.

⁶ Savills, Netherlands, Market in Minutes, janvier 2018.

9.2.2 Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital

9.2.2.1 Volumes des investissements retail Belgique

2017 a été une autre année forte pour le segment des rues principales en Belgique. Le volume des transactions dans ce segment de l'immobilier a de nouveau atteint les records en 2015 et 2016 en 2017. En 2017, les investissements dans les rues principales représentaient plus de 77% de l'ensemble du marché de l'investissement de détail.

Ces dernières années, de plus en plus d'investisseurs étrangers ont également trouvé leur voie sur le marché belge. Cette évolution soutient la demande de biens commerciaux et de liquidités sur le marché.

Graphique 10 VOLUME D'INVESTISSEMENT RETAIL EN BELGIQUE (EN MEUR)

Le montant investi par les investisseurs dans l'immobilier commercial néerlandais a atteint un nouveau record en 2017. À titre d'exemple, un volume de 3,8 milliards d'euros a été investi dans l'immobilier commercial néerlandais. Il est frappant que surtout les transactions de grands portefeuilles augmentent ce montant.7

Ces investissements sont principalement motivés par des investisseurs institutionnels qui ressentent une pression sur l'investissement en raison des faibles Taux d'intérêt, de la reprise des habitudes de dépenses des Néerlandais et de la confiance très élevée dans l'économie néerlandaise. Les consommateurs sont plus positifs et les ventes au détail semblent se redresser.

^9.2.2.2 Volumes des investissements retail aux Pays-Bas

⁷ Savills, Netherlands, Market in Minutes, Janvier 2018.

Graphique 11 VOLUME D'INVESTISSEMENT RETAIL AUX PAYS-BAS (EN MEUR)

9.2.3 Rendements: diminution des rendements immobiliers dans un marché desiré

9.2.3.1 Rendements premiers Belgique

La tendance à la baisse des rendements, après une stabilisation à court terme en 2013-2014, s'est poursuivie en 2016 et 2017. Dans le segment de la Main street, nous enregistrons des rendements supérieurs à 3,15% (contre 3,40% fin 2016) ) dans les principales rues commerçantes des 6 meilleures villes commerçantes de Belgique (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Bruges, Liège). La raison principale de cette nouvelle baisse est l'excédent de liquidité sans précédent sur le marché financier cette année et la persistance de Taux d'intérêt bas. La combinaison d'une tendance à la hausse prudente des niveaux de location dans des emplacements de premier ordre, d'un resserrement des rendements et de la stabilité des attentes du marché explique le dynamisme des investisseurs de ces dernières années.8

On s'attend à ce que les rendements se stabilisent en 2018 afin d'assumer une tendance à la hausse de 2019-2020.9

⁸ Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

⁹ Cushman & Wakefield, Belgium Retail Market Snapshot, Q3 2017.

Graphique 12 RENDEMENTS «PRIME» DES RUES DE PRESTIGE EN BELGIQUE

9.2.3.2 Rendements premiers Pays-Bas

Aux Pays-Bas également, les rendements baissent dans les principales rues commerçantes des plus grandes villes commerçantes telles que Amsterdam, La Haye, Utrecht et Maastricht (le «G4»). Il y a une forte polarisation sur le marché de détail. D'une part, les meilleures propriétés de détail sont mieux payées dans les meilleurs endroits qu'auparavant et, d'autre part, les moins payantes sont moins payées qu'auparavant. Cette polarisation croissante peut donc être vue du côté utilisateur du marché.

Parce que les zones d'approvisionnement des 20 plus grandes villes commerçantes ont été élargies en raison de tendances telles que l'évolution de la gamme de produits et les achats en ligne, les petites villes sont devenues moins intéressantes pour les détaillants. En conséquence, le taux d'inoccupation dans les petites villes a augmenté au cours des dernières années, ce qui a entraîné une baisse des loyers.

Aux emplacements privilégiés, le rendement prime a diminué en 2017. Le rendement prime à Amsterdam, par exemple, est passé de 3,30% en décembre 2016 à 3,0% en décembre 2017.

On s'attend à ce qu'Amsterdam reste le point névralgique de l'investissement, mais que d'autres grandes villes rattraperont leur retard. Il est donc prévu que l'écart de rendement entre Amsterdam et les autres grandes villes du G4 diminuera en 2018.10

¹⁰ Savills, Netherlands, Market in Minutes, Janvier 2018.

Graphique 13 RENDEMENTS «PRIME» DES RUES DE PRESTIGE AUX PAYS-BAS

9.2.4 Prime rents en Belqique et aux Pays-Bas

9.2.4.1 Prime rents Belgique – Augmentation des emplacements principaux, pression sur les emplacements secondaires

En général, les loyers prime belges se sont stabilisés en 2017. En particulier, l'envie d'avoir des flagship stores dans des emplacements privilégiés soutient cette stabilisation. Cela illustre l'importance marketing d'un panneau physique dans la rue commerçante. Parallèlement à l'expansion croissante des détaillants internationaux entrant sur le marché belge en 2017, cette tendance soutient la demande d'un produit déjà relativement rare.

En décembre 2017, le loyer commercial de détail sur le Meir à Anvers a atteint un niveau record de 2.000 EUR/m², augmentant ainsi son avance sur la Rue Neuve à Bruxelles où les prix de location de 1.850 EUR/m² sont cités.

Les emplacements secondaires et les villes restent généralement difficiles avec des taux d'inoccupation plus élevés et une pression sur les loyers.

On s'attend à ce que la polarisation entre les grandes et les petites villes se poursuive dans les années à venir.

Graphique 14 PRIME RENTS MAIN STREETS BELGIQUE (EN MEUR PAR M² PAR AN)

Source: Cushman & Wakefield

9.2.4.2 Prime rents Pays-Bas – Augmentation des emplacements principaux, pression sur les emplacements secondaires

Malgré les signaux positifs du secteur de la distribution aux Pays-Bas, nous constatons que les prix de location ne vont augmenter que dans un nombre limité de villes. Amsterdam en particulier montre une augmentation. À Amsterdam, le loyer Prime a augmenté, exprimé en EUR/m²/an, en 2016 de 2.925 EUR à 3.050 EUR en 2017. De cette manière, Amsterdam est en train de creuser l'écart avec les autres grandes villes commerçantes hollandaises qui ont réussi à stabiliser les loyers «prime».

Les loyers à Amsterdam sont alimentés par la forte demande des détaillants internationaux.

En 2017, le rythme du marché de détail a été presque entièrement déterminé par les détaillants internationaux. Il y a beaucoup de concepts internationaux qui veulent mettre le pied sur le marché de détail néerlandais. Cependant, il ressort clairement de la question actuelle qu'aucun détaillant n'a l'intention de s'étendre à l'échelle nationale dans sa politique d'expansion.

Graphique 15 PRIME RENTS MAIN STREETS PAYS-BAS (EN EUR PAR M² PAR AN)

9.3 Conclusions de l'expert immobilier

Le portefeuille immobilier de Qrf City Retail est évalué par Cushman & Wakefield.

MISE À JOUR DE L'ÉVALUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017

Nous avons l'honneur de transférer notre estimation de la Juste Valeur du portefeuille immobilier de Qrf City Retail au 31 décembre 2017.

Nos estimations étaient basées sur les informations que vous avez fournies et supposées correctes. Les valeurs ont été déterminées en tenant compte des paramètres de marché actuels.

Compte tenu de toutes les remarques, définitions et réserves, consignées dans le présent rapport et ses annexes, et faisant intégralement partie de ces derniers, et sur la base des valeurs au 31 décembre 2017, nous sommes d'avis que les valeurs du portefeuille sont :

Valeur de marché réelle (arrondie), après déduction des taxes de transfert :

Total	Belgique	Pays-Bas
286.570.000 EUR	259.270.000	27.300.000

*à l'exclusion des intérêts non contrôlés dans la SPRL Century Center Freehold pour une valeur réelle de 833 571 EUR. Ce calcul nous a été transmis par QRF City Retail. Cushman & Wakefield ne peut être tenu responsable du calcul de cet intérêt.

Salutations distinguées,

Pour la partie du portefeuille immobilier située en Belgique

Bastien Van der Auwermeulen Valuer Valuation & Advisory

Fouad Ben Tato Account Manager Valuation & Advisory

Pour la partie du portefeuille immobilier située aux Pays-Bas

Wolbrand van der Vis Valuer Valuation & Advisory

Hans Hinfelaar Partner / Head of retail Valuation & Advisory

10.1 Résultat EPRA 118
10.2 EPRA NAV 118
10.3 EPRA NNNAV 118
10.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY 118
10.5 Pourcentage d'inoccupation EPRA 119
10.6 Ratio de coûts EPRA 119

10 EPRA – Indicateurs clés de performance

L'EPRA, l'European Public Real Estate Association, est la voix du secteur européen de l'immobilier coté. L'EPRA représente 430 milliards d'euros d'actifs immobiliers. La European Public Real Estate Association (EPRA) publie des recommandations pour déterminer les principaux indicateurs clés de performance à l'intention des sociétés immobilières cotées en bourse.

Qrf City Retail a remporté l'EPRA Gold Award for Financial Reporting pour son rapport annuel 2016.

La publication de ces données n'est pas obligatoire aux termes de la Loi sur les SIR publiques.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le Commissaire.

TABLEAU	INDICATEURS EPRA	DÉFINITIONS EPRA		31/12/2017	30/12/2016
1	Résultat EPRA	Résultat des activités d'exploitation.	(EUR/action)	1,59	1,59
2	EPRA NAV	Valeur de l'actif net ajustée afin que les investissements immobiliers et autres soient repris à leur Juste Valeur, à l'exclusion de certains postes ne pouvant se réaliser dans un business model à long terme.	(EUR/action)	24,12	24,46
3	EPRA NNNAV	Valeur de l'actifs net selon EPRA ajustée afin de reprendre la Juste Valeur des instruments financiers, dettes et impôts différés.	(EUR/action)	23,78	23,93
4	EPRA NIY	Revenus locatifs bruts annualisés, sur la base des loyers cash à la date du bilan, à l'exclusion des charges immobilières non récupérables, divisée par la valeur du marché du bien immobilier, y compris les frais d'achat estimatifs.		5,0%	5,0%
	EPRA "topped-up" NIY	EPRA NIY ajusté pour tenir compte de l'expiration des périodes non locatives (ou d'autres contributions non échues tels que périodes non locatives et loyers captifs).		5,1%	5,2%
5	Pourcentage d'inoccupation EPRA	Valeur locative estiméé des espaces inoccupés, divisée par la valeur locative estiméé de la totalité du portefeuille		2,5%	3,1%
6	Ratio de coûts EPRA (dont coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (y compris coûts d'inoccupation directs) divisés par les loyers locatifs bruts.		19,7%	22,19%
	Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (hors coûts d'inoccupation directs) divisés par les Revenus locatifs bruts.		18,7%	21,33%

10.1 Résultat EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2016
Résultat IFRS (actionnaires du groupe)	4.766	7.782

(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	4.071	-209
(ii) Résultat sur ventes d'immeubles de placement	-466	-164
(vi) Variations de la Juste Valeur des instruments financiers.	-40	0

Résultat EPRA	8.332	7.409
Nombre moyen pondéré d'actions	5.224.997	4.653.684
Résultat EPRA par action (en EUR)	1,59	1,59

10.2 EPRA NAV

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2016
	IFRS NAV (actionnaires du groupe)	134.711	122.776
(iv)	Juste Valeur des instruments financiers	1.813	2.571
	(v.a) Impôts différés	270	270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-132	-132
	EPRA NAV	136.662	125.484
	Nombre d'actions	5.665.822	5.129.802
	EPRA NAV par action (en EUR)	24,12	24,46

10.3 EPRA NNNAV

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
	EPRA NAV	136.662	125.484
(i)	Juste Valeur des instruments financiers	-1.813	-2.571
(ii)	Revalorisations de la Juste Valeur des financements à taux fixe	0	0
(iii)	Impôts différés	-270	-270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	132	132
	EPRA NNNAV	134.711	122.776
	Nombre d'actions	5.665.822	5.129.802
	EPRA NNNAV par action (en EUR)	23,78	23,93

10.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
Immeubles de placement	287.404	250.724
Actifs détenus en vue de la vente	0	0
Projets de développement	0	0
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement	9.460	7.390
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier disponible à la location	296.864	258.114
Revenus locatifs bruts annualisés	16.025	13.847
Charges immobilières	-1.056	-913
Revenus locatifs nets annualisés	14.969	12.934
Montant notionnel à expiration de la période non locative	277	373
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	15.246	13.307
EPRA NIY	5,0%	5,0%
EPRA topped-up NIY	5,1%	5,2%

10.5 Pourcentage d'inoccupation EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
Valeur locative estimée des biens vacants	417	463
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	16.382	14.806
Pourcentage d'inoccupation EPRA	2,5%	3,1%

10.6 Ratio de coûts EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
Incluant :
(i) Charges d'exploitation (charges immobilières et frais généraux) comme dans le compte de résultat IFRS	3.179	3.099
(iv) Autres produits/transferts d'exploitation, visant à couvrir les frais généraux - hors marge bénéficiaire	-1	-8
À l'exclusion de (si inclus dans ce qui précède) :
(vi) Amortissements	-22	-19
Charges EPRA (dont coûts d'inoccupation directs)	3.156	3.072
(ix) Coûts d'inoccupation directs	-164	-119
Revenus locatifs nets annualisés	2.992	2.953
(x) Revenus locatifs bruts moins loyers à payer sur surfaces louées	16.025	13.847
Revenus locatifs bruts		13.847
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts d'inoccupation directs)	19,69%	22,19%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	18,67%	21,33%

11.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice comptable de 2017 123
11.1.1 État du résultat global consolidé 123
11.1.2 Bilan consolidé 125
11.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie 126
11.1.4 État consolidé des variations des fonds propres 127
11.1.5 Détail des réserves consolidées 128
11.2 Commentaires 129
11.3 Rapport du Commissaire 165
11.3.1 Rapport exercice comptable 2017 165
11.3.2 Rapport exercice comptable 2016 170
11.4 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail 172
11.4.1 Compte de résultat 172
11.4.2 Résultat par action 173
11.4.3 Tableau du résultat global (Statement of comprehensive income) 173
11.4.4 Bilan 174
11.4.5 État des variations des fonds propres 175
11.4.6 Détail des réserves 176
11.4.7 Obligation de distribution 177
11.4.8 Fonds propres non distribuables conformément à
l'Article 617 du Code des sociétés 177
11.4.9 Affectation du résultat 178
11.5 Autres déclarations du Gérant Statutaire 179

11 Comptes annuels

11.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice comptable de 2017¹

11.1.1 État du résultat global consolidé

A. COMPTE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
(+)	I. Revenus locatifs		14.949	13.614
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		-10	-33

	RÉSULTAT LOCATIF NET		14.940	13.581
(+)	IV. Récupération de charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire
	sur immeubles loués		1.178	880
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et
	remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		-1.213 0	-835 0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	5	14.905	13.626

(-)	IX. Frais techniques		-289	-310
(-)	X. Frais commerciaux		-155	-95
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués		-164	-119
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-546	-485
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIERS	6	-1.155	-1.009
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		13.750	12.617

(-)	XIV. Frais généraux de la société (+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation	7	-2.026 1	-2.099 8

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		11.726	10.526
	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement		466	164
	(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement		-4.071	209
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0

	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	8	-3.605	373
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		8.120	10.899
(+)	XX. Revenus financiers		10	9
(-)	XXI. Charges d'intérêts nettes		-2.902	-2.604
(-)	XXII. Autres charges financières		-100	-127
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		40	0

¹ Conformément au schéma qui figure à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014.

	RÉSULTAT FINANCIER	-2.952	-2.722
(+)	XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des joint-ventures	0	0

	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	5.169	8.177
	(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés	-412	-407
	(+/-) XXVI. Exit tax	0	0

	IMPÔTS	-412	-407
	RÉSULTAT NET	4.756	7.769

	Attribuable à :
	Parts du groupe	4.766	7.782
	Intérêts minoritaires	-10	-12

	Composants du Résultat net – Actionnaires du groupe :
	RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	4.766	7.782

	Correction pour résultat sur portefeuille	3.605	-373
	Correction pour variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	-40	0
	RÉSULTAT EPRA*	8.332	7.409

*Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la Juste Valeur les couvertures d'intérêt non effectives

B. ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
I. RÉSULTAT NET		4.756	7.769

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTES DE RÉSULTATS		0	-508

(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS	22	0	-508

RÉSULTAT GLOBAL		4.756	7.262
Attribuable à :

Parts du groupe		4.766	7.274
Intérêts minoritaires		-10	-12

C. RÉSULTAT PAR ACTION
	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable	18	5.665.822	5.129.802
Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice comptable2	18	5.224.997	4.653.684

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		0,91	1,67

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION - PART DU GROUP (EN EUR)		0,91	1,67

² Les actions sont comptées à partir du moment de l'émission. Le moment de l'émission diffère dans ce cas du moment de partage des bénéfices. Au total, 5.129.802 actions ont droit à un intéressement aux bénéfices pour l'exercice comptable 2017.

11.1.2 Bilan consolidé

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
ACTIF

I. ACTIFS NON COURANTS		287.452	250.749

A Goodwill		0	0
B Immobilisations incorporelles		0	0
C Immeubles de placement	10	287.404	250.724
D Autres immobilisations corporelles	11	49	25
E Actifs financiers non courants	12	0	0
F Créances de location-financement		0	0
G Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H Actifs d'impôts différés		0	0
I Mouvements de fonds propres des participations associées et des joint-ventures		0	0
II. ACTIF COURANT		3.870	7.943

A Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B Actifs financiers courants		0	0
C Créances de location-financement		0	0
D Créances commerciales	13	629	660
E Créances fiscales et autres actifs courants	14	513	172
F Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2.577	7.005
G Comptes de régularisation	16	152	107

TOTAL ACTIF		291.322	258.692

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
PASSIF

	FONDS PROPRES		134.978	123.053
I.	Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère		134.710	122.776
A	Capital a. Capital souscrit	17	131.572 131.724	119.151 119.261
	b. Frais d'augmentation de capital		-152	-110
B	Primes d'émission		1.496	1.459
C	Réserves		-3.124	-5.616
D	Résultat net de l'exercice comptable		4.766	7.782
	II. Intérêts minoritaires	19	267	277
	PASSIFS		156.344	135.639
I.	Passifs non courants		126.456	126.607
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes	20	124.434	119.907
	a. Établissements de crédit		124.434	119.907
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers non courants	22	1.639	2.571
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs non courants	26	113	80
F	Passifs d'impôts différés	21	270	4.050
	a. Exit tax		0	3.780
	b. Autres		270	270
	II. Passifs courants		29.888	9.032
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		24.994	0
	a. Établissements de crédit		24.994	0
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers courants		174	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	2.640	7.419
	a. Exit tax		0	4.631
	b. Autres		2.640	2.788
E F	Autres passifs courants Comptes de régularisation	24 25	1 327 753	1.327 286

	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS		291.322	258.692

11.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie³

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PERIODE		7.005	3.600

1. Flux de trésorerie issus de l'exploitation		1.115	5.189
Résultat net	11.1.1	4.756	7.769
Intérêts et frais bancaires non payés		103	-59
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		4.504	494
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		34	54
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	23	19
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement	8	-467	-164
- Augmentation / diminution des factures à recevoir (+/-)		883	795
- Variation de la Juste Valeur des investissements immobiliers et des projets	8	4.071	-210
- Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-40	0
Variation des besoins en fonds de roulement :		-8.248	-3.009
Mouvement de l'actif :		0	91
- Créances commerciales	13	31	32
- Créances fiscales et autres actifs courants	14	14	55
- Comptes de régularisation	16	-45	3
Mouvement des passifs :		-8.248	-3.100
- Autres passifs financiers courants		0	0
- Provisions		0	0
- Autres passifs non courants		33	0
- Passifs d'impôts différés		0	0
	23
- Dettes commerciales et autres dettes courantes		-8.280	-2.526
- Autres passifs courants (dettes d'impôts comprises)	24	0	-446
- Comptes de régularisation	25	0	-128
2. Flux de trésorerie des investissements		-28.982	6.476

Achats d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	-46	-13
Achats d'actions de sociétés immobilières	29	0	2.412
Acquisition de projets		0	0
Acquisitions immobilières		-32.980	-308
Investissements dans les immeubles de placement existants		-1.573	-139
Investissements dans les projets		0	0
Investissements dans les actifs destinés à la vente		0	0
Frais de financement activés		0	0
Acquisition d'actifs avec paiement différé		0	0
Produits sur la vente d'immeubles de placement	8	5.617	4.524
Produits sur la vente d'autres placements		0	0
Produits de la vente d'autres immobilisations non financières		0	0
Investissements immobiliers		0	0
Recettes de créances commerciales non courantes et autres immobilisations corporelles		0	0
Intérêts bancaires perçus		0	0

3. Flux de trésorerie financiers		23.439	-8.266

Remboursement d'emprunts		-6.500	-18.663
Nouveaux emprunts	20	36.000	15.000
Revenus de l'émission d'obligations convertibles		0	0
Revenus de l'émission d'actions		0	0
Frais d'augmentation de capital		-41	-28
Intérêts payés sur emprunts		0	0
Paiement des dividendes		-6.007	-4.575
Paiement des frais de transaction		-13	0

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		2.577	7.005

³ Les apports en nature sont traités comme des opérations sans effet de trésorerie et ne sont pas inclus dans le tableau des flux de trésorerie.

11.1.4 État consolidé des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.831
Affectation résultat 2015	0	0	0	7	-4.582	0	-4.575
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-1.009	1.009		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.016	-1.016		-
Dividende exercice comptable 2015					-4.575		-4.575
Résultat net 2016	0	0	0	0	7.782	-12	7.769
Autres éléments du résultat global	0	0	0	-508	0	0	-508
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement							-
Variations de la Juste Valeur des immeubles							-
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				-508			-508
Émission publique de nouvelles actions							-
Augmentation de capital par apport en nature	15.037	-77	577	0	0	0	15.537
Intérêts minoritaires							0

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016 119.262 -110 1.459 -5.616 7.782 277 123.053

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	119.262	-110	1.459	-5.616	7.782	277	123.053
Affectation résultat 2016	0	0	0	1.775	-7.782	0	-6.007
Transfert résultat portefeuille aux réserves				1.230	-1.230		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				545	-545		-
Dividende exercice comptable 2015					-6.007		-6.007
Résultat net 2017	0	0	0	0	4.766	-10	4.756
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	0	717
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement							-
Variations de la Juste Valeur des immeubles							-
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				717			717
Émission publique de nouvelles actions
Augmentation de capital par apport en nature	12.462	-41	37	0	0	0	12.458
Intérêts minoritaires
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	131.724	-152	1.496	-3.124	4.766	267	134.978

11.1.5 Détail des réserves consolidées

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Réserve légale	de Juste Valeur des biens immobiliers Réserve pour le solde des variations	intervenant lors de l'aliénation hypothétique Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés des immeubles de placement	Juste Valeur des instruments de couverture Réserve pour le solde des variations de autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme défini dans IFRS	réserve pour pertes prévisibles Réserve disponible :	Autres réserves	Résultat reporté des exercices comptables antérieurs	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	0	1.539	-4.496	-2.063	14	0	-108	-5.115
Affectation du résultat net 2015 Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves	0	-139 -139	-870 -870	0	0	0	1.016	7 -1.009
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves Résultat de la période							1.016	1.016 0
Autres éléments du résultat global	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				-508				-508
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	0	1.400	-5.366	-2.571	14	0	908	-5.616
Affectation du résultat net 2016	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.230	1.775
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		2.595	-2.050					545
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							1.230	1.230
Résultat de la période
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	0	0	717
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				717				717
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	0	3.995	-7.416	-1.854	14	0	2.138	-3.124

Commentaire 1. Informations générales sur l'entreprise 130
Commentaire 2. Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier 130
Commentaire 3. Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude 141
Commentaire 4. Information sectorielle 142
Commentaire 5. Résultat immobilier 144
Commentaire 6. Charges immobilières 145
Commentaire 7. Frais généraux 145
Commentaire 8. Résultat du portefeuille 145
Commentaire 9. Résultat financier 146
Commentaire 10. Immeubles de placement 146
Commentaire 11. Autres immobilisations corporelles 147
Commentaire 12. Immobilisations financières 147
Commentaire 13. Créances commerciales 148
Commentaire 14. Créances fiscales et autres actifs courants 148
Commentaire 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie 148
Commentaire 16. Comptes de régularisation de l'actif 149
Commentaire 17. Capital 149
Commentaire 18. Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action 155
Commentaire 19. Intérêts minoritaires 155
Commentaire 20. Dettes financières 156
Commentaire 21. Impôts différés – passifs 157
Commentaire 22. Autres passifs financiers non courants 157
Commentaire 23. Dettes commerciales et autres dettes courantes 158
Commentaire 24. Autres passifs courants 158
Commentaire 25. Comptes de régularisation du passif 158
Commentaire 26. Autres passifs non courants 158
Commentaire 27. Actifs et passifs financiers 159
Commentaire 28. Taux d'endettement 160
Commentaire 29. Sociétés immobilières fondées 161
Commentaire 30. Périmètre de consolidation 161
Commentaire 31. Droits et obligations hors bilan 162
Commentaire 32. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats 163
Commentaire 33. Événements ultérieurs à la date de clôture 164
Commentaire 34. Rémunération du Commissaire 164
Commentaire 35. Effectif moyen 164

Commentaire 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L'ENTREPRISE

QRF Comm. SCA («Qrf City Retail») est une Société Immobilière Réglementée de droit belge, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Museumstraat 11/211.

Les comptes annuels consolidés de Qrf City Retail pour l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017 se rapportent à Qrf City Retail et à ses Sociétés de périmètre (le «Groupe»). Les comptes annuels ont été approuvés avant leur publication par le Gérant Statutaire à la réunion du Conseil d'Administration du 8 février 2018 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2018.

L'activité de Qrf City Retail se concentre sur l'immobilier commercial (magasins) en Belgique et aux Pays-Bas. En tant qu'acteur immobilier, la société se concentre principalement sur l'investissement dans des magasins intra-urbains situés dans les rues dominantes pour leur zone de desserte, ainsi que leur (re)développement et leur location. Qrf City Retail recherche une création de valeur grâce à une gestion active de son portefeuille.

Commentaire 2. PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS DANS LE CADRE DU REPORTING FINANCIER

T 2.1 GÉNÉRALITÉS

Le reporting financier de Qrf City Retail est établi conformément à la norme IFRS, telle qu'elle a été adoptée dans l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR et de l'A.R. du 13 juillet 2014.

Ces normes englobent toutes les normes et interprétations neuves et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB») et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC») et adoptées par l'Union européenne («UE ») dans la mesure où celles-ci s'appliquent aux activités de Qrf City Retail.

T 2.2 NORMES ET INTERPRÉTATIONS NEUVES ET MODIFIÉES, APPLIQUÉES PAR LE GROUPE

Au cours de l'exercice comptable actuel, le Groupe a appliqué toutes les Normes et Interprétations neuves et révisées établies par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, se rapportant à ses activités et en vigueur pour l'exercice comptable qui prend cours le 31 décembre 2016.

Les normes et amendements suivants sont obligatoires pour la première fois pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2016 et n'ont pas encore été approuvés par l'UE :

IFRS 14 «Comptes à reporter statutaires» (en vigueur à partir du 1er janvier 2016)

Amendements à IFRS 10 «États financiers consolidés» et IAS 28 «Participations dans des entreprises associées et participations dans des coentreprises» – Changements concernant la vente ou le transfert d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (à compter du 1er janvier 2016)

T 2.3 NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES, MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR L'EXERCICE COMPTABLE COMMENÇANT LE 31 DÉCEMBRE 2016

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer les nouvelles normes, interprétations et modifications suivantes, approuvées pour une application par l'Union européenne mais qui n'étaient pas encore obligatoires pour l'exercice comptable commençant le 31 décembre 2016, à un stade précoce :

Amendements à IAS 12 «Impôt sur le résultat» changements dans la comptabilisation des impôts différés pour pertes non réalisées (à compter du 1er janvier 2017)
Amendements à IAS 7 «Tableau des flux de trésorerie» – les modifications introduisent des explications supplémentaires (en vigueur à partir du 1er janvier 2017)
Améliorations annuelles des normes IFRS 2014-2016 – concernant les amendements à IFRS 12 (à compter du 1er janvier 2017)

IFRS 16 «Contrats de location» – changements dans le traitement comptable des contrats de location par le preneur (avec effet au 1er janvier 2019)

Puisque Qrf City Retail agit presque exclusivement à titre de bailleur, il est prévu qu'IFRS 16 n'aura aucune incidence importante sur les états financiers consolidés. Dans les cas limités où QRF Ville de détail est le locataire dans les baux de location-exploitation en vertu de la norme IAS 17 et ces contrats ne sont pas dans les exceptions prévues sont en IFRS 16 (voiture par exemple. Location, immobilier utilisé par le groupe, ...) , un droit d'utilisation et le passif associé devront être comptabilisés dans les états financiers consolidés.

IFRS 9 «Instruments financiers» (entrée en vigueur le 1er janvier 2018)

Sur la base d'une analyse de la situation au 31 décembre 2017, IFRS 9 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés. En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, la demande initiale sera attendue modèle de perte de crédit selon les IFRS 9 entraînera une reconnaissance précoce des pertes de crédit par rapport au modèle de perte actuellement appliquée par la norme IAS 39. Considérant Compte tenu du montant relativement limité des créances clients en cours et du faible risque de crédit associé, Qrf City Retail considère que l'impact sur les comptes annuels consolidés est limité.

Amendements à IFRS 15 «Produits des contrats conclus avec des clients» (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)

L'IFRS 15 ne devrait pas avoir d'incidence importante sur les états financiers consolidés de Qrf City Retail puisque les contrats de location, qui représentent la principale source de revenus de Qrf City Retail, ne sont pas visés par IFRS 15. Toutefois, les principes de l'IFRS 15 s'appliquent aux éléments non liés à la location qui peuvent figurer dans un contrat de location ou dans des contrats distincts, tels que les services liés à la maintenance facturés au locataire. Tenant compte du fait que ces éléments non liés aux baux sont relativement limités en termes de montant et concernent généralement des services qui sont reconnus au fil du temps selon IAS 18 et IFRS 15, Qff City Retail ne prévoit pas non plus d'impact significatif.

Amendements à IFRS 4: Application de la norme IFRS 9 «Instruments financiers» et de la norme IFRS 4 «Contrats d'assurance» (entrée en vigueur le 1er janvier 2018)

Les nouvelles normes, modifications et interprétations suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore obligatoires pour la première fois pour l'exercice comptable commençant le 31 décembre 2016 et n'ont pas encore été approuvées par l'UE :

IFRS 17 «Contrats d'assurance» (entrée en vigueur le 1er janvier 2021)
Amendements à IFRS 2 «Évaluation des pénalités liées au paiement fondé sur des actions» – clarification dans la méthode d'évaluation (applicable à partir du 1er janvier 2018)
Amendements à IAS 40 «Immeubles de placement» (en vigueur à compter du 1er janvier 2018)
IFRIC 22 «Transactions exprimées en monnaies étrangères et prépaiements» (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)
IFRIC 23 «Incertitude sur le traitement de l'impôt sur le revenu» – Clarification concernant le traitement comptable des incertitudes liées à l'impôt sur le revenu (applicable à compter du 1er janvier 2019)
Amendements à IFRS 9 «Options de remboursement anticipé avec contrepartie négative» (en vigueur à partir du 1er janvier 2019)
Amendements à IAS 28 «Participations à long terme dans une entité associée ou dans des coentreprises» (en vigueur à compter du 1er janvier 2019)
Améliorations annuelles des normes IFRS 2014-2016 concernant les amendements à IFRS 1 et IAS 28 (à compter du 1er janvier 2018)
Améliorations annuelles des normes IFRS concernant les amendements à IFRS 3, IAS 12 et IAS 23 (à compter du 1er janvier 2019)

Le Groupe détermine actuellement l'impact des normes susmentionnées.

T 2.4 PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS POUR L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les informations financières sont établies en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.

Qrf City Retail tient également sa comptabilité en euros. Vous trouverez ci-après un résumé des principes essentiels appliqués dans le cadre du reporting financier.

Les entreprises absorbées au cours de l'exercice comptable écoulé n'ont pas été comptabilisées en tant que regroupements d'entreprises comme défini sous l'IFRS 3, mais en tant qu'acquisition d'actifs, puisque Qrf City Retail n'a repris que l'actif et le contrat de location pour ensuite les incorporer complètement dans l'organisation.

T 2.5 PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS POUR LA CONSOLIDATION

Les Sociétés de périmètre sont des entités sur lesquelles Qrf City Retail exerce un contrôle.

Une entreprise exerce donc le contrôle sur une Société de périmètre si et seulement si la maison-mère :

détient l'autorité sur l'entité détenue ;
est exposée à ou a droit à des rendements variables du chef de son implication dans l'entité détenue ;
peut utiliser son autorité sur l'entité détenue pour influencer l'importance des rendements de l'investisseur.

Les comptes annuels des Sociétés de périmètre sont comptabilisés dans la consolidation, de la date d'acquisition jusqu'à la fin du contrôle, selon la méthode de consolidation intégrale conformément.

La consolidation intégrale consiste à reprendre intégralement les données relatives aux actifs et aux passifs des entreprises consolidées, ainsi que les charges et revenus et de procéder ensuite aux éliminations requises.

Les participations minoritaires sont les participations dans les Sociétés de périmètre que le Groupe ne détient ni directement ni indirectement.

T 2.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(i) Généralités

Les immeubles qui sont détenus pour en retirer des rendements locatifs ou pour réaliser des plus-values à long terme et dont Qrf City Retail ne fait aucun usage personnel sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement.

(ii) Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Lors de leur première inscription au bilan, ils sont évalués à leur Valeur d'acquisition, y compris les frais supplémentaires de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert, ainsi que la TVA non déductible. Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats et sont ajoutées à la Valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles de placement sont obtenus via l'apport en nature d'un bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi et les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

Si le bien immobilier est acquis par la voie d'une transaction par actions, le prix d'acquisition comprend également l'exit tax (voyez aussi commentaire 21) due par les sociétés sur lesquelles Qrf City Retail prend directement ou indirectement le contrôle (celle-ci est en principe déduite de la valeur du bien immobilier sous-jacent puisqu'il s'agit d'un impôt sur la plus-value latente qui, du chef de la société acquise, existait avant la prise de contrôle), à moins que ces sociétés n'entrent pas en ligne de compte pour une fusion avec Qrf City Retail (sur décision du Gérant Statutaire de Qrf City Retail).

(iii) Évaluation après la comptabilisation initiale

L'expert immobilier évalue les immeubles de placement après la comptabilisation initiale.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier évalue les éléments suivants avec précision :

Les immeubles, les immeubles par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle ;
Les droits d'option sur les immeubles détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
Les droits issus de contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens et le bien sous-jacent sont donnés sous contrat de location-financement à Qrf City Retail ou, le cas échéant, à une société immobilière sous son contrôle.

La Juste Valeur est déterminée en 2 phases.

Au cours d'une première phase, les experts déterminent la Valeur d'investissement de chaque propriété en se basant sur la capitalisation des valeurs locatives estimées (VLE ou Estimated Rental Value), adaptée pour corrections tenant compte du loyer effectivement payé et/ou de chaque autre élément ayant un impact sur la valeur, tel que les frais d'inoccupation.

Pour déterminer cette Valeur locative du marché, les experts se basent sur leurs connaissances du marché immobilier et sur les transactions qui y ont récemment été réalisées. Dans ce cadre, il est notamment tenu compte de la situation, des qualités et de l'accessibilité de l'immeuble et des conditions locales du marché.

Ils déterminent ensuite un Taux d'intérêt ou taux de capitalisation qu'un investisseur ou un acheteur hypothétique paierait pour acquérir le bien en vue de bénéficier des Revenus locatifs et d'un rendement sur son investissement.

Au cours d'une deuxième phase, les experts retiennent un montant estimé sur la Valeur d'investissement du portefeuille immobilier pour taxes de transfert (taxes d'enregistrement et/ou taxes sur la plus-value) que l'acheteur ou le vendeur est tenu de payer pour pouvoir procéder à un transfert de propriété. La Valeur d'investissement déduction faite des taxes de transfert estimées représente la Juste Valeur au sens de l'IFRS 13.

En Belgique, le transfert est soumis à des taxes de transfert. Le montant de ces taxes dépend du mode de transfert, du type d'acheteur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments et, par conséquent, le montant total des taxes dues ne sont donc connus qu'une fois le transfert de propriété terminé. Vous trouverez ci-après l'éventail des méthodes de transfert immobilier et leurs taxes correspondantes :

Contrat de vente d'immeubles 12,5% pour les biens situés dans la Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne et 10% pour les biens situés en Région flamande ;
Les contrats d'emphytéose relatifs à des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2% ;
Les contrats de vente d'immeubles dans lesquels l'acheteur est un organisme de droit public : exonération des droits ;
Apport en nature d'immeubles moyennant l'émission de nouvelles actions au profit de l'apporteur : exonération des droits ;
Les contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
Fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le pourcentage effectif des taxes d'enregistrement varie dès lors de 0 à 12,5%. Il est donc impossible de prévoir quel sera le pourcentage applicable lors du transfert d'un bien immobilier donné, situé en Belgique, avant son transfert effectif. En janvier 2006, tous les experts concernés par l'estimation des portefeuilles immobiliers belges ont été invités à déterminer un pourcentage moyen pondéré des taxes effectives concernant les portefeuilles immobiliers de SICAFI. Une taxe de transaction moyenne pondérée de 2,5% a été fixée pour les transactions se rapportant à des propriétés d'une valeur supérieure à 2,5 millions d'euros. Pour les transactions se rapportant à des propriétés dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d'euros, il est tenu compte de droits de transfert de 10 à 12,5% selon la Région d'implantation des immeubles. En 2016, les experts et la BE-REIT Association ont élaboré en concertation une mise à jour appuyant les constatations de 2006.4

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les taxes de transfert locales théoriques sont prises en compte par des experts immobiliers indépendants.

Aux Pays-Bas, les taxes de transfert s'élèvent à 6,0% sur l'immobilier commercial et 2,0% sur l'immobilier résidentiel.

La différence entre la Juste Valeur du bien immobilier et la Valeur d'investissement du bien immobilier est comptabilisée dans le compte de résultats. Dans l'affectation du résultat, elle est enregistrée sous le poste «Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement» des fonds propres.

Les pertes et profits qui résultent des variations de la Juste Valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats durant la période au cours de laquelle ils sont apparus dans le poste «Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement» et, dans la répartition des bénéfices, ils sont affectés à la «Réserve du solde des variations de la Juste Valeur des biens immobiliers».

(iv) Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées dans le cadre de travaux aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles, si celles-ci n'ont aucun impact positif sur les futurs avantages économiques prévus. Elles sont inscrites à l'actif si elles entraînent une augmentation des avantages économiques prévus qui reviennent à l'entité. Il existe quatre types de dépenses :

Les frais d'entretien et de réparation à la couverture de toiture et aux parkings : ceux-ci sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles et sont comptabilisés sous le poste «frais techniques» ; et

Frais de remise en état : ces frais portent sur des dépenses faisant suite au départ d'un locataire. Ces frais sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles sous le poste «Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état ; et
Frais pour transformations et travaux d'amélioration importants : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou augmentent considérablement le niveau de confort existant, entraînant ainsi une augmentation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces frais sont inscrits à l'actif et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement. Les frais se rapportent aux matériaux, honoraires, travaux d'entreprise, etc. Les charges internes de gestion ou de suivi ne sont pas inscrites à l'actif. L'expert immobilier déduit de l'évaluation les travaux restant à effectuer. Après leur exécution, ces frais sont activés et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement ; et
Avantages locatifs : il s'agit ici d'interventions financières accordées au locataire pour des travaux d'aménagement. Ces frais sont répartis sur la période qui s'étend du début de la location jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de location. Ils sont comptabilisés en déduction des Revenus locatifs.

(v) Aliénation d'immeubles de placement

Les pertes ou profits réalisés sur la vente d'un immeuble de placement sont comptabilisés sous le poste «Résultat de la vente d'immeubles de placement» dans le compte de résultats de la période du rapport. Comme le bien immobilier est vendu, tant la «Réserve du solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers» que la «Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement» relatives à l'immeuble vendu sont transférées aux réserves disponibles.

⁴ Voir communiqué de presse de l'association BE-REIT du 10 novembre 2016 «Confirmation du Taux retenu pour le calcul de la Juste Valeur des immeubles de BE-REIT».

Les commissions payées à l'occasion de la vente d'immeubles, les frais encourus et les obligations contractées dans le cadre des transactions sont déduits du prix de vente obtenu pour fixer la perte ou le profit réalisé(e).

T 2.7 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Les terrains et les immeubles relèvent des projets de développement et ne requièrent dès lors que des investissements au cours d'une certaine période sans rapporter de Revenus locatifs.

Les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique «Projets de développement» et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40. À ce moment, les actifs sont transférés à la sous-rubrique «Biens disponibles à la location», toujours à la Juste Valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants : (i) Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable, (ii) tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus et (iii) une part substantielle du projet de développement est pré-louée (contrat de location définitif signé). Cette Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Tous les frais directement liés à l'achat ou au développement et tous les investissements y faisant suite, reconnus comme des frais de transaction (frais de travaux de rénovation et/ou de travaux de transformation, y compris la Valeur d'acquisition du terrain et les préparatifs visant à préparer le terrain) sont repris au bilan.

Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt directement imputables au projet de développement sont inscrites à l'actif en tant que partie du coût du projet de développement.

L'inscription à l'actif des frais de financement en tant qu'élément du coût d'un actif entrant en ligne de compte ne se fait que si :

des dépenses sont faites pour l'actif ;
des frais de financement sont encourus ; et
des activités sont en cours pour préparer l'actif à l'usage qui est prévu.

L'inscription à l'actif des frais de financement est suspendue durant de longues périodes au cours desquelles le développement actif est suspendu.

La rubrique «Projets de développement» est une sous-rubrique du poste «Immeubles de placement». Elle est reprise dans le calcul de la Juste Valeur du portefeuille immobilier en exploitation.

T 2.8 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que des immeubles de placement sont classées sous «Autres immobilisations corporelles» et évaluées à la Valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements accumulés et des réductions de valeur. La méthode linéaire d'amortissement est appliquée sur la base de la durée d'utilisation prévue.

Au cours de l'exercice comptable au cours duquel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés proportionnellement au nombre de mois d'utilisation active.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont applicables annuellement :

Installations, machines et outillages : 20%
Mobilier : 10%
Matériel roulant : 20%
Matériel informatique : 33%

T 2.9 CRÉANCES COMMERCIALES NON COURANTES ET AUTRES IMMOBILISATIONS

(i) Prêts et créances non courants

Les créances non courantes sont évaluées à leur coût amorti, selon la méthode du Taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est comptabilisée en cas d'incertitude quant au recouvrement de la créance à la date d'échéance.

(ii) Réduction de valeur extraordinaire d'actifs financiers

Les actifs financiers sont soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires en cas d'indications objectives en la matière. Une perte de valeur potentielle est directement mise à charge du résultat. En matière de créances commerciales, les créances irrécouvrables sont amorties, à chaque date du bilan, par rapport au compte de provisions correspondant.

T 2.10 IMMOBILISATIONS OU GROUPES D'ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les immobilisations dont la valeur comptable sera principalement réalisée par la vente des biens et non par leur location ultérieure sont considérées comme détenues en vue de la vente. Conformément à la norme IAS 40, ces actifs sont évalués à la Juste Valeur.

T 2.11 INSTRUMENTS FINANCIERS

Qrf City Retail peut utiliser des sous-produits ou des dérivés de Taux d'intérêt financier (tels que notamment des Interest Rate Swaps) pour se couvrir contre des risques d'intérêt provenant d'activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les produits financiers dérivés sont initialement reconnus à leur coût et réévalués à leur Juste Valeur à la date suivante du rapport.

Après une première comptabilisation, les dérivés de Taux d'intérêt financier sont évalués à la Juste Valeur dans les comptes annuels. Les pertes ou profits résultant de modifications des Justes Valeurs des dérivés de Taux d'intérêt financier sont immédiatement affecté(e)s au compte de résultats, à moins qu'un dérivé ne remplisse les conditions relatives à la comptabilité de couverture.

La Juste Valeur des dérivés de Taux d'intérêt financier correspond au montant que Qrf City Retail compte percevoir ou payer, si le dérivé de Taux d'intérêt financier prend fin à la date du bilan et si, dans ce cadre, l'intérêt en vigueur et le risque de crédit de la partie adverse correspondante sont pris en compte.

Si un dérivé de Taux d'intérêt financier peut être documenté comme une couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputables à un certain risque lié à un actif ou un passif ou une transaction future fort probable, la partie du résultat qui découle de la variation de valeur du dérivé de Taux d'intérêt financier pour laquelle on constate qu'il s'agit d'une couverture efficace est immédiatement justifiée dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) sous «Variation de la part efficace de la Juste Valeur d'instruments de couverture admis dans une couverture de flux de trésorerie comme défini dans la norme IFRS». La partie inefficace du dérivé de Taux d'intérêt financier est comptabilisée dans le compte de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture échoit ou est vendu ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, les pertes et profits accumulés sont, dans un premier temps, maintenus dans les fonds propres. Ils ne sont comptabilisés dans le compte de résultats qu'à partir du moment où soit l'engagement soit les flux de trésorerie couverts est/sont comptabilisé(s) dans le compte de résultats.

Les pertes et profits accumulés des fonds propres sont immédiatement transférés au compte de résultats, lorsqu'on ne peut plus compter sur les flux de trésorerie couverts.

T 2.12 ACTIFS CIRCULANTS

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses et irrécouvrables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, ressources financières et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les frais annexes sont directement affectés au compte de résultats.

T 2.13 FONDS PROPRES

Le capital comprend les ressources financières acquises lors de la constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les frais externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des fonds propres.

Les dividendes relèvent du résultat reporté, jusqu'à l'attribution des dividendes par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces dividendes sont comptabilisés en tant que dette.

T 2.14 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque :

Qrf City Retail a une obligation juridiquement contraignante ou de fait – existante résultant d'un événement du passé ;
il est probable qu'il faudra puiser dans les ressources pour éteindre l'obligation ;
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé à titre de provision est la meilleure estimation des dépenses requises pour éteindre l'obligation existante à la date du bilan, compte tenu des risques et des incertitudes liés à l'obligation.

T 2.15 DETTES

Les dettes commerciales sont exprimées à leur valeur nominale à la date du bilan.

Les prêts produisant des intérêts sont initialement reconnus à leur coût, déduction faite des frais directement attribuables. Les prêts produisant des intérêts sont ensuite évalués à la valeur actuelle des soldes restant à rembourser, où toute différence entre ces derniers et la valeur de remboursement est reconnue dans le compte de résultats sur la période du prêt, sur la base de la méthode du Taux d'intérêt effectif.

T 2.16 RÉSULTAT IMMOBILIER

Le résultat locatif net comprend les loyers, les rémunérations de location-financement d'exploitation et les autres revenus qui s'y rapportent, déduction faite des frais liés à la location tels que le loyer à payer sur les actifs loués, les avantages locatifs et les réductions de valeur sur les créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent les réductions temporaires de loyer ou les périodes de dispense de paiement du loyer au profit du locataire, ainsi que l'intervention éventuelle de Qrf City Retail dans les travaux d'aménagement du locataire.

La récupération de charges immobilières comprend les revenus perçus à partir de la refacturation des frais et des indemnités au titre de dégâts locatifs.

Les charges locatives et les taxes sur immeubles loués, ainsi que la récupération de ces charges concernent des frais qui, par contrat ou selon les usages, sont supportés par le locataire ou lessee. Le propriétaire refacturera ou non au locataire ces frais conformément aux accords contractuels passés avec ce dernier.

Les revenus sont évalués à la Juste Valeur de l'indemnité perçue et sont comptabilisés linéairement dans le compte de résultats au cours de la période à laquelle ils se rapportent.

Les indemnités de rupture payées par les locataires pour la rupture précoce d'un contrat de location sont totalement comptabilisées en tant que revenus dans l'année de la perception de l'indemnité.

T 2.17 CHARGES IMMOBILIÈRES

Les charges immobilières sont évaluées à la Juste Valeur de l'indemnité payée ou due.

Les frais techniques comprennent notamment l'entretien structurel et occasionnel et les pertes relatives à des sinistres couverts par les compagnies d'assurances. Les frais commerciaux comprennent notamment les commissions versées aux agents. Les frais de gestion immobilière comprennent principalement : (i) les frais du personnel responsable de cette activité, (ii) les charges d'exploitation du siège central de Qrf City Retail et (iii) les honoraires payés à des tierces parties. Les rémunérations de gestion perçues des locataires ou de tiers et qui couvrent partiellement les frais de gestion immobilière sont déduites.

T 2.18 FRAIS GÉNÉRAUX DE QRF CITY RETAIL ET AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les frais généraux de Qrf City Retail couvrent les charges d'exploitation fixes de Qrf City Retail, qui opère en tant qu'entreprise juridique, cotée en bourse et jouissant du statut de SIR (Société immobilière Réglementée). Ces frais sont liés à la fourniture d'informations financières transparentes, et peuvent être comparés à d'autres types d'investissements et offrir la possibilité aux investisseurs de participer indirectement en espèces à un immeuble de placement diversifié. Une partie des frais encourus dans le cadre de la croissance stratégique de Qrf City Retail relève également de cette catégorie.

T 2.19 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur prêts, des frais bancaires et des frais supplémentaires de financement, tels que les variations d'instruments de couverture dans la mesure où celles-ci ne sont pas efficaces au sens de la norme IAS 39, déduction faite des revenus d'investissements.

T 2.20 IMPÔT DES SOCIÉTÉS

Cette rubrique comprend la charge fiscale courante sur le résultat de l'exercice comptable et les impôts différés. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, à moins qu'il ne porte sur des éléments directement comptabilisés dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également directement comptabilisé dans ce poste. La charge fiscale courante est constituée de l'impôt prévu sur le revenu imposable de l'exercice comptable et des corrections d'exercices comptables antérieurs.

Les créances et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base de la méthode de bilan pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable, tant pour les actifs que pour les passifs. Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les créances d'impôts différés sont comptabilisées dans la mesure où l'on peut s'attendre à un bénéfice imposable suffisant par rapport auquel les écarts temporaires pourront être mis en parallèle.

T 2.21 EXIT-TAX

(i) Généralités

L'exit tax est l'impôt des sociétés sur les réserves immunisées et sur la plus-value constatée lors de la reconnaissance comme SIR(I) ou FIIS ainsi que dans les restructurations juridiques (fusions, scissions ou opérations assimilées) dans lesquelles une SIR(I) ou un FIIS reprend une société belge qui n'est pas une SIR(I) ou un FIIS.

La loi du 3 août 2016 stipule qu'à partir du 1er juillet 2016, (i) l'apport par une société d'une branche d'activité ou d'une universalité au sens de l'article 46, §1, deuxième paragraphe du CIR dans une SIR, et (ii) l'apport exclusivement rémunéré par de nouvelles actions d'un immeuble par une société dans une SIR, sont également soumis à l'exit tax.

Lorsqu'une société qui va demander le statut de SIR(I) ou de FIIS ou qui va être reprise via une restructuration juridique, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exit tax est déduite des fonds propres de cette société. Si l'entreprise n'est pas fusionnée immédiatement avec la SIR, les modifications de l'exit tax sont considérées comme des obligations, apparaissant comme nécessaires au moment de la fusion à l'égard du montant provisionné, inscrit au compte de résultat.

(ii) Pourcentage de l'exit tax

Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 16,5% en 2016 et 2017. Il y a lieu de majorer ce pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,495% (à savoir 3% sur le pourcentage appliqué de 16,5%). L'exit tax due est dès lors calculée à 16,995%.

Le tarif standard de l'impôt des sociétés ayant été abaissé, le barème de l'exit tax a subi le même sort. À partir de l'exercice d'imposition 2019, lié à une période imposable qui commence au plus tôt le 1er janvier 2018, le taux de l'exit tax se situera à 12,50%. Il y a lieu de majorer ce pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,25% (à savoir 2% sur le pourcentage appliqué de 12,5%). L'exit tax se calcule donc au taux de 12,75%.

À partir de l'exercice d'imposition 2021, lié à une période imposable qui commence au plus tôt le 1er janvier 2020, le taux de l'exit tax sera rétabli à 15% et l'impôt de crise additionnel aboli. L'exit tax se calculera alors au taux de 15%.

(iii) Principe de base appliqué pour le calcul de l'exit tax

L'exit tax s'applique aux fusions, aux scissions et aux opérations assimilées à des fusions ou des scissions auxquelles Qrf City Retail participe en tant que SIR. De telles opérations sont explicitement exclues de la neutralité fiscale. D'un point de vue fiscal, tant la reconnaissance en tant que SIR que les opérations susmentionnées auxquelles Qrf City Retail participerait en tant que SIR sont assimilées à une dissolution et une liquidation de Qrf City Retail, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Pour le calcul de l'exit tax, la Juste Valeur du capital social de Qrf City Retail, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) à la date de la reconnaissance ou de l'opération en question est assimilée à une «somme versée lors du partage du capital social». La différence positive entre, d'une part, la somme versée dans le cadre de la fiction légale et, d'autre part, la valeur revalorisée du capital libéré est considérée comme un dividende. Dans le cas d'une opération assimilée à une scission à laquelle Qrf City Retail participerait en tant que SIR, les règles en matière de liquidation et de dissolution ne s'appliquent que sur le capital scindé de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Lorsque Qrf City Retail participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion, l'exit tax est calculée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui procède à l'apport par voie de fusion, scission ou opération assimilée. Dans le cas d'une approbation en tant que (I)SIR ou FIIS, l'impôt de sortie est appliqué aux plus-values latentes et aux réserves exonérées de la société immobilière concernée à la date de comptabilisation. Les plus-values latentes sont calculées en tant que différence positive entre la Juste Valeur fiscale du capital social (scindé) de la société immobilière concernée, d'une part, et la Valeur d'acquisition de ce capital social déduction faite des amortissements admis fiscalement et des réductions de valeur, d'autre part.

L'exit tax est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'Administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique pourrait toujours être modifiée. La «Juste Valeur fiscale» telle que visée dans cette circulaire est calculée par Qrf City Retail déduction faite des droits d'enregistrement ou de la TVA (qui serait applicable dans le cas d'une vente des actifs) («le Vendeur Valeur/Frais» et peut s'écarter (y compris être inférieure) de la Juste Valeur du bien immobilier telle qu'elle est comptabilisée dans le bilan de la SIR conformément à la norme IAS 40.

(iv) Paiement de l'exit tax

En cas de fusion, de scission ou d'opération assimilée à laquelle Qrf City Retail prend part en tant que SIR, d'apport de branche d'activité ou d'universalité au sens de l'article 46, §1, deuxième paragraphe CIR 1992 dans Qrf City Retail ou d'apport exclusivement rémunéré par de nouvelles actions d'un immeuble dans Qrf City Retail, l'exit tax est due par la société qui réalise l'apport dans Qrf City Retail. En cas d'apport dans Qrf City Retail par fusion, cependant, l'exit tax sera de facto acquittée par Qrf City Retail en tant que société repreneuse.

Lors d'une reconnaissance comme SIR(I) ou FIIS, c'est la société reconnue qui est redevable de l'exit tax.

T 2.22 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (PARTICIPATIONS)

Les actifs financiers non courants (participations) sont évalués à leur Valeur d'acquisition. Les changements de leur Juste Valeur sont comptabilisés au compte de résultat.

Commentaire 3. ESTIMATIONS, HYPOT HÈSES ET PRINCIPALES SOURCES D'IN CERTIT UDE

T 3.1 ÉVALUAT ION DES IMMEU BLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués à la Juste Valeur. Il s'agit du montant auquel un immeuble peut être commercialisé entre des parties indépendantes bien informées en la matière et disposées à passer une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Le montant estimé des taxes de transfert pour des immeubles situés en Belgique a été fixé forfaitairement à 2,5% pour les immeubles de placement avec une valeur supérieure à 2,5 MEUR. En ce qui concerne les transactions d'une valeur globale inférieure à 2,5 MEUR, il y a lieu de tenir compte des taxes de transfert de 10 à 12,5% en fonction de la Région dans laquelle les immeubles sont implantés.

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les taxes de transfert locales théoriques sont prises en compte par des experts immobiliers indépendants.

Aux Pays-Bas, les taxes de transfert s'élèvent à 6,0% sur l'immobilier commercial et à 2,0% sur l'immobilier résidentiel.

Même si l'estimation de l'immeuble est effectuée sur la base de normes standard, l'estimation d'un immeuble par l'expert immobilier fait néanmoins l'objet d'une certaine subjectivité, lorsqu'il rédige son rapport d'expertise immobilière. En conséquence, toute évaluation renferme une certaine incertitude.

Il est possible que les rapports d'expertise immobilière de l'Expert immobilier, dont les principaux constats et conclusions sont repris dans le présent Rapport annuel soient basés sur des hypothèses qui, par la suite, s'avèreraient fausses ou non adaptées. De ce fait, la Juste Valeur pourrait diverger de la valeur que Qrf City Retail pourrait réaliser lors de la vente de l'immeuble. Les différences éventuelles entre des évaluations indépendantes et la Juste Valeur de l'immeuble faisant partie du portefeuille immobilier de Qrf City Retail peuvent en conséquence avoir une influence défavorable essentielle sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que, dès lors, sur le rendement effectivement engendré.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est désigné, le risque existe également que celui-ci évalue le portefeuille immobilier de Qrf City Retail sur une autre base, ce qui peut donner lieu à des différences majeures dans l'estimation du portefeuille immobilier par l'Expert financier actuel. De telles différences d'estimation peuvent dès lors avoir une influence fondamentalement défavorable sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que – en conséquence – sur le rendement effectivement engendré.

T 3.2 VALO RISAT ION DES INST RUMENTS DE COU VERTU RE

La Juste Valeur des instruments de couverture est l'estimation des rétributions que Qrf City Retail doit payer ou percevoir pour liquider ses positions à la date du bilan, compte tenu de la courbe d'intérêt du moment, de la solvabilité des contreparties et de la valeur des options éventuelles.

La Juste Valeur des instruments de couverture est estimée trimestriellement par l'institution financière émettrice. On en trouvera un récapitulatif à la partie «Commentaire 22 Autres passifs financiers non courants» du rapport financier.

Commentaire 4. INFORMATION SECTORIELLE

	31/12/2017 BELGIQUE		PAYS-BAS		Montants
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie	non attribués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	11 552	2 450	938	0	0	14 940
RÉSULTAT IMMOBILIER	11.555	2.450	900	0	0	14.905
CHARGES IMMOBILIERES	-906	-210	-39	0	0	-1 155
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	10.650	2.239	861	0	0	13.750
(-) Frais généraux de la société	-28	-12	-67	0	-1.919	-2.026
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	0	0	0	0	1	1
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	10.622	2.228	794	0	-1.917	11.726
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	128	338	0	0	0	466
(+/-) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-3.260	840	-1.651	0	0	-4.071
(+/-) Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	7.490	3.406	-858	0	-1.918	8.120
RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	0 7.490	0 3.406	0 -858	0 0	-2.951 -4.869	-2.951 5.169
IMPÔTS	0	0	0	0	-413	-413
RÉSULTAT NET	7.490	3.406	-858	0	-5.283	4.756
INTÉRÊTS MINORITAIRES	-10	0	0	0	0	-10
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	7.500	3.406	-858	0	-5.283	4.766

	BELGIQUE		PAYS-BAS		Montants
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie	non alloués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	226.934	33.170	27.300	0	0	287.404
Autres actifs	0	0	0	0	3.918	3.918
TOTAL ACTIF	226.934	33.170	27.300	0	3.918	291.322
PASSIF

FONDS PROPRES	0	0	0	0	134.979	134.979
Fonds propres du groupe	0	0	0	0	134.711	134.711
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	267	267
PASSIFS	0	0	0	0	156.344	156.344

TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	0	0	291.322	291.322

31/12/2017 30/12/2016

					30/12/2016
	Montants		PAYS-BAS		BELGIQUE
TOTAL	non attribués	Périphérie	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville

13 581	0	0	0	2 492	11 089

13.626	0	0	0	2.486	11.139
-1 009
	0	0	0	-113	-896

12.617	0	0	0	2.373	10.243
-2.099	-2.026	0	0	-49	-24

	1	0	0	0	8

10.526	-2.025	0	0	2.325	10.227


164	0	0	0	104	59
209 0	0	0	0	441	-232
	0	0	0	0	0
10.899	-2.025	0	0	2.870	10.054

-2 722	-2 723	0	0	0	0

8.177	-4.748	0	0	2.870	10.054
-407	-407	0	0	0	0

7.769	-5.155	0	0	2.870	10.054
-12	-12	0	0	0	0

7.782	-5.143	0	0	2.870	10.054

31/12/2017		30/12/2016

PAYS-BAS		BELGIQUE
Centre-ville	Périphérie	Centre-ville


0	36.480	214.244
0	0	0

0	36.480	214.244


0	0	0

0	0	0
0	0	0

0	0	0

	0	0
0

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire est l'organe qui prend les décisions et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau du type d'immeuble (interurbain et extra-urbain) et la répartition géographique (par Région). À la suite de l'entrée de Qrf City Retail sur le marché néerlandais, le Conseil d'administration du gérant statutaire a décidé de changer la segmentation de la segmentation par région à la segmentation par pays.

Qrf City Retail a deux preneurs importants qui représentent chacun plus de 10% des Revenus locatifs. H&M représente (réparties 5 sites) 16,2% des Loyers annuels contractuels ; Hudson Bay/Galeria Inno représente 10,3%.

Commentaire 5. RÉSULTAT IMMOBILIER

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+)	I. Revenus locatifs	14.949	13.614
	- Location existant	14.867	13.319
	- Revenus garantis	82	294
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location	-10	-33
	- Réductions de valeur sur créances commerciales	-102	-88
	- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	93	54
	RÉSULTAT LOCATIF NET	14.940	13.581
(+)	IV. Récupération des charges immobilières	0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire
	sur immeubles loués - Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	1.178 0	880 16
	- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	1.178	864
(-)	VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur les dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-)	VII. Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur les immeubles loués	-1.213	-835
	- Charges locatives exposées par le propriétaire	0	67
	- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-1.213	-902
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	14.905	13.626

La valeur au comptant des futurs Revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats de bail a les délais de paiement suivants :

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
APERÇU DES REVENUS DE LOCATION CONTRACTUELS JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE D'EXPIRATION

Dans un an	13.890	9.687
Entre un et cinq ans	14.981	8.428
Plus de cinq ans	3.635	0

TOTAL	32.506	18.115

La plupart des contrats de location de Qrf City Retail en Belgique sont des contrats commerciaux d'une durée de 9 ans, généralement résiliables à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois précédant la date d'échéance.

Aux Pays-Bas, la plupart des contrats de bail de Qrf City Retail sont des baux commerciaux pour une période de 5 ans, qui peuvent accorder une option de prolongation pour le compte du locataire pour une période de 5 ou 10 ans avec option de résiliation du locataire à la fin de la première période, ainsi qu'à la fin de chaque période subséquente dans la mesure où celle-ci est suivie d'une option subséquente de prolongation du locataire.

Afin de garantir le respect des obligations imposées au locataire en vertu de l'accord, le locataire, en Belgique et aux Pays-Bas, doit en principe fournir une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire de trois à six mois de loyer .

Les montants de location sont généralement payés mensuellement (parfois trimestriellement), à la fois pour la Belgique et les Pays-Bas, et sont généralement indexés annuellement à la date d'échéance. Les taxes et impôts, les taxes foncières incluses et les frais communs sont principalement à la charge du locataire.

Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location, ni sous-louer directement ou partiellement les pièces sauf avec l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 6. CHARGES IMMOBILIÈRES

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(-)	IX. Frais techniques	-289	-310
	- Frais techniques récurrents	-289	-310
	- Réparations	-233	-261
	- Redevances de garantie totale	0	0
	- Primes d'assurances	-56	-49
	- Frais techniques non récurrents	0	0
	- Grandes réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'études…)	0	0
	- Sinistres	0	0
(-)	X. Frais commerciaux	-155	-95
	- Commissions d'agence	-133	-51
	- Publicité	0	0
	- Honoraires d'avocats et frais juridiques	-22	-44
(-)	XI. Charges et taxes de immeubles non loués	-164	-119
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-546	-485
	- Frais de gestion externe	-546	-485
(-)	XIII. Autres charges immobilières	0	0

	CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.155	-1.009

Commentaire 7. FRAIS GÉNÉRAUX

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(-)	XIV. Frais généraux de la société	-2.026	-2.099
	- Honoraires d'avocats et de notaires	-93	-115
	- Audit	-28	-46
	- Honoraires des conseillers (comptabilité, fiscalité,)	-65	-62
	- Frais de gestion et Conseil d'Administration	-997	-1.084
	- Assurances	-21	-21
	- Autres frais généraux	-821	-770

	FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	-2.026	-2.099

Commentaire 8. RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+/-) XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement	466	164
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	5.616	4.524
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	-5.150	-4.360
(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-) XVIII. Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement	-4.071	209
- Variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement	3.267	3.181
- Variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement	-7.339	-2.972
(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille	0	0

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-3.605	373

Commentaire 9. RÉSULTAT FINANCIER

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+)	XX. Revenus financiers	10	9
	- Intérêts et dividendes perçus	10	9
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-2.902	-2.604
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-1.985	-1.752
	- Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-916	-851
	- Autres charges d'intérêts	-1	-1
(-)	XXII. Autres charges financières	-100	-127
	- Frais bancaires et autres commissions	-100	-127
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	40	0
	- Instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme définie dans IFRS	0	0
	- Instruments de couverture autorisés non soumis à une comptabilité de couverture comme définie dans IFRS	40	0

	RÉSULTAT FINANCIER	-2.952	-2.722

Qrf City Retail est exposée à des augmentations des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des Taux d'intérêt. Aux fins de limiter ce risque, Qrf City Retail a partiellement converti les Taux d'intérêt courants en Taux d'intérêt fixes par le biais des Interest Rate Swaps, contractés auprès de plusieurs établissements financiers. La durée de ces instruments financiers est accordée à la durée des crédits de Qrf City Retail. En cas de baisse substantielle des Taux d'intérêt à long terme, la Valeur du marché de ces Interest Rate Swaps pourrait être extrêmement négative entraînant ainsi une hausse du coût de dissolution de ces contrats.

En 2017, le Coût Moyen de Financement s'élève à 2,07%, y compris la marge de crédit et les charges d'intérêts résultant des Interest Rate Swaps.

Au 31 décembre 2017, 93% des lignes de crédit tirées avaient un Taux d'intérêt fixe (soit un montant de 139 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture.

Commentaire 10. IMMEUBLES DE PLACEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
TABLE D'INVESTISSEMENT

Solde au début de l'exercice comptable	250.724	218.843

Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	0	27.906
Achat et apport d'immeubles de placement	45.480	7.943
D'autres éléments pris dans le résultat	-1.152	0
Vente d'immeubles de placement	-5.150	-4.360
Dépenses capitalisés (Capex)	1.573	183
Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement	-4.071	209

Solde a la clôture de l'exercice comptable	287.404	250.724

L'acquisition par acquisition ou apport de biens d'investissement d'un montant de 45,48 MEUR comprend :

L'apport en nature des locaux situés à Anvers (Schrijnwerkersstraat 15, Wiegstraat 4-6) et Ostende (Adolf Buylstraat 1A, Adolf Buylstraat 36, Kapellestraat 105) ;
L'achat des locaux situés aux Pays-Bas (Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45, Nimègue, Broerstraat 49, Zwolle, Diezerstraat 60, Enschede, Kalanderstraat 2-4, Maastricht, Grote Staat 58) ;
L'achat de l'immeuble situé à Louvain (Jan Stasstraat 12).

Les ventes d'immeubles de placement comprennent la Juste Valeur des placements immobiliers vendus, soit Merksem (Bredabaan 448-452) et Temse (Orlaylaan 4-8).

Les immeubles de placement sont comptabilisés à la Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

La hiérarchie de la Juste Valeur comprend trois niveaux :

Niveau 1 : La Juste Valeur est déterminée sur la base des cotations publiées dans un marché actif ;

Niveau 2 : Méthodes d'évaluation avec des paramètres observables sur le marché ;

Niveau 3 : Méthodes d'évaluation concernant des données non observables sur le marché et ayant un impact plus que significatif sur la Juste Valeur de l'instrument.

Les immeubles de placement relèvent du 3 dans la hiérarchie de la Juste Valeur. Les méthodes d'évaluation et les principaux paramètres sont expliqués plus en détail au commentaire 2.8 du présent rapport annuel.

		31/12/2017		30/12/2016
		Moyenne		Moyenne
Paramètres non observables (entrée au 31/12/2017)	Fourchette	pondérée	Fourchette	pondérée
ERV (en EUR /m²)5	73-1.226 EUR /m²		179 EUR/m² 37-1.226 EUR /m²	166 EUR /m²
Taux d'actualisation	3,7%-8,0%	5,6%	3,8%-8,0%	5,7%

Le Taux d'actualisation moyen, appliqué par l'expert immobilier s'élève à 5,6% au 31/12/2017. Une augmentation de 0,25% du Taux d'actualisation entraînerait une variation négative de 12,4 MEUR sur la Juste Valeur de l'immobiler. Une diminution de 2% de l'ERV entraînerait une variation négative d'environ 5,7 MEUR sur la Juste Valeur de l'immobier. Au 31/12/2017, l'ERV du portefeuille présentait une valeur supérieure de 2,23% par rapport aux Loyers annuels contractuels.

Commentaire 11. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
D. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles pour usage propre au début de l'exercice comptable	25	31
- Investissements	46	13
- Dépréciations	-22	-19
Immobilisations corporelles pour usage propre a la clôture de l'exercice comptable	48	26

Commentaire 12. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
E. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	0	0

Actifs détenus jusqu'à l'échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la Juste Valeur par résultat	0	0
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0

TOTAL	0	0

Au 31/12/2017, la Valeur du marché des Interest Rate Swaps (IRS) est négative et ceux-ci peuvent figurer au passif du bilan.

⁵ La large fourchette de l'ERV s'explique principalement par les importantes différences de situation des immeubles commerciaux (magasins),ainsi que de superficie et de conception des bâtiments.

Commentaire 13. CRÉANCES COMMERCIALES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
D. CRÉANCES COMMERCIALES

Créances commerciales	681	573
Factures à établir	0	0
Recettes à prévoir	135	300
Notes de crédit à recevoir	-12	0
Réductions de valeur comptabilisées	-175	-213

TOTAL	629	660

CHIFFRES EN MILLIERS EUR 31/12/2017 30/12/2016

Âge des créances commerciales	Total	Prévus comme mauvaises créances	Total	Prévus comme mauvaises créances
Non échues et échues < 60 jours	92	4	168	3
Échues 60 - 90 jours	360	1	222	11
Échues 90 - 120 jours	51	2	7	6
Échues > 120 jours	178	169	176	193

TOTAL	681	175	573	213

Le poste «Créances commerciales» comprend 39 KEUR de créances non encore échues.

Les amortissements sur les créances commerciales ont été effectués individuellement.

Un risque de perte sur une créance existe. L'importance de ce risque dépend effectivement de trois facteurs : (1) le montant de la créance, (2) la probabilité de défaut de paiement et (3) la part de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut de paiement. Ce risque est significativement réduit du fait qu'il soit de manière générale demandé de payer le loyer anticipativement, la plupart du temps en début de période locative (le loyer est généralement payé un mois ou un trimestre d'avance), ainsi qu'en raison du contrôle de la solvabilité de nos débiteurs. Dans la plupart des cas, une Garantie locative est en outre constituée par le locataire.

Commentaire 14. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
E. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Impôts	0	0
Rémunérations et assurances sociales	0	0
Autres	513	172

TOTAL	513	172

Commentaire 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
F. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Banques	2.577	7.005
Liquidités	0	0

TOTAL	2.577	7.005

L'utilisation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne fait l'objet d'aucune restriction.

Commentaire 16. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
G. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

Revenus immobiliers courues, non échues	0	0
Charges immobiliers payées 'avance	0	0
Autres	152	107

TOTAL	152	107

Commentaire 17. CAPITAL

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Mouvement du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émission	Coût de l'augmen tation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
ÉVOLUTION CAPITAL
Date	Opération
03/09/2013	Constitution	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Versement en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Brussels	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
24/06/2015	Augmentation de capital par apport en nature	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Augmentation de capital par apport en nature	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Augmentation de capital par apport en nature	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
01/01/2016	Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2015)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
1/01/2017	Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2016)		119.262		-14		5.129.802
25/09/2017	Augmentation de capital par apport en nature	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours de l'exercice comptable 2014.

T 17.1 HISTORIQUE DE QRF CITY RETAIL

Qrf City Retail a été constituée le 3 septembre 2013 en tant que société en commandite sur actions, sous la dénomination «Qrf City Retail» par l'acte passé par devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Nivelles, tel que publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre 2013 sous le numéro 13141597.

Qrf City Retail a été constituée avec un capital social de 61.500 EUR, représenté par 1.230 actions, attribuées aux Fondateurs comme suit :

Qrf Management SA (à savoir le Gérant statutaire) : 1229 actions (99,92%) ; et
Quares Holding SCRL : 1 action (0,08%).

Un relevé des principales modifications dont Qrf City Retail a fait l'objet depuis sa constitution figure ci-après :

(i) répartition des actions dans laquelle les 1.230 actions existantes ont été réparties en 2.460 nouvelles actions dans un rapport de 1 action existante contre 2 nouvelles actions ;

(ii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 1.138.500 EUR par l'émission de 45.540 nouvelles actions et l'adaptation des statuts ;

(iii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 5.242.775 EUR suite à l'apport en nature de toutes les actions de Laagland SA par l'émission de 209.711 nouvelle actions ;

(iv) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 75.380.000 EUR sur la base du relevé des souscriptions reçues et attribuées, par l'émission de 3.015.200 nouvelles actions ;

(v) la réduction du capital social de Qrf City Retail d'un montant de 5.734.000 EUR en vue de constituer une réserve disponible pour couvrir les pertes prévisibles ;

(vi) autorisation du Gérant Statutaire d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de Qrf City Retail à concurrence d'un montant de 76.088.775 EUR ;

(vii) conversion de la Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) en Société Immobilière Réglementée par modification des statuts du 7 novembre 2014 ;

(viii) (l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 4.489.505 EUR par l'émission de 193.097 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Kammenstraat à Anvers et Rue de Fer Namur ;

(ix) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 14.733.060 EUR par l'émission de 633.680 nouvelles actions suite à l'apport en nature de l'immeuble commercial situé Bondgenotenlaan à Louvain ;

(x) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 8.913.189 EUR par l'émission de 383.363 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de la SA TT Center Plus ;

(xi) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.567.085 EUR par l'émission de 325.466 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de RIGS SA ;

(xii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.469.876 EUR par l'émission de 321.285 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Wapper et Schuttershofstraat à Anvers ;

(xiii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail, avec 12.462.465 EUR, par l'émission de 536.020 actions nouvelles résultant de l'apport en nature des 6 immeubles commerciaux situés à Anvers et Ostende.

T 17.2 ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

(i) Généralités

Les Articles 620 et suivants du Code des sociétés stipulent que le Gérant Statutaire peut être autorisé à décider d'acquérir ou d'aliéner des actions propres de Qrf City Retail de deux manières, à savoir : (i) moyennant une décision préalable de l'Assemblée Générale et (ii) en cas de dommage grave et imminent pour Qrf City Retail à condition de prévoir une clause statutaire expresse à ce sujet. Des explications supplémentaires sont fournies sur ces deux situations ci-après.

(ii) Décision préalable de l'Assemblée Générale

L'Article 620 du Code des sociétés et l'Article 13 des statuts de Qrf City Retail stipulent explicitement que l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum (la moitié du capital social est représentée) et de majorité (quatre/cinquième des voix) requises pour la modification de l'objet, peut à tout moment décider d'autoriser le Gérant Statutaire à acquérir et aliéner de propres actions à condition que (i) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions soit inférieure à 20% du capital souscrit ; (ii) l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées ; (iii) les sommes affectées à cette acquisition augmentées, d'une part, du montant affecté pour l'acquisition antérieure d'actions dans Qrf City Retail et, d'autre part, du nombre d'actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de Qrf City Retail, doivent être susceptibles d'être distribuées ; et (iv) l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires (à l'exception de ce qui est stipulé ci-après), sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une Assemblée Générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Qrf City Retail est en outre tenue de tenir compte des principes suivants :

Qrf City Retail pourra acquérir ses propres actions sans qu'une offre d'acquisition ne soit faite à tous les actionnaires, à condition qu'elle garantisse l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des circonstances identiques par l'équivalence du prix proposé, conformément à l'Article 620, §1, 5°, du Code des sociétés ; et

Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA de son intention d'acquérir des actions propres. La FSMA vérifiera ensuite si les opérations de rachat sont conformes à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Gérant statutaire. Si la FSMA estime que l'opération n'est pas en conformité en la matière, elle peut publier son avis.

Dans le cadre de la décision d'autorisation du Gérant statutaire, l'Assemblée Générale est tenue de déterminer expressément le nombre maximal d'actions à acquérir, ainsi que la valeur minimale e maximale de la rémunération. Cette autorisation peut en outre être accordée pour une période maximale de cinq ans. Elle est renouvelable moyennant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet.

(iii) Dommage grave et imminent

L'Article 620 du Code des sociétés stipule en outre qu'aucune autorisation préalable expresse de l'Assemblée Générale n'est requise, lorsque les statuts stipulent explicitement que le Gérant Statutaire peut décider que l'acquisition ou l'aliénation de propres actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans cette situation, le Gérant Statutaire est également tenu de respecter les conditions susmentionnées. Une telle clause statutaire n'est bien entendu valable que pour une période de trois ans, à compter de la publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation statutaire est renouvelable moyennant le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet. Plus particulièrement, la moitié du capital social doit être représenté au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire et, la décision de renouveler l'autorisation statutaire doit être approuvée à la majorité de quatre/cinquième des voix.

L'Article 13 des statuts de Qrf City Retail prévoit la possibilité pour le Gérant Statutaire de procéder à l'acquisition et l'aliénation de ses propres actions, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour Qrf City Retail, aux conditions stipulées aux Articles 620 et suivants du Code des sociétés. Cette autorisation a été octroyée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail pour une période de trois ans, à compter de la date de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur Belge le 27 juin 2017.

À la date du présent Rapport annuel, le Gérant Statutaire n'a pas encore fait usage de cette autorisation qui lui a été conférée dans cette clause statutaire. Qrf City Retail ne détient dès lors aucune propre action à la date du présent Rapport.

(iv) Rôle de la FSMA

Conformément à l'Article 620, §2 du Code des sociétés, Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA des opérations de rachat de propres actions envisagées. La FSMA vérifie la conformité des opérations de rachat par rapport à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, du Gérant statutaire. Si la FSMA estime que ces opérations ne sont pas conformes à cette décision, elle publie son avis.

T 17.3 CAPITAL AUTORISÉ

(i) Autorisation générale

Conformément à l'Article 603 du Code des sociétés, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Dans ces mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'Article 560 du Code des sociétés. Lorsque les fondateurs ou l'Assemblée Générale décident d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis seront indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport sera annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'Article 535 du Code des sociétés. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'Assemblée Générale.

Le 6 juin 2017, l'Assemblée Générale de Qrf City Retail a accordé au gérant statutaire l'autorisation d'augmenter le capital social émis en une ou plusieurs fois d'un montant de 119.261.490,75 EUR.

Conformément à l'acte signé le 27 octobre 2017 devant le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de douze millions quatre cent soixante six mille quatre cent soixante cinq euros (12 .462.465 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingtcinq euros et soixante-quinze centimes d'euro (106.799.025,75 EUR).

(ii) Modalités relatives au capital autorisé

Conformément à l'autorisation susmentionnée du 26 novembre 2013 accordée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail au Gérant statutaire, ce dernier fixera le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres à l'occasion de toute augmentation du capital. Les augmentations de capital pourront être souscrites par apport en numéraire, par apport en nature, par un apport mixte ou par incorporation des réserves ou des primes d'émission selon le cas, avec ou sans création de nouveaux titres ou par émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, éventuellement en supprimant ou limitant le droit de préférence des actionnaires existants (moyennant l'octroi d'un droit d'attribution irréductible).

Lorsqu'une telle augmentation du capital comprend une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission est affecté à un compte indisponible «Primes démission», qui, au même titre que le capital social, représente la garantie à l'égard de tiers et, dont il ne sera possible de disposer - sauf en cas de possibilité de conversion en capital - que par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux conditions du Code des sociétés fixées pour la modification des statuts. La prime d'émission demandée par le Gérant statutaire, outre l'augmentation de capital, n'est pas portée en compte pour le calcul du solde du montant utilisable du capital autorisé.

Selon les mêmes conditions que celles qui sont énoncées ci-dessus et en vertu des dispositions légales applicables, Qrf City Retail peut, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires, moyennant le respect de la législation relative aux SIR, émettre les titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés et éventuellement d'autres titres autorisés par le droit des sociétés conformément aux règles qui y sont prescrites.

(iii) Restrictions

a) Restrictions générales

Sauf si les statuts le prévoient explicitement, la compétence en matière de capital autorisé ne s'applique pas pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'actions convertibles (ou de droits de souscription) dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu (moyennant le respect du droit d'attribution irréductible, (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu au profit d'une ou de plusieurs personnes spécifiques, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou de ses Sociétés de périmètre (moyennant le respect d'un droit d'attribution irréductible ; et (iii) les augmentations de capital opérées par la conversion des réserves.

Il ne peut jamais être recouru à la compétence en matière de capital autorisé pour les opérations suivantes :

(i) les augmentations de capital principalement réalisées par un apport en nature, exclusivement réservées à un actionnaire de Qrf City Retail détenant certains de ses titres, auxquels sont liés plus de 10% des droits de vote. Sont ajoutés aux titres détenus par cet actionnaire, les titres détenus par :

un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de l'actionnaire en question ;
une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
les personnes qui agissent de concert. Il y a lieu d'entendre par «personnes agissant de concert (a) les personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l'Article 3, § 1, 5°, a), de la Loi du 1er avril 2007, (b) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à l'exercice de concert de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable à l'égard de Qrf City Retail, et (c) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à la détention, l'acquisition ou la cession de titres conférant un droit de vote.

(ii) l'émission d'actions sans mention de la valeur nominale et inférieures au pair comptable des anciennes actions de la même catégorie ;

(iii) l'émission de droits de souscription qui sont principalement destinés à une ou plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou d'une ou plusieurs de ses Sociétés de périmètre.

b) Restrictions dans le cadre d'une offre publique d'achat

Dès le moment où Qrf City Retail reçoit l'avis de la FSMA sur la notification qui lui a été faite d'une offre publique d'achat sur les titres de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire de cette dernière ne peut plus, jusqu'à la fin de l'offre (i) augmenter le capital de Qrf City Retail par apport en nature ou en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et (ii) émettre des titres conférant un droit de vote représentant ou non le capital, ni des effets donnant droit à la souscription ou l'acquisition de ces titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas proposés par préférence aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux :

(i) engagements contractés valablement avant la réception de l'avis visé dans le présent Article ; et

(ii) les augmentations de capital auxquelles le Gérant Statutaire a expressément et préalablement été autorisé par une Assemblée Générale statuant comme pour la modification des statuts et qui se tient au plus trois ans avant la réception de l'avis précité, pour autant que (a) les actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soient intégralement libérées à partir de leur émission ; (b) le prix d'émission des actions émises pour cause d'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre ; et (c) le nombre d'actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soit inférieur à un dixième des actions représentant le capital, émises avant l'augmentation du capital.

Les décisions susmentionnées sont immédiatement et de manière circonstanciée portées à la connaissance de l'offrant et de la FSMA. Elles sont également publiées.

T 17.4 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Compte tenu des déclarations de transparence reçues jusqu'au 31 décembre 2017 et des informations en possession de Qrf City Retail, les principaux actionnaires sont :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	11,2%
Famille Vanmoerkerke	9,5%
Free float6	79,4%

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société (www. qrf.be) sous la rubrique Investor Relations – Structure de l'actionnariat.

⁶ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable].

Commentaire 18. NOMBRE D'ACTIONS PRISES EN COMPTE DANS LE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
NOMBRE D'ACTIONS
Nombre d'actions au début de l'exercice comptable	5.129.802	4.483.051
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable Moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du résultat par action	5.665.822 5.224.997	5.129.802 4.653.684
RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	0,91	1,67
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUR)	0,91	1,67

Voir le commentaire 17 pour l'évolution du nombre d'actions depuis la constitution de Qrf City Retail.

La moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du résultat par action s'effectue sur la base de la daté d'émission des action. La date d'émission ne correspond pas toujours à la date de la participation aux bénéfices.

Seulement 5.129.802 actions donnent droit au dividende pour l'exercice comptable 2017. Vu que le Conseil d'Administration du Gérant statutaire va proposer à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 15 mai 2018 la distribution pour l'exercice comptable 2017 d'un dividende brut de 1,35 EUR par action, un montant total de 6.925 KEUR sera payé en dividendes.

Commentaire 19. INTÉRÊTS MINORITAIRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
INTÉRÊTS MINORITAIRES
Solde au début de l'exercice comptable	277	290
Nouveaux intérêts minoritaires		0 0
Variations du compte de résultats	-10	-12
Dividendes		0 0
Autres		0 0

TOTAL	267	277

Les participations minoritaires sont nées en 2013 dans le cadre de l'achat de 51% des actions de Century Center Freehold SPRL, au cours duquel Qrf City Retail a pris le contrôle de la société dès le 18 décembre 2013. À la date d'achat, la principale part de cette société était constituée d'immeubles de placement d'une Juste Valeur de 1.939 KEUR.

Cette Société de périmètre est intégralement consolidée et les participations minoritaires ont été fixées à 49% de la Juste Valeur de Century Center Freehold SPRL au moment de l'achat.

Le poste «Variations du compte de résultats» concerne 49% du résultat de Century Center Freehold SPRL réalisé en 2017.

Commentaire 20. DETTES FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
DETTES FINANCIÈRES
I. B. Dettes financières non courantes - Établissements de crédit	124.434 124.500	119.907 120.000
- Frais prélèvement emprunts II. B. Dettes financières courantes	-66 24.994	-93 0
- Établissements de crédit -Frais retrait des prêts	25.000 -6	0 0
TOTAL	149.428	119.907
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE
Dans un an Entre deux et cinq ans	15.000 65.500	25.000 65.000
Plus de cinq ans	44.000	30.000
TOTAL	124.500	120.000
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS
Venant à échéance dans l'année	0	10.000
Venant à échéance à plus d'un an	14.500	0
TOTAL	14.500	10.000
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
ESTIMATION DES CHARGES D'INTÉRÊT ULTÉRIEURES
Dans un an	3.040	2.819
Entre deux et cinq ans Plus de cinq ans	7.210 2.151	8.061 1.620
TOTAL	12.401	12.500

Pour le financement de Qrf City Retail, aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucun mandat hypothécaire accordé par Qrf City Retail au 31 décembre 2017.

À la date de clôture de l'exercice comptable, Qrf City Retail avait souscrit des crédits pour un montant de 149,5 MEUR, avec des dates d'échéance comprises entre 2018 et 2026 et une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,2 années. Au 31 décembre 2017, 93% des lignes de crédit tirées avaient un Taux d'intérêt fixe (soit un montant de 139,0 MEUR), entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture.

Lors de l'estimation des futures charges d'intérêt, il a été tenu compte des intérêts et des marges pour les dettes financières applicables au 31 décembre 2017 et des couvertures d'intérêt contractés sur la base du Taux d'endettement au 31 décembre 2017.

Le Coût Moyen de Financement s'élève à 2,07% en 2017 (par rapport à 2,29% en 2016). Si le coût de financement augmentait de 0,25%, les intérêts annuels progresseraient de 374 KEUR pour un montant inchangé des dettes financières ouvertes.

Qrf City Retail possède 164,0 MEUR de lignées auprès de sept établissements financiers. La quote-part non prélevée des crédits s'élève donc à 14,5 MEUR.

Nous vous renvoyons aux explications au commentaire 28 en matière de Taux d'endettement de Qrf City Retail.

Commentaire 21. IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIFS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017
F. IMPÔTS DIFFÉRÉS

a. Exit tax	0	3.780
b. Autres	270	270

TOTAL	270	4.050

Le poste «Autres» comprend les impôts différés pour la société Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 22. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

La Valeur du marché des instruments de couverture autorisés s'élevait au 31 décembre 2017 de -1.813 KEUR et se retrouve dans les passifs financiers non courants et les passifs financiers courants.

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
C. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Instruments de couverture autorisés	1.639	2.571
TOTAL	1.639	2.571


CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
C. AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Instruments de couverture autorisés	174	0

Un relevé des instruments de couverture au 31 décembre 2017 figure ci-après :

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Partie adverse	Type	Date de début	Échéance	Taux	d'intérêt Juste Valeur
					31/12/2017	31/12/2016
BELFIUS	IRS + FLOOR	10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	-149
BELFIUS	IRS	10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	-185	0
BELFIUS	FLOOR	10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	65	0
BELFIUS	IRS	10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	-160	-250
BELFIUS	IRS	5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	-77	-134
ING	IRS	15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,80%	-170	-326
ING	IRS	15.000 30/06/2015	31/12/2019	1,13%	-410	-620
ING	IRS	10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,51%	-84	-159
ING	FLOOR	15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,00%	48	93
ING	FLOOR	15.000 30/06/2015	31/12/2019	0,00%	77	140
ING	FLOOR	10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,00%	32	65
KBC	IRS	10.000 17/06/2015	13/12/2021	1,16%	-435	-623
KBC	IRS	5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	-180	-259
KBC	IRS	5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	-66	-107
KBC	IRS	10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	-57	-238
KBC	IRS + FLOOR	10.000 30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-116	0
KBC	IRS + FLOOR	10.000 30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-95	0

	TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE				-1.813	-2.571

Commentaire 23. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
D. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

a. Exit tax	0	4.631
- Exit tax	0	4.631
b. Autres	2.640	2.788
- Fournisseurs	1.652	1.669
- Locataires	602	669
- Impôts, rémunérations et charges sociales	387	450

TOTAL	2.640	7.419

Commentaire 24. AUTRES PASSIFS COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
E. AUTRES PASSIFS COURANTS
Autres dettes	1.327	1.327
TOTAL	1.327	1.327

Le poste «Autres passifs courants» se compose notamment de la position du compte courant de 624 KEUR à l'égard de l'actionnaire minoritaire de Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 25. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
F. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

Revenus immobiliers perçus	96	92
Autres	657	194

TOTAL	753	286

Commentaire 26. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
E. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Garanties locatives	113	80
Autres	0	0

TOTAL	113	80

Commentaire 27. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		30/12/2016	30/12/2016
	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTFS ET PASSIFS FINANCIERS

ACTIFS

Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	660	660	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	172	172	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	7.005	7.005	Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		7.837	7.837

PASSIFS

Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	119.907	119.907	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	2.571	2.571	Niveau 2

Passifs financiers courants Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	7.419	7.419	Niveau 2
Autres passifs courantes	B	1.327	1.327	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		131.224	131.224

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2017	31/12/2017
		Valeur
	Catégorie	comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES PASSIFS FINANCIERS
ACTIF

Actifs financiers circulants
Créances commerciales	B	629	629	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	513	513	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	2.577	2.577	Niveau 1

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		3.718	3.718
PASSSIFS

Passifs financiers non-courants
Dettes financiers non courants	B	124.434	124.434	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	1.639	1.639	Niveau 2

Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	2.640	2.640	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.327	1.327	Niveau 2
Dettes financières courants	B	24.994	24.994	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	A	174	174	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		155.208	155.208

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture).

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes Valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes Valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants. Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

Commentaire 28. TAUX D'ENDETTEMENT

Le poste «Actifs financiers non courants» concerne l'Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des Taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers.
La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 est pratiquement égale à leur valeur nominale : soit parce qu'ils présentent une date d'échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un Taux d'intérêt variable.

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
Passifs	156.344	135.639
- Adaptations	-2.835	-6.906
Taux d'endettement tel que visé à l'Article 13 de la Loi SIR	153.508	128.733
Total de l'actif	291.322	258.692
Taux d'endettement	52,69%	49,76%

L'endettement visé à l'Article 13 du décret royal SIR s'élève à 153.508 KEUR au 31 décembre 2017. Le Taux d'endettement s'élève à 52,69% au 31 décembre 2017.

Le Taux d'endettement est calculé comme le ratio de l'endettement (c'est-à-dire le passif hors provisions, les comptes de régularisation et autres passifs financiers courants et non courants, notamment les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport à l'actif total.

Qrf City Retail doit continuer à respecter les ratios financiers, tels qu'ils sont prescrits par la Loi relative aux SIR. Sauf suite à une variation de la Juste Valeur des actifs, le Taux d'endettement d'une SIR ne peut pas dépasser 65% des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'Article 45 de la Loi relative aux SIR. Si le Taux d'endettement de Qrf City Retail était supérieur à 50%, Qrf City Retail serait tenue d'entreprendre certaines démarches dont notamment l'établissement d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour éviter au Taux d'endettement de dépasser les 65%. Les frais financiers annuels liés à l'endettement d'une SIR et de ses Sociétés de périmètre ne peuvent à aucun moment dépasser 80% du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf City Retail.Une convention est en outre convenue dans le cadre des contrats de financement conclus avec les établissements financiers en vue de maintenir le Taux d'endettement de Qrf City Retail à moins de 60%.

Le Taux d'endettement s'élève à 52,69% au 31 décembre 2017. Qrf City Retail vise à maintenir un Taux d'endettement maximum de 55% sur le long terme.

En vertu de l'Article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit élaborer un plan financier avec calendrier d'exécution lorsque son endettement consolidé excède 50% de l'actif consolidé. Le plan financier décrit les mesures pour empêcher l'endettement consolidé de dépasser 65% de l'actif consolidé. Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du Commissaire. Celui-ci atteste avoir vérifié le bien-fondé du mode d'établissement du plan, notamment en ce qui concerne ses bases économiques. Il confirme que les chiffres du plan correspondent à la comptabilité de la SIR publique. Les lignes directrices du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels expliquent, avec justification, comment le plan financier a été réalisé dans le courant de la période sous revue et comment il sera réalisé à l'avenir par la SIR publique.

Évolution historique du Taux d'endettement

En 2017, l'endettement de Qrf SCA a dépassé 50%. À la fin des exercices comptables 2015 et 2016, l'endettement atteignait respectivement 49,27% et 49,76%.

Évolution du Taux d'endettement à court terme

Les hypothèses suivantes sont prises en compte lors de la préparation de la projection de la dette au 31 décembre 2018 :

Ventes en 2018 :

Il n'y a pas de désinvestissements prévus en 2018 ;

Achats prévus en 2018 :
Il n'y a pas de investissements prévus en 2018 ;
Résultat EPRA 2018 :

Conformément au résultat EPRA budgété pour 2018.

Compte tenu de ces hypothèses, le Taux d'endettement au 31 décembre 2018 serait de 52,32%.

Évolution du Taux d'endettement à long terme

À long terme, le Conseil d'administration vise un endettement maximum de 55%. Il juge ce pourcentage optimal pour les actionnaires de la SIR en termes de rendement comme de résultat EPRA par action. L'impact de chaque investissement sur l'endettement est examiné. Le cas échéant, l'investissement n'est pas retenu s'il influence négativement l'endettement. Sur la base de son endettement actuel de 52,69%, Qrf City Retail présente un potentiel d'investissement de 104,71 MEUR sans dépasser un endettement de 65%, et un potentiel d'investissement de 55,98 MEUR sans dépasser un endettement de 60%.

Conclusion

Qrf City Retail est d'avis que l'endettement n'excédera pas 65%. En conséquence, aucune mesure supplémentaire ne s'impose au vu des tendances économiques et immobilières, des investissements planifiés et de l'évolution prévue des fonds propres de la SIR. Si les événements devaient nécessiter une révision de la politique de la SIR, cette révision interviendrait sans retard, et les actionnaires de la SR en seraient informés dans les rapports périodiques de la société.

Commentaire 29. SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES FONDÉES

Op le 25 avril 2017, Qrf City Retail a fondé la société Qrf Nederland SA. La constitution et le financement de cette société ont fait appel au financement bancaire. Qrf Nederland BV a ainsi disposé des moyens pour acquérir plusieurs biens commerciaux aux Pays-Bas. Qrf City Retail possède 100% des actions de Qrf Nederland BV.

Commentaire 30. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 décembre 2016, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf Comm. SCA et de ses Sociétés de périmètre :

51% Century Center Freehold SPRL ;
100% RIGS SA ;
100% Qrf Nederlands SPRL.

Au 18 décembre 2013, Qrf City Retail détient 51% des actions acquises dans Century Center Freehold SPRL. Les autres actions (49%) de Century Center Freehold SPRL sont détenues par Jufra SPRL.

Les participations susmentionnées sont totalement consolidées. Au 31 décembre 2017, Qrf City Retail ne détient aucune participation comptabilisée par la méthode de mise en équivalence.

Century Center Freehold SPRL est le propriétaire de la nue propriété totale de Century Center. Conformément à l'Article 31 de la Loi relative aux SIR, Qrf City Retail et Jufra SPRL ont conclu une convention entre actionnaires le 30/10/2013 afin de s'assurer que Qrf City Retail en tant que SIR publique conserve à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL.

Cette convention entre actionnaires prévoit notamment que :

une cession d'actions de Century Center Freehold SPRL fera systématiquement l'objet d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires qui ne vendent pas leurs actions ;

le collège des gérants sera constitué de trois membres. Il y a lieu d'entendre par là que (i) deux gérants seront nommés parmi les candidats présentés par l'actionnaire majoritaire de Century Center Freehold SPRL et (ii) qu'un gérant sera nommé parmi les candidats présentés par les autres actionnaires de Century Center Freehold SPRL ;
le collège des gérants ne pourra délibérer et statuer valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés ;
au collège des gérants, les décisions sont prises à la simple majorité des voix émises ; et que
les Parties prendront à tout moment toutes les dispositions utiles et, au besoin, procéderont à un vote afin de s'assurer que Qrf City Retail garde à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL, conformément à l'obligation légale prescrite à Qrf City Retail et stipulée à l'Article 31 de la Loi relative aux SIR.

Le tableau suivant fournit un aperçu du portefeuille individuel de Qrf City Retail et de chacune de ses Sociétés de périmètre :

NOMBRE DE SITES	TOTAL	BELGIQUE	PAYS-BAS
Qrf City Retail	46	46	0
Qrf Nederland SA	5	0	5
RIGS NV	1	1	0
TOTAL	52	47	5

Commentaire 31. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

T 31.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours. Celles-ci étant susceptibles d'avoir un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est, en outre, impliquée dans plusieurs actions judiciaires. Ces litiges concernent, d'une part, des litiges avec certains locataires dans le cadre d'une demande de renouvellement de bail à laquelle le locataire a droit conformément à l'Article 13 de la Loi sur le bail commercial. Dans ce contexte, une attention particulière est accordée à un litige avec H&M concernant la demande de renouvellement de bail concernant les locaux de la Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt.

Le risque est que les conditions fixées par le tribunal conduisent à une réduction du niveau des loyers, ce qui pourrait entraîner une réduction significative de la valeur de la propriété en question, dont H&M en loue la plus grande partie. Qrf ne peut pas actuellement estimer l'impact potentiel de ceci sur la valorisation de la propriété. Au 31 décembre 2017, le loyer de H & M dans la propriété Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt représentait 6% du total des locations contractuelles. En outre, il existe un différend en cours concernant la prise de contrôle de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy, où il existe un différend avec les anciens propriétaires en ce qui concerne la régularisation du permis de construire.

T 31.2 GARANTIES LOCATIVES

Les garanties locatives suivantes ont été accordées à Qrf City Retail :

Une Garantie locative a été fournie pour l'immeuble situé Maastrichterstraat 20 à Tongres visant à se porter garant de loyers annuels supérieurs à 103 KEUR, à indexer chaque année. La Garantie locative a pris cours le 27 septembre 2014 et prend fin au terme de 3 années, à savoir le 27 février 2017. En 2017, cette garantie de revenu locatif a été utilisée dans ce contexte. Un montant de 44 KEUR a été reconnu dans le compte de résultat.
Une Garantie locative d'un montant de 400 KEUR (à indexer chaque année) a été accordée pour l'immeuble situé Diestsestraat 137 à Louvain. La Garantie locative a pris cours le 8 septembre 2014 et prend fin au terme de 5 années, à savoir le 8 septembre 2019. En 2017, cette garantie de revenu locatif a été utilisée dans ce contexte. Un montant de 25 KEUR a été reconnu dans le compte de résultat.
Pour les immeubles situés à Wiegstraat 4 et 6 à Anvers, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 126 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. En 2017, cette garantie de revenu locatif n'a pas fait l'objet d'un appel.

Pour l'immeuble situé à Schrijnwerkerstraat 15 à Anvers, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 75 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenus locatifs a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. En 2017, cette garantie de revenu locatif a été utilisée dans ce contexte. Un montant de 13 KEUR a été reconnu dans le compte de résultat.

Commentaire 32. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTATS

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
	XIV. Frais généraux de la société	967	1.100
	- Rémunération du Management Exécutif	514	680
	- Rémunération du Gérant Statutaire	364	324
	- Frais d'exploitation du Gérant Statutaire	13	15
	- Rémunération du Conseil d'Administration et des comités	76	81
X.	Créances commerciales	35	43
	- Rémunération de Quares Property Management SA	35	43
XII.	Frais de gestion immobilière	546	485
	- Rémunération de Quares Property Management SA	546	485

	Créances commerciales	275	185
	Dettes commerciales et autres dettes courantes	92	81

À la clôture de l'exercice comptable, Qrf City Retail totalisait 275 KEUR de créances ouvertes avec des parties liées. Aucune provision pour créance douteuse n'a été constituée pour des créances sur parties liées.

En 2017, des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultats pour un montant de 1.548 KEUR. Ce montant se composait des 4 postes suivants :

T 32.1 RÉMUNÉRATION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF

La rémunération du Management Exécutif enregistrée dans le résultat pour 2017 s'élève à 514 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4.3 du rapport annuel. La rémunération du management exécutif consiste exclusivement en avantages à court terme.

T 32.2 RÉMUNÉRATION DU GESTIONNAIRE STATUTAIRE

La rémunération du Gestionnaire Stautaire s'élève à 364 KEUR hors TVA. Cette rémunération est enregistrée sous «XIV. Les frais généraux de l'entreprise». Le détail des frais se trouve au chapitre 7.4.1 du rapport annuel.

T 32.3 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Les rémunérations du Conseil d'Administration et des Comités s'élèvent à 76 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4.3 du rapport annuel.

T 32.4 RÉMUNÉRATION DE QUARES PROPERTY MANAGEMENT SA

La rémunération du Property Manager s'élève à 3% des Loyers bruts et à 1,5% de la Valeur locative estimée en cas d'inoccupation des biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique. Pour 2017, la rémunération totale s'est élevée à 546 KEUR (TVA non déductible comprise). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XII. Frais de gestion de l'immobilier».

De plus, chez la souscription d'un nouveau bail ou prorogation de bail il faut calculer une rémunération pour le Property Manager de 2,5% sur les loyers contractuels annuels nominaux, sans rendre compte des réductions locatives. En 2017, la rémunération totale s'élève à 35 KEUR (TVA non déductible compris). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «X. Frais commerciaux».

Commentaire 33. ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Il n'y a pas de faits notables à mentionner après la clôture du bilan le 31 décembre 2017.

Commentaire 34. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

	Prime en EUR
Mandat du Commissaire	24.590
Missions légales	5.800
Missions de conseil fiscal	0

TOTAL	30.390

70% ratio	0

Le ratio «un pour un» étant inférieur à un, la limite prévue à l'Article 133 §5 du Code des sociétés n'est pas atteinte.

Les montants dans le tableau ci-dessus sont présentés hors TVA.

Commentaire 35. EFFECTIF MOYEN

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
Effectif moyen

Employés	3,2	2,1
Management exécutif	2,3	3,0

ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN	5,5	5,1

11.3 Rapport du Commissaire

11.3.1 Rapport exercice comptable 2017

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ QRF SCA CONCERNANT L'EXERCICE COMPTABLE CLÔTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels consolidés de Qrf SCA (la «Société») et de ses filiales (collectivement «le Groupe»), nous avons l'honneur de vous soumettre le rapport du Commissaire. Vous y trouverez notre rapport sur le contrôle des comptes annuels consolidés ainsi que le rapport concernant les autres exigences imposées par la législation et la réglementation. Ces rapports forment un tout unique et indivisible.

Nous avons été nommé Commissaire par l'Assemblée Générale du 17 mai 2016, sur proposition du Conseil d'administration du Gérant statutaire. Notre mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale chargée de délibérer des comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels consolidés de la Société pour 5 exercices comptables consécutifs.

Rapport du contrôle des comptes annuels consolidés

Avis sans réserve

Nous avons effectué le contrôle légal des comptes annuels consolidés de Qrf SCA et de ses filiales. Les comptes annuels consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017, l'état consolidé du bénéfice ou de la perte, l'état du résultat total, l'état consolidé des mouvements de fonds propres et l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice comptable clôturé à cette date, ainsi que les commentaires, qui contiennent notamment les bases principales utilisées pour établir les rapports financiers. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à '000' EUR 291.322. L'état consolidé du bénéfice ou de la perte et des résultats non réalisés se solde par un bénéfice de l'exercice comptable s'élevant à '000' EUR 4.766.

À notre avis, les comptes annuels consolidés dressent un tableau fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice comptable clôturé à cette date, en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), approuvés par l'Union européenne et transposés dans l'AR du 13 juillet 2014, ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique.

Base de notre avis sans réserve

Nous avons effectué notre contrôle suivant les normes internationales de contrôle («ISA»). Nos responsabilités dans le cadre de ces normes sont décrites à la section «Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés» de notre rapport. Nous avons respecté toutes les règles déontologiques qui régissent le contrôle des comptes annuels consolidés en Belgique, y compris les règles en matière d'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de direction et des délégués de la Société les clarifications et renseignements nécessaires à notre contrôle.

Nous sommes d'avis que les informations de contrôle obtenues par nous sont suffisantes et propres à étayer notre opinion.

Points essentiels du contrôle

Les points essentiels de notre contrôle concernent les aspects qui, suivant notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée. Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, ces aspects ont été traités en tant qu'un tout en vue de la formation de notre avis. Nous ne formulons donc pas d'avis individuel quant à ces aspects.

Évaluation des immeubles de placement

Point essentiel du contrôle Au 31 décembre 2017, l'entreprise enregistre à l'actif du bilan des immeubles de placement pour la somme totale de EUR '000' 287.404. D'après les normes IFRS, les immeubles de placement doivent être comptabilisés à leur Juste Valeur. La détermination de la Juste Valeur dépend étroitement d'un ensemble de paramètres sélectionnés. Il s'agit principalement de la valeur locative du bien, du taux d'occupation, du taux d'actualisation ainsi que des frais estimés pour l'entretien et les réparations.

Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un expert externe.

Par ailleurs, durant l'exercice comptable, la société a pour la première fois réalisé d'importants investissements aux Pays-Bas, soit une valeur comptable de EUR '000' 27.300 au 31 décembre 2017.

L'évaluation des immeubles de placement constitue un point essentiel de notre contrôle des comptes annuels consolidés, d'une part en raison de leur importance pour les comptes annuels, d'autre part à cause du caractère subjectif de l'évaluation. En ce qui concerne les investissements aux Pays-Bas, le Conseil d'administration du Gérant statutaire possède moins d'expérience de l'évaluation et de ses paramètres.

Pour plus de détails concernant l'évaluation des immeubles de placement, nous renvoyons au commentaire 10 de ces comptes annuels consolidés.

Nous avons jugé la fiabilité de l'évaluation externe et le caractère raisonnable des paramètres utilisés sur la base des activités ci-dessous :

Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts extérieurs.
Pour une sélection d'immeubles, nous avons testé le caractère raisonnable des paramètres utilisés en comparant les paramètres des experts extérieurs avec ceux de nos experts internes. Si ces paramètres différaient sensiblement de ceux de l'expert extérieur, nous avons déterminé l'impact de cette différence sur la Juste Valeur, d'une part de l'immeuble individuel, d'autre part de l'ensemble du portefeuille.
Par ailleurs, concernant les changements de la Juste Valeur par rapport au 30 juin 2017, nous avons analysé le caractère raisonnable des paramètres sous-jacents.
En ce qui concerne l'évaluation aux Pays-Bas, nous avons demandé à nos experts intérieurs néerlandais de nous aider à accomplir les procédures ci-dessus.
Nous avons également comparé la valeur de réalisation des immeubles de placement vendus durant l'exercice comptable avec leur Juste Valeur dans les derniers comptes annuels avant la cession.
Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?

Évaluation des dérivés financiers

Point essentiel du contrôle	Afin de couvrir le risque d'intérêt sur ses crédits, Qrf SCA a contracté des dérivés financiers pour la somme totale de EUR '000' 115.000. D'après les normes, les dérivés financiers doivent être comptabilisés à leur Juste Valeur.
	La Juste Valeur des dérivés financiers étant déterminée à l'aide d'un modèle financier et de paramètres complexes (voir commentaire 22 des comptes annuels consolidés), nous considérons l'évaluation des dérivés financiers comme un point essentiel du contrôle.
Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?	Nous avons obtenu des banques des lettres de confirmation ayant pour but de valider l'existence et l'exhaustivité des contrats ainsi que leur évaluation au 31 décembre 2017. Ensuite, de manière indépendante et avec l'aide de nos experts, nous avons déterminé la Juste Valeur de ces contrats et nous l'avons comparée à la valeur figurant dans les comptes annuels consolidés.
	Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Responsabilités de l'organe de direction à l'égard des comptes annuels consolidés

Il incombe à la direction d'établir des comptes annuels consolidés dressant un tableau fidèle en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) approuvées par l'Union européenne et mises en œuvre par l'AR du 13 juillet 2014, ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique. Il appartient aussi à la direction de mettre en place le contrôle interne qu'elle juge nécessaire pour établir des comptes annuels consolidés qui ne présenteront pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes.

En établissant les comptes annuels consolidés, l'organe de direction doit évaluer la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité, expliquer le cas échéant les questions en relation avec la continuité, et appliquer l'hypothèse de la continuité, sauf si l'organe de direction a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser les activités de l'entreprise ou si l'organe de direction ne dispose pas d'alternative réaliste à ces options.

Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés

Nos objectifs consistent à obtenir une certitude raisonnable quant à savoir si l'ensemble des comptes annuels consolidés ne présentent pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, et à rédiger un rapport de Commissaire exposant notre opinion. Une certitude raisonnable est une certitude forte, mais ne garantit pas qu'un contrôle effectué en accord avec les ISA décèlera toujours une éventuelle anomalie substantielle. Une anomalie peut résulter d'une erreur ou d'une fraude. Elle est considérée comme substantielle si l'on peut raisonnablement prévoir qu'elle va (ou qu'elles vont collectivement) influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces comptes annuels consolidés.

Dans le cadre d'un contrôle effectué conformément aux ISA, nous formons notre avis de manière professionnelle et nous adoptons pendant tout le contrôle l'attitude critique qui sied aux professionnels. Nous effectuons les activités suivantes :

identifier et estimer le risque que les comptes annuels consolidés comportent une anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, définir et exécuter les opérations de contrôle portant sur ces risques, et obtenir des informations de contrôle suffisantes et propres à étayer notre avis. Le risque de la non-détection d'une anomalie substantielle est plus grand si l'anomalie résulte d'une fraude que si elle résulte d'erreurs : en cas de fraude, en effet, il peut être question de collusion, de faux en écriture, de non-enregistrement délibéré de transactions, de représentation volontairement fallacieuse ou de violation du contrôle interne ;

obtenir l'accès au contrôle interne concerné par le contrôle, dans le but de mettre en place des opérations de contrôle qui sont adéquates dans les circonstances données, mais non dans le but d'émettre un avis sur l'efficacité de la maîtrise interne au sein du Groupe ;
évaluer l'adéquation des bases utilisées pour établir les rapports financiers et évaluer le caractère raisonnable des estimations faites par les organes de direction ainsi que des commentaires correspondants ;
déterminer si l'hypothèse de continuité retenue par l'organe de direction est acceptable, et déterminer, à partir des informations de contrôle obtenues, s'il existe une incertitude substantielle à l'égard des événements ou circonstances qui peuvent susciter un doute significatif quant à la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité. Si nous concluons qu'il existe une incertitude substantielle, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre rapport de Commissaire, sur les explications à ce propos dans les comptes annuels consolidés, ou, si ces explications sont inadéquates, d'adapter notre avis. Nos conclusions reposent sur les informations de contrôle obtenues jusqu'à la date de notre rapport de Commissaire. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant empêcher le Groupe de préserver sa continuité ;
évaluer la présentation générale, la structure et la teneur des comptes annuels consolidés, et déterminer si les comptes annuels consolidés reflètent fidèlement les transactions et événements sous-jacents ;
obtenir des informations de contrôle suffisantes et adéquates concernant les informations financières des entités ou des activités du Groupe, en vue de formuler un avis sur les comptes annuels consolidés. Nous sommes responsables de la conduite, de la surveillance et de l'exécution du contrôle du groupe. Nous restons entièrement responsable de notre avis.

Nous communiquons avec le comité d'audit, notamment au sujet de la portée et du timing du contrôle, ainsi que des constatations importantes du contrôle, notamment les éventuelles lacunes significatives du contrôle interne que nous pouvons identifier durant notre contrôle.

Nous remettons aussi au comité d'audit une déclaration sur notre respect des règles déontologiques en matière d'indépendance. Nous communiquons avec lui concernant toutes les relations et autres affaires raisonnablement à même d'influencer notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures prises pour garantir notre indépendance.

À partir des éléments abordés avec le comité d'audit, nous identifions les aspects les plus importants dans le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée, aspects qui constituent les points essentiels de notre contrôle.

***

Rapport relatif aux autres exigences imposées par la législation et la réglementation

Responsabilités de l'organe de direction

L'organe de direction est responsable de la rédaction et de la teneur du rapport annuel sur les comptes annuels consolidés ainsi que des autres informations figurant dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément au projet de norme belge (revoir) en complément aux normes internationales d'audit (ISA) en vigueur en Belgique, il nous incombe de vérifier, à tous égards significatifs, le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport au sujet de ces aspects.

Aspects relatifs au rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel

À notre avis, après exécution des opérations spécifiques sur le rapport annuel des comptes annuels consolidés, ce rapport annuel correspond aux comptes annuels consolidés pour le même exercice comptable, d'une part, et ce rapport annuel sur les comptes consolidés est rédigé conformément à l'Article 119 du Code des sociétés.

Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, il nous incombe également de déterminer, en particulier sur la base des connaissances acquises durant le contrôle, si le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés comportent une anomalie potentielle ou des informations incorrectes ou autrement trompeuses. À la lumière des activités que nous avons menées, nous n'avons pas d'anomalie substantielle à signaler.

Mentions relatives à l'indépendance

Nous n'avons effectué aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, et pendant la durée de notre mandat, nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société.
Les honoraires pour les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, visées à l'Article 134 du Code des sociétés, ont été correctement mentionnés et analysés dans les commentaires des comptes annuels consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est cohérent avec notre déclaration complémentaire au comité d'audit, visée à l'Article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Woluwe-Saint-Étienne, 13 février 2018

Le Commissaire PwC Réviseurs d'entreprises, SCRL représenté par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

11.3.2 Rapport exercice comptable 2016

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE COMPTABLE CLÔTURÉ AU 30 DÉCEMBRE 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé au 30 décembre 2016, tel que défini ci-dessous, ainsi que notre rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels consolidés comprennent les états financiers consolidés au 30 décembre 2016, le compte de profits et pertes et l'état consolidé du résultat global consolidés, l'état des variations des fonds propres consolidé et le flux de trésorerie consolidé pour l'exercice comptable clôturé à cette même date, outre une note reprenant un aperçu des principaux principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et des autres informations à fournir.

Rapport sur les comptes annuels consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels consolidés de QRF Comm. SCA/Société en commandite par actions («la Société») et de ses filiales (dénommées conjointement «le Groupe») pour l'exercice comptable clôturé au 30 décembre 2016, établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les états financiers consolidés s'élèvent à '000' EUR 258.692 et le compte de profits et pertes consolidé présente un profit net pour l'exercice comptable, (part du groupe) de '000' EUR 7.782.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle en conformité avec les normes internationales d'audit (ISA) telles qu'enregistrées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue de nous assurer, de manière raisonnable, que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit comporte des tâches visant à recueillir des informations de contrôle relatives aux montants et aux informations repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des tâches relève du jugement du Commissaire, y compris de son évaluation des risques d'anomalies significatives que comporteraient les comptes annuels, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant Statutaire, ainsi qu'à apprécier la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble.

Nous avons obtenu des responsables et du Gérant Statutaire de la Société les explications et les informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les informations de contrôle que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion sur cette base et sans réserve.

Opinion sans réserve

Nous estimons que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 30 décembre 2016, ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice comptable clôturé à cette date, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et implémentées par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme additionnelle belge dans le cadre des normes internationales de contrôle (ISA) applicables, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels consolidés :

Le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés, conformément à l'Article 119 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'Article 100 du Code des sociétés, tant dans sa forme que dans son contenu, traite des informations requises d'un point de vue légal, correspond aux comptes annuels consolidés et ne comporte aucune information manifestement incohérente par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat ;
En vertu de l'Article 37 § 2 de la Loi du 12 mai 2014 «sur les sociétés immobilières réglementées» et conformément à l'Article 8 de l'Arrêté Royal du 13 Juillet 2014 «relatif à des sociétés immobilières réglementées» les transactions de la Société, avec les parties, décrites dans l'Article 37 § 1 de la Loi ci-dessus, ont été expliqués dans la section «Prévention des conflits d'intérêts» du rapport financier annuel.

Woluwe-Saint-Étienne, 3 avril 2017

Le Commissaire PwC Réviseurs d'entreprises, SCRL Représentée par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

11.4 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail⁷

11.4.1 Compte de résultat

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
(+)	I. Revenus locatifs	12.610	10.111
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location	-3	-33
	RÉSULTAT LOCATIF NET	12.606	10.078

(+) (+)	IV. Récupération de charges immobilières V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire	0	0
	sur immeubles loués	1.105	699
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et
(-)	remises en état au terme du bail VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	0 -1.101	0 -654
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	12.611	10.123
(-)	IX. Frais techniques	-276	-297
(-)	X. Frais commerciaux	-152	-95
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-164	-114
(-) (-)	XII. Frais de gestion immobilière XIII. Autres charges immobilières	-472 0	-363 0

	CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.063	-869

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	11.547	9.254
(-)	XIV. Frais généraux de la société	-1.928	-2.012
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation	183	210
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	9.802	7.452

	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	466 0	164 0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-1.875	709
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille	0	0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-1.409	873

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	8.393	8.325

(+) (-)	XX. Revenus financiers XXI. Charges d'intérêts nettes	448 -2.883	556 -2.586
(-)	XXII. Autres charges financières	-98	-126
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	-1.041	2.248

	RÉSULTAT FINANCIER	-3.575	93
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4.818	8.418

	(+/-) XXIV. Impôt sur les sociétés	-7	-7
	(+/-) XXV. Exit tax	0	0
	IMPÔTS	-7	-7

	RÉSULTAT NET	4.811	8.410

⁷ Version abrégée des comptes annuels statutaires. Le Commissaire a émis un «avis sans réserve» à l'égard des comptes annuels statutaires. Les comptes annuels statutaires n'ont pas été déposés auprès de la Banque Nationale à la date de publication du présent rapport financier annuel.

11.4.2 Résultat par action

	31/12/2017	30/12/2016
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	5.665.822	5.129.802
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	5.224.997	4.653.684

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	0,92	1,81

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR)	0,92	1,81

11.4.3 Tableau du résultat global (Statement of comprehensive income)

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
I. RÉSULTAT NET	4.811	8.410

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTES DE RÉSULTATS	0	-508

(+/-) Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS	0	-508

RÉSULTAT GLOBAL	4.811	7.903

11.4.4 Bilan

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
ACTIF

	I. ACTIFS NON COURANTS	283.136	244.505

A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	0
C	Immeubles de placement	232.365	221.305
D	Autres immobilisations corporelles	49	25
E	Actifs financiers non courants	50.722	23.175
F	Créances de location-financement	0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H	Actifs d'impôts différés	0	0

	II. ACTIFS COURANTS	6.465	8.798

A	Actifs détenus en vue de la vente	0	0
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location-financement	0	0
D	Créances commerciales	686	687
E	Créances fiscales et autres actifs courants	3.695	1.893
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.725	6.111
G	Comptes de régularisation de l'actif	359	107

	TOTAL DE L'ACTIF	289.601	253.304

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2017	30/12/2016
PASSIF
	FONDS PROPRES		134.836	122.856

A	Capital	11.4.6	131.572	119.151
	Capital souscrit		131.724	119.261
	Frais d'augmentation de capital		-152	-110
B	Primes d'émission	11.4.6	1.496	1.459
C	Réserves	11.4.7	-3.044	-6.164
D	Résultat net de l'exercice comptable		4.811	8.410
	PASSIFS		154.764	130.447

I.	Passifs non courants		126.173	122.556
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes		124.434	119.907
C	Autres passifs financiers non courantes		1.639	2.571
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs financiers non courants		102	80
F	Passifs d'impôts différés		0	0
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		0	0

	II. Passifs courants		28.591	7.891
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		24.994	0
C	Autres passifs financiers courants		174	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		2.050	6.966
	a. Exit tax		0	4.631
	b. Autres		2.050	2.335
E	Autres passifs courants		639	639
F	Comptes de régularisation		734	286
	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF		289.601	253.304

11.4.5 État des variations des fonds propres

		Frais d'augmen tation de	Primes d'émis		Résultat net de l'exercice	Fonds
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	capital	sion	Réserves	comptable	propres
BILAN AU 30 DÉCEMBERE 2015	104.225	-33	883	-4.714	3.632	103.994
Affectations du résultat net 2015	0	0	0	-943	-3.632	-4.575
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.009	1.009	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				66	-66	0
Dividendes de l'exercice comptable 2015					-4.575	-4.575
Résultat de 2016	0	0	0	0	8.410	8.410
Autres éléments reconnus dans le résultat global				-508		-508
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des
immeubles de placement						0
Fluctuations de la Juste Valeur de l'immobilier						0
Réserve avant l'impact sur la Juste Valeur des instrument financiers				-508		-508
Émission de nouvelles actions Augmentation du capital par apport en nature	15.037	-77	577	0	0	0 15.537
Intérêts minoritaires						0

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	119.262	-110	1.459	-6.164	8.410	122.855

Affectations du résultat net 2016	0	0	0	2.403	-8.410	-6.007
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				544	-544	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				1.858	-1.858	0
Dividendes de l'exercice comptable 2016					-6.007	-6.007
Résultat de 2017	0	0	0	0	4.811	4.811
Autres éléments reconnus dans le résultat global				717		717
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation
estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des
immeubles de placement						0
Fluctuations de la Juste Valeur de l'immobilier						0
Réserve avant l'impact sur la Juste Valeur des instrument financiers				717		717
Émission de nouvelles actions						0
Augmentation du capital par apport en nature	12.462	-41	39	0	0	12.460
Intérêts minoritaires						0

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	131.724	-151	1.497	-3.044	4.811	134.836

11.4.6 Détail des réserves

CHIFFRES EN MILLIERS EUR BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	Réserve légale 0	Réserve avant le solde des fluctuations de la Juste Valeur de l'immobilier 1.513	hypothétiqued'immeubles de placement mutation estimés en cas d'aliénation Valeur des droits et coûts de -4.470	comptabilité de couverture comme défini Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une dans IFRS -2.063	Réserve disponible : réserve pour les pertes prévisibles 14	Autres réserves 0	Résultats reportés des exercices comptables précédents 293	Total des réserves -4.713
Affectation du résultat net 2015	0	-139	-870	0	0	0	66	-943
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		-139	-870					-1.009
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							66	66
Résultat de la période								0
Autres éléments du résultat global	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				-508				-508

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	0	1.374	-5.340	-2.571	14	0	359	-6.164
Affectation du résultat net 2016	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.858	2.403
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		2.595	-2.050					545
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							1.858	1.858
Résultat de la période								0
Autres éléments du résultat global	0	0	0	718	0	0	0	718
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				718				718

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	0	3.969	-7.390	-1.853	14	0	2.217	-3.043

11.4.7 Obligation de distribution

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
Résultat net	4.811	8.410

Amortissements (+)	22	19
Réductions de valeur (+)	96	88
Reprises de réductions de valeur (-)	-93	-54
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	0	0
Autres éléments non monétaires (+/-)	1.041	-2.248
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-466	-164
Variation de la Juste Valeur des biens immobiliers (+/-)	-1.875	-709

Résultat corrigé (A)	7.286	5.340

Plus-values et moins-values sur bien immobiliers durant l'exercice comptable (+/-)	466	164
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exconérées de l'obligation de distribution
sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	-466	-164
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution
et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)	0	0

Plus-values nettes lors de la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées
de la distribution obligatoire (B)	0	0

Total (A+B) x 80%	5.829	4.272

Réduction de l'endettement (-)	0	0

Obligation de distribution	5.829	4.272

11.4.8 Fonds propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016
Capital libéré ou, si celui-ci est plus élevé, le capital appelé	131.724	119.261
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	1.496	1.459
Réserve du solde positif des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	1.983	3.969
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement)	-9.460	-7.390
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS 'est appliquée	-1.853	-2.571
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	40	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	0	0
Fonds propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des Sociétés	123.931	114.618
Actif net	134.836	122.856
Distribution du dividende proposée	6.925	6.007
Actif net après distribution	127.911	116.848
Marge résiduelle après distribution	3.980	2.120

Pour les Sociétés de périmètre dont Qrf City Retail possède 100% des actions, Qrf City Retail applique la méthode look-through. Les participations sont inscrites dans les comptes non consolidés à leur Juste Valeur. Les changements de leur Juste Valeur sont comptabilisés au compte de résultat, à la rubrique «XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers.» Pour le calcul des fonds propres non distribuables (Annexe C – Chapitre 4 de l'AR SIR), seule la partie du poste «XXII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et passifs financiers – Autres» résultant des Variations de la Juste Valeur de l'immeuble sous-jacent est imputée au compte de réserve «Réserve pour le solde positif des variations de la Juste Valeur des immeubles.»

Le montant correspondant aux droits de mutation de l'immeuble détenu par les participations est inscrit au compte de réserve «Réserve impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.»

Suite à la distribution préétablie des dividendes, l'actif net de la société diminue sous le capital libéré. La marge restante après la distribution des dividendes par rapport aux fonds propres distribuables au sens du chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR du 13 juillet 2014 est cependant montée à 3.980 KEUR au 31 décembre 2017.

11.4.9 Affectation du résultat

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2017	30/12/2016	30/12/2015
A. Résultat net	4.811	8.410	3.633

B. Transfert aux (-) / des Réserves (+)	4.016	-544	1.301
1. Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de Juste Valeur
des biens immobiliers (-/+)	1.986	-2.594	139
Exercice comptable	1.786	-2.682	139
Réalisation de biens immobiliers	200	88	0
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de la cession hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	2.070	2.050	870
3. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés, autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
Exercice comptable
4. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
Exercice comptable
5. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	-40
Exercice comptable	-40
6. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
Exercice comptable
7. Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Transfert à / de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)
9. Transfert à / de la réserve des dividendes reçus, destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Transfert aux / des autres réserves (-/+)
11. Transfert aux / des résultats reportés d'exercices comptables précédents (-/+)	1.902	1.858	292
C. Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1, premier alinéa	-5.829	-4.272	-3.837
D. Rémunération du capital - autre que C	-1.096	-1.735	-738
E. Résultat à reporter	4.119	2.217	359

11.5 Autres déclarations du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare qu'aucune intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage n'est actuellement pendante, autres que ceux décrits au chapitre 12.7, laquelle pourrait avoir - ou aurait eu dans un passé récent une influence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Qrf City Retail. Il déclare également que, selon les informations en sa possession, aucune circonstance ni aucun fait ne peuvent induire la survenance d'une telle intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage. Par ailleurs, le gérant déclare que, selon les informations en sa possession :

les comptes annuels, qui sont établis conformément aux normes comptables applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation ;
le rapport financier annuel contient un exposé fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Qrf City Retail déclare que les informations fournies par les experts et le Commissaire ont été fidèlement reprises.

À sa connaissance et pour autant qu'elle ait pu l'établir au départ des informations publiées par les experts et le Commissaire, Qrf City Retail est d'avis qu'aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations transmises par les experts et le Commissaire erronées ou trompeuses. Le présent rapport financier annuel contient également des déclarations prospectives. De telles déclarations contiennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations effectifs diffèrent des résultats, de la situation financière, des performances et des réalisations ultérieurs, exprimés explicitement ou implicitement par de telles déclarations prospectives. Au vu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations prospectives n'induisent aucune garantie.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare qu'aucune modification significative ne s'est produite dans la situation financière ou commerciale du Groupe après le 31 décembre 2017.

12.1 Informations générales 183
12.1.1 Identification 183
12.1.2 Consultation des documents 184
12.1.3 Informations financières historiques incorporés ici par référence 184
12.2 Capital social 184
12.3 Autorité de surveillance de la SIR 184
12.4 Prestataires de services de la SIR 185
12.4.1 Expert immobilier: Cushman & Wakefield 185
12.4.2 Commissaire : PwC 185
12.4.3 Audit interne : EY 186
12.4.4 Property Management : Quares Property Management 186
12.4.5 Prestataire de services financiers : ING 186
12.4.6 Liquidity provider : KBC Securities 186
12.5 Statuts coordonnés 186
12.6 La SIR et son régime fiscal 197
12.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage 198
12.8 Déclarations du Gérant Statutaire 198
12.8.1 Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement 198
12.8.2 Reprise d'informations provenant de tiers 198

12 Document permanent

12.1 Informations générales

12.1.1 Identification

Qrf Comm. SCA, Société immobilière réglementée publique de droit belge, ou SIR publique de droit belge. Numéro de TVA : BE 0537.979.024. Qrf Comm. SCA opère sous la dénomination commerciale Qrf City Retail.

12.1.1.1 Siège social

Museumstraat 11/211, 2000 Anvers. À contacter en composant le numéro +32 3 233 52 46 ou par e-mail : [email protected].

12.1.1.2 Numéro d'entreprise (RPM Anvers, département Anvers)

La Société est immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0537.979.024.

12.1.1.3 Forme juridique, constitution, publication

La Société a été constituée pour une durée indéterminée par acte passé par-devant Maître Vincent Vroninks d'Ixelles, le 3 septembre 2013, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 13141597 (rép. 2013/1048).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et coordonnés pour la dernière fois le 27 octobre 2017.

Actes modificatifs :

procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 novembre 2013, portant modification des statuts – adoption d'un nouveau texte des statuts – désignation du Commissaire – augmentation et diminution conditionnelles du capital – modification conditionnelle des statuts et habilitation capital autorisé ;

procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant augmentation du capital par apport en nature – modification des statuts ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant constatation de l'augmentation du capital, de la diminution du capital et de la modification des statuts décidées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 26 novembre 2013 ;
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant constatation de la modification apportée aux statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2015, sous le numéro 15015962 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 juin 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2015, sous le numéro 15126483 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021534 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février, sous le numéro 16021535 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juin 2016, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 23 août 2016, sous le numéro 16118138 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 21 décembre 2016, portant augmentation de capital par apprt en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 1 février 2017, sous le numéro 17017727 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, op 6 juni 2017, portant autorisations d'achat d'actions propres – autorisations concernant le capital autorisé – représentation de la société – modification de l'exercice – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juin 2017, sous le numéro 17091062 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 octobre 2017, portant augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts.

12.1.2 Consultation des documents

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou des extraits de ces documents) pourront être consultés, le cas échéant, sauf si pour des raisons de confidentialité ces documents ne peuvent pas être divulgués.

(a) acte constitutif et statuts de l'institution émettrice ;

(b) tous les rapports, échanges de correspondance et autres documents, les informations financières historiques, ainsi que les évaluations et les déclarations effectuées par des experts à la demande de l'institution émettrice lorsque le document d'enregistrement en contient des parties ou fait référence à certaines parties ;

(c) les informations financières historiques de l'institution émettrice pour chacun des deux exercices comptables qui précèdent la publication du document d'enregistrement.

En outre, les comptes annuels non consolidés et consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont publiées à destination des actionnaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la Société.

Les comptes annuels non consolidés et consolidés, ainsi que les rapports supplémentaires sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts peuvent également être obtenus sur le site Internet www.qrf.be.

Tous les communiqués de presse et toutes les autres informations financières que publie et publiera la SCA Qrf peuvent/pourront également être consultés sur le site Internet précité.

Les rapports annuels de la Société sont envoyés aux titulaires d'actions nominatives, aux autres porteurs de titres qui ont accompli les formalités prescrites par le Code des Sociétés, ainsi qu'aux personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la Société.

12.1.3 Informations financières historiques incorporés ici par référence

Ce rapport financier annuel donne des informations sur les exercices comptables 2017 et 2016. Pour les informations historiques relatives à l'exercice comptable 2015, il est fait référence aux rapports annuels pour 2016 et 2015 qui peuvent être consultés sur le site internet http://investor.qrf.be. Ils comprennent les comptes annuels statutaires et consolidés, les rapports du Commissaire et le rapport annuel au sens de l'Article 96 et à l'Article 119 du Code des sociétés.

12.2 Capital social

Le Nombre d'actions en circulation de Qrf City Retail s'élève à 5.665.882, lesquelles représentent un capital social d'un montant de 131.723.955,75 EUR. Le capital a été entièrement libéré.

12.3 Autorité de surveillance de la SIR

La SIR est placée sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers ou la FSMA.

12.4 Prestataires de services de la SIR

12.4.1 Expert immobilier: Cushman & Wakefield

L'Article 24 de la Loi SIR stipule que la SIR doit faire expertiser ses immeubles par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert agit en toute indépendance. Il possède la fiabilité professionnelle et l'expérience nécessaire pour estimer des immeubles. Il dispose d'une organisation qui lui permet d'assumer ses missions. L'expert est désigné pour un terme renouvelable de trois ans. Il peut être chargé d'estimer un immeuble déterminé pendant trois ans au maximum.

Les experts immobiliers sont les suivants :

Pour les biens situés en Belgique : Cushman & Wakefield, société de droit néerlandais, avec une succursale belge à 1000 Bruxelles, rue Royale 97 (4e étage), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0418.915.383, représentée par Monsieur Bastien Van der Auwermeulen.
Pour les biens situés aux Pays-Bas : Cushman & Wakefield, société de droit néerlandais, dont le siège se trouve 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KvK 33154480, représentée par Monsieur Hans Hinfelaar.

Les mandats d'experts immobiliers de Cushman & Wakefield ont une durée de 3 ans. Ce terme est renouvelable. Le mandat pour l'évaluation des actifs belges a commencé le 31 décembre 2016 pour prendre fin le 31 décembre 2019. Le mandat pour l'évaluation des actifs néerlandais a commencé le 31 mars 2017 pour prendre fin le 31 mars 2020.

La rémunération de Cushman & Wakefield est conforme au marché. Elle a été fixée suivante une matrice de tarifs qui varient selon les dimensions du site.

Conformément à l'Article 24, §1 de la Loi SIR, la rémunération de l'expert immobilier n'est liée ni directement ni indirectement à la valeur de l'immeuble qu'il est chargé d'expertiser.

La rémunération de l'expert immobilier pour sa mission d'évaluation se montait à 66.635 EUR (y compris TVA non déductible) pour l'exercice comptable 2017.

12.4.2 Commissaire : PwC

À l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 mai 2016, Qrf City Retail a nommé PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SC sous forme de SCRL (ci-après PwC), dont le siège social se trouve Woluwedal 18, 1932 Diegem, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA 0429.501.944 (RPM Bruxelles), et inscrite au registre public de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, ayant pour représentant permanent Damien Walgraeve, en tant que Commissaire de Qrf City Retail (le Commissaire), nomination valable jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels établis pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2018.

Conformément à l'Article 134, §6 du Code des sociétés, la rémunération du Commissaire ne peut dépendre ou être influencée par la prestation de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'Article 142 du Code des sociétés, ou d›une société belge assujettie au contrôle légal de ses comptes annuels consolidés, visée à l'Article 146 du Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, le Commissaire ne peut recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut lui consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à son profit.

Sur 2017, la rémunération totale du mandat de Commissaire s'est élevée à 29.495 EUR (y compris TVA non déductible). Pour les autres missions légales et missions de conseil fiscal, la rémunération a atteint respectivement 6.957 EUR et 0 EUR (y compris TVA non déductible).

12.4.3 Audit interne : EY

En 2014, EY a été désigné par le Conseil d'Administration pour toutes les questions d'audit interne.

Le comité d'audit détermine le nombre de projets d'audit interne qui sont réalisés par année.

En 2017, une compensation a été accordée pour des projets d'audit interne pour un montant de 14.394 EUR (y compris la TVA non déductible).

12.4.4 Property Management : Quares Property Management

En application de l'Article 19 de la Loi SIR, Qrf confie la gestion de son patrimoine immobilier à Quares Property Management SA (le Property Manager), une société liée spécialisée dans la gestion immobilière. Ce mandat se termine le 26 novembre 2028.

La rémunération du Property Manager est conforme au marché. Elle représente 3,0% des revenus locatifs et 1,5% des ERV en cas d'inoccupation. Pour 2017, la rémunération totale a atteint 546 KEUR (y compris TVA non déductible).

De plus, à la signature d'un nouveau bail ou en cas de prolongation d'une location, le Property Manager perçoit 2,5% sur le loyer nominal contractuel annuel, sans tenir compte des ristournes de loyer. Pour 2017, cette somme représente 58 KEUR (y compris TVA non déductible).

12.5 Statuts coordonnés

TITRE I - NATURE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1er - Forme et dénomination

1.1. La Société a adopté la forme d'une société en commandite par actions dénommée «Qrf».

1.2. La Société est une Société immobilière réglementée publique (en abrégé, une SIR publique) telle que visée à l'Article 2, 2° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées (désignée ci-après Loi SIR), dont les actions sont proposées à la négociation sur un marché réglementé

12.4.5 Prestataire de services financiers : ING

La SA ING Belgique a été chargée de la prestation de services financiers de Qrf City Retail :

les services financiers de Qrf City Retail ;
le versement du dividende et de l'excédent après liquidation ;
le règlement des titres émis par Qrf City Retail ;
la mise à disposition des informations que Qrf City Retail doit publier en vertu des Lois et des règlements.

La rémunération de ce service s'est élevée à 5.997 EUR (TVA non déductible comprise) en 2017.

12.4.6 Liquidity provider : KBC Securities

En 2017, un contrat de liquidité a été signé avec KBC Securities NV (le Liquidity Provider) afin de favoriser la négociabilité des actions. Cela signifie notamment que le Liquidity Provider se présentera sur le marché avec des ordres d'achat et de vente, garantissant un certain volume d'ordres et un certain spread.

La rémunération de ces services est fixée à la somme forfaitaire de 14.994 EUR par an (y compris TVA non déductible).

et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique de parts.

La raison sociale de la Société sera toujours précédée ou suivie des mots «Société immobilière réglementée publique de droit belge» ou «SIR publique de droit belge» et tous les documents qui émaneront de la Société porteront cette même mention.

La Société est soumise à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées (désigné ci-après l'Arrêté Royal SIR) (cette Loi et cet Arrêté Royal étant désignés ci-après conjointement la législation SIR ).

1.3. La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'Article 438 du Code des sociétés.

Article 2 - Associés actifs - actionnaires

La Société compte deux catégories d'associés :

la société anonyme Qrf Management, associé actif, qui est responsable de manière illimitée des engagements de la Société. L'associé actif assume les fonctions de gestion de la société conformément à l'Article 11 des statuts ;
les actionnaires qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et ce, sans solidarité.Ils ne peuvent en aucune hypothèse s'immiscer dans la gestion de la Société. Ils peuvent cependant agir en qualité de mandataires.

Article 3 - Siège

Le siège social est établi à B-2000 Anvers, Museumstraat 11/211. Il peut être déplacé, sur simple décision du gérant, en tout autre lieu de Belgique, moyennant le respect des Lois linguistiques ; le gérant dispose de toutes les compétences nécessaires pour faire constater de manière authentique la modification statutaire qui en découlerait.

Sur simple décision du gérant, la Société pourra établir des sièges administratifs, des filiales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4 - Objet

4.1. La Société a exclusivement pour objet :

(a) de mettre, directement ou par le biais d'une Société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente Loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(b) de détenir, dans les limites de la législation SIR, les biens immobiliers mentionnés à l'Article 2, 5°, vi à x de la Loi SIR.

On entend par «immobilier», l'immobilier au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

4.2. La Société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières non constitutifs d'immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés dans le respect de la politique en matière de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, de sorte à assurer une diversification des risques appropriée. La Société peut également détenir des liquidités non attribuées dans toutes les devises, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut en outre conclure des transactions afférentes à des instruments de couverture, pour autant que ces dernières visent exclusivement à couvrir le risque de taux et le risque de change dans le cadre du financement et de la gestion des immeubles de la Société, à l'exclusion de toute transaction de nature spéculative.

4.3. La Société peut donner ou prendre en locationfinancement un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner en location-financement des biens immobiliers avec option d'achat n'est autorisée qu'en tant qu'activité accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à un objet d'intérêt général, en ce compris le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité pourra être exercée en tant qu'activité principale).

4.4. La Société peut s'intéresser, par le biais d'une fusion ou de toute autre manière, à toutes les affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet analogue ou complémentaire et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, la Société pourra effectuer toutes les transactions qui ont directement ou indirectement trait à son objet social, et poser tous les actes pertinents ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

4.5. La Société, ou la Société de périmètre, peut fournir des crédits, constituer de sûretés ou donner des garanties au profit d'une Société de périmètre ou de la Société, sans préjudice des règles déterminées par le Roi en matière de location-financement et de l'interdiction de fournir des crédits, de constituer des sûretés ou de donner des garanties pour le compte de tiers.

Article 5 - Dispositions d'interdiction

La Société ne peut en aucun cas :

agir en qualité de Promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion de transactions occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'Arrêté Royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers qui sont émis par une Société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

Article 6 - Durée

6.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6.2. Cette Société ne prendra pas fin en raison de la dissolution, de l'exclusion, du retrait, de la faillite, de la réorganisation judiciaire ou de la cessation, pour toute autre raison, des fonctions du gérant.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

Article 7 - Capital

7.1. Souscription et versement du capital

Le capital de la société s'élève à cent trente et un millions sept cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-cinq euros soixante-quinze centimes (131.723.955,75 EUR). Il est représenté par cinq millions six cent soixante-cinq mille huit cent vingtdeux (5.665.822) actions sans indication de valeur nominale, dont chacune représente un cinq millions six cent soixante-cinq mille huit cent vingt-deuxième (1/5.665.822ème) du capital.

7.2. Capital autorisé

Le gérant peut augmenter le capital social souscrit, en une ou plusieurs fois, avec un maximum de cent dix-neuf millions deux cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-dix euros soixante-quinze centimes (119.261.490,75 EUR), aux dates et suivant les modalités qu'il fixe, en accord avec l'Article 603 du Code des sociétés. En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible.

Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire qui a accordé l'autorisation.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant peuvent passer par une souscription en liquide ou par apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou encore par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent entraîner l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Une augmentation de capital peut aussi passer par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à une autre valeur mobilière, qui peuvent entraîner la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Le gérant peut limiter ou exclure le droit de préférence octroyé aux actionnaires, y compris au bénéfice de personnes qui ne font par partie du personnel de la Société ni d'une de ses filiales, moyennant l'octroi aux actionnaires existants d'un droit d'attribution irréductible au moment de l'octroi de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible remplit les conditions imposées par la législation SIR et par l'Article 7.4 des statuts. Ce droit ne doit pas être conféré en cas d'apport en numéraire dans le cadre d'une distribution de dividende optionnel dans les circonstances visées à l'Article 7.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées conformément aux dispositions de la législation SIR et aux conditions de l'Article 7.4 des statuts. Ces apports peuvent aussi concerner le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Lorsque les augmentations de capital décidées dans le cadre de ces pouvoirs comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit, après imputation éventuelle des frais, être placé sur un compte spécial indisponible, intitulé « primes d'émission », qui, comme le capital, constitue une garantie pour les tiers, et qui ne sera ni réduit ni supprimé, sauf décision de l'Assemblée Générale réunie suivant les conditions de présence et de majorité prévues pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation dans le capital.

Par acte passé le 27 octobre 2017 devant Me Benoit Ricker, notaire à Ixelles, avec intervention de Me Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé de douze millions quatre cent soixante-deux mille quatre cent soixante-cinq euros (EUR 12.462.465,00), de sorte que le solde du capital autorisé s'élève à cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-cinq euros soixante-quinze centimes (EUR 106.799.025,75).

7.3. Acquisition, aliénation et mise en gage d'actions propres

Le gérant peut, pendant trois ans à partir de la publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire qui lui a accordé cette autorisation, pour le compte de la Société, acquérir les propres actions de la Société, les prendre en gage et les vendre sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque l'acquisition ou la vente sont nécessaires pour éviter à la Société un préjudice grave et imminent. Ce pouvoir s'étend aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société-mère par les filiales.

7.4. Augmentation du capital

Toute augmentation de capital s'effectuera conformément aux Articles 581 à 609 du Code des sociétés et de la législation SIR.

La Société ne pourra en aucun cas souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l'occasion de toute augmentation de capital, le gérant déterminera le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'Assemblée Générale ne les arrête elle-même.

Lors de l'émission d'actions sans indication de la valeur nominale sous le pair, la convocation de l'Assemblée Générale devra en faire expressément mention.

Si l'Assemblée Générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette dernière devra être comptabilisée sur un compte de réserves indisponible qui ne pourra être réduit ou abrogé que sur décision de l'Assemblée Générale qui délibérera dans le respect des dispositions applicables à la modification des statuts. À l'instar du capital, la prime d'émission aura la nature d'un nantissement conjoint au profit de tiers.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit aux dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire sur décision de l'Assemblée Générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires ne pourra être limité ou abrogé que si un droit d'allocation irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, dans le respect des conditions telles que prévues dans la législation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux prescriptions des Articles 601 et 602 du Code des sociétés et doivent être réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.5. Diminution de capital

La Société pourra procéder à des diminutions de capital dans le respect des dispositions légales en la matière.

7.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées, telles que visées aux Articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés sont réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.7. Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle

Toute augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle par apport en nature pour un prix qui est inférieur de 10 % au moins à la valeur la plus faible des deux suivantes : soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de début de l'émission, sera réalisée conformément aux conditions prévues dans la législation SIR.

Article 8 - Nature des actions

Les actions sont dépourvues de toute valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, et ce, au choix de leur propriétaire ou de leur titulaire (désigné ci-après le Titulaire) et conformément aux limitations imposées par la Loi. À tout moment et sans frais, le Titulaire pourra demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte ouvert au nom de son titulaire auprès d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, lequel pourra être constitué, le cas échéant, sous forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions qui les concernent dans le registre des actions nominatives.

Article 9 - Autres titres

La Société peut émettre des titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres analogues et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres peuvent prendre les formes prévues dans le Code des sociétés.

Article 10 - Cotation en bourse et publication de participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification en exécution de la législation relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sont fixés à 5% et à tout multiple de 5% du nombre total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions stipulées dans le Code des sociétés, aucune personne ne pourra participer à l'Assemblée Générale de la Société avec un nombre de droits de vote supérieur à celui qui est lié aux titres dont il a notifié être propriétaire conformément à l'Article 514 du Code des sociétés à tout le moins vingt (20) jours avant la date de l'Assemblée Générale.

TITRE III - GESTION ET SURVEILLANCE

Article 11 - Gérance

11.1. La Société est dirigée par un gérant, qui doit être un associé actif, désigné dans les présents statuts.

11.2. A été désigné en tant que Gérant Statutaire unique pour une durée de quinze (15) ans prenant cours le 3 septembre 2013 : la Société anonyme Qrf Management, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, immatriculée au registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro 0537.925.079.

11.3. Le gérant de la Société est une société anonyme qui, en fonction de la nature des actes qui doivent être posés au sein de la Société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, de son représentant permanent et, le cas échéant, de la personne (des personnes) chargée(s) de la gestion journalière. Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière de la société anonyme qui est le gérant de la Société ne peuvent à exercer, à titre personnel, la fonction de gérant ni de personne chargée de la gestion journalière, ni d'associé actif de la Société.

11.4. Le Conseil d'Administration du gérant compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'Article 526 ter du Code des sociétés.

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, les administrateurs du Conseil d'Administration du gérant doivent être des personnes physiques ; ils doivent se conformer aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

11.5. La désignation du gérant est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (la FSMA).

Article 12 - Fin du mandat du gérant

12.1. Le gérant désigné statutairement est nommé à titre définitif et sa désignation est irrévocable, sauf à l'intervention d'un juge et pour des motifs légitimes.

12.2. Les fonctions de gérant prennent fin dans les cas suivants :

l'expiration de la durée de son mandat ;
le licenciement : le gérant ne peut être congédié que si ce licenciement est possible dans le cadre des engagements qu'il a souscrits à l'égard de la Société et dans la mesure où il ne met pas la Société en difficulté ; son licenciement doit être annoncé par le biais de la convocation d'une Assemblée Générale ayant à son ordre du jour la décision à propos du licenciement et des mesures à prendre ; cette Assemblée Générale devra être convoquée à tout le moins un mois avant la prise d'effet du licenciement ;
la liquidation, la mise en faillite ou toute autre procédure analogue concernant le gérant ;
la perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant, des exigences en matière de fiabilité, de compétence et d'expérience requises par la législation SIR ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devra convoquer une Assemblée Générale ayant à son ordre du jour la décision éventuelle à propos de la perte des exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devra être tenue dans les six semaines ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR ;
l'interdiction au sens de l'Article 15 de la Loi SIR qui concernerait tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devrait convoquer l'Assemblée Générale avec à son ordre du jour la décision à propos de la perte de ces exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devrait se tenir dans le mois ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant

devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR.

12.3. La Société ne sera pas dissoute en cas de cessation des fonctions du gérant. Ce gérant sera remplacé par l'Assemblée Générale, statuant dans les formes prévues pour les modifications statutaires, après convocation par le Commissaire ou, à défaut, après convocation par un administrateur provisoire éventuellement associé - désigné par le président du tribunal de commerce sur demande de toute partie intéressée. Dans les quinze jours qui suivront sa désignation, l'administrateur provisoire convoquera l'Assemblée Générale de la manière prévue dans les statuts. Il ne sera plus responsable pour le reste de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire pose les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première Assemblée Générale.

Article 13 - Procès-verbal

Les délibérations du gérant sont consignées dans un procès-verbal signé par ses soins.

Ces procès-verbaux sont transcrits dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et les votes qui sont émis par écrit, ou d'autres documents encore, y sont jointes.

Les copies ou les extraits à produire en justice ou pour tout autre motif sont signés par le gérant.

Article 14 - Rémunération du gérant

14.1. Le gérant percevra une rémunération déterminée conformément aux modalités qui sont définies ci-après conformément à la législation SIR.

Il aura en outre droit au remboursement de tous les coûts qui ont directement trait au fonctionnement quotidien de la Société, de sorte que la quote-part dont question ci-après représente un pourcentage net.

14.2. La rémunération du Gérant Statutaire est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette rémunération est égale à 4% du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais ne peut être versée qu'après approbation donnée lors de l'assemblée de la Société.

14.3. Le calcul de la rémunération est soumis au contrôle du Commissaire.

Article 15 - Compétences du gérant

15.1. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la Loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

15.2. Le gérant établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de comptes annuels consolidés et statutaires et les rapports annuels.

Le gérant désigne l'expert (les experts) conformément aux dispositions de la législation SIR et propose le cas échéant toutes les éventuelles modifications à apporter à la liste des experts qui est reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en qualité de SIR.

Le gérant peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses compétences relatives à des fins particulières et spécifiques.

Dans le respect de la législation SIR, le gérant peut déterminer la rémunération de tout mandataire auquel des compétences particulières ont été octroyées. Le gérant pourra révoquer à tout moment le mandat octroyé à ce mandataire (ces mandataires).

Article 16 - Comités consultatifs et spécialisés

Le Conseil d'Administration du gérant constitue en son sein un comité d'audit, ainsi qu'un comité de rémunération et de désignation et décrit leur composition, leurs tâches et leurs compétences. Le Conseil d'Administration du gérant peut, en son sein et sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il déterminera la composition et la mission.

Article 17 - Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent satisfaire aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

La désignation des dirigeants effectifs sera soumise à l'autorisation préalable de la FSMA.

Article 18 - Représentation de la Société et signature des actes

Sous réserve d'une délégation de compétence particulière par le gérant, la Société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, en qualité soit de demandeur, soit de défendeur, par le gérant, à son tour, représenté par son représentant permanent.

La Société est par voie de conséquence valablement représentée par les fondés de pouvoir spéciaux de la Société, dans les limites du mandat qui leur est à cette fin octroyé par le gérant.

Article 19 - Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs Commissaires qui exercent les fonctions dont ils ont été chargés en vertu du Code des sociétés et de la législation SIR.

Le Commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 20 - Réunion

L'Assemblée Générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 14 h.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée sera remise au prochain Jour Ouvrable, à la même heure (les samedis et dimanches ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger une convocation d'une Assemblée Générale aux fins d'y déposer une ou plusieurs propositions est, conformément à l'Article 532 du Code des sociétés, fixé à 20% de l'ensemble des actions avec droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital social de la Société peuvent, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, demander que les points à discuter soient repris à l'ordre du jour de n'importe quelle Assemblée Générale et peuvent déposer des propositions de décision relatives aux points à examiner et qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 21 - Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer un droit de vote dépend de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale à minuit (heure de Belgique) (désignée ci-après la date d'enregistrement), soit par le biais de leur inscription au registre des actions nominatives la Société, soit par le biais de leur inscription sur les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, indépendamment du Nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'Assemblée Générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désireux de participer à l'assemblée doivent produire une attestation qui a été délivrée par leur intermédiaire financier ou par le titulaire de compte agréé et qui atteste du Nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites, à la date d'enregistrement, à leur nom dans leur compte et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale au siège social ou auprès des institutions précisées dans la convocation. Les propriétaires d'actions nominatives désireux de participer à l'assemblée doivent informer la Société de leur intention en adressant un courrier ordinaire, une télécopie ou un courriel au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 22 - Vote par procuration

Chaque titulaire de titres qui confèrent le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, qui peut éventuellement être un actionnaire.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire pour une Assemblée Générale donnée, hormis les dérogations telles que visées dans le Code des sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir, au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée Générale, à la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le gérant peut rédiger un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les autres personnes qui se trouvent en indivision, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs doivent se faire respectivement représenter par une seule et même personne.

Article 23 - Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le gérant.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Article 24 - Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus dans le Code des sociétés.

Article 25 - Délibération

L'Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter, indépendamment de la partie du capital social qui est présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer à propos des modifications apportées aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale devra être à nouveau convoquée et cette deuxième assemblée statuera valablement, indépendamment de la partie du capital que représentent les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'Assemblée Générale, en ce compris les décisions de modification statutaire, ne sont valables que moyennant l'assentiment du gérant.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour.

Sous réserve de toute disposition légale autre, l'Assemblée Générale délibère et décide à la majorité simple des voix, indépendamment du Nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou les votes nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de suffrages exprimés.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet social ou d'une décision d'autorisation de la Société à procéder au rachat de ses propres actions conformément au Code des sociétés, par les quatre cinquièmes des voix.

Les votes s'effectueront à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale ne prenne une autre décision à la majorité ordinaire des suffrages exprimés. Toute proposition de modification des statuts doit être soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Une liste de présence reprenant les noms des actionnaires et le Nombre d'actions sera signée par chacun d'entre eux ou par un représentant, avant le début de l'assemblée.

Article 26 - Vote par courrier

Les actionnaires pourront voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par la Société si le gérant a donné son autorisation à cette fin dans son courrier de convocation. Ce formulaire devra obligatoirement reprendre la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la raison sociale de l'actionnaire et son domicile ou son siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite utiliser lors de l'Assemblée Générale, la forme des actions qu'il possède, les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décisions), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote devra parvenir à l'assemblée. Le formulaire doit expressément préciser qu'il doit être signé, que la signature doit être légalisée et que tous ces éléments doivent être adressés sous pli recommandé au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 27 - Procès-verbal

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent servir en justice ou à toute autre fin sont signés par deux administrateurs du gérant.

Article 28 - Assemblée Générale des obligataires

Le gérant et le(s) Commissaire(s) de la Société peuvent inviter les obligataires à participer à une Assemblée Générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'Assemblée Générale lorsque les obligataires qui représentent un cinquième du montant des obligations en circulation en font la demande. La convocation contient l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Pour être admis à l'Assemblée Générale des obligataires, ces derniers doivent respecter les formalités prévues à l'Article 571 du Code des sociétés, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RAPPORT ANNUEL

Article 29 – Exercice comptable - Comptes annuels

L'exercice comptable débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la clôture de chaque exercice comptable, les livres et des opérations comptables sont clôturées et le gérant établit un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le gérant établit un rapport (le «Rapport annuel»), dans lequel le conseil justifie sa gestion. Dans le cadre de l'Assemblée Générale annuelle, le Commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le «rapport de contrôle»).

Article 30 - Dividendes

Dans le cadre des limites imposées par le Code des sociétés et la législation SIR, la Société doit verser un dividende à ses actionnaires dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Article 31 - Acomptes sur dividendes

Le gérant peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décider de procéder au versement d'acomptes sur dividendes, dans les cas et dans les délais autorisés par la Loi.

Article 32 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels, statutaires et consolidés de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires dans le respect, d'une part, des dispositions qui sont applicables aux émetteurs d'instruments financiers qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, d'autre part, de la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site Internet de cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège social de la Société.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33 - Perte de capital

Si le capital est réduit de moitié ou de trois quarts, le gérant doit présenter à l'Assemblée Générale la demande de liquidation dans le respect et selon les formes précisées à l'Article 633 du Code des sociétés.

Article 34 - Nomination et compétences des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, indépendamment des motifs et du moment, la liquidation est effectuée par le gérant, qui percevra une rémunération conformément à celle stipulée à l'Article 14 des statuts.

Si le gérant n'accepte pas cette mission, un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de l'accord de l'associé actif (des associés actifs), procéderont à la liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera ses (leurs) compétences et sa (leur) rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation de sa (leur) désignation par le tribunal de commerce.

La liquidation de la Société se clôture conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 35 - Répartition

La répartition aux actionnaires s'effectuera après la réunion de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou après une mise en consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera tout d'abord affecté au remboursement du capital libéré et l'éventuel solde sera équitablement réparti entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au Nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 36 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire qui est domicilié à l'étranger, tout associé actif, tout actionnaire, gérant, Commissaire, directeur ou liquidateur sera réputé avoir élu domicile en Belgique. À défaut, il sera réputé avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, citations et notifications pourront lui être valablement signifiées.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles seront valablement signifiées au dernier domicile connu.

Article 37 - Attribution de compétence

Tous les litiges entre la Société, son associé actif (ses associés actifs), ses actionnaires, ses obligataires, son gérant, ses Commissaires et ses liquidateurs relativement aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence exclusive des Tribunaux du siège social, sauf si la Société y renonce expressément.

Article 38 - Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation SIR seront réputées non écrites. La nullité d'un Article ou d'une partie d'un Article des présents statuts n'aura aucune incidence sur la validité des autres clauses statutaires.

Article 39 - Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date de l'entrée en vigueur de la Loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du Conseil d'Administration du gérant peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date de l'entrée en vigueur de la Loi SIR, étaient chargées de la direction effective de la Société peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de

12.6 La SIR et son régime fiscal

Qrf City Retail dispose, depuis le 7 novembre 2014, du statut de Société immobilière réglementée publique (SIR publique).

Ce régime a été réglementé par la Loi du 12 mai 2014 et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées et a été modifié par la Loi du 22 octobre 2017.

Le statut SIR est accessible aux sociétés immobilières opérationnelles qui sont spécialisées dans la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs et qui répondent aux propriétés légales de la SIR.

Dans le respect des limites légales, la SIR peut posséder d'autres types d'immeubles (des parts dans des Sicaf immobilières publiques, des droits de participation dans certains OPC étrangers, des actions émises par d'autres sociétés de placement immobilier (REIT) et des certificats immobiliers) et exercer toutes les activités qui sont liées à la constitution, la transformation, la rénovation, le développement (pour portefeuille propre), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation d'immeubles. Une SIR ambitionne de concrétiser des objectifs opérationnels généraux à long terme et agit, à l'instar de toute autre entreprise commerciale et opérationnelle, dans l'intérêt de la société et, par extension, de tous ses actionnaires.

Les caractéristiques suivantes sont propres au statut de SIR publique :

la négociation obligatoire des actions sur un marché belge réglementé (Euronext Brussels) ;
un Taux d'endettement maximal légalement déterminé égal à 65% de ses actifs ;
une obligation de distribution de minimum 80% du résultat corrigé ;
le respect de règles strictes en matière de conflit d'intérêts ;

son mandat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

la valorisation occasionnelle et périodique de la Juste Valeur de l'immobilier par un Expert immobilier indépendant ;
la diversification de ses actifs immobiliers de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ;
une transaction ne peut pas avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ;
des règles spécifiques en matière de structures de contrôle interne sont applicables.

Une SIR est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, lequel n'est cependant calculé que sur une assiette imposable limitée (à savoir, sur les frais professionnels non déductibles, les avantages anormaux ou bénévoles et la cotisation particulière sur les commissions secrètes). Lorsqu'une SIR participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette transaction ne pourra pas bénéficier du régime de la neutralité fiscale, mais entraînera l'application de la taxe de sortie (exit tax). Les dividendes versés à un actionnaire par une SIR donnent en règle générale lieu à la perception du précompte mobilier au tarif de 30%.

12.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours qui peuvent exercer un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est également impliquée dans quelques actions en justice. Ces litiges concernent d'une part des désaccords avec certains locataires dans le cadre d'une demande de renouvellement de bail à laquelle le locataire a droit en vertu de l'Article 13 de la Loi sur les baux commerciaux. Dans ce cadre, on note en particulier le litige avec H&M concernant la demande de renouvellement de bail pour le bien de la Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt.

Le risque existe que les conditions fixées par le tribunal entraînent une réduction considérable de la valeur du bien concerné, dont H&M loue la plus grande partie. Au 31 décembre 2017, le site représentait 9% de l'actif consolidé de QRF. Un autre litige porte sur la reprise de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy. Un désaccord avec les précédents propriétaires concerne la régularisation du permis de bâtir.

12.8 Déclarations du Gérant Statutaire

12.8.1 Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, Qrf Management SA, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, et portant le numéro d'entreprise BE 0537.925.079, est responsable des informations qui sont fournies dans le présent rapport financier annuel. Le Gérant Statutaire a fourni tous les efforts raisonnables en vue de vérifier ces informations. Elle déclare par la présente qu'à sa connaissance, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

12.8.2 Reprise d'informations provenant de tiers

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail précise également que le Commissaire et les experts immobiliers ont donné leur autorisation pour que le contenu de leurs rapports et leurs conclusions soient repris dans le rapport financier annuel et qu'ils ont donné leur autorisation quant au contenu et à la forme du passage concerné dans le rapport financier annuel, et au contexte où ce passage apparaît dans le rapport. Pour des raisons de confidentialité, l'intégralité du rapport des experts immobiliers n'est pas reprise.

Les informations provenant de tiers reprises dans le présent rapport sont toujours reproduites correctement et, pour autant que Qrf City Retail le sache ou ait été en mesure de s'en assurer à la lumière des données publiées par la tierce partie concernée, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

13.1 EPRA NAV 201
13.2 EPRA NAV par action 201
13.3 Résultat EPRA 202
13.4 Coût de Financement Moyen 202
13.5 Marge d'exploitation 202

13 APM – Mesures de performance alternatives

La European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives applicables à dater du 3 juillet 2016 pour l'utilisation et l'explication des mesures de performance alternatives (APM).

Les mesures de performance alternatives sont des mesures que Qrf City Retail utilise en présentant ses

résultats qui ne sont pas définis dans la Loi ou dans les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Voici un aperçu des mesures de performance alternatives utilisées dans ce rapport financier annuel ainsi que leur définition, leur but et leur réconciliation.

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net selon les Best Practices Recommendations van EPRA.

Définition : Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et les autres investissements, hors certains éléments dont, au modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent selon le modèle d'exploitation à long terme.

13.2 EPRA NAV par action

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net par action selon les Best Practices Recommendations van EPRA.

Réconciliation :

perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

But : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net dans la

Pour la réconciliation de cet APM il est fait référence à 13.2 EPRA NAV par action.

au modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent selon le modèle d'exploitation à long terme.

But : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
	IFRS NAV (actionnaires du groupe)	134.710	122.776
(iv)	Juste Valeur des instruments financiers	1.813	2.571
	(v.a) Impôts différés	270	270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-132	-132
	EPRA NAV	136.661	125.484
	Nombre d'actions	5.665.822	5.129.802
	EPRA NAV par action (en EUR)	24,12	24,46

13.3 Résultat EPRA

Définition : Résultat net (part du groupe), hors Résultat sur portefeuille et hors variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

But : Cette APM mesure les résultats d'exploitations sous-jacentes de la Société, hors résultat découlant des fluctuations de la valeur des actifs et passifs et des plus ou moins-values réalisées sur des désinsvestissements immobiliers.

Réconciliation :

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
	Résultat IFRS (actionnaires du groupe)		7.782

(i)	Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	4.071	-209
(ii)	Bénéfice ou perte sur la vente d'immeubles de placement	-466	-164
(vi)	Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-40	0
	Résultat EPRA	8.332	7.409
	Nombre moyen pondéré d'actions	5.224.977	4.653.684
	Résultat EPRA par action (en EUR)	1,59	1,59

13.4 Coût Moyen de Financement

Définition : Le coût moyen des dettes financières. Celui-ci est calculé en divisant les «Charges d'intérêt nettes» sur base annuelle par le montant de dette moyenne pondérée sur la période.

But : Les activités de la société sont en partie financées en endettement. Cette APM mesure le coût de financement moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
XXI. Charges d'intérêt nettes	2.902	2.604
Montant de dette moyenne pondérée sur la période	140.464	113.822
Coût Moyen de Financement	2,07%	2,29%

13.5 Marge d'exploitation

Définition : Cette mesure de performance alternative mesure la rentabilité opérationnelle de la société exprimée en pourcentage des Revenus locatifs et est calculé en divisant le «Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille» par le «Résultat locatif net».

But : Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2017	30/12/2016
Résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille	11.726	10.526
Résultat locatif net	14.940	13.581
Marge d'exploitation	78,49%	77,51%

Hasselt Demerstraat 21-25

14 Lexique

Actions

Les actions, dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale avec droit de vote représentatif du capital et émises par Qrf City Retail.

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Anneleen Desmyter SPRLU

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Anneleen Desmyter EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Acaciadreef 7, à 2243 Pulle (Zandhoven), immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.881.133 (RPM Anvers, département Anvers).

AR SIR

Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées

B.M.C.C. SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Business Management & Consultancy Center SPRL, dont le siège social est situé Lisbloemstraat 6, à 8501 Bissegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.293.608 (RPM Gand, département Courtrai).

Century Center Freehold SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers, département Anvers).

CEO Chief Executive Officer.

CFO Chief Financial Officer.

Code de Gouvernance 2009

La version 2009 du Code belge de Corporate Governance (Corporate Governance Code) pour les sociétés cotées en Bourse, établi par la Commission belge de Corporate Governance et disponible sur le site Internet suivant : http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.

Code des sociétés (C. Soc.)

Le Code des sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.

Commissaire

Le Commissaire de Qrf City Retail, c'est-à-dire PwC, représentée par Monsieur Damien Walgrave.

Compliance Officer

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration du gérant statutaire

Cushman & Wakefield

La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield SNC, dont le siège social est établi Gustav Mahlerlaan 362, à 1082 ME Amsterdam, PaysBas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro KvK 33154480, agissant par l'intermédiaire de son bureau belge établi Rue Royale 97 (quatrième étage), à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Droits de mutation

La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.

EMIR

Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi Rue de Marquis 1/1, 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA.

EY

Ernest & Young Advisory Services. La Société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé De Kleetlaan2, à 1831 Diegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0467.239.793 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Expert immobilier

Cushman & Wakefield

Finance Manager

Le collaborateur interne de la Société qui tient la comptabilité.

Fontenelle SPRL

La société privée a responsabilité limitée de droit belge Fontenelle SPRL, dont le siège social est établi avenue du Diamant 24, à 1030 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0462.347.332 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

FSMA

L'Autorité belge des services et marchés financiers (Financial Services and Markets Authority).

Gérant Statutaire

Qrf Management SA.

Groupe

Qrf City Retail et ses Sociétés de périmètre.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, c'est-àdire la norme comptable en vertu de laquelle les Sicaf immobilières sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.

ING Belgique SA

La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est établi avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles francophone).

IPI

Institut Professionnel des Agents immobiliers.

Jour ouvrable

Un jour (à l'exclusion des samedi, dimanche ou jours fériés légaux en Belgique) au cours duquel les banques sont ouvertes en Belgique.

Jufra SPRL

La société privée à responsabilité limitée Jufra SPRL, dont le siège social est établi Klei 172, à 1745 Opwijk, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0885.824.190 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Juste Valeur (ou «Fair Value»)

Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Liquidity Provider

KBC Securities SA, dont le siège social se trouve avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro de TVA BE 0437.060.521 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles).

Loi du 16 juin 2006 (Loi relative aux Prospectus)

La Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, M.B. du 21 juin 2006, 31.341, le cas échéant modifiée.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Les loyers de base indexés, tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou d'autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

Pourcentage de distribution

Le rendement du dividende brut par action divisé par le résultat EPRA.

Promoteur

La/Les personne(s) qui contrôle(nt), exclusivement ou conjointement, une Sicaf immobilière au sens de l'Article 2, 13° de la Loi SIR ; le Promoteur de Qrf City Retail est la SA Quares REIM Retail NV.

Property Manager

Quares Property Management SA.

Pwc

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d›entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers, département Anvers).

Qrf Nederland SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Qrf Nederland SPRL, dont le siège social se trouve Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 68633181.

Qrf ou Qrf City Retail ou la Société

La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014 (précédemment, une Sicaf immobilière), dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Holding SCRL

La société coopérative à responsabilité limitée Quares Holding CVBA - SCRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.077.526 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Property Management SA

La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management SA, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Anvers, département Malines).

Quares REIM Retail SA

La société anonyme de droit belge Quares Real Estate Investment Management Retail SA, en abrégé REIM Retail, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.915.101 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares REIM SA

Quares Real Estate Investment Management SA, dont le siège social est établi De Waelplaats 8, 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.236.569 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Residential Agency SA

La société anonyme de droit belge Quares Residential Agency SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0864.379.371 (RPM Anvers, département Anvers).

Règlement de transaction

Le document repris à l'annexe 2 de la Corporate Governance Charter.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des loyers, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf City Retail, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de tout exercice comptable).

Risk Manager

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

Société de périmètre

La société dans laquelle la SIR détient directement ou indirectement plus de 25% des actions (y compris ses filiales telles que définies à l'Article 6, 2° du Code des sociétés).

SIR

Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi relative aux Sociétés immobilières réglementées («Loi SIR»).

SPRLU

Une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.

Taux d'endettement

Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté Royal relatif aux SIR.

Taux d'occupation

La proportion de «Loyers annuels contractuels » par rapport aux «Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants».

Valeur d'acquisition

On entend par Valeur d'acquisition, la valeur de l'immeuble lors de l'achat. Si des Frais de mutation ont été acquittés, ils seront compris dans la Valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentant et agissant dans les circonstances de concurrence normale.La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement (10 % en Région flamande et 12,5 % en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale), les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de l'actif net par action (IFRS)

Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS. Cette Valeur correspond à la valeur nette par action par action conformément à l'Article 2, 23° de la Loi SIR.

Valeur du marché

La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur locative estimée ou Estimated Rental Value (ERV)

Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'Expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur marchande nette

La Valeur d'investissement, déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Projet d'artiste - Jasper Léonard

Cette année, la couverture du rapport financier annuel s'orne d'une photo de Jasper Léonard, un jeune artiste qui trouve son inspiration dans l'espace public, tout comme Qrf City Retail.

En utilisant une technique spéciale, tilt shift lenses, Jasper montre le monde sous un angle totalement différent. Les bâtiments se transforment en maquettes, les gens en poupées ... Le monde entier devient une maquette. En recherchant la plus haute perspective aérienne, Jasper dresse la carte de différents sites urbains. Bien que certaines scènes semblent de la pure fiction, aucune image n'est mise en scène. Et la ville vit simplement sa vie.

«Antwerp Resized» montre la vie urbaine d'une manière surprenante. C'est précisément la façon dont nous devrions toujours regarder nos villes inspirantes - avec émerveillement et fierté. La ville réelle est aussi accueillante et dynamique que sa reproduction à l'échelle. Voilà déjà quatre ans que Qrf City Retail contribue à nous faire découvrir cette beauté. Car qui a besoin de la fiction au cœur d'une vie urbaine toujours dynamique et trépidante?

Curieux d'en savoir plus? Jetez un coup d'œil sur www.jasperleonard.be.

Qrf. Comm. SCA Museumstraat 11 bus 211 B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46

AI Terminal

Qrf

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RAPPORT ANNUEL 2017

Qrf City Retail

Rapport annuel 2017

Facteurs de risque

1 Facteurs de risque

RISQUES FINANCIERS

RISQUES FINANCIERS

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

RISQUES DE TIERS

2 Lettre du CEO et du Président

Nous restons en contact avec le consommateur d'aujourd'hui

Nous restons en contact avec le détaillant

Nous restons en contact avec nos actionnaires

Chiffres clés de 2017

À propos de Qrf City Retail

COMPTE DE RÉSULTAT

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2017

4.1 Résultats

Graphique 1 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT EPRA ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION DEPUIS IPO (EN EUR)

4.2 Bilan

4.3 Structure financière

4.3.1 Composition des dettes

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT UTILISÉES ET NON UTILISÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN MEUR)

4.3.2 Couvertures de Taux d'intérêt

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice comptable 2017

5.1.1 Acquisitions

Tableau 1 APERÇU DES ACQUISI TIONS DE QRF CITY RETAIL POUR 20171

5.1.1.1 Premiers pax aux Pays-Bas

(1) Den Bosch – Hinthamerstraat 41-45

(3) Nimègue – Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35

(4) Zwolle – Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3

5.1.1.2 Acquisitions en Belgique

(1) Louvain – Jan Stasstraat 12 – Bogaardenstraat 1-3

Renforcement du portefeuille d'Anvers

(2) Anvers, Wiegstraat 4

(3) Anvers, Wiegstraat 6

Premières acquisitions à Ostende

(5) Ostende, Adolf Buylstraat 1A

(7) Ostende, Kapellestraat 105

5.1.2 Désinvestissements

Tableau 2 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS DE QRF CITY RETAIL EN 2017

5.1.3 Évolution du portefeuille immobilier

5.1.4 Augmentations de capital – apport en nature

Tableau 3 APERÇU DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL DE QRF CITY RETAIL EN 2017

5.1.5 Taux d'occupation et activités locatives

5.1.6 Rénovations

5.1.7 Activités de marketing de l'année écoulée

5.1.7.1 Parrainage Retailer of the Year 2017

5.1.8 Autres évènements importants de l'exercice comptable écoulé

5.1.8.1 Nouveaux bureaux Qrf City Retail – Changement de siege

5.1.8.2 Expansion du Management Executif

5.1.8.3 Fusion TT Center Plus SA

5.1.8.4 Fusion Imrohem SA

5.2 Perspectives pour 2018

6 À propos de Qrf City Retail

6.1 Identité

Organigramme 1 STRUCTURE DES LIENS ENTRE QRF CITY RETAIL

6.2 Sociétés de périmètre

Organigramme 2 FILIALES DE QRF CITY RETAIL (PARTICIPATION DIRECTE OU INDIRECTE)

Tableau 1 LISTE DES SOCIÉTÉS DE PÉRIMÈTRE DE QRF CITY RETAIL

6.3 L'histoire de Qrf City Retail

6.4 La stratégie et la vision de Qrf City Retail

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail

Golden Mile

Diversification

Financement conservateur

Organigramme 3 APERÇU DE LA STRATÉGIE DE QRF CITY RETAIL

6.4.1.1 Golden Mile : stratégie d'investissement

6.4.1.2 Diversification : stratégie de répartition

6.4.1.3 Stratégie financière conservatrice

6.4.1.4 Empreinte sociale : durabilité et citoyenneté d'entreprise

– Anneleen Desmyter, CEO de Qrf City Retail

6.4.2 La vision de Qrf City Retail

1. MARCHÉ PROFESSIONNEL APPROFONDI : COÛTS LIMITÉS DU PROPRIÉTAIRE, ÉVALUATION PRÉCISE DU RETOUR

2. LE COMMERCE DE DÉTAIL EN CENTRE-VILLE : UNE EXPÉRIENCE TANGIBLE D'UNE VALEUR INESTIMABLE

Tableau 1 APERÇU DES ACQUISI TIONS DE QRF CITY RETAIL POUR 2017¹