Qrf

Annual Report • Apr 19, 2019

JAARVERSLAG 2018

Qrf City Retail

Jaarverslag 2018

Dit jaarlijks financieel verslag van Qrf Comm. VA (hierna aangeduid als "Qrf", "Qrf City Retail" of de "Vennootschap") is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde wet, op 9 april 2019. De goedkeuring van het registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap.

Qrf City Retail kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De Franstalige1 en Engelstalige2 versie zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Qrf City Retail. Beleggers kunnen zich in het kader van de contractuele verhouding met de vennootschap beroepen op de vertaalde versie.

Hoofdstukken 3, 4, 5 en 11 van dit jaarlijks financieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van Artikel 96 en Artikel 119 van het Wetboek Van Vennootschappen.

Coverfoto: Roel Meertens - Stadskunst, tekening Maastricht

¹ Ce rapport financier annuel est également disponible en français.

² This financial annual report is also available in English.

Oostende Adolf Buylstraat België

1	Risicofactoren	1
2	Woord van de Voorzitter	17
3	Geconsolideerde kerncijfers	21
4	Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2018	25
5	Transacties en verwezenlijkingen	33
6	Wie is Qrf City Retail	41
7	Verklaring inzake deugdelijk bestuur	53
8	Qrf City Retail op de beurs	101
9	Vastgoedverslag	109
10	EPRA – kernprestatie-indicatoren	127
11	Jaarrekening	133
12	Permanent document	199
13	APM – Alternatieve prestatiemaatstaven	219
14	Lexicon	223

Risicofactoren

Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België

1 Risicofactoren

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Ze trachten deze risico's optimaal te beheersen en, zo mogelijk, te beperken.

Onderstaand vindt u een overzicht van de belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, de mogelijke impact op de onderneming en de maatregelen die worden genomen om risico's en de impact ervan te beperken en beheersen.

In de eerste kolom van onderstaande risicomatrix wordt het risico benoemd. De tweede kolom beschrijft de mogelijke invloed van het risico. Tenslotte geven we in de derde kolom een overzicht van de maatregelen die Qrf City Retail in acht neemt om deze risico's zo veel mogelijk te beperken en te beheersen.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene achteruitgang van de economische conjunctuur	1. Daling van de huurprijzen bij wederverhuring of eventuele aanvragen tot huurkortingen of huurverminderingen.	Focus op panden gelegen in de Golden Mile1 van hun verzorgingsgebied waardoor de waardedaling en leegstand enigszins kan worden beperkt. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen en bijgevolg ook van het eigen vermogen en de Nettoactiefwaarde.	Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille.2 (1, 2, 3)
	3. Kans op realisatie van de hieronder beschreven risico's als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg van de economische achteruitgang.	Continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie. (3)
		Opbouw en gebruikmaking van marktkennis. (1, 2, 3)

MARKTRISICO'S

¹ Zie Hoofdstuk 6.4 voor een verdere toelichting.

² Zie Hoofdstuk 9.1.1 voor meer informatie over de geografische spreiding van de portefeuille.

MARKTRISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene achteruitgang binnen de retailsector of binnen een specifieke subsector met een	1. Mogelijke faillissementen van huurders.	Permanente contacten met de voorname makelaars kantoren in commercieel vastgoed en met de (expansie) verantwoordelijken van de grote ketens die actief zijn in de Belgische en Nederlandse markt. (2, 3)
negatieve impact op de financiële draagkracht van huurders van winkelpanden	2. Mogelijke daling van het Nettohuurresultaat te wijten aan een stijging van de wanbetalingen of een daling van de incassograad.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt dan bij winkels uitgebaat door zelfstandigen. (1, 2)
	3. Toename van de leegstand3 wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de huurdersportefeuille op sectorniveau waardoor de impact van sector gekoppelde resultaten wordt beperkt. (1, 2, 3)
		Beperking van het aandeel van één huurder in de totaliteit van de Huurinkomsten, alsook, voor zover mogelijk, de spreiding van Huurinkomsten per huurder over verschillende panden.4 (1, 2)
		Actieve opvolging van het huurdersbestand en de incasso. Het, voor zover mogelijk, afsluiten van huurwaarborgen, alsook het jaarlijks aanleggen van een provisie voor dubieuze debiteuren. (2)
		Duidelijke incassoprocedure die onder meer voorziet in het correct vooraf laten betalen van de huur, alsook het voorzien en correct opvolgen van huurwaarborgen, zoals voorzien in de huurovereenkomst.5 (1, 2)
		Externe kredietrisicoanalyses uitvoeren van klanten alvorens ze worden aanvaard. Op basis van regelmatige contacten met de huurders een idee vormen van hoe zij zich voortdurend aanpassen aan de gewijzigde economische context met onder meer e-commerce en het belevingsaspect, wat belangrijker wordt voor de retail. (1, 2)
		Voor zover mogelijk gebruik maken van domiciliëring om Huurinkomsten te innen. (2)
Algemene afname van de financiële draagkracht	1. Mogelijke stijging van de wanbetalingen of een daling van de incassograad.	Het aandeel "ander vastgoed" in de portefeuille beperken.7 (1, 2)
van huurders die ander vastgoed6 dan winkelvastgoed huren	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her) verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.

³ Een toename van de leegstand kan (op termijn) potentieel leiden tot een daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een toename van de leegstand kan tevens leiden tot een daling van de Huurinkomsten. Zie Operationele risico's voor verdere mogelijke impact van leegstand.

⁴ Zie Hoofdstuk 9.1.1 voor meer informatie rond spreiding van de portefeuille naar huurders.

⁵ In principe dienen huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

⁶ Niet-winkelvastgoed zoals bijvoorbeeld residentieel vastgoed of kantoren.

⁷ Op 31 december 2018 zijn de Contractuele Huren voor afgerond 95% afkomstig uit winkelvastgoed, 3% uit parkings (verbonden aan commerciële activiteiten), en 2% uit andere categorieën van vastgoed zoals residentieel vastgoed of kantoren.

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Dalende of onvoldoende vraag naar winkelvastgoed of winkelvastgoed binnen de Golden Mile	1. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en de attractie van de locatie op peil te houden. (1, 2, 4)
op de huurmarkt of de investeringsmarkt	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van (kandidaat)huurders of (her) verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type pand, met de focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 4)
	3. Als gevolg van het niet vinden van (kandidaat)huurders: het mislopen van Huurinkomsten.	Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik maken van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten. (2, 4)
	4. Het niet kunnen verkopen van vastgoed om strategische- of diversificatieredenen.	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen, om zo de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden. (1, 2, 3, 4)
		Duidelijke investerings- en onderhoudscriteria met aandacht voor de bouwtechnische functionaliteit en kwaliteit van panden. (1, 2, 3, 4)
		Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3)
Deflatierisico	1. Een afname van de consumptie omwille van speculatie van de consument op verdere prijsdalingen waardoor de omzet van de huurder-retailer daalt.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waarbij het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt. (1)
	2. Mogelijke daling van de Huurinkomsten door negatieve indexatie.	Voor zover mogelijk, in huurcontracten de mogelijkheid tot indexatie exclusief voorbehouden voor de verhuurder, zodat een negatieve indexatie vermeden kan worden. (2)
Inflatierisico	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Indekken tegen deze schommelingen via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps).8 (1)
	2. Toenemende discrepantie tussen de werkelijk geïnde Huurinkomsten en de ERV9.	Het standaard voorzien van indexatieclausules in huurovereenkomsten. (2)
Volatiliteit van de korte- en/of lange	1. Verhoging van de Netto interestkosten.	Diversifiëren van de verschillende kapitaalsbronnen. (1, 2, 3)
termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markt	2. Schommelingen in de waarde ofwel herwaardering van de financiële instrumenten.10	Voldoende aantal financiële partners en voor zover mogelijk vooraf nakijken van de financiële rating van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 3)
	3. Als gevolg van 1 of 2: mogelijke daling van de Nettoactiefwaarde en een toename van de Schuldgraad.	Indekken tegen schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1, 3)

⁸ Zie Hoofdstuk 4.3.2 voor een verdere toelichting.

⁹ Estimated Rental Value (zie: Lexicon).

¹⁰ Zie ook risicofactor "Risico bij gebruik van (complexe) afgeleide financiële producten (vb. IRS)" onder "Financiële Risico's".

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Volatiliteit en onzekerheid op de internationale (financiële) markten	1. Beperkte mogelijkheden om nieuw kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen of vreemd vermogen.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
	2. Daaruit volgend een toename van de Schuldgraad en een beperking op de groeimogelijkheden.	Systematisch en consequent communiceren over de financiële vooruitzichten aan alle belanghebbende stakeholders. (1, 2, 3)
	3. Volatiliteit in de aandelenkoers.	Toepassing en naleving van de GVV-wetgeving. (3)
		Streven naar het behoud van een toereikend niveau aan beschikbare kredietlijnen.11 (2)
(Inter)(Nationale) Politieke instabiliteit, het	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Focus op de winkelvastgoedmarkt van politiek stabiele en veilige landen met een relatief lange historiek inzake open handelsrelaties. (1, 2, 3)
opsplitsen, uittreden van landen uit, het verdwijnen van de monetaire unie (of gevolgen van speculatie hierover) of	2. Potentiële toename van douanekosten of internationale transportkosten waardoor omni-channel retail een hogere kostenlast met zich meebrengt voor huurder-retailers.
terreurdreiging	3. Afname van het aantal passanten in de winkelstraten door afwachtende houding met betrekking tot consumptie.

¹¹ Zie Hoofdstuk 4.3.1 voor een verdere toelichting.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Risico's van (complexe) vastgoed of aandelentransacties waarbij strategische, economische, fiscale en juridische aspecten	1. Overnemen van bepaalde verborgen economische, fiscale en juridische gebreken of inconsistenties en geschillen die hieruit zouden voortvloeien.	Uitgebreide fiscale, boekhoudkundige, juridische en technische Due Diligence in samenwerking met externe adviseurs. (1, 2, 3)
foutief of onvolledig worden ingeschat	2. Het verwerven van onroerende goederen die, indien correct ingeschat, de toets aan de investeringscriteria niet zouden hebben doorstaan.	Uitgebreide analyse en formele goedkeuringsprocedure van de acquisitie door het investeringscomité en de Raad van Bestuur. (1, 2, 3)
	3. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving12 om de impact van risico's van één vastgoedgeheel in de portefeuille te beperken. (1, 2, 3)
Suboptimale strategische en investeringskeuzes	1. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Het opstellen (en regelmatig evalueren) van een duidelijke investeringsstrategie met een langetermijnvisie en consequent beheer van de kapitaalstructuur, waarbij elke investering wordt getoetst aan de vooropgestelde investeringscriteria. (1, 2, 3, 4)
	2. Vermindering van de stabiliteit van de inkomstenstroom en een daling van het inkomstenpotentieel.	Opvolgen van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en reglementaire trends (o.a. met betrekking tot fiscaal recht, vennootschapsrecht, regelgeving inzake GVV statuut etc.). (2, 3, 4)
	3. De vastgoedportefeuille is niet aangepast aan de marktvraag met potentiële huurleegstand tot gevolg.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (3, 4)
	4. Herziening van het risicoprofiel van de onderneming.	Het aanstellen van een onafhankelijke Vastgoeddeskundige die informatie verschaft over het te verwachten vastgoedrendement en het lange termijn huurniveau voor het betrokken pand (op basis van recente en gelijkaardige markttransacties), alsook een driemaandelijkse waardering van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Daling van de Bezettingsgraad.	Het bedingen, indien mogelijk of opportuun, van een huurgarantie vanwege verkopers om eventuele leegstand op te vangen en zodoende de geldstromen voor een bepaalde periode te garanderen. (1, 2, 4, 5)
Reglementaire, technische, budgettaire en financiële tegenvallers	1. Het niet mogen ontwikkelen of renoveren van een project wegens het niet bekomen van de nodige vergunningen.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
bij (her)ontwikkeling of renovatie voor eigen rekening	2. Verlies van inkomsten.	Intentie tot opbouw van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 6)
	3. Materiële overschrijding van het geschatte budget en de geschatte kosten.	Supervisie in samenwerking met Property Manager en externe adviseurs over de opvolging van dergelijke dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Resultaat kan de toets van de beoogde bouwkundige en technische kwaliteit niet doorstaan.	Indien nodig, beroep doen op gespecialiseerde raadgevers. (1, 3, 4)
	5. Niet behalen van de beoogde rendementen.	Hoewel eventuele ontwikkeling voor eigen rekening mogelijk is, is dit niet de kernactiviteit van de organisatie. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	6. Risico op frictie- of structurele leegstand.

¹² Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-Wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: 1) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, of 2) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Veroudering van de panden	1. Stijgende onderhoudskosten.	Jaarlijks een plan en budget opstellen voor structureel onderhoud en renovatie van de portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Bezettingsgraad.	Verkoop van bepaalde panden die niet langer passen in de investeringsstrategie, om op die manier, in geval van leegstand of dreigende leegstand, de Bezettingsgraad van de portefeuille op peil te houden.13 (2)
	3. Verminderde aantrekkelijkheid voor huurders en bijgevolg mislopen of vermindering van Huurinkomsten.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties gewaarborgd blijft. (2, 3)
		Regelmatige toetsing van de hierboven besproken investeringsstrategie (focus op Golden Mile) en de gestelde criteria hiervan om te kijken of de aantrekkingskracht van deze locaties aan de gestelde verwachtingen blijft beantwoorden. (2, 3)
		Strikte interne coördinatie door het management, alsook opvolging in samenwerking met de Property Manager. (1, 2, 3)
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen door overmacht	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	Qrf City Retail heeft gangbare verzekeringen afgesloten, voor een totale waarde van ongeveer 122 MEUR op datum van 31 december 2018, die destructierisico in de meeste gevallen dekt. De verzekerde waarde van de portefeuille is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw naar nieuwe staat van het gebouw, met inbegrip van honoraria van architecten en BTW. Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 45% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2018. (1)
	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.	De waarde van binnenstedelijk winkelvastgoed is grotendeels locatiegebonden. (1)
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.	Gebruik maken van langetermijnrelatie huurder voor herlocatie of tijdelijke oplossing. (2)
		Een verzekering voor huurverlies als gevolg van volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen. Qrf City Retail heeft een verzekering afgesloten die de geschatte huur voor een periode van maximum 3 jaar dekt. (2)
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen door terreur	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	De algemene dekking van Qrf City Retail voorziet in een beperkte bescherming tegen terreur. Sinds 1 januari 2016 heeft Qrf City Retail de dekking van haar verzekeringen uitgebreid met een specifieke clausule "terreurdreiging" voor enkele specifieke panden binnen de portefeuille. (1)
	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.
	4. Toename van de verzekeringskosten.

¹³ Zie Hoofdstuk 9.1.2 voor een bespreking van de Bezettingsgraad.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Leegstandsrisico	1. Daling van de Bezettingsgraad.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 3, 4)
	2. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en locatie op peil te houden. (1, 2, 3, 4)
	3. Mislopen van Huurinkomsten en een mogelijke neerwaartse herziening van de ERV.	Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3, 4)
	4. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen teneinde de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden en in sommige gevallen, waar de wetgever dit voorziet, een uitzondering te kunnen bekomen op de leegstandsbelasting. (1, 2, 3, 4)
		Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten zodoende hierop te kunnen inspelen. (1, 2, 3, 4)
		Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2, 3, 4)
Negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille	1. Daling van het netto resultaat.	Een investeringsstrategie die gericht is op kwalitatief hoogstaand vastgoed gelegen op de Golden Mile, idealiter met groeipotentieel. (1, 2, 3)
	2. Impact op het vermogen om een dividend uit te keren indien de negatieve waarde van de gecumuleerde variaties de uitkeerbare reserves overschrijden.	Een goed gediversifieerde portefeuille. (1, 2, 3)
	3. Stijging van de Schuldgraad.	Een duidelijk gedefinieerde en voorzichtig beheerde kapitaalstructuur. Het voornemen om de geconsolideerde Schuldgraad niet structureel te laten stijgen boven 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (1, 2, 3)
Concentratierisico van huurders en panden	1. Materiële terugval van Huurinkomsten in geval van vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder.	Risicospreiding via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent.14 (1, 2)
	2. Materiële daling van de Reële Waarde van het vastgoed.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving15 om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2)

¹⁴ De twee belangrijkste huurders van Qrf City Retail zijn H&M, die (gespreid over 4 locaties) 15,8% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt, gevolgd door Galeria Inno die 10,8% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt. Voor meer informatie met betrekking concentratierisico naar huurders wordt verwezen naar Hoofdstuk 9.1.1 van dit jaarlijks financieel verslag. Wij wijzen de aandeelhouder tevens specifiek op de lopende rechtsprocedure met H&M. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar Toelichting 30.1 onder Hoofdstuk 11 en Hoofdstuk 12.7 van dit jaarlijks financieel verslag.

¹⁵ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-Wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Vroegtijdige opzegging of het niet verlengen van het contract	1. Kans op leegstand met als gevolg een daling van de Bezettingsgraad.	Indien mogelijk, beroep doen op huurwaarborgen of huurgaranties. (1, 2, 3)
	2. Vermindering van Huurinkomsten.	Permanente prospectie naar nieuwe of alternatieve huurders (1, 2, 3)
	3. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Uitwinnen van contractuele rechten. (1, 2, 3)
Evoluties en trends met sterke potentiële impact op de retail of vastgoedsector in het algemeen	1. Plotse disruptie van de markt van retail vastgoed, zoals bijvoorbeeld door e-commerce, waardoor de impact, kans op of snelheid van de uitwerking van andere risico's wordt versterkt.	Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail tracht op de hoogte te blijven van de laatste trends en (technologische) evoluties in de retail- en vastgoedsector, onder meer door het onderhouden van regelmatige contacten met retailers en sectorspecialisten, het uitvoeren van marktstudies, en het opvolgen van literatuur en seminaries.
Vernietiging of defect van bedrijfsapparatuur	1. Verlies van documentatie en contactgegevens.	Uitgebreid en onafhankelijk ICT- en CRM­opslagsysteem. (1, 2)
	2. Verlies van knowhow in de organisatie.	Op regelmatige basis voorzien van back-ups. (1, 2)
Personeelsverloop	1. Negatieve invloed op bestaande zakenrelaties.	Actieve monitoring van personeelstevredenheid. (1, 3)
	2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.	Duidelijke en consistente procedures om continuïteit te garanderen. (1, 2, 3)
	3. Verlies van knowhow in de organisatie.	Teamwork centraal stellen, waarbij wordt vermeden dat één individu alleen verantwoordelijk is voor een concentratie van belangrijke en strategische taken. (2, 3)
		Marktconforme verloning van het personeel. (1, 2, 3)
Onderbreking van de continuïteit in Risk en Compliance Management door overmacht16	1. Tijdelijke verhoogde kans op het zich voordoen van risico's.	Voorzien van interne opleidingen om medewerkers de beginselen van Compliance en Risk Management bij te brengen om de continuïteit hiervan te ondersteunen. (1)
		Een ervaren managementteam en interne supervisie door de Raad van Bestuur. (1)
Externe dienstverleners komen de dienst verleningsovereenkomst niet correct na	1. Mogelijk negatief effect op de inkomsten- en kostenstroom, efficiëntie van de organisatie en de algemene reputatie van het bedrijf.	Controle op de activiteiten van belangrijke leveranciers en dienstverleners aan de hand van duidelijke KPI's17 met resultaatsverbintenis waar mogelijk. (1)
		Mogelijkheid om een einde te stellen aan de dienstverleningsovereenkomst bij grove fout of fraude. (1)

¹⁶ Gegeven het feit dat de Risk Manager en Compliance Officer natuurlijke personen moeten zijn, zou binnen een kleine organisatie door overmacht (vb. ziekte, overlijden, …) een niet-continuïteit van Risk en Compliance Management kunnen ontstaan, rekening houdend met de termijn voor herbenoeming.

¹⁷ KPI's of Key Performance Indicators zijn voor Qrf City Retail meetbare criteria op basis waarvan de kwaliteit van de dienstverlening wordt beoordeeld.

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Tegenpartijrisico – Mogelijk risico op insolvabiliteit van financiële of bancaire tegenpartijen/partners	1. Verlies van deposito's.	Voldoende aantal verschillende financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen indien mogelijk. (1, 2, 3, 4)
	2. Hogere of onvoorziene (financiële) kosten.	Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheidsmarges op bevestigde kredietlijnen. Voor meer informatie met betrekking tot het financieringsbeleid wordt verwezen naar hoofdstukken 3.4.1 en 6.4.1.4 van het jaarverslag. (3, 4)
	3. Annulatie of opzegging van bestaande kredietlijnen of van Interest Rate Swaps (IRS) en aldus een (tijdelijke) beperking van de financiële middelen.
	4. Negatieve impact op de inkomsten.
Liquiditeitsrisico – onbeschikbaarheid van voldoende (financiële) middelen om aan directe verplichtingen te voldoen; opdrogen van commercial paper markt	1. In de onmogelijkheid verkeren om groei/acquisities te realiseren.	Aanhouden van voldoende beschikbare kredietlijnen ter financiering van voorziene uitgaven en geplande investeringen. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. Afname van de rendabiliteit van acquisities als gevolg van een verhoogde financieringskost.	Het uitbouwen van solide langetermijnrelaties met investeerders en kredietinstellingen. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Gedwongen verkoop van (strategisch opportuun) vastgoed (al dan niet tegen een prijs onder de Reële Waarde).	Actieve opvolging van de cashflows, het huurdersbestand en incasso. Het afsluiten, voor zover mogelijk, van huurwaarborgen, alsook het aanleggen van provisies voor dubieuze debiteuren. (1, 2)
	4. Onvoorziene toename van de Schuldgraad wegens tijdelijke wanbetaling, wat resulteert in een verhoogd solvabiliteitsrisico.	Opvolging van de operationele risico's en een duidelijk onderhoudsbeleid inzake het vastgoed. (5)
	5. Contractuele (herstellings-)verplichtingen naar huurders niet (tijdig) kunnen nakomen, wat kan resulteren in schadeclaims.	Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare kredietlijnen. (1, 2, 3, 4, 5)
Solvabiliteitsrisico – onvermogen om op lange termijn aan de verplichtingen te voldoen	1. Faillissement.	Driemaandelijkse waardering van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige. (1)
	2. Proportioneel toenemende Schuldgraad.	Het streven op (middel)lange termijn naar een geconsolideerde Schuldgraad van maximaal 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (2)
Wisselkoersrisico	1. Daling van de inkomsten.	Activiteiten situeren zich binnen de Europese Monetaire Unie. (1, 2)
	2. Waardedaling van de investeringen.

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Risico bij gebruik van (complexe) afgeleide financiële producten (vb. IRS)	1. Daling van het eigen vermogen.
	2. Daling van het nettoresultaat en het EPRA resultaat.	Vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 2)
	3. In geval van een daling van de rentevoeten kunnen rente-indekkingen er toe leiden dat een hogere dan marktrentevoet moet worden betaald. Bovendien kan deze situatie ertoe leiden dat de Marktwaarde van de indekkingsinstrumenten sterk negatief wordt. Dit kan een negatieve impact hebben op de resultatenrekening.	Samenwerking met professionele en gereputeerde financiële instellingen en tussenpersonen die de juiste begeleiding kunnen bieden bij het afsluiten van afgeleide producten. (1, 2)
Dividendrisico – Lager dan verwacht of geen dividend(rendement) voor de aandeelhouder	1. Daling van de aandelenkoers.	Het uitbouwen van solide langetermijnrelaties met investeerders en financiële instellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
	2. Algemene daling van het vertrouwen in het aandeel of de onderneming.	Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat, verminderd met de netto-daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal.18 (1, 2, 3)
	3. Daaruit volgend een verhoogd risico op andere financiële risico's.

¹⁸ Wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar de berekening van Artikel 617 W. Venn. conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (punt 11.4.9. van het jaarverslag). Het is niet zeker dat de Vennootschap in de toekomst in staat is dividend uit te betalen aan de aandeelhouders. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap, ondanks het realiseren van een goed niveau van Huurinkomsten en een positief EPRA resultaat, geen dividend kan uitbetalen aan de aandeelhouders ten gevolge van Artikel 617 W. Venn. In het bijzonder kan een daling in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen aanleiding geven tot het niet uitbetalen van het dividend, ondanks een positief EPRA resultaat.

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Het niet (kunnen) naleven van de wetgeving die van toepassing is op de Gereglementeerde Vastgoedvennoot schappen, wijzigingen in de wetgeving die in de toekomst van toepassing zijn	1. Wijziging van het statuut naar een gewone vastgoedvennootschap of een AIF met mogelijk het verlies van het fiscaal transparant statuut tot gevolg. Bovendien zou dit mogelijk implicaties hebben op de kostenstructuur van de vennootschap alsook in bepaalde gevallen een vervroegde opeisbaarheid van financiële schulden.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij sectororganen. (1, 2, 3)
	2. Een mogelijke invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten, kredietovereenkomsten en de algemene operationele organisatie van de onderneming. Als gevolg daarvan impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en resultaten en mogelijk de waardering.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven. (1, 2, 3)
	3. Sancties en/of verscherpt toezicht van de FSMA indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke (financiële) parameters.
	4. Het organiseren van een Buitengewone Algemene Vergadering om een alternatieve structuur goed te keuren die de continuïteit van de werking van de Vennootschap kan garanderen.
Veranderingen in internationale boekhoudregels en rapporterings standaarden (IFRS)	1. Invloed op rapportering, kapitaal vereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke standaarden, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij industrieorganen. (1,2 )
	2. Rechtstreekse of onrechtstreekse impact op de vastgoedwaardering, alsook de operationele activiteiten.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2)
Wijziging van de fiscale regelgeving of de interpretatie ervan door de administratie of rechtbanken19	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen van vastgoed.	Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs. (1, 2)
	2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de Nettoactiefwaarde en winstgevendheid.
Veranderingen in diverse wetgeving	1. Moeten confirmeren aan wetgeving met nadelige implicaties voor de Vennootschap en/of haar stakeholders.	Permanent op de hoogte blijven van nieuwe wetgeving door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (2, 6)
	2. Niet voorbereid zijn of het verkeerd inschatten van de impact van de praktische toepassing van de nieuwe wetgeving.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven, alsook om de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact op de aan- en verkoopprijzen van onroerende goederen.
	4. Afname van het rendement en bijgevolg van de aantrekkelijkheid van het aandeel.
	5. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille.

¹⁹ We verwijzen in het bijzonder naar de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgische Ministerie van Financiën, met betrekking tot de berekening van de exit taks. Deze bepaalt onder andere dat de werkelijke waarde van de onroerende goederen, die gebruikt wordt voor de berekening van de basis van de exit taks, bepaald wordt door de registratierechten of de BTW in acht te nemen die zouden worden toegepast bij een verkoop van de onroerende goederen in kwestie. Deze waarde kan verschillen van de Reële Waarde (Fair Value) van deze activa zoals bepaald voor IFRS-doeleinden in de financiële staten.

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Wijziging van de wetgeving inzake stedenbouw, ruimtelijke	1. Toename van de exploitatiekosten.	Constant op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (1, 2, 3, 4, 5)
ordening of milieu	2. Verruiming van de oppervlakte of volumegrenzen op basis waarvan wettelijke bepalingen van toepassing zijn op een onroerend goed.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving derhalve na te leven, alsook om de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Volgend uit 2: het vallen onder (delen van) wetgeving waar vroeger niet naar diende te worden geconfirmeerd en bijgevolg een verminderde aantrekkingskracht van het onroerend goed.	Het opbouwen en onderhouden van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Daling van de Bezettingsgraad.
	5. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen.
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is goedgekeurd en treedt in werking als volgt: - Opt-in regime vanaf 1 mei 2019; en - Verplichting om statuten volledig in overeen stemming te brengen met nieuwe wetboek (i) bij de eerste statuten wijziging die plaatsvindt na 1 januari 2020, en (ii) uiterlijk op 31 december 2023.	Het nieuwe wetboek voorziet de commanditaire vennootschap op aandelen, de huidige rechtsvorm van Qrf, niet langer als geldige rechtsvorm. Bijgevolg zal de rechtsvorm van Qrf moeten worden omgezet. Het grootste risico dat hiermee gepaard kan gaan is de situatie waarin Qrf Management NV niet langer de statutaire zaakvoerder zou zijn van Qrf (de mogelijkheid om een enkele statutaire zaakvoerder te benoemen in een genoteerde vennootschap bestaat op heden enkel voor de commanditaire vennootschap op aandelen). Dit wordt echter opgevangen door de mogelijkheid om onder het nieuwe wetboek te kiezen voor een naamloze vennootschap met één enkele bestuurder en zodoende de naamloze vennootschap te modeleren naar wat thans geldt voor een commanditaire vennootschap op aandelen. Op het ogenblik dat Qrf haar statuten dient te wijzigen conform het nieuwe wetboek en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen, is het zeer waarschijnlijk dat bepaalde clausules met betrekking tot een controlewijziging (change of control-clauses) in bepaalde financierings- (of andere) overeenkomsten worden geactiveerd, met als mogelijk gevolg de vervroegde opeisbaarheid van bepaalde kredieten of andere verbintenissen die rusten op Qrf.	Qrf zal de omzetting naar een NV met enige bestuurder grondig voorbereiden om zodoende te voorkomen dat er sprake zou zijn van een controlewijziging.

DERDEN RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Belangenconflict met verbonden vennootschappen of partijen	1. Nadelige beslissingen.	Degelijk integriteitsbeleid en belangenconflictregeling zoals onder meer voorzien in de GVV-Wet en het Wetboek van Vennootschappen.20 (1)
Verkoop van een groot aantal Aandelen op een korte termijn	1. Daling van de beurskoers.	Permanente inspanningen leveren om de liquiditeit te verhogen. Qrf City Retail heeft een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandelbaarheid van het aandeel te bevorderen. (1)

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, net als risico's waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf City Retail.

²⁰ Zie tevens Hoofdstuk 7.3 van dit verslag.

Woord de Voorzitter

Gent
Lange Munt 61-63
België

2 Woord van de Voorzitter

Beste aandeelhouders,

Vorig jaar werd aangekondigd als een jaar waarin "Rebalancing for future growth" centraal stond. Hoewel we doorheen het jaar verschillende uitdagingen voorgeschoteld kregen, werd in december een transactie aangekondigd ter versterking van het kapitaal met 23,8 miljoen euro, door een inbreng van negen retailpanden in twee belangrijke steden: Antwerpen en Oostende. De inbreng in natura versterkt niet enkel de balans, maar komt ook de diversiteit aan Huurders ten goede en verlaagt de afhankelijkheid van de mode-sector in de portefeuille.

Met de intrede van de familie Vanmoerkerke als Referentie-Aandeelhouder, en tevens als overnemer van de Statutaire Zaakvoerder is er dan ook alignering tussen de objectieven van de Aandeelhouders en van het management.

Als bestuurders en als management hebben wij de verantwoordelijkheid naar onze Aandeelhouders om de komende jaren op een duurzame manier te groeien. Het aantrekken van een Referentie-Aandeelhouder is daarbij een belangrijke stap geweest. Daarnaast beoogen wij een verdere afbouw van de schuldgraad en van de risico's op de portefeuille. Hiervoor kijken we kritisch naar verdere optimalisaties, zowel via mogelijke verkopen als door portefeuille-groei.

Er werd beslist om een brutodividend van 0,80 EUR per aandeel uit te keren aan de dividend-gerechtigde aandeelhouders. Dit dividend weerspiegelt het vertrouwen in de toekomst.

Qrf City Retail blijft meer dan ooit geloven in de toekomst van de binnenstad en de rol van vastgoed om de leefbaarheid en de economische slagkracht van onze steden te verhogen. Hier willen wij een actieve rol in spelen. Die actieve rol, onder veranderende marktomstandigheden, eist dat Qrf City Retail inzet op locaties met een opwaarts potentieel en het aantrekken van Huurders met een omnichannel business model.

Het is niet de verantwoordelijkheid van Qrf City Retail om business modellen voor Retailers uit te denken of om de city marketing strategie van de steden te vormen. Qrf City Retail heeft de verantwoordelijkheid om vastgoed te verwerven en te beheren in steden die een interessant perspectief bieden, dit vastgoed goed te onderhouden en te verhuren aan duurzame Huurders.

Meer nog dan de voorbije jaren zal het bewaken van de diversiteit aan Huurders en het kritisch bekijken van de locaties waar Qrf City Retail vastgoedeigenaar is, en wil worden, de strategie van de vennootschap bepalen.

Om het in een retail-term uit te drukken:

"We're open for business."

Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur

3 Geconsolideerde kerncijfers

kerncijfers in 2018

over Qrf city Retail

Qrf City Retail is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die gespecialiseerd is in de niche van winkelvastgoed in België en Nederland. Meer bepaald is de vennootschap actief in de verwerving, herontwikkeling en verhuur van winkelvastgoed met een focus op City Retail gelegen in de zogenaamde Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn in hun verzorgingsgebied. Op 31 december 2018 bestaat de portefeuille uit 48 winkelsites met een totale Reële Waarde van meer dan 271 MEUR. Qrf City Retail is sinds december 2013 genoteerd op Euronext Brussel (QRF:BB). Op 31 december 2018 bedraagt de marktkapitalisatie 78 MEUR.

3 Geconsolideerde kerncijfers

Het boekjaar 2018 heeft betrekking op de periode die loopt van 1 januari 2018 tot 31 december 2018.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS		2018	2017	2016
VASTGOEDPORTEFEUILLE
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen1	(KEUR)	271.794	287.404	250.724
Totale bruto oppervlakte	(m²)	87.116	91.573	89.185
Contractuele Huren op jaarbasis2	(KEUR)	15.391	16.025	14.220
Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes	(KEUR)	842	417	462
Brutohuurrendement3		5,66%	5,58%	5,67%
Bezettingsgraad4		94,82%	97,47%	96,85%
RESULTATENREKENING
Netto huurresultaat	(KEUR)	15.441	14.940	13.581
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	11.930	11.726	10.526

Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	11.930	11.726	10.526
Operationele marge5		77,3%	78,5%	77,5%
Portefeuilleresultaat	(KEUR)	-7.100	-3.605	373
Financieel resultaat	(KEUR)	-4.045	-2.952	-2.722
Belastingen	(KEUR)	-145	-412	-407
Netto resultaat (aandeel groep)	(KEUR)	607	4.766	7.782
Correctie Portefeuilleresultaat	(KEUR)	7.100	3.605	-373
Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen)	(KEUR)	936	-40	0
EPRA- wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen	(KEUR)	-44	0	0
EPRA resultaat6	(KEUR)	8.599	8.332	7.409

¹ Reële Waarde of Fair Value van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.

² Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

³ Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).

⁴ Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

⁵ Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille) / (Netto huurresultaat).

⁶ Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS		2018	2017	2016
BALANS
Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen)	(KEUR)	129.272	134.710	122.776
Schuldgraad (GVV-Wet)7		52,12%	52,69%	49,76%
KERNCIJFERS PER AANDEEL
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar		5.665.822	5.665.822	5.129.802
Gewogen gemiddeld aantal aandelen8		5.665.822	5.224.997	4.653.684
Netto resultaat per aandeel	(EUR)	0,11	0,91	1,67
EPRA resultaat per aandeel	(EUR)	1,52	1,59	1,59
Bruto dividend per aandeel	(EUR)	0,80	1,35	1,34
Uitkeringsgraad9		52,7%	84,7%	84,2%
Bruto dividendrendement (op slotkoers einde periode)		5,8%	5,5%	5,0%
Slotkoers van het aandeel op einde periode	(EUR)	13,80	24,38	26,9
IFRS NAV per aandeel10	(EUR)	22,82	23,78	23,93
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV11 (einde periode)		-39,5%	2,5%	12,4
EPRA NAV per aandeel12	(EUR)	23,11	24,12	24,46
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV13 (einde periode)		-40,3%	1,1%	9,9%

9 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

⁷ Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

⁸ Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname.

¹⁰ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

¹¹ Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV = (Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (IFRS NAV per aandeel op einde periode) -1.

¹² EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.

¹³ Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = (Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (EPRA NAV per aandeel op einde periode) -1.

4.1	Resultaten 27
4.2	Balans 29
4.3	Financieringsstructuur 29
	4.3.1 Samenstelling van de schulden 29
	4.3.2 Rente-indekkingen 31

4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2018

Jaarresultaten 31 december 2018: stijging van het EPRA resultaat met 3,2% tot 8,60 MEUR in 2018 – daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen tot 271,79 MEUR.

4.1 Resultaten

Het netto huurresultaat is met 3,4% gestegen van 14,94 MEUR in 2017 naar 15,44 MEUR in 2018. Deze stijging is vooral toe te schrijven aan de volledige bijdrage in 2018 van panden die Qrf City Retail in 2017 heeft aangekocht.

De operationele marge is gedaald van 78,5% in 2017 tot 77,3% in 2018.

Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille is toegenomen met 1,7% van 11,73 MEUR in 2017 tot 11,93 MEUR in 2018.

Het portefeuilleresultaat over 2018 bedraagt -7,1 MEUR en bestaat uit:

• een positief resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen ten belope van 0,25 MEUR (gerealiseerd op de verkoop van de panden gelegen te Sint-Niklaas, Marche-en-Famenne, Mons en Oostende); en
• negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen voor een bedrag van 7,35 MEUR.

Deze negatieve variaties in de Reële Waarde kunnen worden opgesplitst in:

• een negatieve evolutie van de Reële Waarde van de bestaande portefeuille in België (-3,3%); en
• een positieve evolutie van de Reële Waarde van de bestaande portefeuille in Nederland (+0,7%).

Het financieel resultaat bedraagt -4,05 MEUR in 2018 (ten opzichte van -2,95 MEUR in 2017). De netto interestkosten zijn gedaald van 2,90 MEUR in 2017 naar 2,85 MEUR in 2018. Deze daling is toe te schrijven aan een daling van de opgenomen kredietlijnen, gecombineerd met een daling van de Gemiddelde Financieringskost naar 1,91% (ten opzichte van 2,07% in 2017). Qrf City Retail heeft in de resultatenrekening van 2018 een negatieve variatie opgetekend in de Reële Waarde van financiële activa en passiva van 0,94 MEUR.

Het netto resultaat (aandeel groep) nam af van 4,77 MEUR in 2017 naar 0,61 MEUR in 2018, hetzij van 0,91 EUR per aandeel in 2017 naar 0,11 EUR per aandeel in 2018.

Na correctie voor het portefeuilleresultaat (-7,1 MEUR) en de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (-0,94 MEUR) tekent Qrf City Retail een stijging op van het EPRA resultaat van 3,2% tot 8,60 MEUR in 2018 (ten opzichte van 8,33 MEUR in 2017).

Het EPRA resultaat per aandeel daalt licht tot 1,52 EUR in 2018 (-4,8% ten opzichte van 2017).

Op grond van Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen 6.779 KEUR op 31 december 2018 en voldoet ze aan de wettelijke voorwaarden om dividend uit te keren.

Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2018, is Qrf City Retail op grond van Artikel 13 van het GVV-KB evenwel niet verplicht om een dividend uit te keren.

Met het oog op het verder versterken van de balans van de vennootschap, heeft de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder besloten om een dividenduitkering voor te stellen van in totaal 4.532 KEUR, m.n. 0,80 EUR bruto per aandeel, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een een uitkeringsgraad van 52,7%.

Grafiek 1 EVOLUTIE EPRA RESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL SINDS IPO (IN EUR)

4.2 Balans

Op 31 december 2018 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 271,79 MEUR, ten opzichte van 287,40 MEUR op 31 december 2017, een daling van 5,4%, als gevolg van de desinvesteringen in 2018 (-7,45 MEUR Reële Waarde ten gevolge van de verkoop van vier winkelpanden, gelegen te Sint-Niklaas, Mons, Oostende en Marche-en-Famenne) en de variaties in de Reële Waarde van de bestaande portefeuille (-8,34 MEUR Rëele Waarde als variatie van de Belgische vastgoedportefeuille en +0,18 MEUR Rëele Waarde als variatie van de Nederlandse vastgoedportefeuille).

Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een Brutohuurrendement van 5,66%.

Het eigen vermogen van de groep, exclusief minderheidsbelangen, daalde met 4,0% van 134,71 MEUR op 31 december 2017 tot 129,27 MEUR op 31 december 2018. Dit is een gevolg van de uitbetaling van het dividend van het boekjaar 2017 en de variaties in de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille over het boekjaar 2018.

Het aantal uitstaande aandelen bleef gelijk met 5.665.822 per 31 december 2018.

De IFRS NAV per aandeel is gedaald met 4,0% van 23,78 EUR op 31 december 2017 tot 22,82 EUR op 31 december 2018.

De EPRA NAV per aandeel daalde met 4,2% van 24,12 EUR tot 23,11 EUR over dezelfde periode.

De Schuldgraad is gedaald tot 52,12% op 31 december 2018 (ten opzichte van 52,69% op 31 december 2017). Zie Hoofdstuk 11, Toelichting 28.

4.3 Financieringsstructuur

4.3.1 Samenstelling van de schulden

Op 31 december 2018 heeft Qrf City Retail 141,0 MEUR financiële schulden die bestaan uit:

• Bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 129 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2020 en 2026. De gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt 4,7 jaar.
• Commercial paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 12 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare lange termijn kredietlijnen (back-up lines).

Qrf City Retail beschikt op 31 december 2018 over 169 MEUR kredietlijnen. Het niet-opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 40 MEUR.

De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,91% in 2018 (ten opzichte van 2,07% in 2017).

Grafiek 2 VERVALDAGEN VAN DE OPGENOMEN EN NIET-OPGENOMEN KREDIETLIJNEN OP 31 DECEMBER 2018 (IN MEUR)

Grafiek 3 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN OP 31 DECEMBER 2018

4.3.2 Rente-indekkingen

Op 31 december 2018 hadden de financiële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uitstaande thesauriebewijzen) voor 80,9% (hetzij ten belope van 114 MEUR) een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De vaste rentevoeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 4,3 jaar.

De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 1,57 MEUR door een daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

80,9% 19,1% Vaste rentevoet Variabele rentevoet

Grafiek 4 VERHOUDING VASTE EN VARIABELE FINANCIERING

5.1	Tijdens het boekjaar 2018 35
	5.1.1	Acquisities 35
	5.1.2	Desinvesteringen 35
	5.1.3	Actief Asset Management 36
	5.1.4	Marketingactiviteiten over het afgelopen jaar 37
5.2	Na het boekjaar 2018 38
	5.2.1	Acquisities 38
	5.2.2	Wijziging van samenstelling Uitvoerend Managementteam en de Raad van Bestuur 39
	5.2.3	Wijziging van controle van de Statutaire Zaakvoerder en aanpassing Property Management Overeenkomst 39
5.3		Vooruitzichten voor 2019 40

5 Transacties en verwezenlijkingen

5.1 Tijdens het boekjaar 2018¹

5.1.1 Acquisities

Tijdens het boekjaar 2018 hebben er geen acquisities plaatsgevonden. Tijdens het boekjaar 2018 heeft Qrf City Retail evenwel aangekondigd haar acquisitiestrategie in 2019 verder te zetten met binnenstedelijke aankopen in Antwerpen en Oostende. Voor meer details over deze acquisitie verwijzen wij naar 5.2.1 onder dit Hoofdstuk.

5.1.2 Desinvesteringen

Naast het inzetten op haar groeistrategie in binnenstedelijk winkelvastgoed en haar actieve beheersstrategie, werkt Qrf City Retail op opportunistische wijze aan het verkopen van niet-strategische panden om zo de gemiddelde kwaliteit van de portefeuille te verhogen.

In 2018 heeft Qrf City Retail 3 niet-strategische panden verkocht gelegen te Marche-en-Famenne (Rue Du Parc Industriel 8), Sint-Niklaas (Stationsstraat 39) en Mons (Grand Rue 5). Daarnaast werd bijkomend een pand gelegen te Oostende (Adolf Buylstraat 36) verkocht. Samen zijn deze desinvesteringen goed voor een totale nettoverkoopprijs (na aftrek van registratierechten en andere overdrachtskosten) van ongeveer 8 MEUR.

De gezamenlijke netto verkoopprijs van de 4 panden lag boven de laatste Reële Waarde zoals geschat door de onafhankelijke vastgoedschatter.

Tabel 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF CITY RETAIL 2018

DATUM NOTARIËLE AKTE	TYPE PAND	GELEGEN TE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	NETTO VERKOOPPRIJS
16 april 2018	Een winkelpand	Sint-Niklaas (Stationsstraat 39)	Leegstand2	675 KEUR
16 oktober 2018	Een winkelsite	Marche-en-Famenne (Rue du Parc Industriel 8)	251 KEUR	4.400 KEUR
13 december 2018	Een winkelpand	Oostende (Adolf Buylstraat 36)	174 KEUR	2.625 KEUR
27 december 2018	Een winkelpand	Mons (Grand Rue 5)	24 KEUR	290 KEUR

¹ Voor meer informatie rond de transacties en verwezelijkingen van de boekjaren 2017 en 2016 verwijzen wij naar het jaarverslag 2017, pagina's 35 - 42 en het jaarverslag 2016, pagina's 29 - 37.

² De Geschatte Huurwaarde op jaarbasis bedroeg 50 KEUR per 31/03/2018.

Mechelen, Bruul 15 - Botermarkt 1

Antwerpen, Wapper 14-16

5.1.3 Actief Asset Management

Qrf City Retail heeft ook het afgelopen boekjaar ingezet op actief asset management door:

• een actieve herverhuurstrategie, waarbij een vinger aan de pols wordt gehouden bij de meest expansieve ketens én wordt gestreefd naar diversificatie en stabiliteit binnen de portefeuille;
• een herontwikkelings- en renovatiepolitiek gericht op waardecreatie, waarbij ongebruikte oppervlakte wordt gerentabiliseerd, bouwstructuren homogeen worden gemaakt zodat ze bruikbaar zijn door de meeste retailconcepten, en dit gecombineerd met duurzame energieprestaties en een unieke geveluitstraling;
• het tegengaan en vermijden van leegstand en leegstandsbelasting door pop-up concepten aan te trekken;
• het verder uitbouwen van relevante contacten met decision makers binnen de retailwereld.

Dankzij het consequent uitvoeren van deze strategie heeft Qrf City Retail de afgelopen jaren verschillende sterke (inter)nationale retailers in haar portefeuille mogen verwelkomen.

Er werden verschillende pop-up concepten gelanceerd, waardoor Qrf City Retail naast het waardebehoud van haar portefeuille ook een maatschappelijke bijdrage levert aan de binnenstad.

In 2018 heeft Qrf City Retail bovendien de flagshipstore van vanHaren Schoenen in Mechelen mogen verwelkomen. Hierdoor werden de voorheen onverhuurde bovenverdiepingen gerentabiliseerd. Bovendien werd de volledige gevel gerenoveerd.

Daarnaast werden verschillende panden en sites geoptimaliseerd, waaronder de gevel van Adolf Buylstraat 1A (Oostende), de hernieuwing van het dak en technische installaties van een aantal panden in Boncelles, Luik en Tongeren, het herverhuurbaar maken van een luxe-appartement gelegen Wapper 14-16 (Antwerpen) en de verdere optimalisatie van een baanwinkelpark in Huy.

Huy, Shopping Mosan

Oostende, Adolf Buylstraat 1A

5.1.4 Marketingactiviteiten over het afgelopen jaar

5.1.4.1 Sponsoring Retailer of the Year

Qrf City Retail wil meer doen voor de vastgoedmarkt dan het verwerven en verhuren van panden, en neemt graag een actieve rol op in het veld als kenniscentrum. Dit doet ze door de retailmarkt op de voet te volgen, onder andere door middel van consumentenonderzoeken. Op deze manier wil ze een meerwaarde bieden aan zowel haar huurders als andere stakeholders zoals gemeenten en steden.

Als hoofdsponsor van de Qrf Retailer of the Year Award, heeft Qrf City Retail voor het derde jaar op rij een retailer beloond die een extra inspanning levert voor zijn klanten. Colruyt mocht zowel de prijs voor beste fysieke winkelketen als de algemene prijs Qrf Retailer of the Year in ontvangst nemen. Schoenen Torfs kon daarnaast haar klanten online overtuigen en nam de Qrf Beste Webshop Award in ontvangst. Bovendien werd de Qrf Sustainability Award opnieuw uitgereikt, deze editie aan de Kringloopwinkel, en ging Chez Claire aan de haal met de Qrf Best Newcomer Award, een nieuwe prijs sinds dit jaar.

5.2 Na het boekjaar 2018

5.2.1 Acquisities

Tijdens het boekjaar 2018 heeft Qrf City Retail aangekondigd haar acquisitiestrategie in 2019 verder te zetten met binnenstedelijke aankopen in Antwerpen en Oostende, belangrijke Belgische winkelsteden, via de inbreng door de familie Vanmoerkerke van negen winkelpanden op toplocaties in Antwerpen en Oostende. De locatie van de panden kadert volledig in de strategische visie van Qrf City Retail.

Door deze operatie krijgt Qrf City Retail er nieuwe huurders bij zoals TUI, Footlocker, Lensonline en Boulangerie Paul buiten het fashion-segment.

De negen winkelpanden zullen naar verwachting samen 1.178 KEUR Contractuele Huren op jaarbasis genereren.3 De totale investeringswaarde van deze winkelpanden bedroeg 23,8 MEUR.4

De inbrengers (Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV, twee vennootschappen gecontroleerd door de familie Vanmoerkerke) werden vergoed met 1.487.500 nieuwe aandelen Qrf City Retail aan een uitgifteprijs die contractueel werd vastgesteld aan 16,00 EUR per aandeel. Dat impliceert een premie van 13% ten opzichte van de slotkoers van 14,15 EUR op 30 januari 2019 en een premie van 12% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het persbericht, m.n. 31 januari 2019, waarin deze transactie werd aangekondigd. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen behoudens dat zij geen recht geven op het dividend voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2018. De nieuwe aandelen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2019.

TRANSACTIE DATUM	LAND	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	TOTALE BRUTO HUUR OPPERVLAKTE	CONTRACTUELE HUREN + GESCHATTE HUURWAARDE (IN GEVAL VAN LEEGSTAND) OP JAARBASIS OP DATUM VAN ACQUISITIE
30 januari 2019	BE	Antwerpen	Meirbrug 2	Casa, TUI, Bijorca Leegstand5	904 m²	563 KEUR
	BE	Oostende	Kapellestraat 65	Foot Locker	427 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 33	Leegstand (voorheen Massimo Dutti)	1.212 m²	615 KEUR
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 35	Lens Online	372 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 42	Boulangerie Paul	417 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 44	America Today	322 m²

Tabel 2 OVERZICHT ACQUISITIES QRF CITY RETAIL 2019

4 De Aanschaffingswaarde van de acquisities voldoet aan de eisen van Artikel 49 § 1 van de GVV-Wet.

³ Zeven van de negen panden waren op datum van de aankondiging van transactie verhuurd en zullen 908 KEUR Contractuele Huren op jaarbasis genereren. Twee van de negen panden waren op diezelfde datum niet verhuurd. Voor deze twee panden heeft de inbrenger een Huurinkomstengarantie toegekend aan Qrf City Retail voor een periode van 6 maanden per 30 januari 2019 voor een bedrag van 270 KEUR op jaarbasis. Inmiddels werd een huurcontract afgesloten betreffende één van de niet-verhuurde winkelpanden.

⁵ De leegstaande unit op deze locatie werd inmiddels verhuurd aan Eeetwell.

5.2.2 Wijziging van samenstelling Uitvoerend Managementteam en de Raad van Bestuur

I. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 5 december 2018 aangekondigd dat de heer Preben Bruggeman, CFO (Chief Financial Officer) en Effectieve Leider, beslist heeft de onderneming te verlaten om een nieuwe professionele uitdaging aan te gaan. Qrf City Retail heeft ondertussen reeds de zoektocht opgestart naar een nieuwe CFO. Het huidig financieel team en de CEO, Anneleen Desmyter, hebben de lopende werkzaamheden voorlopig overgenomen.

II. De heren William Vanmoerkerke en Francis Vanderhoydonck hebben per 30 januari 2019 de heren Herman Du Bois en Freddy Hoorens vervangen in de Raad van Bestuur van Qrf.

III. Op 19 februari 2019 heeft de Raad van Bestuur beslist William Vanmoerkerke aan te stellen als co-CEO, Effectieve Leider en Vast Vertegenwoordiger van Qrf Management NV.

William Vanmoerkerke behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent, een Master in Marketing Management aan de Vlerick Management School en een Master of Business Administration aan de New York University. Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Hij zal deze functie samen met huidig CEO Anneleen Desmyter uitvoeren tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2019.

IV. Anneleen Desmyter zal per 21 mei 2019 haar ontslag als CEO, Uitvoerdend Bestuurder en Effectieve leider indienen. Ze stond mee aan de wieg van Qrf City Retail en was meer dan 5 jaar CEO. Haar vrijwillig vertrek kadert in de verkoop van Qrf Management NV, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, door de Quares Groep, waarvan Anneleen Desmyter mede-vennoot is.

5.2.3 Wijziging van controle van de Statutaire Zaakvoerder en aanpassing Property Management Overeenkomst

De familie Vanmoerkerke heeft, samen met de realisatie van voormelde inbreng in natura (aan 13% premie ten opzichte van de beurskoers op 30 januari 2019), 100% van de aandelen in Qrf Management NV, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, overgenomen van de Quares groep.6

Met de intrede van de familie Vanmoerkerke als referentieaandeelhouder en als overnemer van de Statutaire Zaakvoerder is er dan ook verdere alignering tussen de belangen van de Aandeelhouders en het Management.

Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management BV zijn voortaan geen verbonden vennootschappen meer van Qrf City Retail, maar zullen technische bijstand blijven leveren teneinde een continuïteit van de activiteiten van Qrf City Retail te waarborgen.7

In dat kader werden bepaalde contractuele voorwaarden van deze property management overeenkomst aangepast.

⁶ Via haar dochtervennootschappen "Quares REIM Retail NV" en "Quares Holding CVBA" die samen eigenaar zijn van 100% van de aandelen van "Qrf Management NV".

⁷ Het technisch en administratief beheer van de portefeuille van Qrf City Retail wordt uitbesteed aan Quares Property Management NV (voor de vastgoedportefeuille gelegen in België) en Quares Property & Facility Management BV (voor de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland) op grond van een property management overeenkomst.) In dat kader werden bepaalde contractuele voorwaarden van deze property management overeenkomst aangepast.

5.3 Vooruitzichten voor 2019

Ondanks een mooi EPRA-resultaat, de verkoop van verschillende panden gemiddeld boven de Reële Waarde en een stabiele like-for-like situatie van onze portefeuille, heeft de macro-economische situatie van de retailmarkt de huurprijzen onder druk gezet, wat ook een impact had op de waardering van retailvastgoed.

Qrf City Retail bevestigt haar geloof in de toekomst van de binnenstad en binnenstedelijk winkelvastgoed. Voorname experten wereldwijd berekenen dat het halo-effect van e-commerce (d.w.z. de impact die lokale fysieke winkels hebben als aanjager van online verkopen) tussen de 20% tot 40% uitmaken van de totale economische waarde van een winkel.

Qrf City Retail zet daarom in op optimalisatie en versterking van haar vastgoedportefeuille, zodat we de beste partij zijn om aan de toekomstige vraag van retailers te beantwoorden en hun bezoekers dé beste ervaring hebben in en rondom onze winkelpanden.

De evenwichten in de retail(vastgoed)markt zullen echter de volgende 2 à 3 jaar nog niet hersteld zijn. Niettegenstaande blijft Qrf City Retail geloven in het toekomstpotentieel van de binnenstad en de investering in vastgoed in de binnenstad.

We verwachten nog meer openingen (of overnames) van fysieke winkelpunten door (voorheen) pure webwinkels. Merkcreatie en beleving kan immers enkel via fysieke kanalen bekomen worden en de winkelpunten zullen ook een cruciale rol spelen in de lange-termijn haalbaarheid van de last mile in logistieke levering. Het model van gratis leveringen wordt ook meer en meer in vraag gesteld.

6.1	Identiteit 43
6.2	Perimetervennootschappen 44
6.3	Geschiedenis van Qrf City Retail 45
6.4	Strategie en visie van Qrf City Retail 45
	6.4.1 Strategische beginselen van Qrf City Retail 45
	6.4.2 Visie Qrf City Retail 49

Antwerpen Kammenstraat 34 België

6 Wie is Qrf City Retail

6.1 Identiteit

Qrf City Retail is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die gespecialiseerd is in de niche van binnenstedelijk winkelvastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en het verhuur van winkelvastgoed gelegen in de zogenaamde Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn in hun verzorgingsgebied.

Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf City Retail, bovenop de basisdoelstelling van waardebehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie. Deze dynamische aanpak weerspiegelt zich onder meer in haar actieve renovatiepolitiek en haar opportunistische houding ten opzichte van (her)ontwikkelingspotentieel binnen de portefeuille.

Qrf City Retail werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en wordt bestuurd door haar enige Statutaire Zaakvoerder, Qrf Management NV.

Op 7 november 2014 heeft Qrf City Retail het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2018 bestond het team van Qrf City Retail uit 6 medewerkers. Qrf City Retail streeft na hetzelfde aantal medewerkers te behouden over het boekjaar 2019.

Qrf City Retail, Quares Property Management en Quares Holding waren per 31/12/2018 verbonden vennootschappen. Per 30/01/2019 zijn Qrf City Retail, Quares Property Management en Quares Holding geen verbonden vennootschappen.

Organigram 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF CITY RETAIL PER 31 DECEMBER 2018

¹ Beursgenoteerde BE-REIT

² Statutaire Zaakvoerder van Qrf Comm. VA

³ Toezicht op de Statutaire Zaakvoerder en Qrf Comm. VA

6.2 Perimetervennootschappen

Op 31 december 2018 heeft Qrf City Retail 3 Perimetervennootschappen.

Organigram 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF CITY RETAIL (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE)

Tabel 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF CITY RETAIL OP 31 DECEMBER 2018

PERIMETERVENN OOTSCHAP	AAN DEEL HOUDERSCHAP	BESTUURDERS	COMM ISSARIS
◼ Qrf Nederland BV (maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 te 1075AT Amsterdam, Nederland)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf City Retail	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter De heer Preben Bruggeman	/
◼ RIGS NV (GVFB) (maatschappelijke zetel: Museumstraat 11/211 te 2000 Antwerpen, België)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf City Retail	Qrf Comm. VA, vertegenwoordigd door Anneleen Desmyter De heer Preben Bruggeman	PwC
◼ CC Freehold BVBA (maatschappelijke zetel: Museumstraat 11/211 te 2000 Antwerpen, België)	51% Qrf City Retail – 49% Jufra BVBA (Qrf City Retail heeft de eindcontrole over Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois De heer Frank Hemelaer	PwC

6.3 Geschiedenis van Qrf City Retail

6.4 Strategie en visie van Qrf City Retail

6.4.1 Strategische beginselen van Qrf City Retail

De strategie van Qrf City Retail kan worden samengevat in vier pijlers:

Golden Mile

Een focus op de verwerving, de renovatie of ontwikkeling, de verhuur en het beheer van winkelvastgoed (en aanverwanten) gelegen in het commerciële hart van de belangrijkste winkelsteden in België in Nederland

Diversificatie

Een evenwichtige spreiding van het vastgoed op basis van de ligging, de huurderssamenstelling en het gewicht van de individuele panden

Conservatieve financiering

Een conservatieve financieringsstrategie die zicht richt op het beperken van de schuldgraad en het indekken van een belangrijk deel van financiële schulden tegen renteschommelingen

Maatschappelijke voetafdruk

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen

Ter ondersteuning van deze strategische pijlers is het voor Qrf City Retail bijzonder belangrijk ten allen tijden grondige kennis te hebben van de winkelvastgoedmarkt van vandaag maar tegelijk ook inzicht te verwerven in hoe die markt evolueert in de toekomst zoals geïllustreerd in onderstaande figuur:

Organigram 3 OVERZICHT STRATEGIE QRF CITY RETAIL

De focus van Qrf City Retail ligt op panden gesitueerd in het commerciële hart van de belangrijkste winkelsteden in België in Nederland.

Het aantal bezoekers in deze steden en winkelstraten heeft een directe relatie tot de omzet, de rendabiliteit, de klantenbereikbaarheid en de visibiliteit van de daar gevestigde retailer (zowel online als offline). De omzet, de rendabiliteit, de klantenbereikbaarheid en de visibiliteit van de retailer op dat winkelpunt vormen op hun beurt de basis voor de huurgelden die de retailer kan spenderen. Aangezien deze huurgelden grotendeels

6.4.1.1 Golden Mile: investeringsstrategie

In het kader van haar investeringsstrategie richt Qrf City Retail zich uitdrukkelijk op binnenstedelijke winkels die zich bevinden binnen de Golden Mile van de belangrijkste winkelsteden in België en Nederland. Qrf City Retail heeft activiteiten in België en Nederland en kiest daarbij voor ambitieuze en dynamische steden met een actieve politiek van stadsontwikkeling en city marketing.

Qrf City Retail legt de klemtoon op panden met een minimum gevelbreedte van vijf meter. Daarnaast concentreert het zich op transacties met een Investeringswaarde van minstens 1 MEUR. De doelstelling van deze minimumvereisten is om enerzijds een efficiënt beheer te garanderen en anderzijds om te investeren in een segment waarin er minder concurrentie is van de particuliere belegger.

de omzet van Qrf City Retail bepalen, is het van cruciaal belang de marktsituatie van nabij te volgen.

Daarnaast wil Qrf City Retail die marktkennis ook delen met haar retailers, steden en andere belanghebbenden om op die manier als kenniscentrum en partner te fungeren.

Een beschrijving van de situatie van de Belgische en Nederlandse winkelvastgoedmarkt is terug te vinden in Hoofdstuk 9 van dit jaarverslag.

Qrf City Retail beoogt in ondergeschikte orde de verwerving van aanverwante activa zoals parkings, stockageruimte en laad- en loszones, voor zover deze activa bijdragen tot de attractiviteit van de handelspanden.

Bij haar investeringsstrategie heeft Qrf City Retail oog voor een hoge kwaliteit van de panden. De kwaliteit van het pand uit zich in een combinatie van de technische staat (bv. energievoorziening, gebruikte materialen, …) alsook bereikbaarheid en mobiliteit, de aantrekkelijkheid van de straat en de flexibiliteit van het pand naar verschillende huurconcepten of invullingen toe.

6.4.1.2 Diversificatie: spreidingsstrategie

Qrf City Retail beoogt een evenwichtige samenstelling van de vastgoedportefeuille wat betreft huurders, geografie en het gewicht van de individuele panden, om zo de risico's te spreiden.

• Wat betreft het type huurders, zoekt Qrf City Retail een brede spreiding over alle sectoren van de detailhandel en horeca. Bovendien waakt ze over de financiële slagkracht van haar huurders en prefereert daarbij stabiele huurders met een focus op nationale en internationale ketens;
• Qrf City Retail kiest voor een evenwichtige geografische spreiding binnen België en Nederland. Ze is reeds aanwezig in Belgische steden zoals Aalst, Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Leuven, Luik, Mechelen, Namen en Oostende en in Nederlandse steden zoals Den Bosch, Enschede, Maastricht, Nijmegen en Zwolle;
• wat betreft het belang van individuele panden in de totale portefeuille, waakt Qrf City Retail erover, conform de GVV-Wet4 , dat geen enkel vastgoedgeheel uitgedrukt in Reële Waarde meer dan 20% uitmaakt van haar geconsolideerde activa.

6.4.1.3 Conservatieve financieringsstrategie

Qrf City Retail heeft een financieringsstrategie vastgelegd conform de volgende pijlers:

• Qrf City Retail beoogt een conservatieve Schuldgraad van maximaal 55%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2018 bedroeg de Schuldgraad 52,12%;5
• Qrf City Retail streeft ernaar minstens 75% van haar financiële schulden in te dekken tegen renteschommelingen. Op 31 december 2018 waren 80,9% van de opgenomen kredietlijnen ingedekt door middel van Interest Rate Swaps.

6.4.1.4 Maatschappelijke voetafdruk: duurzaamheid en MVO

De keuze voor een doorgedreven binnenstedelijke investeringsstrategie is een belangrijke pijler binnen de maatschappelijk verantwoorde & duurzame ondernemingsstrategie van Qrf City Retail. De stedelijke omgeving is een optimale biotoop om een zo hoog mogelijk comfort te realiseren voor zowel retailer als consument in termen van mobiliteit, energieverbruik, optimaal ruimtegebruik, van faciliteiten en duurzame innovatie. Dit beantwoordt aan een duurzaam toekomstbeeld: grote steden bieden immers de ideale mix tussen wonen, werken, winkelen, studeren en vrije tijd.

De visie van Qrf City Retail stemt in dat opzicht overeen met de visie die de Vlaamse Regering heeft vastgelegd in het Decreet Integraal Handelsvestigingsbeleid omtrent winkelgebieden.

Vanuit deze visie schuift de Vlaamse Regering vier doelstellingen naar voren voor detailhandelsvestigingen:

• het creëren van duurzame vestigingsmogelijkheden voor kleinhandel, met inbegrip van het vermijden van ongewenste kleinhandelslinten;
• het waarborgen van een toegankelijk aanbod voor consumenten;
• het waarborgen en versterken van de leefbaarheid in het stedelijk milieu, met inbegrip van het versterken van kernwinkelgebieden;
• het bewerkstelligen van een duurzame mobiliteit.

Qrf City Retail wil haar visie over de toekomst van de binnenstad ook buiten haar investeringsstrategie volop tot uiting brengen. Daarom kiest Qrf City Retail ervoor om elk jaar een kunstproject te steunen dat op zijn beurt de binnenstad op een positieve manier in de kijker zet. Kunst draagt immers bij aan het karakter van een stad en maakt die stad ook een aangename plek om in te vertoeven.

⁴ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-Wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

⁵ Ten gevolge van de transactie "Qrf City Retail finaliseert inbreng in natura van negen winkelpanden in Antwerpen en Oostende", is de Schulgraad per 31 januari 2019 afgenomen tot 47,9%.

Voor het jaarverslag van 2018 werkt Qrf City Retail samen met stadkunstenaar Roel Meertens. Als stedenbouwkundige én kunstenaar, weet hij de eigenheid van een stad op een creatieve manier in de verf te zetten. In samenwerking met Qrf City Retail, maakte hij een unieke tekening van Maastricht, waarbij het pand van Qrf City Retail in de Grote Staat in de kijker staat. Het met de hand getekende kleurrijke tafereel laat de binnenstad tot leven komen, waarbij het levendige karakter van de stad ondersteund wordt door de niet precieze aflijning.

Qrf City Retail wil ook haar expertise overdragen: ze onderhoudt nauwe contacten met de respectievelijke stadsbesturen om deze haar vastgoed- en retailkennis ter beschikking te stellen. Het doel is daarbij het voortdurend bewaken en verbeteren van de veiligheid, bereikbaarheid, leefbaarheid en de uitstraling van de winkelstraten waarin Qrf City Retail investeert. Uiteindelijk zullen deze acties een positieve impact hebben op de passantenstroom en aldus een duurzame winkellocatie mogelijk maken. Dit tot tevredenheid van alle betrokken partijen, met name de bewoners en bezoekers van de stad, de beleidsmakers, winkeliers en finaal de aandeelhouders van Qrf City Retail. Die retailkennis breidt Qrf City Retail ook uit door actief marktonderzoeken uit te voeren. Zo liet Qrf City Retail in 2018 onderzoeken uitvoeren naar het ecologische bewustzijn van online shoppers, de kortingsgevoeligheid van de klant anno 2018 en de rol van privacy in een data gedreven retaillandschap. Qrf City Retail gelooft dat dergelijke kennis de retailer kan helpen om nog beter in te spelen op de noden van de snel veranderende consument.

Qrf City Retail zoekt het evenwicht tussen een economisch en een maatschappelijk verhaal wat betreft optimaal ruimtegebruik zoals bijvoorbeeld "wonen boven winkels". Een etalage van minimum vijf meter breedte is een must voor nagenoeg elke winkelier. Hierdoor ontbreken aparte toegangen tot de bovenverdiepingen vaak. Samen met de stad zal Qrf City Retail de mogelijkheden tot optimaal ruimtegebruik boven de winkels trachten mogelijk te maken om de leefbaarheid van de winkelstraat te vergroten, waarbij wel het principe van duurzame winkelpanden primeert.

Op niveau van de panden bekijkt Qrf City Retail bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen de mogelijkheden tot een duurzame oplossing. Een efficiënt meerjarig onderhouds- en investeringsplan, samen met een uitgebreide risicoanalyse, garanderen een continue en optimale werking.

Tot slot engageert Qrf City Retail zich op het gebied van haar interne organisatie tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit uit zich in het aanbieden van een opleidingsprogramma aan medewerkers, transparante communicatie en rapportering, en het gebruik van duurzame producten.

6.4.2 Visie Qrf City Retail

DOORGEDREVEN PROFESSIONELE MARKT: BEPERKTE EIGENAARSLASTEN, ACCURATE RENDEMENTSINSCHATTING

De winkelvastgoedmarkt en de onderliggende retailmarkt zijn doorgedreven professionele markten.

Huurders dienen een gedegen marktstudie te laten voorafgaan aan elke winkel die ze openen. Er zijn enkele checks en balances ingebouwd om te zorgen dat retailers met voldoende kennis van zaken starten:

• de wet van de handelsvestigingen ("socio-economische wetgeving") verplicht om voor elke netto handelsvloeroppervlakte boven de 400 m² de slaagkansen van de onderneming te onderbouwen tegenover lokale overheden;
• screening voor verkrijgen financiering: ondernemen in retail vergt voldoende startkapitaal om de winkelinrichting, huurbetalingen, huurwaarborg en voorraden te kunnen voorzien. Financiële instellingen onderwerpen aanvragers doorgaans aan een strenge selectie van screenings, waaronder ook een screening naar de haalbaarheid van het vooropgesteld businessmodel, om na te gaan of zij hun verplichtingen op lange termijn kunnen nakomen;
• screening door vastgoedeigenaars: vastgoedpartijen doen voorafgaand aan het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst doorgaans een analyse van de tegenpartij ("tegenpartijrisico"). Qrf City Retail tracht onder meer een inschatting te maken van de solvabiliteit, de liquiditeit, de potentiële winstgevendheid, de haalbaarheid van het concept op een bepaalde locatie en de beleving achter het concept.

Deze verder ontwikkelde professionalisering heeft ook tot gevolg dat, in tegenstelling tot andere vastgoedsegmenten, de verplichtingen van de eigenaar doorheen de huurperiode meestal zeer beperkt zijn:

• enkel de structurele werken (voornamelijk dak en muren) vallen doorgaans ten laste van de eigenaar. Dit geeft de huurder de kans om de winkel volledig in te richten naar het concept en de wensen van de consument;
• de eigenaar heeft doorgaans de keuze om de winkelinrichting te behouden dan wel de oplevering in casco staat te vragen, wat de herverhuurbaarheid kan verhogen;
• de onroerende voorheffing en taksen en belastingen worden gebruikelijk doorgerekend aan de huurder;
• de huurder stelt standaard een bankwaarborg (op eerste verzoek) van 3 tot 6 maanden om zijn verplichtingen naar de eigenaar toe te garanderen.

De vastgoedkosten zijn hierdoor relatief eenvoudig in te schatten, waardoor onverwachte uitgaven tijdens de huurperiode of bij het verlaten van het pand door de huurder te verwaarlozen zijn. Dit heeft als gevolg dat het bruto- en netto huurrendement vrijwel gelijk zijn.

Dit heeft investeren in retail de voorbije jaren dan ook zeer interessant gemaakt voor zowel institutionele als particuliere beleggers.

"BLURRING" EN "AUTOMATED COMMERCE" ZORGEN VOOR DE GROTE EVOLUTIE IN RETAILDENKEN

De retailwereld zit in volle transitie. Customer centricity, waar de klant centraal staat, in combinatie met snel schakelen en data, is de succesformule voor de survivors in de retailsector. Digitale platformen hebben het gedrag van de consument gewijzigd en nieuwe mogelijkheden geboden. We staan immers aan de vooravond van de volgende stap in e-commerce: automated commerce, waar via artificial intelligence en big data de consument sneller dan ooit wordt verleid en tot aankoop overgaat. De consument krijgt niet alleen 101 koopsuggesties die meteen in het digitale winkelmandje kunnen verdwijnen, maar kan eerdere bestellingen met een vingerknip in de brievenbus krijgen.

De fysieke winkel is met andere woorden niet meer de enige plaats waar een (ver)kooptransactie plaatsvindt. De omzet van een retailer kan niet meer direct toegewezen worden aan ofwel het online kanaal, ofwel het offline kanaal. Er is immers veel meer blurring of vervaging tussen de kanalen: wordt de consument geïnspireerd via social media om het ene of andere fashion item te kopen in de fysieke winkel, dan wel beslist hij/zij 's avonds na een dagje shoppen om toch die ene broek of blouse te kopen via de webshop.

Dit betekent dat er ook een ander denkpatroon moet ontstaan rond de "KPI's" of de belangrijkste graadmeters van de prestaties van een bepaalde fysieke winkel op een bepaalde locatie.

Hoewel e-commerce sterk is gegroeid sinds 2000, blijft de fysieke winkel een belangrijke rol vervullen in de volwassen digitale samenleving. Daar waar online shoppen de consument vooral convenience oplevert, staat de fysieke winkel anno 2018 nog meer voor het inspireren en het identificeren van de consument, het creëren van merkidentiteit en merkentrouw en het aanzetten tot een koopbeslissing.

Geweldige ervaringen kunnen creëren op succesvolle locaties is bepalend voor de winstgevendheid van een volledige omnichannel ketting. De bijdragecomponent van een fysieke winkel aan de volledige ketting is een component die de komende jaren verder in kaart zal worden gebracht door de retailer om zo een goede locatie-analyse te kunnen uitvoeren. Het is echter al gebleken dat de opening of sluiting van een winkel op een bepaalde locatie ook de online verkoop daar respectievelijk aanwakkert of afzwakt. Een fysieke winkel op de juiste locatie is hoe dan ook een essentiële voorwaarde voor het verdienmodel en de haalbaarheid van een omnichannel strategie.

Dit alles vraagt uiteraard een heel ander model dan de klassieke fysieke winkelruimtes. Voorraden zullen kleiner worden, terwijl tentoonstellingsruimte uitgebreid moet worden. Het is goed mogelijk dat de omzet gegenereerd in die winkels zal afnemen, maar dat de merktrouw die er gecreëerd wordt, rechtstreeks bijdraagt aan de winstgevendheid van de online kanalen. Het totaalplaatje zorgt op die manier voor een winstgevend model, waarbij online en offline elkaar aanvullen én versterken.

Dit alles maakt van de winkel dus meer en meer en belangrijke brandingtool. Die branding moet op de meest ideale locatie gebeuren om een zo groot mogelijk publiek te bereiken.

RETAIL IN DE BINNENSTAD: UNIEKE EN NIET TE EVENAREN VOORDELEN

Qrf City Retail gelooft dat die locatie zich in de binnenstad bevindt. Niet alleen is het de ideale omgeving om te winkelen, maar steeds meer mensen kiezen voor de stad om te wonen, te werken, te studeren én te ontspannen.

In de stad is alles makkelijker en snel bereikbaar, ook voor jongeren die er vandaag steeds vaker voor kiezen zich niet met de wagen te verplaatsen. We zien dat retailers hier dan ook op inspelen: bedrijven zoals Ikea, Decathlon, Brico, Carrefour, Colruyt, … gaan actief op zoek naar binnenstedelijke locaties.6

Daarnaast bezit elke binnenstad een authenticiteit die daarbuiten moeilijk te evenaren is. De binnenstad straalt charme uit en elke binnenstad is anders. Retailers genieten mee van het feit dat een stad meer biedt dan enkel winkels, én ook tegemoet komt aan de mobiliteits- of culturele noden van een bezoeker. Winkelen te voet wordt er makkelijk gecombineerd met een museumuitstap en een lekker etentje. Op hun beurt geven winkels ook mee vorm aan het eigen karakter van een stad en zijn ze in dat opzicht van onschatbare waarde voor het behoud van de sfeer. De wisselwerking die op die manier ontstaat, geeft extra waarde aan de beleving die anno 2018 centraal staat in de fysieke winkel.

⁶ RetailDetail, "Carrefour België rondt kaap van 300 Express-winkels." https://www.retaildetail.be/nl/news/food/carrefour-belgi%C3%ABrondt-kaap-van-300-express-winkels, 24/04/2018. De Tijd, "Bio-Planet (Colruyt) trekt naar de stad." https://www.tijd.be/ondernemen/retail/ Bio-Planet-Colruyt-trekt-naar-de-stad/10005538?freeAccessToken=b9bf904f-b1a9-476b-9433-5f93dd571c49, 25/04/2018.

Het principe van schaarste van kwalitatief winkelvastgoed op goede locaties in de Golden Mile, waar op een aangename manier het maximale verzorgingsgebied aan consumenten in een regio kan worden aangesproken, zal hierdoor in de toekomst alleen maar in belangrijkheid en waardepotentieel winnen.

Maar retail in de binnenstad heeft ook vele andere maatschappelijke en sociale voordelen. Interactie tussen bewoners, bezoekers, winkelende consumenten, uitbaters van plaatselijke horeca etc. heeft een enorme invloed op de sociale cohesie binnen een gemeente of stad. Om die interactie mogelijk te maken, is het uiteraard belangrijk dat iedereen ook de kans krijgt om in eigen dorp te winkelen, wonen, werken, ontspannen etc. Neemt men het winkelapparaat weg uit de kern en verplaatst men het naar de rand toe, zoals het geval is met veel baanwinkels, dan verwijdert men een deel van het sociale leven uit het bruisende centrum.7

HET ECOLOGISCH EN ECONOMISCH BESEF BEGINT TE KOMEN

De consumenten waren tot op heden de grootste winnaars van de veranderende retailmarkt. Consumenten "anno 2018" beginnen echter te ondervinden dat ze zelf het slachtoffer worden van de "gratis" economie: files, hun ecologische voetafdruk, werkloosheid,…

Maar het besef komt er ook langs de retailerskant. De traditionele retailers moeten concurreren met oppermachten die van gratis leveringen en terugzendingen, bij voorkeur binnen 24 uur, hun handelsmerk maken. Dit zet ook druk op de marges van de retailers. Retailers beginnen meer en meer zelf te beseffen dat de kosten die verbonden zijn aan het model van het gratis leveren bij elke individuele consument hoog zijn, zowel voor het opzetten van het kanaal, het nodige datamanagement dat daarbij komt kijken als voor de logistieke operatie die er uit volgt.

De online speler Zalando kondigde in 2018 zelfs aan dat het leveringen niet langer altijd gratis zou aanbieden, Bovendien is een alternatieve mobiliteit niet alleen voor de consument een voordeel; centralisatie van retail in de binnenstad beperkt ook het aantal wagens én bestelwagens dat voor elke levering een unieke bestemming moet aandoen.

Deze visie dringt ook meer en meer door op politiek vlak. Ook daar zitten we in een enorme transitiefase. Er wordt massaal geïnvesteerd in het creëren van leefbare steden met meer groen en meer mogelijkheden voor alternatieve vervoersmiddelen. Deze positieve keuze voor de toekomst van de binnenstad heeft vandaag impact op de bereikbaarheid van tal van grote steden én dat voelen ook onze retailers. Er wordt gebouwd een aan toekomstverhaal, en de toekomst voor de binnenstad ziet er veelbelovend uit.

maar dat een leverkost in functie van het aankoopbedrag aangerekend zou worden. Voorlopig is dit enkel van toepassing in Italië, maar de Duitse keten sluit een uitbreiding van de voorwaarde niet uit.8 En ook de initieel pure online spelers investeren vandaag in een fysiek winkelnetwerk. Alibaba en Amazon spelen hier al langer op in, maar ook de Franse online modespeler La Redoute kondigde in maart 2018 haar plannen aan om winkels te openen in Brussel en Antwerpen.9

Deze bewegingen zullen ervoor zorgen dat de verdienmodellen van de retailers terug naar gezonde evenwichten evolueren. De fysieke winkel zal in de toekomst nog meer haar rol opnemen in de logistieke keten van de online verkoop. Een retailer wil immers het liefst dat de consument zijn gewenste product in de fysieke winkel koopt en afhaalt. De Spaanse keten Zara gaat verder en is gestart met online bestellingen rechtstreeks vanuit de winkel te verzenden. Zo vinden ze ook een oplossing voor hun voorraadoverschotten.10

⁷ Klaver, 2015. https://dspace.library.uu.nl/bitstream/handle/1874/320482/De%20invloed%20van%20retail%20gentrification%20op%20 de%20sociale%20cohesie%2C%20Lisa%20Klaver.pdf?sequence=1&isAllowed=y.

⁸ De Tijd, "Zalando verzendt niet langer altijd gratis", 30/11/2018.

⁹ Gondola retail fact and trends, "La Redoute opent fysieke winkel(s) in België." http://www.gondola.be/nl/news/digital/la-redoute-opentfysieke-winkels-belgie, 14/03/2018.

¹⁰ De Standaard, "Zara levert thuis vanuit winkels." http://www.standaard.be/cnt/dmf20180804_03648401, 04/08/2018.

RETAIL OP DE (LOKALE) POLITIEKE AGENDA

Het is duidelijk; we zitten in een (retail)wereld in verandering. Veranderingen in demografie (vergrijzing, culturele diversiteit, groei van de eenpersoonshuishoudens, urbanisatie, generatie Z) en steeds snellere technologische ontwikkelingen (AI, VR/AR/ Mixed Reality, drones, robots, smartphones) stimuleren nieuw klantgedrag (24/7 winkelen op alle kanalen, online oriëntatie, meer keuze maar minder tijd, mondiger en machtiger dan ooit) en toenemende concurrentie waarbij het nieuwste gemak steeds sneller de norm voor iedereen is.

De voorbije jaren heeft iedereen zich verdiept in alle nieuwigheden die digitalisering met zich mee bracht. Vandaag is de grote uitdaging hoe we ons vervolgens aanpassen aan die nieuwe realiteit. Dit vraagt energie en tijd. Maar een maatschappij in beweging zal ook veranderingen op andere vlakken met zich mee moeten brengen om tot nieuwe, noodzakelijke, evenwichten te komen in de retailsector.

De retailsector vraagt namelijk veranderingen op economisch en ecologisch vlak. Willen we onze ecologische voetafdruk onder controle houden, dan kan het gratis vervoer naar individuele bestemmingen niet langer de norm zijn. Daarnaast zitten steden in een enorme transitiefase. Er wordt massaal geïnvesteerd in het creëren van leefbare steden met meer groen en meer mogelijkheden voor alternatieve vervoersmiddelen. Deze positieve keuze voor de toekomst van de binnenstad heeft vandaag een impact op de bereikbaarheid van tal van grote steden, maar de toekomst voor de binnenstad ziet er veel belovend uit.

De retailsector vraagt daarnaast veranderingen op politiek vlak. De sector is in België de grootste werkgever met maar liefst 400.000 jobs voor heel uiteenlopende profielen en functies. Indien we het aantal jobs in ere willen houden, zal er gewerkt moeten worden aan flexibelere en meer competitieve werk- en loonsvoorwaarden.

De retailsector vraagt ten slotte ook veranderingen op serviceniveau. De openingsuren moeten verder dringend afgestemd worden op de mogelijkheden en de wensen van de consument om te gaan winkelen. Tweeverdieners hebben tijd om te winkelen wanneer de winkels sluiten. Het huidig openingsbeleid van winkels is dan ook niet langer realistisch en economisch verantwoord en biedt zo geen alternatief voor online.

Fysieke winkels moeten kortom een sterk attractieve omgeving zijn waar de consument kan komen én graag blijft komen.

Wij blijven ervan overtuigd dat dit nu én in de toekomst haalbaar is door waarde toe te voegen op gebied van beleving in de winkel en expertise van medewerkers. Het zijn die twee unieke eigenschappen waarvoor de consument naar de winkel zal blijven komen. Retailers die actief inspelen op veranderingen door te blijven innoveren op onderscheidende, relevante formules met voldoende reikwijdte en gericht op (inter)nationale groeipotentie zijn de winnaars van morgen.

Als retailvastgoedeigenaars zullen we ons de volgende jaren flexibel moeten opstellen, teneinde de retailers de kans te geven om die nieuwe evenwichten te bereiken, zonder onze eigen bestaansredenen te verloochenen. Reconversie van winkelpanden naar andere bestemmingen moet pand per pand bekeken worden om een gezond evenwicht te creëren tussen vraag en aanbod.

Qrf City Retail zal mee haar steentje bijdragen door een actieve rol te spelen in de debatten rond de aanpassing naar de nieuwe realiteit in de retailsector en haar expertise te delen met haar stakeholders.

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1	Algemene informatie
	7.1.1	Corporate Governance Principes	55
	7.1.2	Diversiteitsbeleid
7.2	Beslissingsorganen
	7.2.1	Statutaire Zaakvoerder	56
	7.2.2	Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder	57
	7.2.3	Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur	65
	7.2.4	Uitvoerend Management	70
	7.2.5	Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen	76
	7.2.6	Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management	79
7.3		Preventie van belangenconflicten
	7.3.1	Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten	79
	7.3.2	Corporate opportunities 80
	7.3.3	Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2018	81
	7.3.4	Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2019 89
7.4	Remuneratieverslag 95
	7.4.1	Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 95
	7.4.2	Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie 95
	7.4.3	Vergoedingen 2018 96
	7.4.4	Vergoedingen 2019 98
	7.4.5	Vertrekvergoedingen 99
	7.4.6	Terugvorderingsrecht 99

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 Algemene informatie

7.1.1 Corporate Governance Principes

In overeenstemming met Artikel 17, §6 van de GVV-Wet heeft Qrf City Retail een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf City Retail is georganiseerd.

Qrf City Retail hanteert de Belgische Corporate Governance Code als referentiecode (www. corporategovernancecomittee.be). Deze werd door de Commissie Corporate Governance gepubliceerd op 12 maart 2009 (de Governance Code 2009).

Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf City Retail heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig Artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Governance Code 2009 is gebaseerd op het "pas toe of leg uit"-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2009 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Statutaire Zaakvoerder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf City Retail.

Meer specifiek is Qrf City Retail afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2009:

in afwijking van principe 2.9 van de Governance Code 2009 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf City Retail, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht.

Het integriteitsbeleid van Qrf City Retail werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de vennootschap, belangenconflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2009. De Statutaire Zaakvoerder zal het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail op gezette tijdstippen herzien.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 7 februari 2019.

De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail kan steeds worden geraadpleegd op de website investor.qrf. be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen).

Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 "Qrf City Retail op de beurs".

De procedure voor de benoeming en vervanging van de Statutaire Zaakvoerder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen

7.1.2 Diversiteitsbeleid

Qrf City Retail past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 96, §2, al 1, 6° Wetboek Venn., zoals gewijzigd door de wet van 3 september 2017:

• de Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen;
• het diversiteitsbeleid van Qrf City Retail heeft als doel de best mogelijk complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken;

wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf City Retail geschorst is.

Hoofdstuk 12.5 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf City Retail. Elke wijziging van de statuten van Qrf City Retail dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegdheid van de Statutaire Zaakvoerder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 11 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag.

bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het Remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan.

7.2 Beslissingsorganen

7.2.1 Statutaire Zaakvoerder

Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten wordt Qrf City Retail bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende (gecommanditeerde) vennoot heeft en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten van Qrf City Retail werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, aangesteld tot enige Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail voor een periode van 15 jaar. Deze periode is gestart op 3 september 2013.

Op 30 januari 2019 werden 100% van de aandelen van Qrf Management, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, door de familie Vanmoerkerke overgenomen van de Quares Groep.

Als Statutaire Zaakvoerder en beherende vennoot is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf City Retail, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf City Retail heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder is voor bepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf City Retail. Bij het verlopen van het mandaat kan de Statutaire Zaakvoerder worden herbenoemd door de Buitengewone Algemene Vergadering bij statutenwijziging voor notaris. (Het kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering, daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering, op grond van wettige redenen.)

De Statutaire Zaakvoerder kan niet deelnemen aan de stemming over de beslissing om dergelijke vordering in te stellen. De Statutaire Zaakvoerder blijft haar mandaat verder vervullen tot dat de rechterlijke uitspraak tot herroeping hiervan in kracht van gewijsde is getreden.

De Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen, maar moet dan haar opdracht verder vervullen totdat redelijkerwijze in haar vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Statutaire Zaakvoerder over te gaan.

7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

7.2.2.1 Structuur

Vermits Qrf City Retail de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen, die bestuurd wordt door een zaakvoerder-rechtspersoon, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Statutaire Zaakvoerder:

• conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV (die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen), zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
• de statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zelf bestuurder van de openbare GVV is;
• de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en

Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Statutaire Zaakvoerder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf City Retail.

De Statutaire Zaakvoerder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Tot 19 februari 2019 was mevrouw Anneleen Desmyter aangeduid als de vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder. Zij werd per 19 februari 2019 vervangen door de heer William Vanmoerkerke als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV.

• in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Statutaire Zaakvoerder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet;
• de bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Statutaire Zaakvoerder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf City Retail na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf City Retail, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf City Retail ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

Op datum van dit Jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck, Anneleen Desmyter, Inge Boets en Frank De Moor.

In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken:

• vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf City Retail, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;
• goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf City Retail, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
• opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf City Retail;
• toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
• goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf City Retail;
• voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf City Retail;
• bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd;
• toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
• goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en
• de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen aan de Statutaire Zaakvoerder toegewezen.

In 2018 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail 11 keer samengekomen, waarvan 2 keer telefonisch.

In 2018 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: Anneleen Desmyter, Herman Du Bois1 , Jan Brouwers, Frank De Moor, Inge Boets en Freddy Hoorens2 .

Tabel 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR

RAAD VAN BESTUUR
NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2018
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur	11/11
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder	10/11
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder	10/11
Herman Du Bois	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	10/11
Freddy Hoorens	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	10/11
Anneleen Desmyter	Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder	11/11

¹ Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder heeft een einde genomen op 30 januari 2019.

² Het mandaat van Freddy Hoorens als bestuurder heeft een einde genomen op 30 januari 2019.

7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2018

De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer:

• de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf City Retail;
• de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf City Retail;
• de bespreking van juridische dossiers;
• de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers;
• de realisatie van een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
• de bespreking van een statutenwijziging, waaronder de aanpasssing fractiewaarde van het aandeel;
• de bespreking van verschillende met fusie door overname gelijkgestelde verrichtingen.

7.2.2.4 Samenstelling

Op datum van dit Jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder uit zes leden, meer bepaald:

• twee uitvoerende bestuurders;
• één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
• drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

Conform de Wet van 28 juli 20113 en Artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen, die een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven beoogt, voldoet Qrf City Retail aan de vereiste dat één derde van haar leden van het vrouwelijk geslacht is. Binnen Qrf City Retail zijn sleutelposities ingevuld door vrouwen, namelijk Inge Boets als Voorzitter van de Raad van Bestuur en Anneleen Desmyter als uitvoerend bestuurder.

De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 20 september 2017 heeft de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 20 september 2017 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021:

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers;
• de heer Frank De Moor;
• de heer Herman Du Bois;
• de heer Freddy Hoorens;
• mevrouw Anneleen Desmyter.

Per 30 januari 2019 is het mandaat van volgende bestuurders ten einde gekomen4 :

• de heer Freddy Hoorens;
• de heer Herman Du Bois.

Per 30 januari 2019 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 30 januari 2019 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023:

• de heer William Vanmoerkerke;
• de heer Francis Vanderhoydonck.

³ Wet tot wijziging van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, de genoteerde vennootschappen en de Nationale Loterij.

⁴ Deze mandaten namen een einde na vrijwillig ontslag van beide bestuurders.

Tabel 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE JAAR	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Inge Boets - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit	1962	V	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
Anneleen Desmyter - Uitvoerend bestuurder - Lid van het investeringscomité - Compliance & risk manager (ad interim)	1976	V	20 september 2017	21 mei 2019
Freddy Hoorens - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Lid van het investeringscomité	1963	M	20 september 2017	30 januari 2019
Herman Du Bois - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het auditcomité - Lid van het investeringscomité	1964	M	20 september 2017	30 januari 2019
Jan Brouwers - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	1974	M	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
Frank De Moor - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het auditcomité	1962	M	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
William Vanmoerkerke - Uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Voorzitter van het investeringscomité	1983	M	30 januari 2019	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023
Francis Vanderhoydonck - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité	1958	M	30 januari 2019	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023

De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf City Retail die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend:

Tabel 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF CITY RETAIL TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR

NAAM HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); - Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); - VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-heden); - La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); - Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-heden); - Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2014-heden); - Ontex*, onafhankelijk bestuurder en voorzitter auditcomité (2014-heden); - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-heden); - Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-heden); - Triginta, voorzitter (2017-heden).	- Euroclear Belgium, onafhankelijk bestuurder (2012-2014); - Vlaams Parlement, lid van het auditcomité (2011-2015); - Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-2018).
Anneleen Desmyter Huidige functie: CEO Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen) & bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, filialen van Quares Student Housing Comm.VA, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, bestuurder,Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Centry BV,Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, BC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV, Jade Technical Innovations NV, Jade Synergies BVBA); - Anneleen Desmyter EBVBA, statutair zaakvoerder (2013-heden); - Admires BVBA, niet-statutair zaakvoerder (2005-heden); - Thomas More, lid Raad van Bestuur (2016-heden).
Freddy Hoorens Huidige functie: bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, filialen van Quares Student Housing Comm.VA, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Centry BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, BC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV, Jade Technical Innovations NV, Jade Synergies BVBA); - B.M.C.C BVBA, statutair zaakvoerder (2006-heden); - Convest BVBA, niet-statutair zaakvoerder (2005-heden); - Profaco BVBA, statutair zaakvoerder (2002-heden); - CityD NV, (2014-heden).

NAAM HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
Herman Du Bois Huidige functie: bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, filialen van Quares Student Housing Comm. VA, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Centry BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, BC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV, Jade Technical Innovations NV, Jade Synergies BVBA); - Fontenelle BVBA, niet-statutaire zaakvoerder (1997-heden); - Pastis Investment, bestuurder (2010-heden).
Jan Brouwers Huidige functie: bestuurder Jaran Capital Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Nederland, bestuurder (2013-heden); - Jaran Capital Fund, bestuurder sinds 2016.	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013); - Proviron Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2004-2016).
Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park NV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, Lid Raad van Advies (2004-heden).	- Mediq NV, Commissaris/ onafhankelijk bestuurder (2008-2013); - Sligro Food Group, Commissaris/onafhankelijk bestuurder (2004-2012); - Macintosh Retail Group NV, CEO (2003-2014); - Detailhandel Nederland, Lid Dagelijks Bestuur (2002-2014); - BNP Paribas (België), Lid Nationale Raad van Advies (2008-2014).
William Vanmoerkerke Huidige functie: director CEO Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen)	- Hotel Bel Eur, bestuurder (2014-heden); - Restotel, bestuurder (2015-heden); - Ampla House Properties, bestuurder (2016-heden); - Noordzee Investments, bestuurder (2016-heden); - WVM Projects, bestuurder (2016-heden); - Horizon Retail Investeringen MVV, bestuurder (2011-heden); - Horizon Retail Investeringen WP, bestuurder (2016-heden); - Horizon Retail Investeringen DMB, bestuurder (2016-heden).	- Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), bestuurder (2014-2018); - WVM Projects, zaakvoerder (2014-2017).
Francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem)	- Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-heden); - Alro NV, bestuurder (2003-heden); - Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-heden); - Essers Group BVBA, bestuurder (1999-heden); - Integrate NV, bestuurder (2014-heden); - Jansen Group NV, bestuurder (2011-heden); - Jezet International NV, bestuurder (2016-heden); - Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); - Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-heden); - Resilux NV*, bestuurder (2000-heden).	- Baarsma Benelux NV, bestuurder (2009-2016); - Beta Cell NV, bestuurder (2006-2012); - GIMV NV, bestuurder (2011-2015); - ELLIMETAL NV, bestuurder (2009-2012); - Option NV, bestuurder (2012-2017).

Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen.

VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbenoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als

7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur

7.2.3.1 Auditcomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

• het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
• de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
• de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
• de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;

SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ

Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;
• het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
• het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Tabel 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Auditcomité	Min. 4x per jaar	Controleren integriteit openbare financiële informatie	Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor.
		Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management	Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Herman Du Bois5

5 Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder en bijgevolg als lid van het auditcomité nam een einde op 30 januari 2019. Sinds 30 januari 2019 is Francis Vanderhoydonck lid van het auditcomité als niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder bestuurder. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is.

WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf City Retail) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf City Retail en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf City Retail en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De Commissaris van Qrf City Retail heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf City Retail extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

In 2018 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf City Retail.

Tabel 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ

AUDITCOMITÉ

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2018
Frank De Moor	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité	4/4
Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	4/4
Herman Du Bois	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	4/4

7.2.3.2 Investeringscomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Het investeringscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Qrf City Retail op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde beslissen om meerdere investeringscomités op te richten wanneer de Raad van Bestuur dit nodig acht (bv. per geografische regio). Het kader en de bepalingen van het investeringscomité zullen dan mutatis mutandis worden toegepast op de verschillende investeringscomités.

De taken en bevoegdheden van het investeringscomité staan beschreven in Artikel 6.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

SAMENSTELLING VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Tabel 6 SAMENSTELLING INVESTERINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Investeringscomité	Min. 4x per jaar	Voorbereiden investerings en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur.	Uitvoerend Management: 1) Anneleen Desmyter; 2) Preben Bruggeman6 ; 3) Michiel Gevers.
			Niet-uitvoerende bestuurders: 1) Herman Du Bois7 ; 2) Freddy Hoorens8

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het investeringscomité zijn opgenomen in Artikel 6.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

⁶ De functie van Preben Bruggeman als CFO van Qrf nam een einde op 4 januari 2019. Hierdoor is er tijdelijke afwijking van het aantal leden zoals beschreven in het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail. Vanaf 22 april 2019 zal Tom Schockaert aantreden als nieuwe CFO en Effectieve Leider van Qrf City Retail, op voorwaarde van goedkeuring door het FSMA. Hij zal deel uitmaken van het Uitvoerend Management.

⁷ Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder en bijgevolg als lid van het investeringscomité nam een einde op 30 januari 2019. Sinds februari 2019 is William Vanmoerkerke voorzitter van het investeringscomité als uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder.

⁸ Het mandaat van Freddy Hoorens als bestuurder en bijgevolg als lid van het investeringscomité nam een einde op 30 januari 2019. Sinds februari 2019 is William Vanmoerkerke voorzitter van het investeringscomité als uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder.

WERKING VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Het investeringscomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan viermaal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het investeringscomité.

Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het investeringscomité.

Op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur brengt de Voorzitter verslag uit van het laatste investeringscomité. Beslissingen en adviezen worden (aan)genomen met een meerderheid van de

7.2.3.3 Remuneratie- en benoemingscomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van

uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Leden die tegen een beslissing of een advies hebben gestemd kunnen hun redenen hiertoe omstandig laten opnemen in de notulen van het investeringscomité.

Het investeringscomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

• de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
• de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders;
• de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
• advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd;
• het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
• periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;
• indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen;
• advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
• opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aandeelhouders, de CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor zij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Remuneratie- en benoemingscomité	Min. 2x per jaar	Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, analyse nieuwe effectieve leiders,	Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers.
			Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Freddy Hoorens9

Tabel 7 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

⁹ Het mandaat van Freddy Hoorens als bestuurder en bijgevolg als lid van het remuneratie- en benoemingscomité nam een einde op 30 januari 2019. Sinds 30 januari 2019 is William Vanmoerkerke lid van het investeringscomité als uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder. Sinds 30 januari is Francis Vanderhoydonck lid van het remuneratie-en benoemingscomité als niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder.

WERKING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter, de heer Jan Brouwers, van het remuneratie- en benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratieen benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn.

Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Tabel 8 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2018
Jan Brouwers	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	2/2
Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	2/2
Freddy Hoorens	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	2/2

7.2.4 Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail bestaat uit de CEO10, de CFO en de Investment en Asset Manager.

7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management

De CEO of co-CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:

• het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team;
• de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur;
• marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant;

¹⁰ Per 19 februari 2019 is de heer William Vanmoerkerke toegetreden tot het Uitvoerend Management als co-CEO, samen met mevrouw Anneleen Desmyter, welke laatste haar mandaat als co-CEO, Uitvoerend Bestuurder en Effectieve Leider zal neerleggen per 21 mei 2019.

• de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant;
• HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers;
• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf City Retail actief is. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
• de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO;
• Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/leveranciers en stakeholders;
• opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer.

De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager;
• de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek;
• de financiële organisatie;
• de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO;
• Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager).

De Investment & Asset Manager is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf City Retail actief is. Dit gebeurt samen met de CEO;
• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de CEO;
• het beheer van de vastgoedportefeuille, meer bepaald het uitstippelen van de strategie voor het beheer van de bestaande gebouwen (onderhouds-, aanpassings- en verbeteringswerken), in overleg met de Property Manager;
• het projectmanagement, namelijk het initiëren en opvolgen van de lopende werven en ontwikkelingsprojecten.

7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management

Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter en de heer Preben Bruggeman maakten in 2018 de effectieve leiding uit van Qrf City Retail.

Conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet kan Qrf City Retail sinds haar aanname van het statuut van GVV uitsluitend natuurlijke personen als effectieve leiders benoemen. Het mandaat van Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter liep af op 31 oktober 2018.

Met ingang van 1 november 2018 is het mandaat van effectieve leider en lid van het Uitvoerend Management (als CEO) overgedragen aan mevrouw Anneleen Desmyter als natuurlijke persoon. Per 19 februari 2019 is de heer William Vanmoerkerke toegetreden tot het Uitvoerend Management als co-CEO, samen met mevrouw Anneleen Desmyter, welke laatste haar mandaat als co-CEO, Uitvoerend Bestuurder en Effectieve Leider zal neerleggen per 21 mei 2019.

De functie van Preben Bruggeman als CFO en effectieve leider van Qrf nam een einde op 4 januari 2019. Vanaf 22 april 2019 zal Tom Schockaert aantreden als nieuwe CFO en Effectieve Leider van Qrf City Retail, op voorwaarde van goedkeuring door het FSMA. Hij zal deel uitmaken van het Uitvoerend Management.

Tabel 9 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT

NAAM FUNCTIE	GEBOORTEDATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Anneleen Desmyter EBVBA vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter CEO Effectieve leider Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	04/09/1976	V	26 november 2013	31 oktober 2018
Anneleen Desmyter11 co-CEO Effectieve leider van het Investeringscomité Lid van de Raad van Bestuur Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	04/09/1976	V	1 november 2018	21 mei 2019
Preben Bruggeman CFO Effectieve leider Lid van het Investeringscomité Compliance Officer en Risk Manager Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	05/12/1984	M	16 februari 2015	4 januari 2019
Michiel Gevers Investment & Asset Manager Lid van het Investeringscomité Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	30/10/1983	M	1 oktober 2017	Onbepaalde duur
William Vanmoerkerke co-CEO Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur Voorzitter van het Investeringscomité Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	07/12/1983	M	30 januari 2019	Onbepaalde duur
Tom Schockaert12 CFO Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van het Investeringscomité Kantooradres: Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	27/03/1984	M	22 april 2019	Onbepaalde duur

¹¹ Mevrouw Anneleen Desmyter haar mandaat als co-CEO, Uitvoerend Bestuurder en Effectieve Leider zal een einde nemen per 21 mei 2019, zoals aangekondigd in het persbericht van 20 februari 2019.

¹² Onder voorbehoud van goedkeuring door het FSMA.

Anneleen Desmyter, co-CEO

(°04/09/1976) behaalde haar Licentie in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven in 1998 en haar Master in Business Administration aan de Université Catholique Louvain-la-Neuve in 1999. In 2004 rondde ze met succes een Master in Real Estate af aan de University of Antwerp Management School. Anneleen Desmyter is lid van het BIV (Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars) en heeft de titel van MRICS (Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen startte haar loopbaan in 1999 als Project Manager bij projectontwikkelaar Eurinpro (nu: Goodman International), waar zij instond voor de ontwikkeling, commercialisering en marketing van nieuwe kantoorprojecten en businessparken in België en Nederland.

In 2004 startte ze samen met Freddy Hoorens het huidige Quares Residential Agency waar zij als Gedelegeerd Bestuurder een team van bemiddelaars in vastgoed aanstuurde. Twee jaar later, in 2006, richtte zij samen met Herman Du Bois en Freddy Hoorens de groep Quares op. Anneleen Desmyter is sinds 2016 bestuurder bij Thomas More.

William Vanmoerkerke, co-CEO

(°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012).

Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc.

Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties.

Preben Bruggeman, CFO¹³

Anneleen Desmyter, co-CEO

(°5/12/1984) behaalde in 2008 zijn Master Handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen met een specialisatie in Finance. Daarnaast behaalde hij aan dezelfde universiteit een Bachelor Wijsbegeerte. In 2012 voltooide hij succesvol de 3 niveaus van het CFA programma (Chartered Financial Analyst).

Preben startte zijn loopbaan in 2008 bij Bank Degroof als aandelenanalist, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de vastgoedsector. In 2011 vervoegde hij het corporate finance departement van Bank Degroof waar hij verantwoordelijk was voor tal van kapitaalmarkttransacties en fusies en overnames binnen de vastgoedsector.

Tom Schockaert, CFO¹⁴

(°27/03/1984) studeerde af als Master Handelswetenschappen en Bedrijfskunde aan de Hogeschool en Universiteit Gent. Nadien vervolledigde hij met grootste onderscheiding het Postgraduaat in het Financiënwezen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Tom startte zijn loopbaan in 2007 bij KPMG als auditor en transaction services advisor. In 2011 maakte hij de overstap naar de Elia Groep waar hij 6 jaar lang verschillende posities bekleedde. Zo was hij onder andere actief als Managing Director van de Duitse tak Eurogrid Gmbh en als Head of Group Controlling verantwoordelijk voor Group Controlling, M&A en Investor Relations binnen de Elia Group zelf. De afgelopen jaren was hij actief als Business Unit Controller (Chemicals) bij Katoen Natie, waar hij een team van 14 mensen aanstuurde.

Michiel Gevers, Investment & Asset Manager

(°30/10/1983) studeerde in 2007 af als Licentiaat Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven en behaalde in 2008 zijn Master in General Management aan Vlerick Business School. Daarnaast behaalde hij een Master na Master Vennootschapsrecht (2011) en een Postgraduaat Corporate Finance (2012).

Michiel startte zijn loopbaan in 2008 bij het advocatenkantoor Lydian en heeft 9 jaar ervaring als advocaat gespecialiseerd in fusies en overnames. Michiel begeleidde voornamelijk vastgoedbedrijven, investeringsfondsen en industriële spelers bij M&A en private equity transacties.

¹³ De functie van Preben Bruggeman als CFO van Qrf nam een einde op 4 januari 2019.

¹⁴ Vanaf 22 april 2019 zal Tom Schockaert aantreden als nieuwe CFO en Effectieve Leider van Qrf City Retail, op voorwaarde van

goedkeuring door het FSMA. Hij zal deel uitmaken van het Uitvoerend Management.

7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen

7.2.5.1 Overzicht controlefuncties

Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf City Retail verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet.

FUNCTIE	PERSOON	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT	VERGOEDING
Interne Auditor	EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de voorzitter van de Raad van Bestuur	2 februari 2015	Onbepaald	Besproken onder Hoofdstuk 12.4.3
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	4 januari 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	4 januari 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Compliance Officer (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 januari 2019	22 april 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 januari 2019	22 april 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Compliance Officer	Tom Schockaert CFO	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Tom Schockaert CFO	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket

Tabel 10 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid

Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico's voor Qrf City Retail maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

Organigram 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF CITY RETAIL

Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is.

7.2.5.3 Interne controle

Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, §2 van de GVV-Wet, heeft Qrf City Retail een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf City Retail uitgebreid haar risico's in kaart gebracht.

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf City Retail.

7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager

Tot 4 januari 2019 heeft Preben Bruggeman, CFO, de functie van Risk Manager op zich genomen. De heer Tom Schockaert zal per 22 april 2019, op voorwaarde van goedkeuring door het FSMA, deze functie op zich nemen.15 Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine

¹⁵ Mevrouw Anneleen Desmyter treedt op als Risk Manager ad-interim voor de periode van 4 januari 2019 tot 22 april 2019.

structuur van Qrf City Retail, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

De belangrijkste risico's bij Qrf City Retail zijn opgedeeld in marktrisico's, operationele en vastgoedgebonden risico's, juridische en fiscale risico's en financiële risico's. De CFO neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico's en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen.

Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf City Retail wijzen op aanwezige risico's in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris.

7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer.

Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Governance Code 2009, was Preben Bruggeman, CFO van Qrf City Retail, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer. Hierbij was hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf City Retail, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De heer Tom Schockaert zal per 22 april 2019, op voorwaarde van goedkeuring door het FSMA, deze functie op zich nemen.16

De Compliance Officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf City Retail zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf City Retail, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

7.2.5.6 Interne Auditor

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie.

Qrf City Retail doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd.

EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de "ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines" norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf City Retail.

De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen.

Qrf City Retail kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit.

De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2018 werd een interne audit uitgevoerd op de thema's "data management" en "Property Management".

¹⁶ Mevrouw Anneleen Desmyter treedt op als Compliance Officer ad-interim voor de periode van 4 januari 2019 tot 22 april 2019.

7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder specifieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (fit and proper-test van de bestuurders).

In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat

I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiele of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank onbekwaam verklaard werden

7.3 Preventie van belangenconflicten

7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten

Qrf City Retail bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden.

De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf City Retail, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf City Retail (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap);

om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiele instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiele instrumenten.

II. De niet-uitvoerende bestuurders bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beursgenoteerde vennootschappen cumuleren.

III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familiebanden bestaan.

IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

• op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
• het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat;
• het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

Conform Artikel 19 van de GVV-Wet kan Qrf City Retail het beheer van haar portefeuille toevertrouwen aan een verbonden Vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

Qrf City Retail had een bijstandscontract afgesloten met Quares Property Management NV (ook: de Property Manager), welke tot 30 januari 2019 een verbonden vennootschap van Qrf City Retail was. Conform Artikel 19 van de GVV-Wet beschikt deze vennootschap over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor het beheer van het vastgoed van de openbare GVV, haar Perimetervennootschappen, alsook de nodige kennis inzake vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de effectieve leiding waarnemen binnen de Property Manager, bezitten de professionele betrouwbaarheid en passende ervaring, die vereist zijn voor de uitoefening van die activiteiten. Zij zijn een

7.3.2 Corporate opportunities

Gezien de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.

Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Statutaire Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de zaakvoerder van Qrf City Retail, is het immers de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf City Retail, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf City Retail.

Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf City Retail besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance belangrijke marktspeler met meer dan 10 jaar ervaring, alsook beschikken zij over een BIV en RICS erkenning. Het voornoemde bijstandscontract werd op 30 januari 2019 beëindigd en op diezelfde datum werd een nieuwe dienstverleningsovereenkomst ondertekend tussen dezelfde partijen met betrekking tot de technische dienstverlening in verband met de portefeuille van Qrf City Retail en haar perimetervennootschappen.

Qrf City Retail kan van tijd tot tijd beroep doen op de diensten van Quares Residential Agency NV, in het kader van de aankoop, verkoop en verhuur van panden aan marktconforme voorwaarden.

Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf City Retail de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. De voorbereidende nota's worden hem/ haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf City Retail.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast.

Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.

De Commissaris van Qrf City Retail wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering.

In 2018 is deze procedure niet van toepassing geweest.

7.3.3 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2018

In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf City Retail samen met de Statutaire Zaakvoerder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf City Retail.

Belangenconflicten met o.a. (i) de personen die Qrf City Retail controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf City Retail, een Perimetervennootschap van Qrf City Retail, de Statutaire Zaakvoerder, de Promotor, etc., (iii) de Statutaire Zaakvoerder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder, (vi) de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf City Retail aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf City Retail. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf City Retail geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris.

Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen:

• in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf City Retail en 2.500.000 EUR;
• in geval van verwerving van effecten door Qrf City Retail of één van haar Perimetervennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet optreden

als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;

• in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf City Retail, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
• in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf City Retail of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

In toepassing van Artikel 37, §3 en 49, §2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting:

• indien Qrf City Retail of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden;
• indien Qrf City Retail of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden.

In overeenstemming met Artikel 37 §3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

Daarnaast zijn de Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen onverminderd van toepassing op Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder.

7.3.3.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf City Retail zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf City Retail en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf City Retail zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Statutaire Zaakvoerder.

Qrf City Retail had in 2018 geen belangenconflicten in de zin van Artikel 37 van de GVV-Wet maar de Raad van Bestuur heeft wel twee keer de belangenconflictprocedure van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast:

(1) De Raad van Bestuur van 6 september 2018 heeft, met toepassing van de belangenconflictprocedure van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, beraadslaagd en beslist over een bod op 100% van de aandelen van Qrf Management NV dat werd uitgebracht door een derde (zijnde een andere partij dan de familie Vanmoerkerke). Een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 6 september 2018 is hieronder opgenomen:

» "In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collegabestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

» Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat als er beslissingen moeten worden genomen over de randvoorwaarden van een eventueel scenario A (waarbij de aandelen van Qrf Management NV zouden worden overgenomen op basis van het bod dat de aandeelhouders van Qrf Management NV hebben ontvangen van een derde partij) (zoals voordracht van nieuwe bestuurders, toegang tot informatie van Qrf City Retail, gelieerde transacties), of een eventueel scenario B (waarbij de aandelen Qrf Management NV zouden worden overgenomen door de Vennootschap en het Property Management geïnternaliseerd zou worden) zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

» Hoewel het niet de bedoeling is dat deze vergadering van de Raad van Bestuur omtrent (bepaalde randvoorwaarden m.b.t.) scenario A of omtrent scenario B beslissingen neemt, verlaten zij toch de vergadering om een bespreking tussen onafhankelijke bestuurders over de verschillende scenario's voor de toekomst van Qrf City Retail mogelijk te maken.

» Nadat de bestuurders Anneleen Desmyter, Herman Du Bois, Freddy Hoorens (alsook Preben Bruggeman en Michiel Gevers) de zaal hebben verlaten, gaat de Raad van Bestuur over tot bespreking van de pro's en con's van de verschillende scenario's die voorliggen met betrekking tot de toekomst van Qrf City Retail."

De onafhankelijke bestuurders oordelen als volgt:

– "Het voorgestelde scenario (scenario "A") waarbij de aandelen van Qrf Management NV zouden worden overgenomen op basis van het bod dat de aandeelhouders van Qrf Management NV hebben ontvangen van een derde partij, is niet in het belang van de aandeelhouders van Qrf City Retail. Dergelijke transactie, en de randvoorwaarden ervan, bieden geen of onvoldoende meerwaarde in de volgende domeinen (i) aanbreng van competenties en skills, (ii) (mogelijkheid tot) significante inbreng van equity, (iii) (mogelijkheid tot) significante afbouw van schuld en (iv) mogelijkheid tot significante verbetering van de algemene samenstelling van de portefeuille door inbreng van panden. De voorgestelde ruilverhouding van de in te brengen portefeuille is ongunstig voor de aandeelhouder van Qrf City Retail: enerzijds worden de aandelen van Qrf City Retail in de voorgestelde ruil gewaardeerd met een materiële korting ten opzichte van de netto actiefwaarde terwijl anderzijds de inbreng van de panden zou gebeuren op basis van de netto actiefwaarde van deze panden, waarbij het feit dat de inbreng zou gebeuren via vennootschappen additionele complexiteit en onzekerheid creëert. Mogelijke alternatieve M&A scenario's kunnen worden bekeken en zullen desgevallend worden getoetst aan deze criteria.

– Het scenario waarbij Qrf City Retail de aandelen van Qrf Management zou inkopen, gepaard met een internalisering van haar Property Management activiteiten, moet verder worden bekeken en uitgezocht (onder meer financiële haalbaarheid en kostenplaatje van de internalisering van de Property Management activiteiten). Dergelijk scenario zou mogelijks kunnen helpen om een kostenbesparing te realiseren."

(2) Uittreksel uit de notulen van 20 december 2018 (welke de finale beslissing bevat aangaande de transactie die reeds door de Raad van Bestuur van 28 november 2018 en 3 december 2018 werd besproken en waarvoor de procedure van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen telkens werd toegepast):

» "In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

» Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat, indien er beslissingen moeten worden genomen die betrekking hebben op de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd), zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

» Vermits de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van (i) de Inbrengovereenkomst en (ii) de Property Management Overeenkomst, dienen zij, na de eventuele uiteenzettingen en mededelingen die zij wensen te doen, de vergadering te verlaten vooraleer de Raad van Bestuur hieromtrent zal beraadslagen en beslissen.

» In overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het strijdig belang, en zal in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen worden opgenomen.

» Mevrouw Anneleen Desmyter geeft een update over de stand van zaken met betrekking tot de transactie met de familie Vanmoerkerke (de Transactie) sinds de laatste vergadering van 12 december 2018.

» De Raad van Bestuur neemt kennis van het laatste ontwerp van (i) de inbrengovereenkomst tussen Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV als inbrengers en Qrf City Retail als verkrijgende vennootschap (de Inbrengovereenkomst) en (ii) de technische dienstverleningsovereenkomst tussen Qrf City Retail, Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management B.V. (de Property Management Overeenkomst). Beide overeenkomsten worden overlopen en de bestuurders krijgen de mogelijkheid hun vragen en opmerkingen met betrekking tot deze overeenkomsten te formuleren.

» In toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen verlaten mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens de conference call opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur voor de behandeling van dit agendapunt uit de volgende bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurders):

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers; en
• de heer Frank De Moor.

» Vervolgens beraadslagen de Onafhankelijke Bestuurders over de aard van de te nemen beslissing(en), hun verantwoording in het licht van het vennootschapsbelang en de vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor de Vennootschap.

» De Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst kaderen in de ruimere Transactie, waarbij de familie Vanmoerkerke alle aandelen van Qrf Management NV zal verwerven in samenhang met de inbreng door deze familie van een vastgoedportefeuille in de Vennootschap en de herziening van de huidige Property Management Overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

» De Onafhankelijke Bestuurders zijn van oordeel dat de Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst, als onderdelen van de Transactie, in het belang zijn van de Vennootschap, op basis van hiernavolgende overwegingen. Vooreerst zorgt de Transactie voor een aanwinst wat betreft competenties en skills. Daarnaast zijn de plannen van Vanmoerkerke inzake schuldgraad-politiek en de inbreng van equity in lijn met de noden van Qrf City Retail. Tot slot zorgt de Transactie voor een significante verbetering van de algemene samenstelling van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail en is een dergelijke schaalvergroting in het voordeel van de aandeelhouders van de Vennootschap.

» De inbreng van de vastgoedportefeuille in de Vennootschap heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap:

– de versterking van het eigen vermogen van Qrf City Retail met 23,8 MEUR; en

– de verbetering van de schuldgraad van Qrf City Retail, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

» Krachtens de Property Management Overeenkomst zal de Vennootschap de volgende vergoedingen verschuldigd zijn aan Quares Property Management NV in het kader van de door haar te leveren technische dienstverlening:

– 2,55% plus BTW op de Huurinkomsten uit de portefeuille van Qrf City Retail;

– 1,275% plus BTW op de ERV (Estimated Rental Value) van de leegstaande oppervlakten van de portefeuille van Qrf City Retail tenzij deze oppervlakten gedekt zijn door een huurwaarborg (in zulks geval zullen de vergoedingen op de leegstaande ruimte in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de borg over deze oppervlakten en Qrf City Retail, met een maximum van 2,55% plus BTW);

– 2,125% plus BTW op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur met betrekking tot de gebouwen in de portefeuille van Qrf City Retail waarvoor een nieuwe of een verlenging van de huurovereenkomst wordt afgesloten.

» Het dient te worden opgemerkt dat de nieuwe Property Management Overeenkomst een kostenbesparing van ca. 15% oplevert voor Qrf City Retail in vergelijking met de huidige Property Management Overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

» Aangezien de procedure van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is op de Transactie, stelt de Raad van Bestuur vast dat de Transactie (en dus de Inbrengovereenkomst en Property Management Overeenkomst) slechts kan worden verwezenlijkt nadat de Raad van Bestuur hiertoe heeft besloten op basis van de beoordeling van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG).

Conform Art. 524, §3, laatste lid W. Venn. werd het oordeel van de Commissaris opgenomen.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN EEN GEPLANDE INBRENG IN NATURA VAN VASTGOED EN DE WIJZIGING AAN HET HUIDIGE PROPERTY MANAGEMENT CONTRACT

1 Opdracht

Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van Qrf Comm VA, de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen met betrekking tot de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur.

Artikel 524 §3 schrijft het volgende voor:

BIJLAGE B – ONTWERP RAPPORT

"De Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in §2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing.

De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedures werden nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken.

De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht.

Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag."

2 Voorgenomen verrichting

De procedure voorgeschreven in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen wordt toegepast omwille van het feit dat de Raad van Bestuur een beslissing dient te nemen over enerzijds een kapitaalverhoging door inbreng in natura van vastgoed door Horizon Retail Investeringen DMB NV en Horizon Retail Investeringen WP BVBA en anderzijds een aanpassing van het bestaande property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilities BV. De Raad van Bestuur heeft geacht dat bovenvermelde verrichtingen vallen onder de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

We hebben kennis genomen van

8

• 1. het verslag van de onafhankelijke expert van 24 januari 2019 gericht aan het Comité van onafhankelijke bestuurders (KPMG Advisory CVBA);
• 1. het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders ('het Comité') van 24 januari 2019;
• 1. de notulen van de Raad van Bestuur van 24 januari 2019.

Deze verslagen, adviezen en de notulen van de Raad van Bestuur hebben we in bijlage bij dit verslag gevoegd.

Uit bovenstaande documenten blijkt dat:

• Het Comité, bijgestaan door een onafhankelijke expert, van oordeel is dat de voorgenomen transacties geen nadeel berokkenen aan de Vennootschap.
• De Raad van Bestuur van 24 januari 2019 zich akkoord verklaart met het advies van het Comité en besluit om de geplande transacties te bekrachtigen.

Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen dient de commissaris zijn oordeel te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur.

3 Oordeel over de getrouwheid van de gegevens

Overeenkomstig de modaliteiten aangegeven in onze opdrachtbrief dd. 24 januari 2019 (de "Overeenkomst") hebben wij de procedures in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, zoals hieronder limitatief opgesomd, gerelateerd aan het oordeel gegeven door het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur, uitgevoerd. Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Standaard voor aan Assurance verwante Diensten 4400 "Opdrachten tot het uitvoeren van overeengekomen specifieke werkzaamheden voor financiële informatie". Deze uitgevoerde werkzaamheden zijn de volgende:

• (iv) Wij hebben nagekeken of de informatie zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de informatie in de documenten die het Comité van onafhankelijke bestuurders heeft beoordeeld;
• (v) Wij hebben nagekeken of de conclusie opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur dezelfde is als die in het advies uitgebracht door het Comité van onafhankelijke bestuurders;
• (vi) Wij hebben nagekeken of de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur gerelateerd aan de aanpassing van het property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilitie BV overeenstemt met de aangepaste overeenkomst zoals afgesloten op 21 December 2018.

Deze werkzaamheden, zoals hierboven beschreven, leiden niet tot enige bevinding

Omwille van het feit dat de hierboven genoemde werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur. Verder geven we geen enkel oordeel omtrent de billijkheid van de genomen beslissing door de Raad van Bestuur.

Mochten wij bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd of mochten we een controle of een beoordeling van de informatie uitgevoerd hebben overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden of de Internationale standaarden voor Beoordelingsopdrachten, dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd. Dit rapport heeft enkel betrekking op de aspecten zoals hierboven toegelicht, en strekt zich niet uit tot de financiële overzichten van de Vennootschap als geheel.

9

Dit verslag werd opgesteld enkel voor het gebruik in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, en kan niet gebruikt worden voor enig ander doel. Dit verslag dient aangehecht te worden aan de notulen van de Raad van Bestuur die beslist omtrent de transacties en dient opgenomen te worden in het jaarverslag.

Bijlage: Notulen van de Raad van Bestuur , het advies van het Comité van onafhankelijke

bestuurders van januari 2019 en het verslag van de onafhankelijke expert van 24 januari 2019 in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

Sint-Stevens-Woluwe, 30 januari 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

10

Besluit: de Onafhankelijke Bestuurders beslissen unaniem om de Inbrengovereenkomst en de Property Management Agreement, voor zover als mogelijk in het licht van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, goed te keuren. Mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens worden terug ingebeld, waarna de overige agendapunten door de voltallige Raad van Bestuur worden behandeld."

7.3.3.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management

Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf City Retail bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur.

Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer:

• het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf City Retail moet beslissen;
• een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuursof managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf City Retail moet beslissen.

In 2018 hebben zich bij Qrf City Retail geen belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management.

7.3.3.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf City Retail leeft de in Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde procedure na in het geval van:

• betrekkingen van Qrf City Retail met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen;
• betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf City Retail en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimetervennootschap is van de Perimetervennootschap.

Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 524 §2 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorgenomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

Qrf City Retail had in 2018 één keer een belangenconflict in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals blijkt uit het volgende uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 3 december 2018:

"Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens delen mee de procedure van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen te willen laten toepassen in het licht van de Potentiële Transactie.

Hoewel het niet 100% duidelijk is dat de procedure van voornoemd Artikel 524 moet worden toegepast, lijkt het aangewezen om de procedure toch toe te passen omwille van de verknochtheid van enerzijds de inbreng in natura (waartoe de Raad van Bestuur zal beslissen via de procedure van het toegestaan kapitaal) en anderzijds de verkoop van de aandelen van Qrf Management NV (waarvan Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens de indirecte aandeelhouders zijn), zoals uiteengezet in de Heads of Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) van de Potentiële Transactie.

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen houdt in dat elke beslissing of verrichting die verband houdt met betrekkingen tussen een genoteerde vennootschap een verbonden vennootschap, voorafgaandelijk het voorwerp moet uitmaken van een onafhankelijke beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité moet worden bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de genoteerde vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor-of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Besluit: de Raad van Bestuur beslist unaniem om, overeenkomstig Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, een comité van onafhankelijke bestuurders aan te stellen dat een verslag in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen dient uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de Potentiële Transactie."

7.3.4 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2019

7.3.4.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Qrf heeft in de periode van 1 januari 2019 tot de datum van dit Jaarverslag twee keer de belangenconflictprocedure van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast:

(1) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 15 januari 2019 :

"In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

Anneleen Desmyter verklaart dat zij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 523 W.Venn. bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2018 aangezien zij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Zij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist.

In overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.

In toepassing van Artikel 523 W.Venn. verlaat mevrouw Anneleen Desmyter de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 15/01/19 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2018 van het uitvoerend management, bestaande uit Anneleen Desmyter EBVBA (tot 31 oktober 2018), Anneleen Desmyter (vanaf 1 november 2018), Preben Bruggeman en Michiel Gevers.

De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group en de transactie met Vanmoerkerke.

Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management:

• Anneleen Desmyter EBVBA: 10/12de van 50.000 EUR
• Anneleen Desmyter: 2/12de van 50.000 EUR"

(2) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 24 januari 2019 (welke handelt over de finale beslissing bevat aangaande de transactie die eveneens reeds door de Raad van Bestuur van 15 januari 2019 werd besproken en waarvoor de procedure van Artikel 523 Wetboek van vennootschappen telkens werd toegepast):

"In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat, indien er beslissingen moeten worden genomen die betrekking hebben op de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd), zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van Artikel 523 W.Venn.

Vermits de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering zal beraadslagen en beslissen over de finale bekrachtiging van de inbrengovereenkomst en de property management overeenkomst en over finale de goedkeuring van het verslag van de statutaire zaakvoerder cfr. Artikel 602 W. Venn., dienen zij, na de eventuele uiteenzettingen en mededelingen die zij wensen te doen, de vergadering te verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist.

In overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.

1. UPDATE TRANSACTIE

Mevrouw Anneleen Desmyter geeft een update over de stand van zaken met betrekking tot de transactie met de familie Vanmoerkerke bestaande uit (i) overname van alle aandelen in Qrf Management NV, (ii) de inbreng van een vastgoedportefeuille in Qrf (de Inbreng), en (iii) in het licht daarvan de herziening van de property management overeenkomst tussen QRF, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV (de Transactie).

In toepassing van Artikel 523 W.Venn. verlaten mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur voor de behandeling van dit agendapunt uit de volgende bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurders):

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers; en
• de heer Frank De Moor

Vervolgens beraadslagen de Onafhankelijke Bestuurders over de aard van de te nemen beslissing(en), hun verantwoording in het licht van het vennootschapsbelang en de vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor de Vennootschap.

De inbrengovereenkomst en de property management overeenkomst kaderen in de ruimere Transactie, waarbij de familie Vanmoerkerke, onder de opschortende voorwaarde van, onder meer, de uitvoering van de Inbreng en de ondertekening van de property management overeenkomst, alle aandelen van Qrf Management NV zal verwerven.

De Onafhankelijke Bestuurders zijn van oordeel dat de Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst, als onderdelen van de Transactie, in het belang zijn van de Vennootschap, op basis van hiernavolgende overwegingen. Vooreerst zorgt de Transactie voor een aanwinst wat betreft competenties en skills. Daarnaast zijn de plannen van Vanmoerkerke inzake schuldgraad-politiek en de inbreng van equity in lijn met de noden van Qrf. Tot slot zorgt de Transactie voor een significante verbetering van de algemene samenstelling van de vastgoedportefeuille van Qrf en is een dergelijke schaalvergroting in het voordeel van de aandeelhouders van de Vennootschap.

De Inbreng van de vastgoedportefeuille in de Vennootschap heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap:

– de versterking van het eigen vermogen van Qrf met 23,8 MEUR; en

– de verbetering van de schuldgraad van Qrf, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

(a) Kennisname advies comité onafhankelijke bestuurders in toepassing van Artikel 524 W. Venn.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, dat werd bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG), aangaande de Transactie in het kader van Artikel 524 W. Venn. (aangehecht als Bijlage 1), waarvan de conclusie luidt als volgt:

"Het Comité finaliseerde deze conclusie op 24 januari 2019 met het oog op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap van 24 januari 2019, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 24 januari 2019 en 30 januari 2019 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door KPMG Advisory CVBA als onafhankelijk expert, is unaniem van oordeel dat (i) de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst tot voordeel strekken van de Vennootschap en haar aandeelhouders, (ii) noch de Inbreng (incl. de uitgifteprijs en de inbrengwaarde), noch de Nieuwe Property Management Agreement van aard zijn Qrf een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is en (iii) dat de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst niet zullen leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door de voordelen die zij geniet ten gevolge van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap."

De Raad van Bestuur besluit na kennisname van voornoemd advies om de Transactie definitief goed te keuren, de inbrengovereenkomst te bekrachtigen en uit te voeren, en de property management overeenkomst te ondertekenen. De Raad van Bestuur stelt vast dat de procedure van Artikel 524 W. Venn. werd nageleefd en dat er niet van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV wordt afgeweken.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het oordeel van de commissaris van Qrf (PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave) aangaande de getrouwheid van de gegevens die vermeld zijn in (i) het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV en (ii) de notulen van deze Raad van Bestuur. Een kopie van het oordeel van de commissaris wordt als Bijlage 2 aan deze notulen gehecht.

Het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, een uittreksel uit de notulen van deze Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris van Qrf zal worden opgenomen in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar.

(b) Kennisname verslag van de commissaris in toepassing van Artikel 602 W. Venn.

Krachtens Artikel 602 W.Venn. dient de commissaris een bijzonder verslag op te stellen waarin de Inbreng, alsook de toegepaste methoden van waardering worden beschreven. De commissaris geeft daarbij aan of de waardebepalingen waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de Inbreng uit te geven aandelen. Ten slotte vermeldt het verslag van de commissaris welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt.

De Raad van Bestuur bespreekt de laatste versie van het verslag van de commissaris en stelt vast dat de commissaris zijn verslag pas zal aftekenen en vrijgeven na bewijs van de ondertekening van het addendum aan de inbrengovereenkomst door Horizon Retail Investeringen WP BVBA, Horizon Retail Investeringen DMB NV en Qrf, wat voorzien is op 30 januari 2019.

Een kopie van het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt in overeenstemming met Artikel 602 W.Venn. wordt als Bijlage 3 aan deze notulen gehecht.

(c) Goedkeuring verslag statutaire zaakvoerder in toepassing van Artikel 602 W. Venn.

Krachtens Artikel 602 W.Venn. moet de statutaire zaakvoerder van Qrf in een bijzonder verslag uiteenzetten waarom zowel de Inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Qrf. Het bijzonder verslag bevat tevens een beschrijving van de weerslag van de voorgestelde Inbreng op de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

De Inbreng heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor Qrf:

• de versterking van het eigen vermogen van Qrf met EUR 23,8 miljoen; en
• de verbetering van de schuldgraad van Qrf, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

De Raad van Bestuur bespreekt de laatste versie van het ontwerp van verslag van de statutaire zaakvoerder, keurt het unaniem goed en geeft bijzondere volmacht aan Anneleen Desmyter, met bevoegdheid om alleen te handelen, om dit verslag te ondertekenen en vrij te geven nadat ze het ondertekend verslag van de commissaris cfr. Artikel 602 W. Venn. heeft ontvangen op voorwaarde dat dit verslag materieel in lijn is met de versie waar de raad van bestuur vandaag kennis van heeft genomen.

Een kopie van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgemaakt in overeenstemming met Artikel 602 W.Venn. wordt als Bijlage 4 aan deze notulen gehecht.

(d) Goedkeuring overeenkomst inpandgeving aandelen

De inbrengovereenkomst voorziet dat een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Inbreng door de inbrengers in pand zullen worden gegeven ten gunste van Qrf tot waarborg van bepaalde van hun verplichtingen onder de Inbrengovereenkomst.

Krachtens Artikel 630 W. Venn. moet Qrf de regels inzake inkoop eigen aandelen voor deze inpandneming van eigen aandelen op analoge manier toepassen. De buitengewone algemene vergadering van Qrf heeft op 6 juni 2017 een machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om onder meer haar eigen aandelen in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie zonder dat Qrf meer mag bezitten dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van de overeenkomst inpandgeving aandelen krachtens dewelke (i) Horizon Retail Investeringen WP BVBA 22.000 aandelen Qrf en (ii) Horizon Retail Investeringen DMB NV 25.500 aandelen Qrf in pand zullen geven ten gunste van Qrf.

De Raad van Bestuur stelt vast dat er aan de voorwaarden van Artikel 620 e.v. W. Venn. is voldaan aangezien er een machtiging is van de algemene vergadering van Qrf, de nominale waarde van de in pand te geven aandelen kleiner is dan 20% van het geplaatst kapitaal van Qrf, het pand wordt gevestigd op volstorte aandelen, Qrf het stemrecht niet mag uitoefenen dat verbonden is aan de in pand te geven aandelen en de waarde waaraan de aandelen in pand worden gegeven valt binnen de toegelaten prijsvork.

De Raad van Bestuur keurt de laatste versie het ontwerp van de overeenkomst inpandgeving aandelen unaniem goed, een kopie van deze overeenkomst wordt als Bijlage 5 aan deze notulen gehecht.

(e) Goedkeuring addendum aan de inbrengovereenkomst

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van het addendum aan de inbrengovereenkomst dd. 21 december 2018 tussen Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV als inbrengers en Qrf als verkrijgende vennootschap. Dit addendum bevat bepalingen aangaande (i) bevestiging van de verbintenis van de inbrengers aangaande het onafgewerkt pand Meirbrug, (ii) de kosten van een OBO en eventuele saneringsverplichting aangaande het pand Mende en (iii) bevestiging dat er geen issues zijn gebleken aangaande de eigendomstitels van de ingebrachte panden die nog niet beschikbaar waren op datum van ondertekening van de inbrengovereenkomst (zijnde 21 december 2018).

De Raad van Bestuur keurt het ontwerp van het addendum aan de inbrengovereenkomst unaniem goed, een kopie van het addendum aan de inbrengovereenkomst wordt als Bijlage 6 aan deze notulen gehecht.

(f) Goedkeuring Property Management Overeenkomst

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van de technische dienstverleningsovereenkomst tussen Qrf, Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management B.V. (de Property Management Overeenkomst).

Krachtens de Property Management Overeenkomst zal de Vennootschap de volgende vergoedingen verschuldigd zijn aan Quares Property Management NV in het kader van de door haar te leveren technische dienstverlening:

• 2,55% plus BTW op de huurinkomsten uit de portefeuille van Qrf;
• 1,275% plus BTW op de ERV (Estimated Rental Value) van de leegstaande oppervlakten van de portefeuille van Qrf tenzij deze oppervlakten gedekt zijn door een huurwaarborg (in zulks geval zullen de vergoedingen op de leegstaande ruimte in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de borg over deze oppervlakten en Qrf, met een maximum van 2,55% plus BTW);
• 2,125% plus BTW op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur met betrekking tot de gebouwen in de portefeuille van Qrf waarvoor een nieuwe of een verlenging van de huurovereenkomst wordt afgesloten.

Het dient te worden opgemerkt dat de nieuwe Property Management Overeenkomst een kostenbesparing van ca. 15% oplevert voor Qrf in vergelijking met de huidige property management overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

De Raad van Bestuur keurt het ontwerp van de Property Management Overeenkomst unaniem goed, een kopie van het addendum aan de inbrengovereenkomst wordt als Bijlage 7 aan deze notulen gehecht.

7.3.4.2 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf City Retail had in de periode van 1 januari 2019 tot de datum van dit Jaarverslag één keer een belangenconflict in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals blijkt uit het volgende uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 24 januari 2019 (zie eveneens het uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 3 december 2018):

"(a) Kennisname advies comité onafhankelijke bestuurders in toepassing van Artikel 524 W. Venn.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, dat werd bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG), aangaande de Transactie in het kader van Artikel 524 W. Venn. (aangehecht als Bijlage 1), waarvan de conclusie luidt als volgt:

"Het Comité finaliseerde deze conclusie op 24 januari 2019 met het oog op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap van 24 januari 2019, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 24 januari 2019 en 30 januari 2019 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door KPMG Advisory CVBA als onafhankelijk expert, is unaniem van oordeel dat (i) de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst tot voordeel strekken van de Vennootschap en haar aandeelhouders, (ii) noch de Inbreng (incl. de uitgifteprijs en de inbrengwaarde), noch de Nieuwe Property Management Agreement van aard zijn Qrf een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is en (iii) dat de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst niet zullen leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door de voordelen die zij geniet ten gevolge van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap."

De Raad van Bestuur besluit na kennisname van voornoemd advies om de Transactie definitief goed te keuren, de inbrengovereenkomst te bekrachtigen en uit te voeren, en de property management overeenkomst te ondertekenen. De Raad van Bestuur stelt vast dat de procedure van Artikel 524 W. Venn. werd nageleefd en dat er niet van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV wordt afgeweken.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het oordeel van de commissaris van Qrf (PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave) aangaande de getrouwheid van de gegevens die vermeld zijn in (i) het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV en (ii) de notulen van deze Raad van Bestuur. Een kopie van het oordeel van de commissaris wordt als Bijlage 2 aan deze notulen gehecht.

Het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, een uittreksel uit de notulen van deze Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris van Qrf zal worden opgenomen in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar."

De commissaris van Qrf City Retail heeft in overeenstemming met Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen een oordeel geveld over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur:

"Overeenkomstig de modaliteiten aangegeven in onze opdrachtbrief dd. 24 januari 2019

(de "Overeenkomst") hebben wij de procedures in het kader van Artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, zoals hieronder limitatief opgesomd, gerelateerd aan het oordeel gegeven door het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur, uitgevoerd. Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Standaard voor aan Assurance verwante Diensten 4400 "Opdrachten tot het uitvoeren van overeengekomen specifieke werkzaamheden voor financiële informatie". Deze uitgevoerde werkzaamheden zijn de volgende:

(i) Wij hebben nagekeken of de informatie zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de informatie in de documenten die het Comité van onafhankelijke bestuurders heeft beoordeeld;

(ii) Wij hebben nagekeken of de conclusie opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur dezelfde is als die in het advies uitgebracht door het Comité van onafhankelijke bestuurders;

(iii)Wij hebben nagekeken of de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur gerelateerd aan de aanpassing van het property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilitie BV overeenstemt met de aangepaste overeenkomst zoals afgesloten op 21 December 2018.

Deze werkzaamheden, zoals hierboven beschreven, leiden niet tot enige bevinding.

Omwille van het feit dat de hierboven genoemde werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur. Verder geven we geen enkel oordeel omtrent de billijkheid van de genomen beslissing door de Raad van Bestuur.

Mochten wij bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd of mochten we een controle of een beoordeling van de informatie uitgevoerd hebben overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden of de Internationale standaarden voor Beoordelingsopdrachten, dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd. Dit rapport heeft enkel betrekking op de aspecten zoals hierboven toegelicht, en strekt zich niet uit tot de financiële overzichten van de Vennootschap als geheel.

Dit verslag werd opgesteld enkel voor het gebruik in het kader van Artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, en kan niet gebruikt worden voor enig ander doel. Dit verslag dient aangehecht te worden aan de notulen van de Raad van Bestuur die beslist omtrent de transacties en dient opgenomen te worden in het jaarverslag.

Sint-Stevens-Woluwe, 30 januari 2019 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor"

7.4 Remuneratieverslag

In toepassing van Artikel 96, §3 van het Wetboek van Vennootschappen stelt Qrf City Retail een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management.

7.4.1 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De nettovergoeding van de Statutaire Zaakvoerder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf City Retail) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de berekening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf City Retail. De berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van Qrf City Retail, stemt het belang van de Statutaire Zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf City Retail, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders.

7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf City Retail.

Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf City Retail een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen.

De bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders zullen recht hebben op een zitpenning voor elke fysieke vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwonen bovenop de vier voornoemde fysieke vergaderingen.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf City Retail. De premies voor 2018 zijn vastgesteld op 20.561 EUR.

De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). De niet-uitvoerende bestuurders komen niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

De vennootschap voorziet geen wijziging in de principes van het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

7.4.3 Vergoedingen 2018

DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder bedroeg 328.554 EUR in 2018.

Daarnaast werden de kosten van de Statutaire Zaakvoerder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder en bedroegen voor het boekjaar 2018 in totaal 757.095 EUR (inclusief BTW indien van toepassing).

RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2018 11 keer samen, fysiek of telefonisch.

De bestuurders kregen in 2018 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke vergaderingen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2018.

De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2018 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het auditcomité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR.

Tijdens 2018 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2018 vier keer samen.

AANWEZIGHEDEN BEZOLDIGING REMUNE REMUNE RAAD VAN AUDIT RATIE RAAD VAN AUDIT RATIE BESTUURDER BESTUUR COMITÉ COMITÉ BESTUUR COMITÉ COMITÉ TOTAAL Inge Boets 11/11 4/4 2/2 30.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 35.250 EUR Jan Brouwers 9/11 2/2 18.000 EUR 1.750 EUR 19.750 EUR Frank De Moor 10/11 4/4 18.000 EUR 3.500 EUR 21.500 EUR Herman Du Bois 10/11 4/4 2/2 18.000 EUR 3.500 EUR 21.500 EUR Freddy Hoorens 10/11 18.000 EUR 1.750 EUR 19.750 EUR Anneleen Desmyter 11/11

Tabel 11 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER

Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Voor de leden van het investeringscomité werd geen vergoeding voorzien.

HET UITVOEREND MANAGEMENT

Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2018 499.000 EUR, waarvan 214 KEUR voor de CEO en 285.000 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management.

Voor 2018 werd een variabele vergoeding van 50.000 EUR toegekend aan de CEO en van 36.000 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management.

De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2018 was afhankelijk van de volgende criteria:

Tabel 12 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2018

		PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO	INVESTMENT & ASSET MANAGER
Kwantitatieve criteria	40%	65%	65%
Implementatie strategie	30%	15%	15%
Communicatie en team management	10%	10%	10%
Kwalitatieve Criteria	20%	10%	10%

Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hierover een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd.

De leden van het Uitvoerend Management die zijn aangesteld met een managementovereenkomst genieten geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioenplan, opties, GSM, enz.). Voor de CFO bestond de vaste vergoeding uit een basissalaris, aangevuld met onder andere een bedrijfswagen, GSM, een forfaitaire vergoeding van representatiekosten, en een pensioenplan van het type defined contribution.

Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management.

Tabel 13 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2018)

		ANDERE LEDEN VAN HET
	CEO	UITVOEREND MANAGEMENT17
Vaste vergoeding	214.000 EUR	285.000 EUR
Basissalaris	214.000 EUR	264.000 EUR
Pensioenbijdragen	0 EUR	5.000 EUR
Andere kosten of voordelen in natura	0 EUR	16.000 EUR
Variabele vergoeding	50.000 EUR	36.000 EUR
TOTAAL	264.000 EUR	321.000 EUR

¹⁷ De andere leden van het Uitvoerend Management bestonden uit (i) de heer Preben Bruggeman (CFO) en (ii) de heer Michiel Gevers (Investment & Asset Manager).

7.4.4 Vergoedingen 2019

Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector).

Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden.

Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management:

de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2019 201.334 EUR bedragen;

de vaste vergoeding voor de andere leden van het Uitvoerend Management zal voor het boekjaar 2019 243.777 EUR bedragen.

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2019 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders.

Daartoe werden voor 2019 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie:

Tabel 14 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2019

			PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO	INVESTMENT & ASSET MANAGER
Kwantitatieve criteria	40%	65%	65%
Communicatie en team management	10%	10%	10%
Implementatie van de strategie	30%	15%	15%
Vergelijking ten opzichte van peer group	20%	10%	10%
TOTAAL	100%	100%	100%

Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2019 maximaal 48.750 EUR bedragen voor de CEO en in totaal 73.750 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management.

7.4.5 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO, de CFO en de Investment & Asset Manager is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen is aldus niet van toepassing.

Naar aanleiding van de beëindiging van de functie van Preben Bruggeman als CFO werd geen vertrekvergoeding toegekend.

7.4.6 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8.1	Het aandeel Qrf City Retail 103
8.2	Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume 104
8.3	Dividend en rendement 106
8.4	Aandeelhouderschap 106
8.5	Financiële kalender 107

Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 Nederland

8 Qrf City Retail op de beurs

8.1 Het aandeel Qrf City Retail

Qrf City Retail biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in winkelvastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.

Het aandeel Qrf City Retail (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf City Retail maakt deel uit van de Bel Small-index.

Per 31 december 2018 bedroeg het totale kapitaal van Qrf City Retail 131.723.955,75 EUR. Per 31 december 2018 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 5.665.822 volledig volgestorte gewone aandelen.

Op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf City Retail 7.153.322 EUR, vertegenwoordigd door 7.153.322 volledig volgestorte gewone aandelen.

Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 11, toelichting 17.1 van dit jaarverslag.

Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf City Retail, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2018 aandelen van Qrf City Retail aan.

8.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume

Tabel 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF CITY RETAIL

	2018	2017
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar	5.665.822	5.665.822
Aandelen op naam	1.226.836	1.431.955
Gedematerialiseerde Aandelen	4.438.986	4.233.867
Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR)	78.188.344	138.132.740
Free float1	79,4%	79,4%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	24,70	26,50
Laagste	12,95	23,75
Bij einde boekjaar	13,80	24,38
Gemiddelde	19,44	24,75
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	3.997	3.360
Jaarvolume	1.019.135	860.033
Omloopsnelheid2	18,0%	15,2%
IFRS NAV per aandeel3	22,82	23,78
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar)	-39,5%	2,5%
EPRA NAV per aandeel4	23,11	24,12
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV (op einde boekjaar)	-40,3%	1,1%
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	0,80	1,35
Netto dividend per aandeel (in EUR)5	0,56	0,95
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	5,8%	5,5%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	4,1%	3,9%
Uitkeringsgraad6	52,7%	84,7%

De beurskoers van het aandeel Qrf City Retail eindigde per 31 december 2018 op 13,80 EUR (ten opzichte van 24,38 EUR op 31 december 2017). Bij de start van het jaar werd de hoogste koers opgetekend van 24,70 EUR; de laagste koers van 12,95 EUR werd opgetekend op 6 december 2018.

Op 31 december 2018 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf City Retail 78,19 MEUR.

¹ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. 2 Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar).

³ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

⁴ EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.

⁵ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%.

⁶ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

Grafiek 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF CITY RETAIL EN VERHANDELD VOLUME

De verhandelde volumes zijn gestegen in 2018. Het gemiddelde dagvolume steeg van 3.360 aandelen per dag in 2017 naar 3.997 aandelen per dag in 2018. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2018 verhandeld werd, bedroeg 18,0% (ten opzichte van 15,2% in 2017). In totaal werden in 2018 1.019.135 aandelen verhandeld voor een bedrag van 19,82 MEUR.

Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten.

Bovendien heeft Qrf City Retail een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandelbaarheid van het aandeel te bevorderen.

8.3 Dividend en rendement

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2019 een brutodividenduitkering7 voorstellen van 0,80 EUR per aandeel (ten opzichte van 1,35 EUR in 2017), hetzij een daling van 41%. De Uitkeringsgraad daalt van 84,7% tot 52,7%.

Het brutodividendrendement bedraagt 5,8%, berekend op de slotkoers van 31 december 2018.

Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30%.8

Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2018 (1 januari 2018–31 december 2018) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 5.

8.4 Aandeelhouderschap

Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf City Retail heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er per 31 december 2018 als volgt uit:

Tabel 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF CITY RETAIL PER 31 DECEMBER 2018

AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE
AXA SA	633.680	11,2%
Familie Vanmoerkerke	536.020	9,5%
Free float9	4.496.122	79,4%
TOTAAL	5.665.822	100,0%

Na afloop van het boekjaar heeft op 30 januari 2019 een inbrengverrichting plaatsgevonden zoals uiteengezet in het persbericht van 31 januari 2019.

Op basis van de transparantiekennisgeving die Qrf City Retail op 31 januari 2019 heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er per 30 januari 2019 als volgt uit:

Tabel 3 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF CITY RETAIL PER 30 JANUARI 2019

AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE
AXA SA	633.680	8,9%
Familie Vanmoerkerke	2.025.978	28,3%
Free float	4.493.664	62,8%
TOTAAL	7.153.322	100,0%

⁷ Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 617 W. Venn. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 11.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Art. 13 §2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%.

⁸ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2017.

⁹ Free float = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar].

Tabel 4 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

	AANTAL AANDELEN IN HANDEN
BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS	OP 31 DECEMBER 2018
Inge Boets	0
Freddy Hoorens	3.340
Herman Du Bois	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter	0
Anneleen Desmyter BVBA	0
Preben Bruggeman	0
William Vanmoerkerke	0
Francis Vanderhoydonck	1.150
Tom Schockaert	0

Wanneer Qrf City Retail wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://investor.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden.

Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten.

8.5 Financiële kalender

Tabel 5 FINANCIËLE KALENDER QRF CITY RETAIL

	DATUM
Publicatie kwartaalupdate Q1	08/05/2019
Algemene Vergadering van aandeelhouders	21/05/2019
Dividend (ex date)	22/05/2019
Dividend (record date)	23/05/2019
Dividend (payment date)	24/05/2019
Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag	21/08/2019
Publicatie kwartaalupdate Q3	13/11/2019

Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar "financiële kalender" op de website http://investor.qrf.be. Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.

9 Vastgoedverslag

9.1		Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille 111
	9.1.1	Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2018 111
	9.1.2	Bezettingsgraad 116
	9.1.3	Operationeel beheer 116
	9.1.4	Vastgoedportefeuille per 31 december 2018 118
9.2		Ontwikkelingen in de winkelvastgoedmarkt 120
	9.2.1	Winkelvastgoed in 2018 120
9.3		Conclusies van de vastgoeddeskundige 125

Hasselt
Demerstraat 21-25
België

9 Vastgoedverslag

9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille

9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2018¹

Op 31 december 2018 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 48 sites met een totale bruto oppervlakte van 87.166 m² en een Reële Waarde van 271,79 MEUR. De Contractuele Huren op jaarbasis bedroegen 15,39 MEUR.

Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedroeg per 31 december 2018 5,66% (tegenover 5,58% per 31 december 2017).

Zoals geïllustreerd in onderstaande grafiek, is de spreiding van de portefeuille, uitgedrukt als een percentage van de Reële Waarde2 , stabiel gebleven per 31 december 2018 op 89% binnenstedelijk vastgoed. Dit het gevolg van de consequente toepassing van de investeringsstrategie van Qrf City Retail met een focus op de binnenstad, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.4 van dit verslag.

Grafiek 1 SPREIDING VAN HET TYPE VASTGOED UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE PER 31 DECEMBER 2018

"Qrf City Retail heeft haar sterke binnenstedelijke positie behouden in 2018."

¹ Wij wijzen de aandeelhouder tevens op het belang van de gebeurtenissen beschreven onder Hoofdstuk 5.2 en meer bepaald de acquisities na einde van het boekjaar 2018.

² De Reële Waarde wordt steeds berekend inclusief minderheidsbelang in Century Center Freehold BVBA.

Qrf City Retail heeft haar portefeuille opgedeeld in 2 clusters die overeenstemmen met de kernlanden waarin Qrf City Retail actief is. Per cluster wordt in onderstaand overzicht de Aanschaffingswaarde, de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen, de Contractuele Huren op jaarbasis en de verzekerde waarde vermeld.

Tabel 1 OVERZICHT WAARDEN PER CLUSTER PER 31 DECEMBER 2018

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

LAND	AANSCHAFFINGSWAARDE	REËLE WAARDE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	VERZEKERDE WAARDE
België	256,58 MEUR	244,31 MEUR	13.975 KEUR	114,23 MEUR
Nederland	28,77 MEUR	27,48 MEUR	1.416 KEUR	7,36 MEUR
EINDTOTAAL	285,35 MEUR	271,79 MEUR	15.391 KEUR	121,59 MEUR

Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 47% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2018. De in 2018 betaalde premies bedragen in totaal 44.765 EUR.

Meer dan 79% van de totale vastgoedportefeuille is gelegen in 10 belangrijke winkelsteden in België (Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Luik, Namen, Leuven, Mechelen, Aalst en Oostende) en 5 belangrijke winkelsteden in Nederland (Maastricht, Den Bosch, Nijmegen, Zwolle en Enschede).

Tabel 2 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2018 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

PAND LOCATIE	PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA
3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	12,7%
2000 Antwerpen - Keyserlei 58-60	9,8%
3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	7,8%
9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	6,9%
3000 Leuven - Bondgenotenlaan 58	6,3%

Grafiek 2 GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2018 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

Op 31 december 2018 was 90% van de portefeuille (uitgedrukt in Reële Waarde) gelegen in België en 10% in Nederland.

Zoals geïllustreerd in onderstaande figuur is de kledingsector verantwoordelijk voor 60% van de totale Contractuele Huren op jaarbasis wat overeenstemt met het gemiddeld straatbeeld waar kledingwinkels een belangrijk stuk van de winkelvitrines innemen. Deze sector wordt gevolgd door Voeding (7%) en Schoonheid en Verzorging (6%).

Grafiek 3 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER DECEMBER 2018 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

In onderstaande grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf City Retail. Retailers die actief zijn in het modesegment nemen hierin de topposities in. De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf City Retail vloeit voort uit het feit dat deze retailers zich vaak op de strategische toplocaties van een stad vestigen. De voorname aanwezigheid van deze retailers in het klantenbestand, weerspiegelt aldus de investeringsstrategie van Qrf City Retail.

Grafiek 4 SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2018 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

De tien belangrijkste huurders van Qrf City Retail vertegenwoordigen 51,4% van de Contractuele Huren op jaarbasis.

De twee belangrijkste huurders van Qrf City Retail zijn H&M3 , die (gespreid over 4 locaties) 15,8% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt, gevolgd door Galeria Inno4 die 10,8% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt.

In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar.

Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na afloop van de handelshuurovereenkomst.

³ Wij verwijzen naar Toelichting 30.1 van Hoofdstuk 11 "Jaarrekening" van dit jaarverslag aangaande twee geschillen tussen Qf City Retail en H&M, betrekking hebbende op een aanvraag tot huurhernieuwing in respectievelijk Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt en Alsembergsesteenweg 767, 1180 Ukkel. H&M huurt bij Qrf City Retail daarnaast nog in Aalst (Nieuwstraat 29-33) en Sint-Truiden (Luikerstraat 49-51). Rekening houdend met de druk op de rentabiliteit van H&M en de revaluatie van haar expansiestrategie die blijkt uit haar financiële publicaties, valt niet uit te sluiten dat H&M op deze locaties huurkortingen zal vragen of einde zal stellen aan haar huurovereenkomst. Qrf City Retail is dan ook voorzichtig in haar vooruitzichten met betrekking tot haar blootstelling aan H&M als haar belangrijkste huurder.

⁴ Galeria Inno maakt deel uit van de groep Hudson's Bay Company.

In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder of verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst van vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst. In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode.

In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder.

De gewogen gemiddelde resterende looptijd tot de eindvervaldag van de huurcontracten bedraagt, voor de huurovereenkomsten door Qrf City Retail afgesloten in België en Nederland, gezamenlijk 7,2 jaar.

Grafiek 6 SPREIDING NAAR OUDERDOM VAN DE GEBOUWEN PER 31 DECEMBER 2018 (% REËLE WAARDE)

9.1.2 Bezettingsgraad

Op 31 december 2018 bedroeg de Bezettingsgraad5 94,82% (tegenover 97,47% op 31 december 2017).

Hierbij moet rekening worden gehouden dat in 2018 een aantal units strategisch leeg stonden in het kader van optimalisatiewerken of ontwikkelingsopportuniteiten.

Grafiek 7 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD

9.1.3 Operationeel beheer

Qrf City Retail streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed.

Voor technische bijstand inzake het beheer van haar panden doet Qrf City Retail beroep op Quares Property Management NV, tot 30 januari 2019 een verbonden vennootschap van Qrf City Retail. Quares Property Management staat onder voortdurend toezicht van de Investment & Asset Manager.

Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van het vastgoed doet Qrf City Retail eveneens beroep op Quares Property Management6. Zij staat voor dit onderdeel onder supervisie van de CFO, bijgestaan door de Finance Manager. In afwezigheid van een CFO werd deze supervisie mede waargenomen door de CEO.

⁵ Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

⁶ Wij wijzen de aandeelhouder tevens op het belang van de aanpassing in de Property Management overeenkomst na afloop van het boekjaar 2018 en de daarbij horende kostenbesparing voor de Vennootschap, zoals besproken onder Hoofdstuk 5.2.3.

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2018⁷

		GESCHATTE HUURWAARDE VOOR
	CONTRACTUELE	LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN	GESCHATTE HUURWAARDE
	HUREN (i)	HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii)	OP JAARBASIS (iii)
ADRES	(IN EUR)	(IN EUR)	(IN EUR)
BELGIË	13.975.183	841.660	13.888.418
BINNENSTEDELIJK	11.958.288	841.660	11.928.444
Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33	1.119.071		1.088.616
Antwerpen - Kammenstraat 34	79.936		85.000
Antwerpen - Keyserlei 58-60	1.570.365	169.302	1.810.125
Antwerpen - Meir 107	564.590		553.180
Antwerpen - Schrijnwerkersstraat 15	75.000		75.000
Antwerpen - Schuttershofstraat 53	194.043		180.000
Antwerpen - Wapper 14-16	120.000	20.000	138.000
Antwerpen - Wiegstraat 4	81.116		80.000
Antwerpen - Wiegstraat 6	50.953		48.500
Charleroi - Rue de la Montagne 39	0	21.811	21.811
Charleroi - Rue de la Montagne 41	0	14.756	14.756
Dendermonde - Oude Vest 19-37	285.108		264.850
Gent - Lange Munt 61-63	159.206		161.000
Geraardsbergen - Oudenaartsestraat 43	71.949		65.000
Hasselt - Demerstraat 21-25	1.427.080		1.115.000
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	2.047.690		1.825.000
Hasselt - Koning Albertstraat 60	91.567		119.000
Heist op den Berg - Bergstraat 61	30.000		33.600
Heist op den Berg - Bergstraat 108	224.335		217.995
Leuven - Bondgenotenlaan 58	655.947	340.500	1.040.120
Leuven - Diestsestraat 137	422.297		360.000
Leuven - Jan Stasstraat 12	76.057		122.000
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83	127.567		105.000
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93	141.055	51.600	173.800
Lier - Antwerpsestraat 44	0	20.000	20.000
Mechelen - Bruul 15	294.187		285.000
Mechelen - Geitestraat 27-29	27.200		27.000
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10	38.817	8.204	48.000
Merksem - Bredabaan 465	19.010		22.653
Mons - Grand Rue 32	0	40.000	40.000
Namur - Rue de Fer 10	192.976		182.500
Oostende - Adolf Buylstraat 1A	138.685		139.981
Oostende - Kapellestraat 105	155.975		135.000
Oudenaarde - Nederstraat 43-45	158.905		167.400
Sint-Niklaas - Stationsstraat 33	0	155.487	155.487
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51	532.721		435.000
Tongeren - Maastrichterstraat 20	109.686		113.780
Tongeren - Maastrichterstraat 48-50	153.603		100.000
Ukkel - Maastrichterstraat 767	521.591		399.290
BUITENSTEDELIJK	2.016.894	0	1.959.974
Boncelles - Route du Condroz 42-44	313.676		342.820
Huy - Shopping Mosan	905.570		865.304
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	436.166		427.190
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	361.483		324.660
NEDERLAND	1.416.184	0	1.442.183
BINNENSTEDELIJK	1.416.184	0	1.442.183
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45	268.126		303.555
Enschede, Kalanderstraat 2-4,	203.045		238.070
Maastricht, Grote Staat 58	434.220		423.205
Nijmegen, Broerstraat 49	255.686		216.103
Zwolle, Diezerstraat 60	255.107		261.250
EINDTOTAAL	15.391.367	841.660	15.330.601

(i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

(ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

(iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

⁷ Wij wijzen de aandeelhouder tevens op het belang van de gebeurtenissen beschreven onder Hoofdstuk 5.2 en meer bepaald de acquisities na einde van het boekjaar 2018.

BEZETTINGS GRAAD (vi)	BOUW- OF VERBOUWINGS	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE	TOTALE BRUTO HUUROPPERVLAKTE (iv)
	JAAR (v)	EENHEDEN	(IN M²)
		143	82.747
		119	62.919
	2003	4	7.084
	2014	1	161
	2003	36	5.279
	2000	9	2.109
	2000	1	264
	2016	1	341
	2016 1998	1 1	746 184
	1998	1	114
	2010	1	363
	2010	1	87
	1982	8	1.758
	2010	2	638
	2013	1	404
	2010	2	3.903
	2014	2	9.266
	2008	1	451
	2008	1	125
	2009	2	923
	1993	7	10.360
	2013	1	1.620
	1960 2004	2 1	1.673 595
	1999	4	952
	2011	1	173
	1994	3	1.107
	1988	4	340
	2000	4	329
	1990	1	252
	2003	1	498
	2014	1	192
	1964	2	534
	2009	1	552
	2008	3	1.228
	2009 2009	1 2	1.980 2.508
	2000	2	783
	2007	1	921
	2009	1	2.122
		24	19.829
	1988	4	3.246
	2010	16	7.858
	2002	1	5.389
	1996	3	3.336
		18	4.369
		18	4.369
	1970	5	1.041
	2015	1	972
	1987	2 4	629 891
	1955 1992	6	836

(iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

(v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken.

(vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2018⁷

9.2 Ontwikkelingen in de winkelvastgoedmarkt

9.2.1 Winkelvastgoed in 2018

9.2.1.1 Winkelvastgoed in België⁸

De prestaties en evoluties binnen de winkelvastgoedmarkt zijn nauw verbonden met de prestaties en de toekomstverwachtingen binnen de onderliggende retailmarkt. Dit deel moet dan ook samen worden gelezen met Hoofdstuk 6, waarin onze visie op de retailmarkt staat beschreven.

Op macro-economisch niveau is over 2018 de bbp-groei in België afgezwakt tot 1,4%. Voor 2019 wordt een zachte remonte tot 1,5% verwacht. De werkloosheidsgraad bedraagt 6,3% en zal over 2019 wellicht geen verandering laten optekenen. Het consumentenvertrouwen zou over 2019 kunnen afnemen, mede door geopolitieke onzekerheden.

Wat betreft winkelvastgoed kunnen we stellen dat winkelvastgoed in de binnenstedelijke Golden Mile over de afgelopen jaren is uitgegroeid tot een toegankelijke en interessante investering voor private en institutionele beleggers. Het voorbije decennium zijn dan ook meermaals recordjaren genoteerd aan de investeerderszijde met, mede dankzij de toegankelijke financiële markten en de langdurig lage rentes (ook tot eind 2019 verwacht de ECB geen intreststijging), dalende prime yields tot gevolg. Over het einde van 2018 zagen we een stijgende tendens van de prime yields optekenen op een aantal locaties, een trend die mogelijk kan verdergezet worden in 2019, behalve op de allerbeste locaties waar voor een aantal topproducten de yields voorlopig gestagneerd kunnen blijven.

Grafiek 8 PRIME YIELDS IN DE BELANGRIJKSTE STRATEN IN BELGIË IN OVER DE PERIODE 2000-2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

⁸ Cushman & Wakefield, "Belgium Retail Snapshot", http://www.cushmanwakefield.com/~/media/marketbeat/2019/belgium_retail_4q18. pdf?_ga=2.252801545.1251161539.1549008479-1574796831.1549008479 (laatst geconsulteerd op 01/02/2019).

Aan de investeringszijde is 2018 positief geëindigd, met een investeringsvolume van maar liefst 1.800 MEUR, het tweede beste jaar in de geschiedenis. Dit was voornamelijk te danken aan de verkoop van drie shopping centers en een aantal retail portfolio's.

De toenemende vraag naar kwalitatief stedelijk winkelvastgoed aan de investeringszijde heeft daarbij de vraagzijde in de huurdersmarkt gevolgd. Retailers gaven namelijk aan, en geven nog steeds aan9 , voornamelijk in de grotere steden aan expansie te willen doen. Ook in het nominale aantal huurtransacties doet binnenstedelijk winkelvastgoed het nog steeds naar behoren, zoals blijkt uit Grafiek 9. De take-up, de opname van het aantal vierkante meters, in het binnenstedelijk winkelvastgoed heeft de afgelopen jaren opeenvolgend sterke volumes laten noteren, zoals we kunnen zien in Grafiek 10. Zowel aan de investeerderszijde als aan huurderszijde was en blijft winkelvastgoed in de beste winkelstraten van België voorlopig een relatief liquide product.

Evenwel noteren we een grotere discrepantie tussen de topsteden en de secundaire locaties. Zo zien we een lichte stijging van het leegstandspercentage in kleinere steden. Zo is er duidelijk een verschillende dynamiek op toplocaties (die, zoals gezegd, retailers blijven aantrekken) en secundaire locaties of steden (die het duidelijk moeilijker hebben). Op sommige secundaire locaties zijn zelfs leegstandratio's rond 30% vast te stellen.

Grafiek 9 AANTAL HUURTRANSACTIES IN WINKELVASTGOED IN 2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

⁹ Retailers zijn voornamelijk geïnteresseerd in Antwerpen, Brussel, Gent en Hasselt (CBRE Retailer Survey 2018).

Grafiek 10 BINNENSTEDEN: TAKE-UP IN (IN 1.000 M²) AFGEZET TEGENOVER HET AANTAL TRANSACTIES IN 2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland¹⁰

De Nederlandse economie bleef in 2018 sterk presteren met een bbp-groei van 2,8% en ook voor 2019 wordt een groei van 2,6% verwacht. De werkloosheid zal wellicht verder dalen tot 3,5% in 2019, een recordniveau. De koopkracht wordt verwacht te stijgen met circa 1,5% in 2019.

De focus van retailers verschuift van grotere winkelunits (2.500 m²) naar middelgrote winkelunits (250-400 m²). Hierbij is er minder interesse voor de kleinere winkelunits. De vraag vanuit (internationale) retailers richt zich op de dominante steden in het land, waarbij steeds meer gekeken wordt naar de vooraanstaande steden binnen de top 20. In de overige steden droogt de aanwas van nieuwe retailers langzaam op. Internationale winkelformules komen met name uit continentaal Europa. Voor online retailers (bijv. Coolblue) is het echter geen must om op high street locaties te zitten, maar is men eerder gebaat bij goed bereikbare multimodale locaties.

Grafiek 11 PRIME RENTS MAIN STREETS NEDERLAND (IN EUR PER M² PER JAAR)

Eindhoven

Maastricht

The Hague

Rotterdam

Amsterdam

Utrecht

¹⁰ Cushman & Wakefield, "Retail Snapshot Nederland", http://www.cushmanwakefield.com/~/media/marketbeat/2018/netherlands_ retail_3q18.pdf?_ga=2.172072099.1251161539.1549008479-1574796831.1549008479 (laatst geconsulteerd op 01/02/2019).

Het in winkels geïnvesteerde volume bedroeg over de eerste drie kwartalen van 2018 circa 2.100 MEUR, dit is 32% meer ten opzichte van dezelfde periode van vorig jaar.

Grafiek 12 RETAIL INVESTERINGSVOLUME IN NEDERLAND (IN MEUR)

Circa 59% van de kopers zijn nationale spelers. Beleggers in winkelvastgoed kijken naar de financierbaarheid, de exit mogelijkheid en de omvang van het verzorgingsgebied. Aanvangsrendementen op toplocaties worden verwacht verder te dalen.

Grafiek 13 PRIME YIELDS TOP MAIN STREETS NEDERLAND

Conclusies van de vastgoeddeskundige 9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige

De vastgoedportefeuille van Qrf City Retail wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield.

ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2018

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op 31 december 2018 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2018, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten :

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

Hoogachtend,

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in België

Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Valuation & Advisory

Fouad Ben Tato Associate Valuation & Advisory

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in Nederland

Hugo V.C. Roosjen MSc RT Valuer Valuation & Advisory

Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory

10.1 EPRA resultaat 130
10.2 EPRA NAV 130
10.3 EPRA NNNAV 130
10.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY 130
10.5 EPRA leegstandspercentage 131
10.6 EPRA kostratio 131

Oostende Kapellestraat 105 België

10 EPRA – kernprestatie-indicatoren

EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-profit organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegenwoordigd. EPRA vertegenwoordigt 430 miljard aan onroerende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV's.

	TABEL EPRA - INDICATOREN	DEFINITIES EPRA		31/12/2018	31/12/2017
1	EPRA resultaat	Resultaat uit operationele activiteiten.	(EUR/aandeel)	1,52	1,59
2	EPRA NAV	De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.	(EUR/aandeel)	23,11	24,12
3	EPRA NNNAV	De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de financiële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen.	(EUR/aandeel)	22,82	23,78
4	EPRA NIY	De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten.		5,0%	5,0%
	EPRA "topped-up" NIY	De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen).		5,2%	5,1%
5	EPRA leegstandspercentage	De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille.		5,5%	2,5%
6	EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten)	Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten.		21,9%	19,7%
	EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten)	Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten.		20,9%	18,7%

Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris.

10.1 EPRA resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018	31/12/2017
	IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep)		4.766
(i)	Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen	7.349	4.071
(ii)	Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-249	-466
(vi)	Wijzigingen in de Reële Waarde van de financiële instrumenten.	936	-40
		-44	0
	EPRA resultaat	8.600	8.332
Gewogen gemiddeld aantal aandelen		5.665.822	5.224.997
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)		1,52	1,59

10.2 EPRA NAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018	31/12/2017
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)		129.272	134.711
(iv)	Reële Waarde van de financiële instrumenten	1.567	1.813
	(v.a) Uitgestelde belastingen	181	270
	Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-89	-132
EPRA NAV		130.931	136.662
	Aantal aandelen	5.665.822	5.665.822
EPRA NAV per aandeel (in EUR)		23,11	24,12

10.3 EPRA NNNAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2017
EPRA NAV		136.662
(i) Reële Waarde van financiële instrumenten	130.931 1.567	-1.813
(ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van financieringen met vaste rentevoet	0	0
(iii) Uitgestelde belastingen	-181	-270
Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	89	132
EPRA NNNAV		134.711
Aantal aandelen	5.665.822	5.665.822
EPRA NNNAV per aandeel (in EUR)		23,78

10.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Vastgoedbeleggingen	271.794	287.404
Activa bestemd voor verkoop	0	0
Projectontwikkelingen	0	0
Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	9.050	9.460
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur	280.844	296.864
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	15.391	16.025
Vastgoedkosten	-1.239	-1.056
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	14.152	14.969
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode	388	277
Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten	14.540	15.246
EPRA NIY	5,0%	5,0%
EPRA topped-up NIY	5,2%	5,1%

10.5 EPRA leegstandspercentage

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes	842	417
Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille	15.370	16.382
EPRA leegstandspercentage	5,5%	2,5%

10.6 EPRA kostratio

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2017
Inclusief
(i) Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening	3.404	3.179
(iv) Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge	-8	-1
Exclusief (indien vervat in bovenstaande)
(vi) Afschrijvingen	-22	-22
EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten)		3.156
(ix) Directe leegstandskosten	-154	-164
EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten)	3.220	2.992
(x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond	15.391	16.025
Brutohuurinkomsten		16.025
EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten)		19,69%
EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten)		18,67%

	11.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018 135
11.1.1	Staat van het totaal geconsolideerd resultaat 135
11.1.2	Geconsolideerde balans 137
11.1.3	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 138
11.1.4	Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen 139
11.1.5	Detail van de geconsolideerde reserves 140
	11.2 Toelichtingen 141
	11.3 Verslag van de Commissaris 179
	11.3.1 Verslag boekjaar 2018 179
	11.3.2 Verslag boekjaar 2017 185
	11.4 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf City Retail 190
	11.4.1 Resultatenrekening 190
	11.4.2 Resultaat per aandeel 191
	11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat 191
	11.4.4 Balans 192
	11.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen 193
	11.4.6 Detail van de reserves 194
	11.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV's 195
	11.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 195
	11.4.9 Resultaatverwerking 196
	11.5 Overige Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder 197

Enschede Kalanderstraat 2-4 Nederland

11 Jaarrekening

11.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018¹

11.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
(+)	I. Huurinkomsten		15.529	14.949
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		-88	-10
	NETTO HUURRESULTAAT		15.441	14.940
(+) (+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op		0	0
	verhuurde gebouwen		1.077	1.178
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en
	wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-1.184	-1.213
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	5	15.334	14.905
(-)	IX. Technische kosten		-330	-289
(-)	X. Commerciële kosten		-174	-155
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-154	-164
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-570	-546
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN	6	-1.228	-1.155
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		14.107	13.750
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	7	-2.184	-2.026
	(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		8	1
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		11.930	11.726
	(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		249 0	466 0
	(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen		-7.349	-4.071
	(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT	8	-7.100	-3.605
	OPERATIONEEL RESULTAAT		4.830	8.120
(+) (-)	XX. Financiële inkomsten XXI. Netto interestkosten		0 -2.851	10 -2.902
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-258	-100
	(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		-936	40

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014.

	FINANCIEEL RESULTAAT	9	-4.045	-2.952
(+)	XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures		0	0
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		785	5.169
	(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting (+/-) XXVI. Exit taks		-145 0	-412 0
	BELASTINGEN		-145	-412
	NETTO RESULTAAT		641	4.756
	Toerekenbaar aan:
	Aandeelhouders van de groep		608	4.766
	Minderheidsbelangen		33	-10
	Componenten van het Netto resultaat - Aandeelhouders van de groep:
	NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP)		608	4.766
	Resultaat op de portefeuille Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		7.100 936	3.605 -40
	EPRA-wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen		-44	0
	EPRA RESULTAAT*		8.600	8.332

*Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen

B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
I. NETTO RESULTAAT		641	4.756
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		0	0
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	22	0	0
GLOBAAL RESULTAAT		641	4.756
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep		608	4.766
Minderheidsbelangen		33	-10

C. RESULTAAT PER AANDEEL

	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	18	5.665.822	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	18	5.665.822	5.224.997
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,11	0,91
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,11	0,91

11.1.2 Geconsolideerde balans

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		271.825	287.452
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		0	0
C	Vastgoedbeleggingen	10	271.794	287.404
D	Andere materiële vaste activa	11	32	49
E	Financiële vaste activa	12	0	0
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		3.871	3.870
A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen	13	372	629
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	14	1.126	513
F	Kas en kasequivalenten	15	2.180	2.577
G	Overlopende rekeningen - activa	16	192	152
	TOTAAL ACTIVA		275.696	291.322

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		129.572	134.978
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		129.272	134.710
A	Kapitaal a. Geplaatst kapitaal	17	131.572 131.724	131.572 131.724
B C	b. Kosten kapitaalverhoging Uitgiftepremies Reserves		-152 1.496 -4.405	-152 1.496 -3.124
D	Nettoresultaat van het boekjaar		608	4.766
	II. Minderheidsbelangen	19	300	267
	VERPLICHTINGEN		146.124	156.344
I.	Langlopende verplichtingen		130.781	126.456
A B	Voorzieningen Langlopende financiële schulden	20	0 128.928	0 124.434
	a. Kredietinstellingen b. Financiële leasing c. Andere		128.928 0 0	124.434 0 0
C D	Andere langlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden	22	1.567 0	1.639 0
E F	Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	26 21	105 181	113 270
	a. Exit taks		0	0
	b. Andere		181	270
	II. Kortlopende verplichtingen		15.343	29.888
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden a. Kredietinstellingen		12.000 12.000	24.994 24.994
	b. Financiële leasing		0	0
C	c. Andere Andere kortlopende financiële verplichtingen		0 0	0 174
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	1.325	2.640
	a. Exit taks b. Andere		0 1.325	0 2.640
E	Andere kortlopende verplichtingen	24	1.324	1.327
F	Overlopende rekeningen	25	694	753
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		275.696	291.322

11.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht²

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE		2.577	7.005
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		7.448	1.115
Netto resultaat	11.1.1	640	4.756
Niet-betaalde Intresten en bankkosten		135	103
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen		7.739	4.504
- Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten		33	34
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	11	22	23
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	8	-250	-467
- Toename / Afname van te ontvangen facturen (+/-)		-47	883
- Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	8	7.348	4.071
- Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		633	-40
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-1.068	-8.248
Beweging van activa:		409	0
- Handelsvorderingen	13	257	31
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	14	192	14
- Overlopende rekeningen	16	-40	-45
Beweging van verplichtingen:		-1.476	-8.248
- Overige financiële kortlopende verplichtingen		0	0
- Voorzieningen		0	0
- Andere langlopende verplichtingen		-9	33
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen		0	0
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	-942	-8.280
- Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden)	24	-3	0
- Overlopende rekeningen	25	-522	0
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		7.613	-28.982
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	11	-5	-46
Aanschaffing van vastgoed		0	-32.980
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen		-82	-1.573
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	8	7.700	5.617
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-15.458	23.439
Terugbetaling van leningen		-55.500	-6.500
Opname van leningen	20	47.000	36.000
Kosten Kapitaalverhoging		0	-41
Betaling van dividenden		-6.925	-6.007
Betaling van transactiekosten		-33	-13
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE		2.180	2.577

² Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

11.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	119.262	-110	1.459	-5.616	7.782	278	123.053
Bestemming resultaat 2016	0	0	0	1.775	-7.782	0	-6.007
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				1.230	-1.230		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				545	-545		-
Dividend boekjaar 2016					-6.007		-6.007
Netto resultaat 2017	0	0	0	0	4.766	-10	4.756
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	717	0	0	717
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen							-
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed							-
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				717			717
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen							-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.462	-41	37	0	0	0	12.458
Minderheidsbelangen							-

BALANS OP 31 DECEMBER 2017 131.724 -152 1.496 -3.124 4.766 268 134.979

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	131.724	-152	1.496	-3.124	4.766	268	134.978
Bestemming resultaat 2017	0	0	0	-2.159	-4.767	0	-6.926
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-4.056	4.056		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				1.857	-1.857		-
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten				40	-40		-
Dividend boekjaar 2017					-6.925		-6.925
Netto resultaat 2018	0	0	0	0	608	33	641
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	878	0	0	878
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen							-
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed							-
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				878			878
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen							-
Minderheidsbelangen							-
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	607	301	129.572

11.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BALANS OP 30 DECEMBER 2016	Wettelijke reserve 0	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed 1.400	en -kosten bij hypothetische vervreemding Waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor de impact op de Reële van vastgoedbeleggingen -5.366	afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties zijn aan een afdekkingsboekhouding in de Reële Waarde van toegelaten zoals gedefinieerd in IFRS -2.571	afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties zijn aan een afdekkingsboekhouding in de Reële Waarde van toegelaten zoals gedefinieerd in IFRS -	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen 14	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 908	Totaal van de reserves -5.616
Verwerking netto resultaat 2016	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.230	1.775
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		2.595	-2.050					545
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.230	1.230
Resultaat van de periode								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	717	0	0	0	717
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed								0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				717				717
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	0	3.995	-7.416	-1.854	-	14	2.138	-3.124
Verwerking netto resultaat 2017	0	-1.986	-2.070	0	40	0	1.857	-2.159
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-1.986	-2.070					-4.056
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.857	1.857
Overboeking variaties in de reële waarde van de
financiële instrumenten					40			40
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	878	13	0	-13	878
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed								0
Variaties in de Reële Waarde van financiële
activa en passiva				878	13		-13	878
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	0	2.009	-9.486	-976	53	14	3.982	-4.404

Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie 142
Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving 142
Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid 153
Toelichting 4. Segmentinformatie 154
Toelichting 5. Vastgoedresultaat 156
Toelichting 6. Vastgoedkosten 157
Toelichting 7. Algemene kosten 157
Toelichting 8. Portefeuilleresultaat 157
Toelichting 9. Financieel resultaat 158
Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen 158
Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa 159
Toelichting 12. Financiële Vaste Activa 159
Toelichting 13. Handelsvorderingen 160
Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 160
Toelichting 15. Kas en kasequivalenten 160
Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa 161
Toelichting 17. Kapitaal 161
Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel 167
Toelichting 19. Minderheidsbelangen 167
Toelichting 20. Financiële schulden 168
Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen 169
Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen 169
Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 170
Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen 170
Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passiva 170
Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen 170
Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen 171
Toelichting 28. Schuldgraad 172
Toelichting 29. Consolidatiekring 174
Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans 175
Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening 176
Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum 177
Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris 178
Toelichting 34. Gemiddeld aantal medewerkers 178

Toelichting 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

Qrf Comm. VA ("Qrf City Retail") is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 11/211.

De geconsolideerde jaarrekening van Qrf City Retail voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 omvat Qrf City Retail en haar Perimetervennootschappen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Statutaire Zaakvoerder op de Raad van Bestuur van 7 februari 2019 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 21 mei 2019.

Qrf City Retail richt zich op winkelvastgoed in België en Nederland. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf City Retail streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer.

Toelichting 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

T 2.1 ALGEMEEN

De financiële verslaggeving van Qrf City Retail wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf City Retail.

T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf City Retail dat start op 1 januari 2018, toegepast. Qrf City Retail heeft de impact van de toepassing van deze standaarden bepaald en vastgesteld dat deze geen materiële impact hebben op de cijfers van het huidig boekjaar.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn goedgekeurd door de EU:

• IFRS 9 "Financiële instrumenten" (effectief vanaf 1 januari 2018);
• wijzigingen aan IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten" (effectief vanaf 1 januari 2018);
• wijzigingen aan IFRS 4: Toepassing van IFRS 9 "Financiële Instrumenten" samen met IFRS 4 "Verzekeringscontracten" (effectief vanaf 1 januari 2018);
• IFRIC 22 "Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen" (effectief vanaf 1 januari 2018);
• jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 betreffende de wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28 (effectief vanaf 1 januari 2018);
• wijzigingen aan IFRS 2 "Waardering op aandelen gebaseerde betalingstransacties" – verduidelijkingen in waarderingsmethode (effectief vanaf 1 januari 2018);
• wijzigingen aan IAS 40 "Vastgoedbeleggingen" (effectief vanaf 1 januari 2018).

T 2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2018

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2018, niet vroegtijdig toe te passen:

IFRS 16 "Leaseovereenkomsten" – wijzigingen in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer (effectief vanaf 1 januari 2019).

Aangezien Qrf City Retail nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever, wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Qrf City Retail de leasingnemer is in leaseovereenkomsten geklasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, …), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening.

• Wijzigingen aan IFRS 9 "Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie" (effectief vanaf 1 januari 2019).
• IFRIC 23 "Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelasting" – Verduidelijking omtrent de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019).

Qrf City Retail verwacht dat de toepassing van IFRIC 23 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 17 "Verzekeringscontracten" (effectief vanaf 1 januari 2021);
• wijzigingen aan IAS 28 "Lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint ventures" (effectief vanaf 1 januari 2019);
• wijzigingen aan IAS 19 "Planwijziging, inperking of afwikkeling" (effectief vanaf 1 januari 2019);
• wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020);
• wijzigingen aan IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" (effectief vanaf 1 januari 2020);
• wijzigingen aan de definitie van materieel in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020);
• jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden betreffende de wijzigingen aan IFRS 3, IAS 12 en IAS 23 (effectief vanaf 1 januari 2019).

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

T 2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro's, afgerond op het dichtste duizendtal.

Qrf City Retail voert haar boekhouding eveneens in euro's. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf City Retail enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

T 2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

Perimetervennootschappen zijn entiteiten waarover Qrf City Retail controle uitoefent.

Een onderneming oefent derhalve controle over een Perimetervennootschap uit als, en alleen als, de moederonderneming:

• macht over de deelneming heeft;
• is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
• over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de Perimetervennootschappen worden opgenomen in de consolidatie vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin dat de activaen passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal overgenomen worden, evenals de kosten en de opbrengsten waarna de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de Perimetervennootschappen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf City Retail, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks (zie ook Toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf City Retail directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf City Retail (op beslissing van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf City Retail of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;
• de optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf City Retail of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en

de rechten uit contracten waarbij aan Qrf City Retail, of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële leaseovereenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/ of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de Huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen.3

³ Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 "Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs".

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen.

In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed.

Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de resultatenrekening en wordt jaarlijks in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

• kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post "technische kosten"; en
• wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post "kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling"; en
• kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of

huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en

huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de Huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen". Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen Huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek "Projectontwikkelingen" en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek "Vastgoed beschikbaar voor verhuur", steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/ of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als "andere materiële vaste activa" en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

• installaties, machines en uitrusting: 20%;
• meubilair: 10%;
• rollend materieel: 20%;
• informaticamaterieel: 33%.

T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

T 2.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Qrf City Retail kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf City Retail verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder "Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

T 2.13 EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

T 2.14 VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Qrf City Retail een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;

• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

T 2.15 VERPLICHTINGEN

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf City Retail in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

T 2.17 VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf City Retail en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF CITY RETAIL EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De algemene kosten van Qrf City Retail dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf City Retail die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf City Retail vallen eveneens onder deze categorie.

T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

T 2.21 EXIT-TAKS

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is.

Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, §1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn

Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%.

Naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting werd eveneens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%.

Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf City Retail, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf City Retail, respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen), op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting, gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf City Retail deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf City Retail berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, §1, tweede lid WIB 1992 in Qrf City Retail of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf City Retail, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf City Retail doet. Bij een inbreng in Qrf City Retail door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf City Retail als overnemende vennootschap.

Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap.

T 2.22 FINANCIËLE VASTE ACTIVA (DEELNEMINGEN)

De financiële vaste activa (deelnemingen) worden geboekt aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt.

Toelichting 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID

T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen.

In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf City Retail kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf City Retail, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf City Retail, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN

De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf City Retail dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde.

De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in "Toelichting 22 Andere langlopende financiële verplichtingen" in het Financieel verslag.

Toelichting 4. SEGMENTINFORMATIE

	31/12/2018 BELGIË		NEDERLAND		Niet
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	toegewezen bedragen	TOTAAL
NETTO HUURRESULTAAT	11.857	2.176	1.408	0	0	15.441
VASTGOEDRESULTAAT	11.826	2.181	1.328	0	0	15.334
VASTGOEDKOSTEN	-995	-117	-116	0	0	-1.228
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	10.831	2.064	1.211	0	0	14.107
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-124	-14	-26	0	-2.021	-2.184
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	0	0	0	0	8	8
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	10.706	2.051	1.186	0	-2.013	11.930
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	120	129	0	0	0	249
(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) Ander portefeuilleresultaat	-8.937 0	1.408 0	180 0	0 0	0 0	-7.349 0
OPERATIONEEL RESULTAAT	1.889	3.588	1.366	0	-2.013	4.830
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	0	0	-4.044	-4.044
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	1.889	3.588	1.366	0	-6.057	786
BELASTINGEN	0	0	0	0	-146	-146
NETTO RESULTAAT	1.889	3.588	1.366	0	-6.202	640
MINDERHEIDSBELANGEN	33	0	0	0	0	33
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	1.856	3.588	1.366	0	-6.202	607
	31/12/2018 BELGIË		NEDERLAND		Niet toegewezen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	bedragen	TOTAAL
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	214.514	29.800	27.480	0	0	271.794
Andere activa	0	0	0	0	3.902	3.902
TOTAAL ACTIVA	214.514	29.800	27.480	0	3.902	275.696
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0	0	0	129.572	129.572
Eigen vermogen groep	0	0	0	0	129.272	129.272
Minderheidsbelangen	0	0	0	0	300	300
VERPLICHTINGEN	0	0	0	0	146.124	146.124
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
EN VERPLICHTINGEN	0	0	0	0	275.696	275.697

			31/12/2017
Niet		NEDERLAND			BELGIË
toegewezen bedragen TOTAAL		Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
0 14.940	0		938	2.450	11.552
0 14.905	0		900	2.450	11.555
0 -1.155	0		-39	-210	-906
0 13.750	0		861	2.239	10.650
-1.919 -2.026	0		-67	-12	-28
1	0		0	0	0
-1.917 11.726	0		794	2.228	10.622
0 466	0		0	338	128
0 -4.071 0	0 0		-1.651 0	840 0	-3.260 0
-1.918 8.120	0		-858	3.406	7.490
-2.951 -2.951	0		0	0	0
-4.869 5.169	0		-858	3.406	7.490
-413 -413	0		0	0	0
-5.283 4.755	0		-858	3.406	7.490
0 -10	0		0	0	-10
-5.283 4.766	0		-858	3.406	7.500

31/12/2018 31/12/2017

Toelichting 4. SEGMENTINFORMATIE

Niet			NEDERLAND		BELGIË
toegewezen bedragen TOTAAL		Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
0 287.404	0		27.300	33.170	226.934
3.918 3.918	0		0	0	0
3.918 291.322	0		27.300	33.170	226.934
134.979 134.979	0		0	0	0
134.711 134.711 267	0 0		0 0	0 0	0 0
156.344 156.344	0		0	0	0
291.322 291.322	0		0	0	0

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed) en geografische spreiding.

Qrf City Retail heeft twee belangrijke huurders die elk meer dan 10% van de Contractuele Huren vertegenwoordigen. H&M vertegenwoordigt (gespreid over 4 locaties) 15,8% van de Contractuele Huren; Hudson Bay/Galeria Inno vertegenwoordigt 10,8%.

Toelichting 5. VASTGOEDRESULTAAT

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
(+)	I. Huurinkomsten	15.529	14.949
	- Huur	15.529	14.867
	- Gegarandeerde inkomsten	0	82
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	-88	-9
	- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-150	-102
	- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	62	93
	NETTO HUURRESULTAAT	15.441	14.940
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
	verhuurde gebouwen	1.076	1.178
	- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	128	0
	- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	949	1.178
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling
	op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-1.184	-1.213
	- Huurlasten gedragen door de eigenaar	-128	0
	- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.056	-1.213
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	15.334	14.905

In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf City Retail handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag.

In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf City Retail handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan verlenen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzegmogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder.

Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 6. VASTGOEDKOSTEN

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
(-)	IX. Technische kosten	-330	-289
	- Recurrente technische kosten	-330	-289
	- Herstellingen	-295	-233
	- Verzekeringspremies	-35	-56
	- Niet-recurrente technische kosten	0	0
	- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	0	0
	- Schadegevallen	0	0
(-)	X. Commerciële kosten	-174	-155
	- Makelaarscommissies	-96	-133
	- Publiciteit	0	0
	- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-78	-22
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-154	-164
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-570	-546
	- Externe beheersvergoedingen	-570	-546
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
	VASTGOEDKOSTEN	-1.228	-1.155

Toelichting 7. ALGEMENE KOSTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
(-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-2.184	-2.026
- Erelonen van advocaten en notarissen	-254	-93
- Audit	-40	-28
- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-26	-65
- Kosten Statutaire Zaakvoerder, Uitvoerend Management en Raad van Bestuur	-1.086	-997
- Verzekeringen	-21	-21
- Andere algemene kosten	-758	-821
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-2.184	-2.026

Toelichting 8. PORTEFEUILLERESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	249	466
- Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	7.989	5.616
- Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-7.740	-5.150
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-7.349	-4.072
- Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	4.284	3.267
- Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-11.633	-7.339
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	0
PORTEFEUILLERESULTAAT	-7.100	-3.605

Toelichting 9. FINANCIEEL RESULTAAT

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
(+)	XX. Financiële inkomsten	0	10
	- Geïnde interesten en dividenden	0	10
(-)	XXI. Netto interestkosten	-2.851	-2.902
	- Nominale interestlasten op leningen	-1.965	-1.985
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-886	-916
	- Andere interestkosten	0	-1
(-)	XXII. Andere financiële kosten	-258	-100
	- Bankkosten en andere commissies	-258	-100
	(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva	-936	40
	- Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
	- Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-936	40
	- Andere
	FINANCIEEL RESULTAAT	-4.045	-2.952

Qrf City Retail is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf City Retail de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf City Retail. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden.

De Gemiddelde Financieringskost in 2018 bedraagt 1,91%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps.

Op 31 december 2018 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 80,9% (hetzij ten belope van 114 MEUR) een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Toelichting 10. VASTGOEDBELEGGINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
INVESTERINGSTABEL
Saldo per begin van het boekjaar	287.404	250.724
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	0	0
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen	0	45.480
Andere elementen in resultaat genomen	-604	-1.152
Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen	-7.740	-5.150
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	82	1.573
Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-7.349	-4.071
Saldo per einde van het boekjaar	271.794	287.404

De verkopen van vastgoedbeleggingen bestaan uit de Reële Waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen zijnde Sint-Niklaas (Stationstraat 33), Marcheen-Famenne (Rue du Parc Industiel 8), Mons (Grand Rue 5) en Oostende (Adolf Buylstraat 36).

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in Toelichting 2.6 van dit jaarverslag.

	31/12/2018			31/12/2017
Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2018)	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde
ERV (in EUR/m²)4	73-1.161 EUR/m²	176 EUR/m²	73-1.226 EUR/m²	179 EUR/m²
Lange termijn leegstandshypothese	0% - 100%	3,2%	0% - 100%	3,1%
Yield	3,6%-8,5%	5,3%	3,7%-8,0%	5,6%
Aantal m²	43-8.700 m²	3.461 m²	43-8.700 m²	3.476 m²

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,3% op 31/12/2018. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 12,2 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 5,4 MEUR. Op 31/12/2018 lag de ERV van de totale portefeuille 0,39% lager dan de Contractuele Huren.

Toelichting 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
D. ANDERE MATERIËLE VAST ACTIVA
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar	48	24
- Investeringen	5	46
- Afschrijvingen	-22	-22
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar	32	48

Toelichting 12. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0	0
Activa aangehouden tot einde looptijd	0	0
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan Reële Waarde via resultaat	0	0
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	0	0

Per 31/12/2018 is de marktwaarde van de Interest Rate Swaps (IRS) negatief en kunnen deze op de passief- zijde van de balans worden teruggevonden.

⁴ De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

Toelichting 13. HANDELSVORDERINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
D. HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen	342	681
Op te maken facturen	-	-
Te innen opbrengsten	228	135
Te ontvangen creditnota's	-22	-12
Geboekte waardeverminderingen	-175	-175
TOTAAL	372	629

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2018 31/12/2017

Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren
Niet vervallen en vervallen < 60 dagen	173	1	92	4
Vervallen 60 - 90 dagen	19	9	360	1
Vervallen 90 - 120 dagen	29	13	51	2
Vervallen > 120 dagen	120	152	178	169
TOTAAL	342	175	681	175

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

Toelichting 14. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
Belastingen	376	355
Bezoldigingen en sociale lasten	0	0
Andere	750	158
TOTAAL	1.126	513

De andere vlottende activa bestaan hoofdzakelijk uit de vordering van de verkoopprijs van het pand te Mons, welke op 31/12/2018 nog niet geïnd was. Deze vordering werd voor de publicatie van dit jaarverslag volledig betaald.

Toelichting 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
F. KAS EN KASEQUIVALENTEN
Banken	2.180	2.577
Geldmiddelen	0	0
TOTAAL	2.180	2.577

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7.

Toelichting 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	192	152
TOTAAL	192	152

Toelichting 17. KAPITAAL

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal beweging	Totaal uitstaand kapitaal	Uitgifte premies	Kosten kapitaal verhoging	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL
Datum	Verrichting
03/09/2013	Oprichting	62	62			1.230	1.230
27/11/2013 27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) Storting in speciën	0 1.139	62 1.200			1.230 45.540	2.460 48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911
Datum	Verrichting
24/06/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Datum	Verrichting
01/01/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot
	boekjaar 2015)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BALANS OP 30 DECEMBER 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
Datum	Verrichting
1/01/2017	Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2016)		119.262		-14		5.129.802
25/09/2017	Kapitaalverhoging inbreng in natura	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BALANS OP 31 DECEMBER 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
BALANS OP 31 DECEMBER 2018			131.724	1.496	-152		5.665.822

In het boekjaar 2014 en 2018 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

T 17.1 HISTORIEK VAN QRF CITY RETAIL⁵

Qrf City Retail werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf City Retail werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters:

• Qrf Management NV (d.i. de Statutaire Zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
• Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf City Retail, sedert de oprichting van Qrf City Retail:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;

(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;

(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;

(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;

(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;

(vi) machtiging aan de Statutaire Zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;

(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;

(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;

(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;

(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV;

(xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;

(xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat;

(xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende;

(xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf City Retail naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening 'uitgiftepremies';

⁵ Voor meer informatie rond de wijzigingen van de statuten van Qrf City Retail, verwijzen wij naar Hoofdstuk 12 van dit jaarverslag.

(xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.

T 17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

(i) Algemeen

De Artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf City Retail, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf City Retail, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 13 van de statuten van Qrf City Retail bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire Zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf City Retail en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf City Retail, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf City Retail moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

• Qrf City Retail zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen; en
• Qrf City Retail moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire Zaakvoerder, dient de Algemene Vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire Zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/ vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 13 van de statuten van Qrf City Retail voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf City Retail, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf City Retail toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017.

De Statutaire Zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf City Retail bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig Artikel 620, §2 van het Wetboek van Vennootschappen moet Qrf City Retail de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg.

Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf City Retail aan de Statutaire Zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR.

Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de machtiging die op 26 november 2013 door de Algemene Vergadering van Qrf City Retail aan de Statutaire Zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire Zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire Zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf City Retail, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf City Retail of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen:

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf City Retail die effecten van Qrf City Retail in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:

• een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
• een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf City Retail te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.

(ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;

(iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf City Retail of van één of meer van haar Perimetervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf City Retail de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf City Retail, mag de Statutaire Zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf City Retail niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en

(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire Zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 31 december 2018 en de informatie waarover Qrf City Retail beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	11,2%
Familie Vanmoerkerke	9,5%
Free float6	79,4%

Na afloop van het boekjaar heeft op 30 januari 2019 een inbrengverrichting plaatsgevonden zoals uiteengezet in het persbericht van 31 januari 2019.

Op basis van de transparantiekennisgeving die Qrf City Retail op 31 januari 2019 heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er per 30januari 2019 als volgt uit:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	8,9%
Familie Vanmoerkerke	28,3%
Free float	62,8%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur).

⁶ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

Toelichting 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
AANTAL AANDELEN
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	5.665.822	5.129.802
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	5.665.822	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	5.665.822	5.224.997
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,91
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR)	0,11	0,91

Zie Toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf City Retail.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2018. Aangezien de Raad van Bestuurd van de Statutaire Zaakvoerder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2019 zal voorstellen om voor boekjaar 2018 een brutodividend uit te betalen van 0,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 4.533 KEUR aan dividenden worden uitbetaald.

Toelichting 19. MINDERHEIDSBELANGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
MINDERHEIDSBELANGEN
Saldo per begin van het boekjaar	267	277
Nieuwe minderheidsbelangen	0	0
Variaties in de resultatenrekening	33	-10
Dividenden	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	300	267

De minderheidsbelangen zijn ontstaan in 2013 door de aankoop van 51% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA waarbij de controle werd verworven op 18 december 2013. Op aankoopdatum bestond het belangrijkste bestanddeel van deze vennootschap uit vastgoedbeleggingen met een Reële Waarde van 1.939 KEUR.

Deze Perimetervennootschap wordt integraal geconsolideerd en de minderheidsbelangen zijn bij aankoop bepaald als zijnde 49% van de Reële Waarde van Century Center Freehold BVBA.

De post "Variaties in de resultatenrekening" betreft 49% van het in 2018 gerealiseerde resultaat van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 20. FINANCIËLE SCHULDEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
FINANCIËLE SCHULDEN
I. B. Langlopende financiële schulden -Kredietinstellingen	128.928 129.000	124.434 124.500
-Kosten opname leningen II. B. Kortlopende financiële schulden -Kredietinstellingen	-72 12.000 12.000	-66 24.994 25.000
-Kosten opname leningen	0	-6
TOTAAL	140.928	149.428
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN
Tussen één en twee jaar Tussen twee en vijf jaar	15.000 45.000	15.000 65.500
Meer dan vijf jaar	69.000	44.000
TOTAAL	129.000	124.500
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN
Vervallende binnen het jaar	0	0
Vervallende na één jaar	40.000	14.500
TOTAAL	40.000	14.500
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	2.299	3.040
Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar	6.583 1.588	7.210 2.151

Ten behoeve van de financiering van Qrf City Retail zijn er op 31 december 2018 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf City Retail.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf City Retail voor 141,0 MEUR financiële schulden bestaande uit 129 MEUR bilaterale kredieten en 12 MEUR commercial paper.

Op 31 december 2018 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 80,9% (hetzij ten belope van 114,0 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor financiële schulden die openstaan per 31 december 2018 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 31 december 2018.

In 2018 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,91% (ten opzichte van 2,07% in 2017). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 353 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden.

Qrf City Retail beschikt over 169,0 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 40,0 MEUR.

We verwijzen naar Toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf City Retail.

Toelichting 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
F. UITGESTELDE BELASTINGEN
a. Exit taks	0	0
b. Andere	181	270
TOTAAL	181	270

De post "Andere" bestaat uit uitgestelde belastingen voor de vennootschap Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

De totale marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 31 december 2018 -1.567 KEUR en is terug te vinden bij de Langlopende Financiële Verplichtingen.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	1.567	1.639
TOTAAL	1.567	1.639
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
C. ANDERE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	174
TOTAAL	0	174

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2018:

INDEKKINGSINSTRUMENTEN

Type	Notioneel Bedrag Startdatum		Einddatum		Rentevoet Reële Waarde
					31/12/2018	31/12/2017
IRS		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	-131	-185
FLOOR		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	14	65
IRS		10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	-142	-160
IRS		5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	-91	-77
IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,80%	0	-170
IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2019	1,13%	0	-410
IRS		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,51%	0	-84
FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,00%	0	48
FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2019	0,00%	0	77
FLOOR		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,00%	0	32
IRS		10.000 17/06/2015	13/12/2021	1,16%	-395	-435
IRS		5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	-137	-180
IRS		5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	-62	-66
IRS		10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	-173	-57
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-107	-116
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-171	-95
IRS		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	-104	0
FLOOR		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	59	0
IRS		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	-275	0
FLOOR		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	148	0
TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN				-1.567	-1.813

Toelichting 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN
a. Exit taks - Exit taks	0 0	0 0
b. Andere	1.325	2.640
- Leveranciers	809	1.652
- Huurders	472	602
- Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	44	387
TOTAAL	1.325	2.640

Toelichting 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	1.324	1.327
TOTAAL	1.324	1.327

De post "Andere kortlopende verplichtingen" bestaat onder andere uit de rekening courant positie van 661 KEUR t.o.v. de minderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten Toe te rekenen kosten	71 624	96 657
TOTAAL	694	753

Toelichting 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Huurwaarborgen	105	113
Andere	0	0
TOTAAL	105	113

Toelichting 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Categorie	31/12/2017 Boekwaarde	31/12/2017 Reële Waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	629	629	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	513	513	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	2.577	2.577	Niveau 1
TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA		3.719	3.719
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	124.434	124.434	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	1.639	1.639	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	2.640	2.640	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.327	1.327	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	24.994	24.994	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	174	174	Niveau 2
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		155.208	155.208
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Categorie	31/12/2018 Boekwaarde	31/12/2018 Reële Waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B B	372 1.126	372 1.126	Niveau 2 Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	2.180	2.180	Niveau 1
TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA		3.679	3.679
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen Langlopende financiële schulden	B	128.928	128.928	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen	A	1.567	1.567	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	1.325	1.325	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.324	1.324	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	12.000	12.000	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	0	0	Niveau 2

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten);

B. financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs;

C. geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• de rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen;
• de Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

Toelichting 28. SCHULDGRAAD

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Verplichtingen	146.124	156.344
- Aanpassingen	-2.443	-2.835
Schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB	143.682	153.508
Totaal activa	275.696	291.322
Schuldgraad	52,12%	52,69%

De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 143.683 KEUR op 31 december 2018. De Schuldgraad bedraagt 52,12% op 31 december 2018.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa.

Qrf City Retail moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf City Retail meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar Perimetervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf City Retail. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf City Retail niet hoger dan 60% mag zijn.

De Schuldgraad bedraagt 52,12% op 31 december 2018. Qrf City Retail streeft er naar op lange termijn een Schuldgraad te handhaven van maximaal 55%.

Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Historische evolutie van de Schuldgraad

De Schuldgraad van Qrf Comm. VA is in 2018 gestegen boven 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2016 en 2017 bedroeg de Schuldgraad respectievelijk 49,76% en 52,69%.

Evolutie Schuldgraad op korte termijn

Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2019 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties:

• verkopen in 2019: Er zijn geen geplande desinvesteringen in 2019;
• geplande wijzigingen in de portefeuille in 2019: In de berekening van de Schuldgraad op korte termijn is rekening gehouden met de inbreng in natura voltrokken op 30 januari 2019, voor meer informatie rond deze inbreng verwijzen wij naar Toelichting 32 van dit jaarverslag;
• EPRA Resultaat 2019: In overeenstemming met het gebudgetteerde EPRA resultaat voor 2019.

Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 31 december 2019 46,67% bedragen.

Evolutie Schuldgraad op lange termijn

De Raad van Bestuur stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhouders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 52,12% heeft Qrf City Retail een investeringspotentieel van 156,50 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van 99,49 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden.

Besluit

Qrf City Retail is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden noodzaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV.

Toelichting 29. CONSOLIDATIEKRING

Per 31 december 2018 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf City Retail en haar Perimetervennootschappen:

• 51% Century Center Freehold BVBA;
• 100% RIGS NV;
• 100% Qrf Nederland BV.

Qrf City Retail heeft 51% van de aandelen verworven in Century Center Freehold BVBA per 18 december 2013. De overige 49% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA worden aangehouden door Jufra BVBA.

Bovenstaande participaties worden volledig geconsolideerd. Op 31 december 2018 heeft Qrf City Retail geen enkele participatie die verwerkt wordt volgens de methode van vermogensmutatie.

Century Center Freehold BVBA is eigenaar van de volledige naakte eigendom van het Century Center. Teneinde te verzekeren dat Qrf City Retail als openbare GVV te allen tijde exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA behoudt overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-Wet, hebben Qrf City Retail en Jufra BVBA een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 30/10/2013.

In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf City Retail en haar Perimetervennootschappen op individuele basis:

Deze aandeelhoudersovereenkomst voorziet er onder meer in dat:

• een overdracht van aandelen van Century Center Freehold BVBA steeds onderworpen is aan een voorkooprecht ten voordele van de andere, niet-verkopende aandeelhouders;
• het college van zaakvoerders zal bestaan uit drie leden met dien verstande dat (i) twee zaakvoerders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA en (ii) één zaakvoerder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de overige aandeelhouders van Century Center Freehold BVBA;
• het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
• beslissingen in het college van zaakvoerders worden genomen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen; en dat
• de Partijen op elk moment alle nodige voorzieningen zullen treffen en, indien nodig, zullen stemmen teneinde te verzekeren dat Qrf City Retail te allen tijde de exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA blijft behouden, overeenkomstig de op Qrf City Retail opgelegde wettelijke verplichting vervat in Artikel 31 van de GVV-Wet.

AANTAL VASTGOEDSITES	TOTAAL	BELGIË	NEDERLAND
Qrf City Retail	42	42	0
Qrf Nederland BV	5	0	5
RIGS NV	1	1	0
TOTAAL	48	43	5

Toelichting 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Qrf City Retail heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf City Retail betrokken in enkele rechtszaken. Deze geschillen betreffen enerzijds onenigheden met bepaalde huurders in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is.

In dit kader wordt bijzondere aandacht besteed aan twee geschillen met H&M. Daarbij gaat het enerzijds om een aanvraag tot hernieuwing van de handelshuur betreffende het pand in de Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt7 aan voorwaarden die volgens Qrf City Retail niet marktconform dan wel onduidelijk zijn en anderzijds om een aanvraag tot hernieuwing van de handelshuur betreffende het pand in de Alsembergsesteenweg 767, 1180 Ukkel, die volgens Qrf City Retail niet rechtsgeldig is.

Ingeval van onenigheid omtrent de voorwaarden van een geldig verzoek tot handelshuurhernieuwing, heeft de huurder, op grond van de Handelshuurwetgeving, het recht om de door haar gevraagde handelshuurhernieuwing voor de bevoegde Vrederechter af te dwingen, zij het tegen door de Vrederechter te bepalen voorwaarden. Het risico bestaat erin dat de voorwaarden die door de respectievelijke rechtbanken worden bepaald, zouden leiden tot een verlaging van het huurniveau, hetgeen zou kunnen leiden tot een aanzienlijke waardevermindering van de betrokken panden, waarvan een deel reeds verwerkt is in de jaarrekening per 31 december 2018. Per 31 december 2018 vertegenwoordigden deze panden gezamenlijk 10,3% van de geconsolideerde activa van Qrf City Retail.

Daarnaast is er een geschil hangende betreffende overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

T 30.2 HUURGARANTIES

Volgende huurgaranties werden aan Qrf City Retail verstrekt:

• voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te 3000 Leuven werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 8 september 2014 en eindigt na een periode van 5 jaar op 8 september 2019. In 2018 werd in dit kader niet op deze Huurinkomstengarantie beroep gedaan;
• voor de panden gelegen in de Wiegstraat 4 en 6 te 2000 Antwerpen werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 126 KEUR op jaarbasis. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigt na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019. In 2018 werd op deze Huurinkomstengarantie geen beroep gedaan;
• voor het pand gelegen in de Schrijnwerkerstraat 15 te 2000 Antwerpen werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 75 KEUR op jaarbasis. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigt na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019. In 2018 werd in dit kader niet op deze Huurinkomstengarantie beroep gedaan.

⁷ Dit geschil met betrekking tot het pand in de Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt, wordt gevoerd door RIGS NV, Perimetervennootschap van Qrf City Retail.

Toelichting 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	1.086	967
	- Vergoeding Uitvoerend Management	633	514
	- Vergoeding Statutaire Zaakvoerder	329	364
	- Werkingskosten Statutaire Zaakvoerder	6	13
	- Vergoeding raad van bestuur en comités	118	76
X.	Commerciële kosten		35
	- Vergoeding Quares Property Management NV/Quares Property en Facility Management BV	59 59	35
XII.	Beheerskosten van het vastgoed	570	546
	- Vergoeding Quares Property Management NV/Quares Property en Facility Management BV	570	546
	Handelsvorderingen	10	275
	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-	92

Op het einde van het boekjaar had Qrf City Retail voor 10 KEUR aan openstaande vorderingen met verbonden partijen. Er werden geen provisies voor dubieuze debiteuren aangelegd met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen.

In 2018 werden voor een bedrag van 1.715 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond uit de volgende 4 posten:

T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT

De in resultaat genomen vergoeding voor het Uitvoerend Management voor 2018 bedraagt 633 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder Hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit kortetermijnvergoedingen.

T 31.2 VERGOEDING STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder bedraagt 329 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder Hoofdstuk 7.4.1 van het jaarverslag.

T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 118 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder Hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag.

T 31.4 VERGOEDING QUARES PROPERTY MANAGEMENT NV / QUARES PROPERTY EN FACILITY MANAGEMENT BV

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3,0% op de brutohuurinkomsten en 1,5% op de geschatte huurwaarde in geval van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is. Voor 2018 bedroeg de totale vergoeding 570 KEUR (inclusief niet aftrekbare BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "XII. Beheerskosten van het vastgoed".

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2018 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 59 KEUR (inclusief niet aftrekbare BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "X. Commerciële kosten".

Toelichting 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM

T 32.1 ACQUISITIES

Tijdens het boekjaar 2018 heeft Qrf City Retail aangekondigd haar acquisitiestrategie in 2019 verder te zetten met binnenstedelijke aankopen in Antwerpen en Oostende, belangrijke Belgische binnensteden, via de inbreng door de familie Vanmoerkerke van 9 winkelpanden op toplocaties in Antwerpen en Oostende. De totale investeringswaarde van deze winkelpanden bedraagt 23,8 MEUR.

De negen winkelpanden zullen naar verwachting samen 1.178 KEUR Contractuele Huren op jaarbasis genereren.

Door deze operatie krijgt Qrf City Retail er nieuwe huurders bij zoals TUI, Footlocker, Lensonline en Boulangerie Paul buiten het fashion-segment. De locatie van de panden kadert volledig in de strategische visie van Qrf City Retail.

Tabel 1 OVERZICHT ACQUISITIES QRF CITY RETAIL 2018

TRANSACTIEDATUM LAND STAD			STRAAT	HUURDER(S)	TOTALE BRUTO HUUR OPPERVLAKTE	CONTRACTUELE HUREN + GESCHATTE HUURWAARDE (IN GEVAL VAN LEEGSTAND) OP JAARBASIS OP DATUM VAN ACQUISITIE
30 januari 2019	BE	Antwerpen	Meirbrug 2	Casa, TUI, Bijorca Leegstand8	904 m²	563 KEUR
	BE	Oostende	Kapellestraat 65	Foot Locker	427 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 33	Leegstand (voorheen Massimo Dutti)	1.212 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 35	Lens Online	372 m²	615 KEUR
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 42	Boulangerie Paul	417 m²
	BE	Oostende	Adolf Buylstraat 44	America Today	322 m²

T 32.2 AANDEELHOUDERSCHAP

Sinds 30 januari 2019 ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er als volgt uit:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	8,9%
Familie Vanmoerkerke	28,3%
Free float	62,8%

T 32.3 WIJZIGING VAN SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENTTEAM EN DE RAAD VAN BESTUUR

I. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 5 december 2018 aangekondigd dat de heer Preben Bruggeman, CFO (Chief Financial Officer) en Effectieve Leider, beslist heeft de onderneming te verlaten om een nieuwe professionele uitdaging aan te gaan. Op 22 april 2019 zal de heer Tom Schockaert aantreden als CFO en Effectieve Leider, op voorwaarde van goedkeuring door het FSMA. Het huidig financieel team en de CEO, Anneleen Desmyter, hebben de lopende werkzaamheden tot deze datum overgenomen.

II. De heren William Vanmoerkerke en Francis Vanderhoydonck hebben per 30 januari 2019 de heren Herman Du Bois en Freddy Hoorens vervangen in de Raad van Bestuur van Qrf City Retail.

III. Op 19 februari 2019 heeft de Raad van Bestuur beslist William Vanmoerkerke aan te stellen als co-CEO, Effectieve Leider en Vast Vertegenwoordiger van Qrf Management NV.

⁸ De leegstaande unit op deze locatie werd inmiddels verhuurd aan Eeetwell.

William Vanmoerkerke behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent, een Master in Marketing Management aan de Vlerick Management School en een Master of Business Administration aan de New York University. Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc.

T 32.4 WIJZIGING VAN CONTROLE VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN AANPASSING PROPERTY MANAGEMENT OVEREENKOMST

De familie Vanmoerkerke heeft, samen met de realisatie van voormelde inbreng in natura (aan 13% premie ten opzichte van de beurskoers op 30 januari 2019), 100% van de aandelen in Qrf Management NV, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, overgenomen van de Quares groep.

Met de intrede van de familie Vanmoerkerke als referentieaandeelhouder en als overnemer van de Statutaire Zaakvoerder is er dan ook verdere alignering tussen de belangen van de Aandeelhouders en het Management.

Toelichting 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

	Fee in EUR
Mandaat van de Commissaris	33.534
Wettelijke opdrachten	17.500
Belastingsadviesopdrachten	0
Andere opdrachten	0
TOTAAL	51.034
70% regel	0,00

De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW.

Hij zal deze functie samen met huidig CEO Anneleen Desmyter uitvoeren tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2019.

IV. Anneleen Desmyter zal per 21 mei 2019 haar ontslag als CEO, Uitvoerend Bestuurder en Effectieve Leider indienen. Ze stond mee aan de wieg van Qrf City Retail en was meer dan 5 jaar CEO. Haar vrijwillig vertrek kadert in de verkoop van Qrf Management NV, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, door de Quares Groep, waarvan Anneleen Desmyter mede-vennoot is.

Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management BV zijn voortaan geen verbonden vennootschappen meer van Qrf City Retail, maar zullen technische bijstand blijven leveren teneinde een continuïteit van de activiteiten van Qrf City Retail te waarborgen.9

In dat kader werden bepaalde contractuele voorwaarden van deze property management overeenkomst aangepast.

Toelichting 34. GEMIDDELD AANTAL MEDEWERKERS

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2018 31/12/2017		30/12/2016
Gemiddeld aantal medewerkers
2,9	3,3	2,1
3,0	2,3	3,0
		5,1
		5,9 5,6

⁹ Het technisch en administratief beheer van de portefeuille van Qrf City Retail wordt uitbesteed aan Quares Property Management NV (voor de vastgoedportefeuille gelegen in België) en Quares Property & Facility Management BV (voor de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland) op grond van een property management overeenkomst).

11.3 Verslag van de Commissaris¹⁰

11.3.1 Verslag boekjaar 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP QRF COMM. VA OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF Comm. VA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van de Statutaire Zaakvoerder uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF Comm. VA uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000' 275.696 en van het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR '000' 608.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het 10vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Het verslag van de Commissaris over de boekjaren 2018 en 2017 kan hieronder worden teruggevonden. Het verslag van de Commissaris over

het boekjaar 2016 kan worden teruggevonden in het jaarlijks financieel verslag 2016 op pagina 153-154.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle De onderneming heeft op 31 december 2018 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR'000 271.794. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake waardering en waarderingsparameters.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld.
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2017 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.
• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Waardering van de financiële derivaten

Kernpunt van de controle	Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Qrf Comm. VA financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR'000 123.500. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële deriva ten worden opgenomen aan hun reële waarde.
	Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelich ting 22 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een kernpunt van de controle.
Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2018 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconso lideerde jaarrekening.
	Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelich ting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de Statutaire Zaakvoerder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Statutaire Zaakvoerder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Statutaire Zaakvoerder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de de Statutaire Zaakvoerder het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Statutaire Zaakvoerder gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door de Statutaire Zaakvoerder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de Statutaire Zaakvoerder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de Statutaire Zaakvoerder tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de Statutaire Zaakvoerder zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig het ontwerp van de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's) is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag te verifiëren, alsook om verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarverslag

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het Artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In uitvoering van Artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met Artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in Artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicofactoren
• Woord van de Voorzitter
• Geconsolideerde kerncijfers
• Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2018
• Transacties en verwezenlijkingen
• Wie is Qrf City Retail
• Verklaring inzake deugdelijk bestuur
• Qrf City Retail op de beurs
• Vastgoedverslag
• EPRA kernprestatie-indicatoren
• Permanent document
• APM Alternatieve prestatiemaatstaven

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in Artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in Artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 29 maart 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

11.3.2 Verslag boekjaar 2017

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS GERICHT AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA OVER HET JAAR AFGESLOTEN 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf Comm. VA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep") leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 17 mei 2016, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf Comm. VA en haar filialen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017, het geconsolideerd overzicht van winst of verlies, het overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie bedraagt '000' EUR 291.322 en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van '000' EUR 4.766.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden ("ISA"). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende is en geschikt als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle De onderneming heeft op 31 december 2017 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 287.404. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan Reële Waarde worden geboekt. De bepaling van die Reële Waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

Bovendien heeft de vennootschap gedurende het boekjaar voor het eerst belangrijke investeringen gedaan in Nederland voor een boekwaarde van EUR '000' 27.300 op 31 december 2017.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake waardering en waarderingsparameters.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar Toelichting 10 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld.
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de Reële Waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de Reële Waarde ten opzichte van 30 juni 2017 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.
• Wat betreft de Nederlandse waardering hebben wij aan onze interne Nederlandse experten gevraagd om ons bij te staan in het uitvoeren van bovenstaande procedures.
• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun Reële Waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Waardering van de financiële derivaten

Kernpunt van de controle	Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Qrf Comm. VA financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 115.000. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële deriva ten worden opgenomen aan hun Reële Waarde.
	Aangezien de Reële Waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie Toelichting 22 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een kernpunt van de controle.
Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2017 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de Reële Waarde van deze contrac ten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de gecon solideerde jaarrekening.
	Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelich ting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld dient te geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne controle die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of tenzij het bestuursorgaan geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang zou ontdekken wanneer die zou bestaan. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen, door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening genomen, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die zich tot deze risico's richten en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het schenden van de interne controle;
• het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant zijn voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar niet met als doel het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een getrouwe wijze;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité over onder meer de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring over onze naleving van de relevante deontologische voorschriften inzake onafhankelijkheid, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken.

***

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig het ontwerp van de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's) is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag te verifiëren, alsook om verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarverslag

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het Artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven ten opzichte van de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in Artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in Artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 13 februari 2018

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

11.4 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf City Retail¹¹

11.4.1 Resultatenrekening

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
(+)	I. Huurinkomsten		12.696	12.610
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		-88	-3
	NETTO HUURRESULTAAT		12.608	12.607
(+) (+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op		0	0
	verhuurde gebouwen		990	1.105
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en
	wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		-1.016 0	-1.101 0
	VASTGOEDRESULTAAT		12.582	12.611
(-)	IX. Technische kosten		-259	-276
(-)	X. Commerciële kosten		-167	-152
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-154	-164
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-476	-472
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN		-1.056	-1.063
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		11.526	11.547
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap		-2.133	-1.928
	(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		264	183
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		9.656	9.802
	(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		249	466
	(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0
	(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen		-3.533	-1.875
	(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT		-3.284	-1.409
	OPERATIONEEL RESULTAAT		6.372	8.393
(+)	XX. Financiële inkomsten		599	448
(-)	XXI. Netto interestkosten		-2.832	-2.883
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-257	-98
	(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		-3.283	-1.041
	FINANCIEEL RESULTAAT		-5.773	-3.575
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		599	4.818
	(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting (+/-) XXV. Exit tax		-7 0	-7 0
	BELASTINGEN		-7	-7
	NETTO RESULTAAT		592	4.811

¹¹ Verkorte versie van de statutaire financiële staten. De Commissaris heeft een "oordeel zonder voorbehoud" uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank.

11.4.2 Resultaat per aandeel

	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	14	5.665.822	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	14	5.665.822	5.224.997
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,10	0,92
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		0,10	0,92

11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
I. NETTO RESULTAAT		592	4.811
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		0	0
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS		0	0
GLOBAAL RESULTAAT		592	4.811

11.4.4 Balans

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		269.172	283.136
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		-0	-0
C	Vastgoedbeleggingen		221.175	232.365
D	Andere materiële vaste activa		32	49
E	Financiële vaste activa		47.965	50.722
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		5.052	6.465
A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen		435	686
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa		3.001	3.695
F	Kas en kasequivalenten		1.425	1.725
G	Overlopende rekeningen - activa		191	359
	TOTAAL ACTIVA		274.224	289.601

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2018	31/12/2017
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		129.381	134.836
A	Kapitaal	11.4.6	131.572	131.572
	Geplaatst kapitaal		131.724	131.724
	Kosten kapitaalverhoging		-152	-152
B	Uitgiftepremies	11.4.6	1.496	1.496
C	Reserves	11.4.7	-4.280	-3.044
D	Nettoresultaat van het boekjaar		592	4.811
	VERPLICHTINGEN		144.841	154.766
I.	Langlopende verplichtingen		130.586	126.175
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden		128.928	124.434
C	Andere langlopende financiële verplichtingen		1.567	1.639
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E	Andere langlopende verplichtingen		92	102
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen		0	0
	a. Exit taks		0	0
	b. Andere		0	0
	II. Kortlopende verplichtingen		14.255	28.591
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		12.000	24.994
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	174
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden		963	2.050
	a. Exit taks		-0	0
	b. Andere		963	2.050
E	Andere kortlopende verplichtingen		598	639
F	Overlopende rekeningen		694	734
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		274.224	289.601

11.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	119.262	-110	1.459	-6.164	8.409	122.855
Bestemming resultaat 2016	0	0	0	2.402	-8.409	-6.007
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				544	-544	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				1.858	-1.858	0
Dividend boekjaar 2016					-6.007	-6.007
Netto resultaat van 2017	0	0	0	0	4.811	4.811
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	717	0	717
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen						0
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed						0
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				717		717
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.462	-41	39	0	0	12.460
Minderheidsbelangen						0
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	131.724	-151	1.497	-3.044	4.811	134.836
Bestemming resultaat 2017	0	0	0	-2.114	-4.811	-6.925
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				1.902	-1.902	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-4.056	4.056	0
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten				40	-40	0
Dividend boekjaar 2017					-6.925	-6.925
Netto resultaat van 2018	0	0	0	0	592	592
Andere elementen erkend in het globaal resultaat				878	0	878
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen						0
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed						0
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				878		878
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura						0
Minderheidsbelangen						0
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	131.724	-151	1.497	-4.280	593	129.382

11.4.6 Detail van de reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	en -kosten bij hypothetische vervreemding Waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor de impact op de Reële van vastgoedbeleggingen	zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties onderworpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedefinieerd in IFR in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2016		- 1.374	-5.340	-2.571	-	14	359	-6.164
Netto resultaatverwerking Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	0	2.595 2.595	-2.050 -2.050	0	0	0	1.858	2.403 545
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.858	1.858
Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed	0	0	0	717	0	0	0	717 0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				717				717
BALANS OP 31 DECEMBER 2017		- 3.969	-7.390	-1.853	-		14 2.217	-3.043
Netto resultaatverwerking		0 -1.987	-2.070	0	40	0	1.902	-2.115
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële		-1.987	-2.070					-4.057
instrumenten					40			40
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.902	1.902
Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed	0	0	0	878	13	0	-13	878 0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				878	13		-13	878
BALANS OP 31 DECEMBER 2018		- 1.982	-9.460	-975	53		14 4.106	-4.280

11.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV's

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Netto resultaat	592	4.811
Afschrijvingen (+) Waardeverminderingen (+)	28 150	22 96
Terugneming van waardeverminderingen (-)	-62	-93
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	0	0
Andere niet-monetaire posten (+/-)	3.283	1.041
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	-249	-466
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-)	3.533	-1.875
Gecorrigeerd resultaat (A)	7.276	3.536
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-)	249	466
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering
onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-)	-249	-466
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering
en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+)	0	0
Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
Totaal (A+B) x 80%	5.821	5.829
Schuldvermindering (-)	5.821	0
Uitkeringsplicht	0	5.829

Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2018, is Qrf City Retail op grond van Artikel 13 van het GVV-KB niet verplicht om een uitkering te doen in de vorm van een dividend.

11.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal	131.724	131.724
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	1.496	1.496
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed	0	1.983
Reserve impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding
van vastgoedbeleggingen	-9.050	-9.460
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarden vn toegestane afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-975	-1.853
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarden van toegestane afdekkingsinstrumenten die
niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-593	40
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen	122.603	123.930
Nettoactief	129.381	134.836
Voorgestelde dividenduitkering	4.533	6.925
Nettoactief na uitkering	124.848	127.910
Resterende marge na uitkering	2.246	3.980

Op grond van Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering, 6.779 KEUR op 31 december 2018. Voor Perimetervennootschappen waar Qrf City Retail 100% van de aandelen bezit, past Qrf City Retail een look-through methode toe. De deelnemingen worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt onder rubriek "XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva". Ter berekening van het Niet-Uitkeerbaar Eigen Vermogen (BijlageC – Hoofdstuk 4 – van het GVV-KB) wordt enkel en alleen het gedeelte van de post "XXII. Variaties in de Reële Waarde van financiële vaste actica en passiva – Andere" dat voortvloeit uit Variaties in de Reële Waarde van het onderliggende vastgoed toegewezen aan de reserverekening "Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed". Het bedrag dat overeenstemt met de mutatierechten voor het vastgoed aangehouden door de deelnemingen wordt verwerkt in de reserverekening "Reserve impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie rechtenen kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

Ten gevolge van de vooropgestelde dividenduitkering, daalt het Nettoactief van de vennootschap onder het gestort kapitaal. De resterende marge na dividenduitkering ten opzichte van het uitkeerbaar eigen vermogen in de zin van Hoofdstuk 4 van bijlage C van het K.B. van 13 juli 2014, is gedaald tot 2.246 KEUR op 31 december 2018.

11.4.9 Resultaatverwerking

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017	30/12/2016
A. Netto resultaat	592	4.811	8.410
B. Toevoeging / Onttrekking Reserves	11.990	6.233	-185
1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de
variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+)	7.648	1.986	-2.594
Boekjaar	7.869	1786	-2.682
Realisatie vastgoed 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-221 -410	200 2.070	88 2.050
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
Boekjaar
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	633	-40
Boekjaar	633	-40
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
Boekjaar
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/ownttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	4.119	2.217	359
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig Artikel 13, § 1, eerste lid	0	-5.829	-4.272
D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan C	-4.533	-1.096	-1.735
E. Over te dragen resultaat	8.050	4.119	2.217

11.5 Overige Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder Hoofdstuk 12.7, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf City Retail. Zij verklaart ook dat er, voor zover zij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de zaakvoerder dat, voor zover haar bekend:

• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Qrf City Retail verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen.

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat er zich wijzigingen van betekenis hebben voorgedaan na 31 december 2018. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen wij naar Toelichting 32 van dit jaarverslag.

12.1 Algemene inlichtingen 201
12.1.1 Identificatie 201
12.1.2 Inzage van de documenten 202
12.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing 203
12.2 Maatschappelijk kapitaal 203
12.3 Toezichthouder van de GVV 203
12.4 Dienstverleners van de GVV 203
12.4.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield 203
12.4.2 Commissaris: PwC 204
12.4.3 Interne Auditor: EY 204
12.4.4 Property Management: Quares Property Management 204
12.4.5 Financiële dienstverlener: ING 205
12.4.6 Liquidity provider: KBC Securities 205
12.5 Gecoördineerde statuten van 31 januari 2019 205
12.6 De GVV en diens fiscaal stelsel 216
12.7 Gerechtelijke en arbitrageprocedures 216
12.8 Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder 217
12.8.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het
registratiedocument 217
12.8.2 Informatie afkomstig van derden 217

12 Permanent document

12.1 Algemene inlichtingen

12.1.1 Identificatie

Qrf Comm. VA, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf Comm. VA neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf City Retail.

12.1.1.1 Maatschappelijke zetel

Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen. Te bereiken op het nummer +32 3 233 52 46 of per e-mail: info@qrf.be.

12.1.1.2 Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024.

12.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048).

De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 30 januari 2019.

Wijzigende akten:

proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal;

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging;
• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013;
• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962;
• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, houdende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – vertegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450;
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019,

houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten.

12.1.2 Inzage van de documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven.

(a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;

(c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap.

De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf Comm. VA bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website.

De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen.

12.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing

Dit jaarlijks financieel verslag geeft informatie over boekjaren 2018 en 2017. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2016 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2017 en 2016 die kunnen worden geraadpleegd op de website http://investor. qrf.be. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 96 en Artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen.

12.2 Maatschappelijk kapitaal

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2018 5.665.822 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 131.723.955,75 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort.

12.3 Toezichthouder van de GVV

De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA.

12.4 Dienstverleners van de GVV

12.4.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield

Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast.

De Vastgoeddeskundigen zijn:

voor de activa in België: Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Nederlands recht, met bijkantoor in België te 1000 Brussel, Koningsstraat 97 (4de verdieping), ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0418.915.383, vertegenwoordigd door de heer Bastien Van der Auwermeulen;

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op moment van publicatie van dit jaarverslag 7.153.322 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.153.322 EUR.

voor de activa in Nederland: Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Hans Hinfelaar.

De mandaten van Cushman & Wakefield als Vastgoeddeskundige hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van de Belgische activa is ingegaan vanaf 31 december 2016 om te eindigen op 31 december 2019. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan vanaf 31 maart 2017 om te eindigen op 31 maart 2020.

De vergoeding van Cushman & Wakefield is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site. Conform Artikel 24, §1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

De vergoeding voor de Vastgoeddeskundige in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 74.877 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2018.

12.4.2 Commissaris: PwC

Qrf City Retail heeft tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2016, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Damien Walgrave, benoemd als Commissaris van Qrf City Retail (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.1

Conform Artikel 134, §6 van het Wetboek Vennootschappen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 142 W. Venn., controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 146 W. Venn.

Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

Over 2018 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris 40.059 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW). Voor andere wettelijke opdrachten en belastingsadviesopdrachten bedroeg de vergoeding respectievelijk 20.991 EUR en 0 EUR (inclusief nietaftrekbare BTW).

12.4.3 Interne Auditor: EY

In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden.

Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd.

In 2018 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 5.997 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).

12.4.4 Property Management: Quares Property Management

In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwt Qrf City Retail het beheer van haar Belgische portefeuille toe aan Quares Property Management NV en het beheer van haar Nederlandse portefeuille aan Quares Property & Facility Management BV. Beide zijn verbonden vennootschappen en gespecialiseerd in vastgoedbeheer.

De vergoeding van de Property Manager is voor 2018 vastgesteld aan marktconforme voorwaarden en bedraagt 3,0% op de Huurinkomsten en 1,5% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2018 bedroeg de totale vergoeding 570 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).2

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2018 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 59 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).

– 2,55% plus BTW op de Huurinkomsten uit de portefeuille van Qrf;

¹ In overeenstemming is met de regels voor externe rotatie in Verordening 537/2014 van 16 april 2014, werd de heer Peter Ringoot door de Raad van Bestuur van 19 februari 2019 aangesteld als de nieuwe Commissaris.

² Op 30 januari 2019 werd een nieuwe overeenkomst getekend met de Property Manager voor minstens drie jaar. Krachtens deze nieuwe Property Management Overeenkomst zal de Vennootschap de volgende vergoedingen verschuldigd zijn aan Quares Property Management NV in het kader van de door haar te leveren technische dienstverlening:

^{– 1,275%} plus BTW op de ERV (Estimated Rental Value) van de leegstaande oppervlakten van de portefeuille van Qrf City Retail tenzij deze oppervlakten gedekt zijn door een huurwaarborg (in zulks geval zullen de vergoedingen op de leegstaande ruimte in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de borg over deze oppervlakten en Qrf City Retail, met een maximum van 2,55% plus BTW);

^{– 2,125%} plus BTW op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur met betrekking tot de gebouwen in de portefeuille van Qrf City Retail waarvoor een nieuwe of een verlenging van de huurovereenkomst wordt afgesloten.

12.4.5 Financiële dienstverlener: ING

ING België NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf City Retail. Deze dienstverlening omhelst onder meer:

• de financiële dienst van Qrf City Retail;
• de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening;
• de afwikkeling van de door Qrf City Retail uitgegeven effecten;
• de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf City Retail krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De vergoeding voor deze dienst bedroeg 4.200 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2018.

12.4.6 Liquidity provider: KBC Securities

In 2018 werd met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden.

De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 14.994 EUR per jaar (inclusief nietaftrekbare BTW).

12.5 Gecoördineerde statuten van 31 januari 2019³

TITEL I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 - Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Qrf".

1.2. De Vennootschap is een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in Artikel 2, 2°, van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (hierna de GVV-Wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV-Wet en aan het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (hierna het GVV Koninklijk Besluit genoemd) (deze wet en dit Koninklijk Besluit worden hierna samen de GVV-wetgeving genoemd).

1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 2 - Beherende vennoten - aandeelhouders

De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het Artikel 11 van de statuten;

³ De Gecoördineerde statuten werden gewijzigd op 30 januari 2019 ingevolge akte verleden voor notaris Vronincks, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende.

de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid. Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3 - Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Museumstraat 11/211. Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4 - Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in Artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

4.5. De Vennootschap, respectievelijk de Perimetervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een Perimetervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden.

Artikel 5 - Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

• deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
• financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 maart 2006;
• financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

Artikel 6 - Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2. Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerder.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 7 - Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322), en is vertegenwoordigd door zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderd-tweeëntwintig (7.153.322) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintigste (1/7.153.322ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (EUR 3.642.302) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform Artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering die deze machtiging heeft verleend.

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV-wetgeving en Artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij Artikel 7.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in Artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, uitgiftepremies genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (EUR 12.462.465,00) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro vijfenzeventig eurocent (EUR 106.799.025,75) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (EUR 1.487.500) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (EUR 3.642.302) bedraagt.

7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering die deze machtiging heeft verleend, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de Artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de Algemene Vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de Algemene Vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de Algemene Vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de Algemene Vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV-wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de Artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV-wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de Artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV-wetgeving.

7.7. Kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV-wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 8 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 - Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV-wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

Artikel 10 - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig Artikel 514 van het Wetboek van Vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 - Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige Statutaire Zaakvoerder voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0537.925.079.

11.3. De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar Raad van Bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV-wetgeving, moeten de bestuurders van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 - Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen:

• het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
• het ontslag: de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een Algemene Vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze Algemene Vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;
• de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;
• het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV-wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV-wetgeving;
• het verbod in de zin van Artikel 15 van de GVV-Wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV-wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de Algemene Vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de Algemene Vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste Algemene Vergadering.

Artikel 13 - Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder.

Artikel 14 - Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV-wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

14.2. De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 - Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de Algemene Vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 - Adviserende en gespecialiseerde comités

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 - Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV-wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 18 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19 - Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20 - Bijeenkomst

De jaarlijkse Algemene Vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke Algemene Vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 - Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 22 - Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23 - Bureau

Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 24 - Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25 - Beraadslaging

De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de Algemene Vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Algemene Vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26 - Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de Algemene Vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 - Notulen

De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder.

Artikel 28 - Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in Algemene Vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de Algemene Vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Artikel 571 van het Wetboek van Vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN - JAARVERSLAG

Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het "Jaarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 30 - Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

Artikel 31 - Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32 - Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving.

De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 33 - Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 34 - Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van Artikel 14 van de statuten.

In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De Algemene Vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35 - Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII - ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36 - Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37 - Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 38 - Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één Artikel of van een deel van een Artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39 - Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV-Wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV-Wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

12.6 De GVV en diens fiscaal stelsel

Qrf City Retail heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV).

Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017.

Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV.

De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders.

Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut:

verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels);

• wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa;
• uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw;
• er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten;
• occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige;
• diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico's op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder;
• een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt;
• er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren.

Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%.

12.7 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Qrf City Retail heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf City Retail betrokken in enkele rechtszaken. Deze geschillen betreffen enerzijds onenigheden met bepaalde huurders in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is.

In dit kader wordt bijzondere aandacht besteed aan twee geschillen met H&M. Daarbij gaat het enerzijds om een aanvraag tot hernieuwing van de handelshuur betreffende het pand in de Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt aan voorwaarden die volgens Qrf City Retail niet marktconform dan wel onduidelijk zijn en anderzijds om een aanvraag tot hernieuwing van de handelshuur betreffende het pand in de Alsembergsesteenweg 767, 1180 Ukkel, die volgens Qrf City Retail niet rechtsgeldig is.

Ingeval van onenigheid omtrent de voorwaarden van een geldig verzoek tot handelshuurhernieuwing, heeft de huurder, op grond van de Handelshuurwetgeving, het recht om de door haar gevraagde handelshuurhernieuwing voor de bevoegde Vrederechter af te dwingen, zij het tegen door de Vrederechter te bepalen voorwaarden. Het risico bestaat erin dat de voorwaarden die door de respectievelijke rechtbanken worden bepaald, zouden leiden tot een verlaging van het huurniveau, hetgeen zou kunnen leiden tot een aanzienlijke waardevermindering van de betrokken panden, waarvan een deel reeds verwerkt is in de jaarrekening per 31 december 2018. Per 31 december 2018 vertegenwoordigden deze panden gezamenlijk 10,3% van de geconsolideerde activa van QRF.

Daarnaast is er een geschil hangende betreffende overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

12.8 Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder

12.8.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Statutaire Zaakvoerder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Zij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

12.8.2 Informatie afkomstig van derden

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundige hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen.

De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf City Retail weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

13.1 EPRA NAV 221
13.2 EPRA NAV per aandeel 221
13.3 EPRA resultaat 222
13.4 Gemiddelde Financieringskost 222
13.5 Operationele marge 222

13 APM – Alternatieve prestatiemaatstaven

De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf City Retail gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS).

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaatstaven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie.

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.

Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value), aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.

13.2 EPRA NAV per aandeel

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.

Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value) per aandeel, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde

Reconciliatie:

Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.

Voor de reconciliatie van deze APM wordt verwezen naar 13.2 EPRA NAV per aandeel.

worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.

Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde per aandeel in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)		129.272	134.710
(iv)	Reële Waarde van de financiële instrumenten	1.567	1.813
	(v.a) Uitgestelde belastingen	181	270
	Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-89	-132
	EPRA NAV	130.931	136.661
	Aantal aandelen	5.665.822	5.665.822
	EPRA NAV per aandeel (in EUR)	23,11	24,12

13.3 EPRA resultaat

Definitie: Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

Doelstelling: Deze APM meet de onderliggende operationele resultaten van de vennootschap, met uitsluiting van het resultaat dat voortvloeit uit waardeschommelingen van activa of passiva en meer- of minwaarden gerealiseerd op de verkopen van vastgoedbeleggingen.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
IFRS resultaat (aandeelhouders van de groep)	608	4.766
(i) Wijzigingen in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	7.349	4.071
(ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-249	-466
(vi) Wijzigingen in de Reële Waarde van financiële instrumenten	936	-40
(viii) EPRA-wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-44	0
EPRA resultaat	8.600	8.332
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	5.665.822	5.224.977
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)	1,52	1,59

13.4 Gemiddelde Financieringskost

Definitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de "Netto interestkosten" op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode.

Doelstelling: De activiteiten van de vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde financieringskost die gepaard gaat met deze schulden.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
XXI. Netto interestkosten	2.851	2.902
Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode	149.521	140.464
Gemiddelde Financieringskost	1,91%	2,07%

13.5 Operationele marge

Definitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het "Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille" te delen door het "Netto huurresultaat".

Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2018	31/12/2017
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	11.930	11.726
Netto huurresultaat	15.441	14.940
Operationele marge	77,26%	78,49%

14 Lexicon

Aandelen

De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf City Retail.

AIFMD

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.

Aanschaffingswaarde

Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.

Anneleen Desmyter EBVBA

De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Anneleen Desmyter EBVBA, met maatschappelijke zetel te Acaciadreef 7, 2243 Pulle (Zandhoven), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.881.133 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Bezettingsgraad

De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes.

BIV

Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.

Century Center Freehold BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Commissaris

De Commissaris van Qrf City Retail, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Compliance Officer

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf City Retail, tot 4 januari 2019. Deze functie wordt tot 22 april 2019 tijdelijk overgenomen door mevrouw Anneleen Desmyter. Per 22 april 2019 zal de heer Tom Schockaert, tevens CFO, deze functie waarnemen.

Contractuele Huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Cushman & Wakefield

De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.

EBVBA

Een éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

EMIR

Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.

Euronext Brussels

De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV.

Euronext Brussels NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.

EY

Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Finance Manager

De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.

FSMA

De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV)

Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

Governance Code 2009

De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/ final%20code/CorporateGovNLCode2009.pdf.

Groep

Qrf City Retail en haar Perimetervennootschappen.

GVV

Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB.

GVV-KB

Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GVV-Wet

Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Huurinkomsten

De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf City Retail, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet.

IFRS NAV per aandeel

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet.

ING België NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel, Griffie van de Franstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).

Jufra BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jufra BVBA, met maatschappelijke zetel te Klei 172, 1745 Opwijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0885.824.190 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Liquidity Provider

KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Marktwaarde

De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.

Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper

De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.

Overdrachtskosten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.

Perimetervennootschap

De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aanhoudt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen).

Property Manager

Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility Management BV.

PwC

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Qrf of Qrf City Retail of de Vennootschap

De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Qrf Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Qrf Nederland BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181.

Quares Holding CVBA

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Quares Holding CVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Quares Property Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).

Quares Property & Facility Management BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584.

Quares REIM NV

Quares Real Estate Investment Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold De Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Quares REIM Retail NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Real Estate Investment Management Retail NV, afgekort Quares REIM Retail, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.915.101 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Raad van Bestuur

De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder.

Reële Waarde of Fair Value

Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Risk Manager

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf City Retail, tot 4 januari 2019. Deze functie wordt tot 22 april 2019 tijdelijk overgenomen door mevrouw Anneleen Desmyter. Per 22 april 2019 zal de heer Tom Schockaert, tevens CFO, deze functie waarnemen.

Schuldgraad

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het GVV-KB.

Statutaire Zaakvoerder

Qrf Management NV.

Uitkeringsgraad

De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel.

Vastgoeddeskundige

Cushman & Wakefield.

Verhandelingsreglement

Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.

Werkdag

Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)

De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wetboek van Vennootschappen (W. Venn)

Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Roel Meertens - Stadskunst

Voor het vijfde jaar op rij gaat Qrf City Retail op zoek naar een kunstproject dat geïnspireerd wordt door de stad en tegelijk zelf inspireert. De cover van dit jaarverslag wordt dit jaar gesierd door een kunstwerk van Roel Meertens, dat hij speciaal voor Qrf City Retail maakte. Op deze tekening van het Vrijthof in Maastricht, neemt het pand van Qrf City Retail op de Grote Staat ook een subtiele plaats in, midden in het bruisende stadsleven.

Roel Meertens is zowel stedenbouwkundige als kunstenaar. Vanuit de stadsontwikkeling heeft hij geleerd om op een bepaalde manier naar de omgeving te kijken. Het observeren, beleven en het vormgeven van ruimte is langzamerhand zijn tweede natuur geworden.

Sinds eind jaren negentig houdt hij zich ook bezig met het op kunstzinnige wijze illustreren van de "identiteit van de ruimtelijke omgeving". Dit tracht hij in essentie en alle eenvoud weer te geven, met bijzondere aandacht voor de onbebouwde ruimte, de leegte in de stedelijke context. In zijn kunstzinnige stadsgezichten zoomt hij dan ook vaak in op de collectieve ruimte binnen de gebouwde omgeving. Tegelijk gaan zijn tekeningen ook over mensen en bijzondere activiteiten die binnen die omgeving plaatsvinden. Winkelen is daar een van.

Roel Meertens heeft met zijn unieke stijl al meerdere steden "verbeeld". Na Rotterdam is met name Zuid-Limburg een belangrijke inspiratiebron. Zijn kleurrijke illustraties hebben een speels karakter en lijken te zijn weggelopen uit een stripboek. De tekeningen komen met verschillende technieken tot stand, zoals met pen, kwast, kleurpotlood, pastelkrijt en verf.

Meer weten? Roel Meertens | Cannerweg 122a | 6213 BJ Maastricht | www.roelmeertens.nl

Qrf. Comm. VA • Museumstraat 11 bus 211 • B-2000 Antwerpen Tel. + 32 3 233 52 46 • info@qrf.be • www.qrf.be