Qrf

AGM Information • Oct 4, 2019

QRF Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Museumstraat 11, bus 211 2000 Antwerpen

Ondernemingsnummer: 0537.979.024 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)

(hierna "QRF" of de "Vennootschap" genoemd)

___________________________________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 657 JUNCTO 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN ___________________________________________________________________________

Geachte Aandeelhouders,

Dit verslag voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 604 van het Wetboek van Vennootschappen ("WV").

Conform deze bepalingen wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel te presenteren dat gedaan zal worden op de buitengewone algemene vergadering die op 7 november 2019 of, in geval van ontoereikend quorum, op 26 november 2019 zal worden gehouden, om de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 WV nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken en de hierbij nagestreefde doeleinden.

1.Voorstellen die aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd:

• Voorstel om de machtiging aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen ten belope van een maximumbedrag van EUR 7.153.322 (en dus het huidig saldo van het toegestaan kapitaal ten bedrage van EUR 3.642.302 te annuleren) voor een hernieuwbare periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel heeft beraadslaagd en beslist.

• Voorstel om bijgevolg de statutaire bepaling in verband met het toegestaan kapitaal te wijzigen.

2. Rechtvaardiging

De buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 heeft de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap de machtiging verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 119.261.490,75.

In het licht van de formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal waartoe de buitengewone algemene vergadering van 9 januari 2019 heeft besloten, waarbij de fractiewaarde van de aandelen uitgegeven door de Vennootschap op EUR 1 per aandeel werd gebracht en het bedrag van de kapitaalvermindering op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" werd geboekt, werd het bedrag van het toegestaan kapitaal aangepast naar EUR 5.129.802.

Ingevolge de kapitaalverhoging van 30 januari 2019 bij wijze van toegestaan kapitaal bedraagt het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal op heden nog EUR 3.642.302.

Rekening houdend met het feit dat het kapitaal van de Vennootschap intussen EUR 7.153.322. bedraagt (hetgeen meteen ook geldt als maximumgrens voor de machtiging inzake toegestaan kapitaal voor genoteerde vennootschappen) en het toegestaan kapitaal de Vennootschap de mogelijkheid geeft om snel te reageren op opportuniteiten die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden, wenst het bestuur in het licht van de algemene strategie die zij ontwikkelt voor te stellen om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen en de huidige machtiging te annuleren.

Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen en beslissen, een nieuwe machtiging te verlenen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal voor een maximum bedrag van EUR 7.153.322 (en aldus de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal waarvan het saldo op heden EUR 3.642.302 bedraagt te annuleren). In de mate dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal niet wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, zal de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 en waarvan het saldo EUR 3.642.302 bedraagt blijven gelden.

3. Bijzondere omstandigheden en doeleinden

Net zoals in het verleden, dient de machtiging om de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap toe te laten om het toegestaan kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden.

Het toegestaan kapitaal kan in dit kader, onder meer (zonder beperking), gebruikt worden:

• (i) in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt of in te gaan op de uiting van interesse van beleggers;
• (ii) om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap te bevorderen;
• (iii) wanneer een voorafgaande kennisgeving van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een ontijdige aankondiging van een potentiële transactie en/of een gunstige afloop van de onderhandelingen daarover in gevaar zou kunnen brengen;
• (iv) wanneer de kosten verbonden aan de oproeping van een buitengewone algemene vergadering niet evenredig zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging;
• (v) wanneer de Vennootschap wenst over te gaan tot een kapitaalverhoging in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten of in natura en vervolgens met de uitgekeerde dividenden kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld; en
• (vi) in het algemeen, omwille van het dringend karakter of de andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het belang van de Vennootschap beter behartigt.

4. Modaliteiten

De machtiging van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, door inbreng in geld, door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves (overeenkomstig artikel 605, 3° WVV) of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht uit te geven.

Het toegestaan kapitaal mag, conform artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen, niet gebruikt worden voor de in dat artikel opgesomde verrichtingen.

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV Wet") laat overigens toe om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht conform de in de GVV Wet vermelde voorwaarden aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. De GVV Wet voorziet een uitzondering op de plicht om een onherleidbaar toewijzingsrecht te verlenen voor:

• (i) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen; en
• (ii) een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

We stellen u voor om deze mogelijkheid uitdrukkelijk uit te breiden naar de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap die in het kader van het toegestaan kapitaal handelt en de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap aldus toe te staan om alle verrichtingen uit te voeren die bedoeld zijn in artikel 605, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen, met naleving van de regelgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

5. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van het voorgaande voorstel, stelt de statutaire zaakvoerder voor om art. 7.2 van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal als volgt aan te passen:

"Artikel 7.2 Toegestaan kapitaal

"De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de artikelen 603-608 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend.

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. De zaakvoerder kan bij kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties eveneens het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of uitsluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. In dergelijke gevallen zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven. De zaakvoerder is gemachtigd om het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken indien en in de mate dat de GVV wetgeving of enige andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou voorzien.

In voorkomend geval beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst."

6. Besluit

De statutaire zaakvoerder stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

* * *

Opgemaakt op 30 september 2019.

Voor Qrf Management NV, statutair zaakvoerder van Qrf Comm. VA,

William Vanmoerkerke Vaste vertegenwoordiger

__________________________________