Qrf

Annual Report • Apr 17, 2020

JAARVERSLAG 2019

Qrf Jaarverslag 2019

Dit jaarlijks financieel verslag van Qrf Comm. VA (hierna aangeduid als "Qrf" of de "Vennootschap") is een universeel registratiedocument in de zin van de prospectusverordening van 14 juni 2017.

De statutaire zaakvoerder verklaart dat:

– dit jaarlijks financieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 17/04/2020, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig artikel 9 van voormelde Verordening;

– het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

Qrf kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft. De Franstalige¹ en Engelstalige² versie zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag.

Hoofdstukken 3, 4, 5 en 11 van dit jaarlijks financieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van Artikel 96 en Artikel 119 van het Wetboek Van Vennootschappen.

¹ Ce rapport financier annuel est également disponible en français.

² This financial annual report is also available in English.

Oostende Adolf Buylstraat België

1 Risicofactoren	1
2 Woord van de Statutaire Zaakvoerder	13
3 Geconsolideerde kerncijfers	17
4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2019	21
5 Transacties en verwezenlijkingen	29
6 Wie is Qrf	37
7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur	45
8 Qrf op de beurs	83
9 Vastgoedverslag	91
10 EPRA – kernprestatie-indicatoren	113
11 Jaarrekening	119
12 Permanent document	189
13 APM – Alternatieve prestatiemaatstaven	215
14 Lexicon	221

MARKTRISICO'S	3
OPERATIONELE RISICO'S	6
FINANCIËLE RISICO'S	9
REGLEMENTAIRE RISICO'S 10

Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België

1 Risicofactoren

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille.

Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverodening, vindt u onderstaand een overzicht van de belangrijkste risico's die specifiek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico's die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controlesysteem beschreven wordt.

In de eerste kolom van onderstaande risicomatrix wordt het risico benoemd. De tweede kolom beschrijft de mogelijke invloed van het risico op de onderneming. Tenslotte geven we in de derde kolom een overzicht van hoe Qrf omgaat met deze risico's.

De impact van de mogelijke invloed van de hierna genoemde Risicofactoren hebben allen een mogelijke impact op één of meerdere posten van de Resultatenrekening of van de Balans. Als slot van dit hoofdstuk wordt de draagwijdte van de mogelijke invloed kwantitatief weergegeven.

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Algemene 1. Daling van de huurprijzen achteruitgang van bij herverhuur of eventuele de economische aanvragen tot huurkortingen of conjunctuur huurverminderingen tot mogelijke faillissementen van huurders. 2. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen en bijgevolg ook van het eigen vermogen en de Nettoactiefwaarde.		Enerzijds heeft Qrf in 2019 een hernieuwde en strengere focus gelegd op de investeringscriteria van winkelvastgoed, anderzijds wil Qrf verder diversifieren naar Vrije Tijds- en HoReCa vastgoed binnen de portefeuille.Tenslotte heeft Qrf de huidige vastgoedportefeuille opgesplitst in een Kern en Niet-Kern portefeuille, waarvan een substantieel van de Niet-Kern portefeuille reeds werd geliquideerd in het boekjaar 2019. (1, 2, 3)
	Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille.1 (1, 2, 3)
		Continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie. (3)
		Opbouw en gebruikmaking van marktkennis. (1, 2, 3)

MARKTRISICO'S

1 Zie Vastgoedverslag voor meer informatie over de geografische spreiding van de portefeuille.

MARKTRISICO'S

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Algemene achteruitgang binnen de retailsector of binnen een specifieke subsector met een negatieve impact op de financiële draagkracht van huurders van winkelpanden	1. Mogelijke faillissementen van huurders.	Permanente contacten met de voorname makelaarskantoren in commercieel vastgoed en met de (expansie)verantwoordelijken van de grote ketens die actief zijn in de Belgische en Nederlandse markt, met het oog op lange termijn relaties met de klanten. (2, 3)
	2. Mogelijke daling van het Nettohuurresultaat te wijten aan een stijging van de wanbetalingen of een daling van de incassograad.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt dan bij winkels uitgebaat door zelfstandigen. (1, 2)
	3. Toename van de leegstand2 wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de huurdersportefeuille op sectorniveau waardoor de impact van sector gekoppelde resultaten wordt beperkt. (1, 2, 3)
		Beperking van het aandeel van één huurder in de totaliteit van de Huurinkomsten, alsook, voor zover mogelijk, de spreiding van Huurinkomsten per huurder over verschillende panden.3 (1, 2)
		Actieve opvolging van het huurdersbestand en de incasso, vanaf 2020 in eigen beheer. Het, voor zover mogelijk, afsluiten van huurwaarborgen. (2)
		Duidelijke en intern georganiseerde incassoprocedure die onder meer voorziet in het correct vooraf laten betalen van de huur, alsook het voorzien en correct opvolgen van huurwaarborgen, zoals voorzien in de huurovereenkomst.4 (1, 2)
		Externe kredietrisicoanalyses uitvoeren van klanten alvorens ze worden aanvaard. Op basis van regelmatige contacten met de huurders een idee vormen van hoe zij zich voortdurend aanpassen aan de gewijzigde economische context met onder meer e-commerce en het belevingsaspect, wat belangrijker wordt voor de retail. (1, 2)
		Voor zover mogelijk gebruik maken van domiciliëring om Huurinkomsten te innen. (2)

² Een toename van de leegstand kan (op termijn) potentieel leiden tot een daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een toename van de leegstand kan tevens leiden tot een daling van de Huurinkomsten. Zie Operationele risico's voor verdere mogelijke impact van leegstand.

³ Zie Hoofdstuk 9 voor meer informatie rond spreiding van de portefeuille naar huurders.

⁴ In principe dienen huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

MARKTRISICO'S
MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
1. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief beheer van de portefeuille en de kritische evaluatie van de lange termijn inzetbaarheid van elk pand als winkelruimte. Hiervoor werd dit jaar een onderscheid gemaakt tussen Kern en Niet-Kern vastgoed in de portefeuille, alsook keen strikt beheer van "asset rotiation" geintroduceerd. (1, 2, 4)
2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van (kandidaat)huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type pand. (1, 2, 4)
3. Als gevolg van het niet vinden van (kandidaat)huurders: het mislopen van Huurinkomsten.	Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars voor zowel de herverhuur van bestaande panden, als de "asset rotation" alsook potentiele nieuwe investeringsopportuniteiten. (2, 4)
4. Het niet kunnen verkopen van vastgoed om strategische- of diversificatieredenen.	Duidelijke investerings- en onderhoudscriteria met aandacht voor de bouwtechnische functionaliteit en kwaliteit van panden. (1, 2, 3, 4)
	Een tijdelijke bezetting van het pand in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3)
1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Indekken tegen deze schommelingen via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps).5 (1)
2. Toenemende discrepantie tussen de werkelijk geïnde Huurinkomsten en de ERV6	Het standaard voorzien van indexatieclausules in huurovereenkomsten. (2)
1. Beperkte mogelijkheden om nieuw kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen of vreemd vermogen.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
2. Daaruit volgend een toename van de Schuldgraad en een beperking op de groeimogelijkheden.	Systematisch en consequent communiceren over de financiële vooruitzichten aan alle belanghebbende stakeholders. (1, 2, 3)
3. Volatiliteit in de aandelenkoers.	Toepassing en naleving van de GVV-wetgeving. (3)
	Streven naar het behoud van een toereikend niveau aan beschikbare kredietlijnen.7 (2)

⁵ Zie Hoofdstuk 4 voor een verdere toelichting.

⁶ Estimated Rental Value (zie: Lexicon).

⁷ Zie Hoofdstuk 4 voor een verdere toelichting.

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Veroudering van de panden	1. Stijgende onderhoudskosten.	Jaarlijks een plan en budget opstellen voor structureel onderhoud en renovatie van de portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Bezettingsgraad.	Verkoop van bepaalde panden die niet langer passen in de investeringsstrategie, om op die manier, in geval van leegstand of dreigende leegstand, de Bezettingsgraad van de portefeuille op peil te houden.8 (2)
	3. Verminderde aantrekkelijkheid voor huurders en bijgevolg mislopen of vermindering van Huurinkomsten.	De focus op panden gelegen in de kern van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties gewaarborgd blijft. (2, 3)
		Regelmatige toetsing van de hierboven besproken investeringsstrategie en de gestelde criteria hiervan om te kijken of de aantrekkingskracht van deze locaties aan de gestelde verwachtingen blijft beantwoorden. (2, 3)
		Strikte interne coördinatie door het management, alsook opvolging in samenwerking met de Property Manager. (1, 2, 3)
Leegstandsrisico	1. Daling van de Bezettingsgraad.	De focus kwalitatieve panden naar stad, locatie en bouwfysische invulling in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 3, 4)
	2. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief portefeuillebeheer met de nodige aandacht voor "asset rotation". (1, 2, 3, 4)
	3. Mislopen van Huurinkomsten en een mogelijke neerwaartse herziening van de ERV.	Een tijdelijke bezetting van het pand in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3, 4)
	4. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars voor zowel de herverhuur van bestaande panden, als de "asset rotation" alsook potentiele nieuwe investeringsopportuniteiten. (1, 2, 3, 4)
		Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2, 3, 4)

OPERATIONELE RISICO'S

⁸ Zie Hoofdstuk 9 voor een bespreking van de Bezettingsgraad.

OPERATIONELE RISICO'S

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Concentratierisico van huurders en panden	1. Materiële terugval van Huurinkomsten in geval van vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder.	Risicospreiding via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent.9 (1, 2)
	2. Materiële daling van de Reële Waarde van het vastgoed.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving10 om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2)
Vroegtijdige opzegging of het niet verlengen van het contract	1. Kans op leegstand met als gevolg een daling van de Bezettingsgraad.	Indien mogelijk, beroep doen op huurwaarborgen of huurgaranties. (1, 2, 3)
	2. Vermindering van Huurinkomsten.	Permanente prospectie naar nieuwe of alternatieve huurders via rechtstreekse contacten, of via regelmatige opvolging met de betreffende makelaars (1, 2, 3)
	3. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Uitwinnen van contractuele rechten. (1, 2, 3)

⁹ Voor meer informatie met betrekking concentratierisico naar huurders wordt verwezen naar Hoofdstuk 9 van dit jaarlijks financieel verslag.

¹⁰ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-Wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Suboptimale strategische en investeringskeuzes	1. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Het opstellen (en regelmatig evalueren) van een duidelijke investeringsstrategie met een langetermijnvisie en consequent beheer van de kapitaalstructuur, waarbij elke investering wordt getoetst aan de vooropgestelde inves teringscriteria. (1, 2, 3, 4)
	2. Vermindering van de stabiliteit van de inkomstenstroom en een daling van het inkomstenpotentieel.	Opvolgen van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en reglementaire trends (o.a. met betrekking tot fiscaal recht, vennootschapsrecht, regelgeving inzake GVV statuut etc.). (2, 3, 4)
	3. De vastgoedportefeuille is niet aangepast aan de marktvraag met potentiële huurleegstand tot gevolg.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (3, 4)
	4. Herziening van het risicoprofiel van de onderneming.	Het aanstellen van een onafhankelijke Vastgoeddeskundige die informatie verschaft over het te verwachten vastgoedrendement en het lange termijn huurniveau voor het betrokken pand (op basis van recente en gelijkaardige markttransacties), alsook een driemaandelijkse waardering van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Daling van de Bezettingsgraad.	Het bedingen, indien mogelijk of opportuun, van een huurgarantie vanwege verkopers om eventuele leegstand op te vangen en zodoende de geldstromen voor een bepaalde periode te garanderen. (1, 2, 4, 5)

OPERATIONELE RISICO'S

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Tegenpartijrisico – Mogelijk risico op insolvabiliteit van financiële of bancaire tegenpartijen/partners	1. Verlies van deposito's.	Voldoende aantal verschillende financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen indien mogelijk. (1, 2, 3, 4)
	2. Hogere of onvoorziene (financiële) kosten.	Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheidsmarges op bevestigde kredietlijnen. Voor meer informatie met betrekking tot het financieringsbeleid wordt verwezen naar hoofdstukken 3 en 6 van het jaarverslag. (3, 4)
	3. Annulatie of opzegging van bestaande kredietlijnen of van Interest Rate Swaps (IRS) en aldus een (tijdelijke) beperking van de financiële middelen.
	4. Negatieve impact op de inkomsten.
Liquiditeitsrisico – onbeschikbaarheid van voldoende (financiële) middelen om aan directe verplichtingen te voldoen	1. Kortlopende financiële verplichtingen (zowel operationeel als financieel) niet kunnen nakomen.	Aanhouden van voldoende beschikbare kredietlijnen ter financiering van voorziene uitgaven en geplande investeringen. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. In de onmogelijkheid verkeren om groei/acquisities te realiseren.	Het uitbouwen van solide langetermijnrelaties met investeerders en kredietinstellingen. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Gedwongen verkoop van (strategisch opportuun) vastgoed (al dan niet tegen een prijs onder de Reële Waarde).	Actieve opvolging van de cashflows, het huurdersbestand en incasso. Het afsluiten, voor zover mogelijk, van huurwaarborgen, alsook het aanleggen van provisies voor dubieuze debiteuren. (1, 2)
	4. Onvoorziene toename van de Schuldgraad wegens tijdelijke wanbetaling, wat resulteert in een verhoogd solvabiliteitsrisico.	Opvolging van de operationele risico's en een duidelijk onderhoudsbeleid inzake het vastgoed. (5)
	5. Contractuele (herstellings-) verplichtingen naar huurders niet (tijdig) kunnen nakomen, wat kan resulteren in schadeclaims.	Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare kredietlijnen. (1, 2, 3, 4, 5)

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Volatiliteit van de korte- en/of lange termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markt	1. Verhoging van de Netto interestkosten.	Diversifiëren van de verschillende kapitaalsbronnen. (1, 2, 3)
	2. Schommelingen in de waarde ofwel herwaardering van de financiële instrumenten.	Voldoende aantal financiële partners en voor zover mogelijk vooraf nakijken van de financiële rating van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 3)
	3. Voldoende aantal financiële partners en voor zover mogelijk vooraf nakijken van de financiële rating van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 3)	Indekken tegen schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1, 3)

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOF ACTO R	MOGELIJKE INVLOED	POSITION ERING VAN QRF
Het niet (kunnen) naleven van de geldende algemene en fiscale wetgeving en regelgeving die van toepassing is op de Gereglementeerde Vastgoedvennoot schappen, wijzigingen in de wetgeving en regelgeving die in de toekomst van toepassing zijn	1. Wijziging van het statuut naar een gewone vastgoedvennootschap of een AIF met mogelijk het verlies van het fiscaal transparant statuut tot gevolg. Bovendien zou dit mogelijk implicaties hebben op de kostenstructuur van de vennootschap alsook in bepaalde gevallen een vervroegde opeisbaarheid van financiële schulden.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij sectororganen. (1, 2, 3)
	2. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen van vastgoeed met als gevolg een mogelijke impact op de waardering van het vastgoed, de Nettoactiefwaarde en de winstigevendheid.
Wijziging van de wetgeving inzake stedenbouw, ruimtelijke ordening of milieu	1. Toename van de exploitatiekosten.	Constant op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. Daling van de Bezettingsgraad.
	3. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen.

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, net als risico's waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf.

Daarnaast is het belangrijk om de impact van deze risico's te kunnen kwantificeren en dit zowel op het niveau van EPRA resultaat, als bewegingen in de balans en van de cashflow.

Hieronder geeft de onderneming mee wat de mogelijke impact is van een kwantificeerbare verandering in de twee meest variabele bestanddelen van de financiële structuur; enerzijds het EPRA-resultaat gedreven door de inkomsten en anderzijds verandering in waardering van het vastgoed door de onafhankelijke schatter.

De impact van dalende huurinkomsten, onder gelijkblijvende vaste kosten, kan direct worden doorgerekend aan het operationeel en/of EPRA resultaat. Er kan dan ook vanuit gegaan worden dat elke verandering (stijging of daling) in inkomsten, een disproportioneel effect heeft op het resultaat. Dit valt te wijten aan de voornamelijk vaste kostenstructuur van de onderneming en de huidige schaalgrootte van de onderneming.

Een stijging of daling van de verwachtte huurinkkomsten met 10% heeft een effect van 16,8% op het EPRA resultaat. (positief bij stijging van de huurinomsten en negatief bij daling van de huurinkomsten).

Op basis van de schuldgraad per 31 december 2019 van 48,5%, zou een waardedaling van het vastgoed met 2,06% (wat overeenkomt met een waardedaling van MEUR 9,9 op de vastgoedportefeuille van EURM 252 per 31 december 2019) de schuldgraad met 1% doen stijgen tot 49,5%.

Gent
Lange Munt 61-63
België

2 Woord van de Statutaire Zaakvoerder

Beste mede-aandeelhouders,

Dit is de eerste keer dat ik de kans krijg om mij tot jullie te richten in de hoedanigheid van Vaste Vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder. Eerst en vooral wil ik jullie bedanken voor het vertrouwen in de onderneming, in onze medewerkers en in de ingrepen die we vorig jaar hebben uitgevoerd.

Sinds een inbreng in natura in januari 2019, en de daarmee gepaard gaande wissel in de controle van de Statutaire Zaakvoerder en management, kan Qrf rekenen op een verder doorgedreven alignering tussen de objectieven van de Statutaire Zaakvoerder, het management en de aandeelhouders.

Vorig jaar hebben wij enkele belangrijke ingrepen moeten uitvoeren teneinde aandeelhouderswaarde te bestendigen: Qrf heeft een Reset doorgevoerd. Deze acties worden uitvoerig beschreven in de verschillende hoofdstukken van dit jaarverslag, maar globaal kunnen deze acties opgedeeld worden in drie categorieën: (1) duidelijkheid scheppen over de waarde van het onderliggende vastgoed; (2) toekomstige waarde creatie via het aangaan van joint ventures in ontwikkelingsprojecten en (3) beheersing van de kosten.

Daarnaast heeft Qrf het investeringsbeleid en de positionering geëvalueerd. Qrf kiest er voor zich niet langer te beperken tot winkelvastgoed, maar zich te spiegelen aan de evoluties in het bestedingspatroon van consumenten, op vandaag en in de toekomst. Naast de fysieke winkel, spendeert de consument een stijgend aandeel van het beschikbaar inkomen aan vrije tijd, cultuur, sport en overnachtingen. Wij hebben dan ook de ambitie om deze evolutie in het bestedingspatroon te laten reflecteren in de vastgoedportefeuille. Daarnaast blijven wij geloven in de binnenstad als hoeksteen van onze vastgoedportefeuille. De aantrekking van steden voor inwoners, verblijfstoeristen, alsook dag bezoekers, kent een stijgende trend op lange termijn.

Door de genomen maatregelen ziet Qrf er anders uit dan een jaar geleden, we zijn wendbaarder; door een lagere schuldgraad, een betere inschatting van de reële vastgoedwaarde, twee interessante en actieve ontwikkelingsprojecten in portefeuille en een betere relatie met onze huurders. De komende twee jaar zullen de verschillende noodzakelijke maatregelen die tijdens het boekjaar 2019 werden genomen een geleidelijk neerwaarts effect hebben op de huurinkomsten om tegen 2022 te stabiliseren op een nieuw niveau.

Ik schrijf dit voorwoord op een moment dat het COVID-19 virus de gehele wereldeconomie en zeker de retailsector in haar greep heeft. Hoewel dit jaarverslag de resultaten van 2019 (een belangrijk jaar voor Qrf) weergeeft, is het te vroeg om hierover reeds uitspraken te doen.

Zowel het management als de Raad van Bestuur werken steevast aan maatregelen om de impact van de verschillende overheidsmaatregelen op Qrf en zijn huurders te beheersen.

We kunnen hierbij uitgaan van een bijzonder sterke juridische positie waarbij voorgenoemde maatregelen deel uitmaken van het ondernemersrisico van de huurder en niet van de verhuurder. We hebben echter in 2019 hard gewerkt aan het opbouwen van een sterk ontwikkkeld overleg-model met onze huurders. We zijn dan ook van plan in dialoog met onze huurders uit deze crisis te komen met als objectief duurzame lange termijn oplossingen voor beide partijen na te streven.

Daarnaast zijn wij er, op basis van onze huidige kennis, van overtuigd dat Qrf deze COVID -19 storm zal doorstaan en voorzichtig kan bekijken als deze crisis opportuniteiten biedt voor de verdere uitbouw van de onderneming.

William Vanmoerkerke Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Statutaire Zaakvoerder

3 Geconsolideerde kerncijfers

Het boekjaar 2019 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

VASTGOEDPORTEFEUILLE		31/12/2019	31/12/2018
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop1	(KEUR)	251.654	271.794
Totale bruto oppervlakte	(m²)	84.054	87.116
Contractuele Huren op jaarbasis2	(KEUR)	14.253	15.391
Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes	(KEUR)	840	842
Brutohuurrendement3		5,66%	5,66%
Bezettingsgraad4		97,32%	97,53%
BALANS		31/12/2019	31/12/2018
Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen)	(KEUR)	128.032	129.272
Schuldgraad (GVV-Wet)5		48,73%	52,12%
RESULTATENREKENING		31/12/2019	31/12/2018
Netto huurresultaat	(KEUR)	15.100	15.441
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	11.853	11.930
Operationele marge6		78,5%	77,3%
Portefeuilleresultaat	(KEUR)	-28.906	-7.100
Financieel resultaat	(KEUR)	-3.645	-4.045
Belastingen	(KEUR)	207	-145
Netto resultaat (aandeel groep)	(KEUR)	-20.478	608
Correctie portefeuilleresultaat	(KEUR)	28.906	7.100
Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen)	(KEUR)	892	936
Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties	(KEUR)	-277	-43

1 Reële Waarde of "Fair Value" van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.

2 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

3 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis)/Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).

4 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden)/(Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden).

5 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

6 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille)/(Netto huurresultaat).

7 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

KERNCIJFERS PER AANDEEL			31/12/2018
Aantal aandelen in omloop per einde periode		7.153.322	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen8		7.031.062	5.665.822
Netto resultaat per aandeel	(EUR)	-2,91	0,11
EPRA resultaat per aandeel	(EUR)	1,29	1,52
Slotkoers van het aandeel op einde periode	(EUR)	16,25	13,80
IFRS NAV per aandeel9	(EUR)	17,90	22,82
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV10 (einde periode)		-9,2%	-39,5%
EPRA NAV per aandeel11	(EUR)	18,19	23,11
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV12 (einde periode)		-10,7%	-40,3%

⁸ Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname.

⁹ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

¹⁰ Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1].

¹¹ EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 12 Premie/ Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(EPRA NAV per aandeel op einde

periode)-1].

4.1	RESULTATEN 23
4.2	BALANS 25
4.3	FINANCIERINGSSTRUCTUUR 26

4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2019

4.1 RESULTATEN

Het netto huurresultaat is met 2,21% gedaald van 15,44 MEUR in 2018 naar 15,10 MEUR in 2019. Deze daling is toe te schrijven aan de realisatie van een inbreng in natura op 30 januari 2019 (positief effect), de verkoop van verschillende panden doorheen het jaar (negatief effect) en de daling van like-for-like huurinkomsten met 4,56%, volledig te wijten aan een daling van de huurinkomsten op H&M panden, en dit vanaf de tweede helft van het jaar.

Ondanks het dalende netto huurresultaat bleef het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille met 11,85 MEUR nagenoeg stabiel ten opzichte van 2018 (11,93 MEUR). Een striktere algemene kostbeheersing lag hier mee aan de basis. De operationele marge is als gevolg gestegen van 77,26% in 2018 tot 78,50% in 2019.

Als onderdeel van de "Reset" beoogde Qrf ook om een beter inzicht te krijgen in de waarde en de liquiditeit van de portefeuille. Door de opsplitsing van Kern en Niet-Kern vastgoed, het uitvoeren van een actief verkoopprogramma en het bekomen van een akkoord met H&M, werd de onafhankelijke schatter voldoende elementen aangereikt om de Reële Waarde van de portefeuille vast te stellen. Dit resulteerde in een belangrijke daling van het portefeuille resultaat dat per eind 2019 -28,91 MEUR bedraagt. Het portefeuille resultaat bestaat enerzijds uit de variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen (-28,02 MEUR) en anderzijds uit het resultaat op de gerealiseerde verkopen van panden (-0,88 MEUR).

Op de Niet-Kern panden, inclusief deze die reeds verkocht zijn, werd 13,45 MEUR afgewaardeerd, wat een daling van 22,07% bedraagt ten opzichte van de Reële Waarde van de Niet-Kern portefeuille per 31/12/2018. In deze 13,45 MEUR zit een afwaardering van twee panden die verhuurd zijn aan H&M, en dit voor een bedrag van 6,00 MEUR. Het gaat om de panden in de Luikerstraat in Sint-Truiden en de Chaussée d'Alsemberg in Ukkel.

Op de Kern panden werd 14,57 MEUR afgewaardeerd, wat een daling van 6,91% bedraagt ten opzichte van de Reële Waarde van de portefeuille per 31/12/2018. Er werd op de twee Kern panden waar H&M de huidige huurder is, nl. Demerstraat 21-25 in Hasselt en de Nieuwstraat 29-31 in Aalst, een afwaardering doorgevoerd van 3,38 MEUR of 32,56% ten opzichte van de waardering per 31/12/2018.

Het financieel resultaat bedraagt -3,65 MEUR in 2019 (ten opzichte van -4,04 MEUR in 2018). De netto interestkosten zijn gedaald van 2,85 MEUR in 2018 naar 2,59 MEUR in 2019. Deze daling is toe te schrijven aan een daling van de opgenomen kredietlijnen met 19,00 MEUR (ofwel 13,48% in vergelijking met 2018), gecombineerd met een daling van de gemiddelde financieringskost naar 1,87% (ten opzichte van 1,91% in 2018). De daling in de netto interestkosten zal zich sterker manifesteren in 2020 daar de belangrijkste wijzigingen werden doorgevoerd in december 2019. Verder heeft zich in de resultatenrekening van 2019 een negatieve variatie opgetekend in de Reële Waarde van financiële activa en passiva van -0,89 MEUR.

De belastingen dragen in 2019 positief bij in het resultaat met 0,21 MEUR als gevolg van de eerste boeking van uitgestelde belastingen die voortvloeien uit het tijdelijk verschil tussen de reële en fiscale waarde van de panden in Nederland.

Het Netto resultaat (aandeel groep) is gedaald van 0,61 MEUR in 2018 naar -20,48 MEUR in 2019, hetzij van 0,11 EUR per aandeel in 2018 naar -2,91 EUR per aandeel in 2019. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (28,91 MEUR), de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (0,89 MEUR) en de uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (-0,28 MEUR) tekent Qrf een stijging op van het EPRA resultaat van 5,15% tot 9,04 MEUR in 2019 (ten opzichte van 8,60 MEUR in 2018).

Het EPRA resultaat per aandeel daalt tot 1,29 EUR in 2019 (-15,27% ten opzichte van 2018). Op grond van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen 129,67 MEUR op 31 december 2019 en voldoet ze aan de wettelijke voorwaarden om dividend uit te keren. Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2019, is Qrf op grond van artikel 13 van het GVV-KB vrij in de keuze al dan niet een dividend uit te keren, alsook de daar aan gekoppelde uitkeringsgraad.

Met het oog op het verder versterken van de balans van de vennootschap alsook het voeren van een lange termijn en duurzaam dividendbeleid, heeft de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder besloten om een bruto dividenduitkering voor te stellen van in totaal 5,72 MEUR, m.n. 0,80 EUR per aandeel, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkeringsgraad van het EPRA resultaat van 63,28%.

Grafiek 1 EVOLUTIE EPRA RESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL SINDS IPO (IN EUR)

4.2 BALANS

Op 31 december 2019 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 251,65 MEUR, ten opzichte van 271,79 MEUR op 31 december 2018, een daling van 7,41%:

• Op 31 december 2018 bedroeg de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille 271,79 MEUR. Op 30 januari 2019, na de inbreng in natura, bedroeg de Reële Waarde 295,59 MEUR.
• Op 31 december 2019 werden zoals hierboven vermeld 13 locaties, met een gezamenlijke Reële Waarde van 16,67 MEUR, gedesinvesteerd voor een netto-opbrengst van 15,78 MEUR.
• In 2019 werd een afwaardering van 28,02 MEUR geboekt (strikt genomen gaat het over een afwaardering van 27,25 MEUR en een geactiveerd investeringsbedrag van 0,77 MEUR), waardoor de Reële Waarde van de portefeuille 251,65 MEUR bedraagt.

Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een Brutohuurrendement van 5,66%. Het eigen vermogen van de groep, i.e. exclusief minderheidsbelangen, daalde met 0,96% van 129,27 MEUR op 31 december 2018 tot 128,03 MEUR op 31 december 2019.

Het aantal uitstaande aandelen steeg tot 7.153.322 per 31 december 2019, als gevolg van een inbreng in natura op 30 januari 2019. De IFRS NAV per aandeel is gedaald met 21,55% van 22,82 EUR op 31 december 2018 tot 17,90 EUR op 31 december 2019. De EPRA NAV per aandeel daalde met 21,27% van 23,11 EUR tot 18,19 EUR over dezelfde periode.

De Schuldgraad is gedaald tot 48,73% op 31 december 2019 (ten opzichte van 52,12% op 31 december 2018).

4.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR

Op 31 december 2019 heeft Qrf 122,00 MEUR financiële schulden die bestaan uit:

• Bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 105,00 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2020 en 2026. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 3,6 jaar.
• Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 17,00 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare lange termijn kredietlijnen (back-up lines).

Dankzij de gerealiseerde Reset kon Qrf in december meer commercial paper opnemen bij investeerders, het totaal werd met 5,00 MEUR uitgebreid (van 12,00 MEUR naar 17,00 MEUR). De middelen werden ingezet om kredietlijnen af te lossen wat zal toelaten de gemiddelde financieringskost in 2020 verder te drukken bij gelijkblijvende omstandigheden.

Qrf beschikt op 31 december 2019 over 169,00 MEUR kredietlijnen. Het nietopgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 64,00 MEUR, waarvan 1 kredietlijn van 20,00 MEUR die ter dekking dient van het uitgegeven Commercial Paper.

De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,87% in 2019 (ten opzichte van 1,91% in 2018).

Op 31 december 2019 is de samenstelling van de financiële schulden als volgt:

Grafiek 2 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN OP 31 DECEMBER 2018

Grafiek 3 VERVALDAGEN VAN DE OPGENOMEN EN NIET-OPGENOMEN KREDIETLIJNEN OP 31 DECEMBER 2019 (IN MEUR)

Op 31 december 2019 hadden de financiële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uitstaande thesauriebewijzen) voor 100% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De vaste rentevoeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 3,9 jaar.

De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 1,57 MEUR door een daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

5.1	ACQUISITIES 31
5.2	WIJZIGING VAN SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENTTEAM EN DE RAAD VAN BESTUUR 32
5.3	DESINVESTERINGEN 32
5.4	ASSET MANAGEMENT 33
5.5	HERONTWIKKELINGEN 34
5.6	OPERATIONEEL BEHEER 35
5.7	VOORUITZICHTEN VOOR 2020 36

Zwolle
Diezerstraat 60
Nederland

5 Transacties en verwezenlijkingen

5.1 ACQUISITIES

Op 30 januari 2019 werd een inbreng in natura afgerond van negen winkelpanden gelegen in Oostende en Antwerpen. In 2019 leverde dit een effectieve huurinkomst (inclusief garanties van de inbrenger) op van 0,90 MEUR. De totale investeringswaarde van de transactie bedroeg 23,8 MEUR.

De inbrengers (Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV) werden vergoed met 1.487.500 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs die contractueel werd vastgesteld aan 16,00 EUR per aandeel. Dat impliceert een premie van 13% ten opzichte van de slotkoers van 14,15 EUR op 30 januari 2019 en een premie van 12% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het persbericht, waarin deze transactie werd aangekondigd. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen behoudens dat zij geen recht hadden op het dividend voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018. De nieuwe aandelen delen in het resultaat vanaf boekjaar 2019.

Tabel	1 OVERZIC	HT INBRENG IN NATURA 30 JANUARI 2019

				TOTALE
				BRUTO HUUR
LAND	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	OPPERVLAKTE
BE	Antwerpen	Meirbrug 2	Casa, TUI, Bijorca Leegstand	904 m²
BE	Oostende	Kapellestraat 65	Foot Locker	427 m²
BE	Oostende	Adolf Buylstraat 33	Leegstand (voorheen Massimo Dutti)	1.212 m²
BE	Oostende	Adolf Buylstraat 35	Lens Online	372 m²
BE	Oostende	Adolf Buylstraat 42	Boulangerie Paul	417 m²
BE	Oostende	Adolf Buylstraat 44	America Today	322 m²

5.2 WIJZIGING VAN SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENTTEAM EN DE RAAD VAN BESTUUR

Als gevolg van voornoemde transactie kwam er ook een wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management:

• op 30 januari werden William Vanmoerkerke en Francis Vanderhoydonck aangesteld in de Raad van Bestuur;
• op 19 februari 2019 besliste de Raad van Bestuur om William Vanmoerkerke aan te stellen als CEO en Effectieve Leider;
• op 21 april trad Tom Schockaert in dienst als CFO en Effectieve leider.

5.3 DESINVESTERINGEN

De bestaande portefeuille werd kritische geanalyseerd en onderverdeeld in een Kern- en Niet-Kern portefeuille op basis van objectieve criteria (zie Vastgoedverslag). Doorheen het boekjaar werd actief gezocht naar kopers voor de panden met de grootste risico's, en dus het uitdunnen van de Niet-Kern portefeuille, dit met het oog op het bestendigen van aandeelhouderswaarde.

In 2019 werden er 14 locaties verkocht1 voor een netto opbrengst van 21,28 MEUR, resulterende in een minderwaarde van 0,15 MEUR (of 0,70%) op de meest recente Reële Waarde. Voor dertien van deze activa werd de akte verleden voor balansdatum voor een totale netto opbrengst van 15,78 MEUR. De totale Contractuele Huren van de verkochte locaties bedraagt op jaarbasis 0,90 MEUR, waarvan 0,53 MEUR voor de dertien activa waarvan de akte verleden werd voor balansdatum.

Gezien de verkopen gespreid verlopen zijn overheen het boekjaar, zal het volledige effect op de Huurinkomsten van de gerealiseerde verkopen zich in 2020 manifesteren.

Met de verkopen werd er een belangrijk risico op neerwaartse aanpassing van de huurinkomsten en mogelijke leegstand in de toekomst weggenomen.

¹ Verkocht betekent zowel gerealiseerde desinvesteringen van locaties, alsook locaties waarvoor een bindende verkoopovereenkomst werd getekend.

Tabel 2 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2019

				TOTALE
LAND	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	BRUTO HUUR OPPERVLAKTE
BE	Mons	Grand Rue 32	Leegstand	181 m²
BE	Charleroi	Rue de la Montgne 39	Leegstand	128 m²
BE	Charleroi	Rue de la Montagne 41	Leegstand	87 m²
BE	Geraardsbergen	Oudenaardsestraat 43	Takko Fashion	404 m²
BE	Merksem	Bredabaan 465	Leegstand	252 m²
BE	Lier	Antwerpsestraat 44	Leegstand	43 m²
BE	Tongeren	Maastrichterstraat 48-50	C&A	664 m²
BE	Heist-op-den-Berg	Bergstraat 61	Bonita	125 m²
BE	Heist-op-den-Berg	Bergstraat 108-110	Esprit, Hunkemöller	1.012 m²
BE	Mechelen	Geitestraat 27-29	Leegstand	308 m²
BE	Leuven	Diestsestraat 137	Bershka	1.381 m²
BE	Antwerpen	Schrijnwerkerstraat 15	Leegstand	70 m²
BE	Antwerpen	Wapper 14-16	Leegstand	310 m²
BE	Wilrijk2	Boomsesteenweg 925-935-937	Vandenborre, Tom &Co, Troc	3.228 m²

5.4 ASSET MANAGEMENT

Er werd een globaal akkoord bekomen met de grootste huurder van Qrf, namelijk H&M, waarbij de lopende rechtszaken tussen partijen werden opgegeven en nieuwe voorwaarden werden onderhandeld met betrekking tot de vier locaties die H&M op vandaag betrekt.

Voor de panden in Ukkel en Sint-Truiden werden nieuwe voorwaarden overeengekomen via een hernieuwing van de huidige handelshuurovereenkomst respectievelijk het afsluiten van een nieuwe handelshuurovereenkomst. Ook werd voor het pand in Aalst reeds een akkoord gesloten met betrekking tot de hernieuwing in 2021. Hierdoor verzekert Qrf zich van continue en duurzame huurinkomsten op de respectievelijke locaties.

Het pand op de Demerstraat in Hasselt zal vanaf juni 2020 door The Sting/Costes gehuurd worden. Dankzij deze opportuniteit kan zowel het merk Costes als The Sting (beide merken van dezelfde groep) zich huisvesten in een pand van Qrf.

De afhankelijkheid van H&M in de portefeuille zal hiermee vanaf mei 2020 significant dalen.

Per 31 december 2019 heeft Qrf een bezettingsgraasd van 97,32% (exclusief de ontwikkelingsprojecten): 98,01% van de Kern portefeuille en 94,31% van de Niet-Kern portefeuille.

² Bindende verkoopovereenkomst getekend tijdens boekjaar 2019, met akte in boekjaar 2020.

5.5 HERONTWIKKELINGEN

Reeds sinds de beursgang van Qrf in 2013 (Century Center, Antwerpen) en door een inbreng in natura in 2016 (Bondgenotenlaan, Leuven) beschikt Qrf over twee interessante herontwikkelingsprojecten die tot en met 2018 onderbenut bleven en bijgevolg geen optimaal huurrendement konden genereren. Beide projecten vertegenwoordigen op vandaag 45,4 MEUR of 18,04% van de totale vastgoedportefeuille.

Voor beide ontwikkelingsprojecten zal Qrf samenwerken met een specialistontwikkelaar en behoudt het 30% van de aandelen in de respectievelijke joint ventures.

Hierdoor zal er tegen het einde van 2020 20,34 MEUR cash gegeneerd worden en participaties in joint venture vennootschappen ter waarde van 24,66 MEUR aangehouden worden.

Het participeren als minderheidsaandeelhouder in herontwikkelingsprojecten binnen de eigen portefeuille heeft het voordeel dat: (1) een belangrijk deel liquiditeit direct verkregen wordt en bijgevolg kan geherinvesteerd worden, (2) Qrf mee profiteert van de jarenlange ervaring van de ontwikkelingspartners en (3) dat Qrf een hoger rendement verwacht op de realisatie van de ontwikkeling dan traditionele huurinkomsten gedurende de looptijd van de ontwikkeling.

Er dient rekening mee gehouden te worden dat het herontwikkelen van locaties, ervoor zorgt dat er in de tussentijdse periode (vanaf 2021 tot aan oplevering) beperkte huurinkomst gerealiseerd zal worden in de joint ventures. Dit heeft op korte termijn een negatief effect op het EPRA resultaat, doch creëert het op middellange termijn substantiële aandeelhouderswaarde.

Reeds in de eerste helft van 2019 heeft Qrf een bindend akkoord gesloten met Baltisse voor de gezamenlijke herontwikkeling van het Century Center complex in Antwerpen. Door deze samenwerking zal het volledige complex als één geheel worden herontwikkeld tot een project dat retail combineert met parkings en kantoren, welke zullen voldoen aan de hedendaagse noden.

De samenwerking zal verlopen door middel van een inbreng door Baltisse en Qrf van hun respectievelijke eigendomsbestanddelen in joint venture vennootschappen. Qrf zal als gevolg van deze overeenkomst, op het ogenblik van inbreng (voor een waarde van 19,2 MEUR) 30% in de joint venture vennootschappen aanhouden en daar bovenop een cash bedrag van 7,6 MEUR ontvangen. Deze verrichtingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Partijen streven naar een inbreng in het vierde kwartaal van 2020, afhankelijk van het verkrijgen van de nodige stedenbouwkundige vergunningen. Tijdens de periode tot aan inbreng behoudt Qrf de huurinkomsten op haar eigendomsbestanddelen.

Voor Leuven werd eenzelfde strategie gevolgd en gezocht naar een geschikte partner. Qrf heeft een bindend akkoord gesloten met Dyls NV voor de gezamenlijke herontwikkeling van de volledige site Bondgenotenlaan 58 naar een 110-tal studentenresidenties en 5.000 m² retail, met het engagement om de studentenresidenties te verkopen aan eindbeleggers.

Qrf zal op het ogenblik van uitvoering van de samenwerking 30% in de joint venture vennootschappen aanhouden voor een waarde van 5,46 MEUR en daar bovenop een cash bedrag van 12,74 MEUR ontvangen. Deze verrichtingen worden gewaardeerd aan een discount op de Reële Waarde van 2,41%. Partijen streven naar een uitvoering van het akkoord in de tweede helft van 2020. Voor de herontwikkeling werd door Qrf reeds een uitvoerbare stedenbouwkundige vergunning bekomen. Tijdens de periode tot aan ontwikkeling behoudt Qrf de huurinkomsten op haar eigendomsbestanddelen.

5.6 OPERATIONEEL BEHEER

Het nieuwe Management heeft de nodige aandacht gegeven om de vennootschap kosten-efficient te beheren en dus een betere kostenbewaking te voeren. Hierdoor daalden de recurrente Vastgoedkosten met 18,02% en de Algemene kosten van de Vennootschap met 10,94% ten opzichte van 2018. De totale vastgoedkosten3 dalen met 6,86% ten opzichte van 2018.

Het is vanzelfsprekend dat dergelijke kostenbewaking ook de komende jaren wordt verdergezet, met als doelstelling om een balans te behouden tussen het professioneel en efficient beheer van de vennootschap en de daaraan verbonden kosten.

Sinds 30 januari 2019 gelden reeds aangepaste financiële voorwaarden voor de beheersovereenkomst met de Quares Property Management NV, wat een korting van 15% op alle kosten gerelateerd aan de Property Management overeenkomst inhield. Deze besparing, in combinatie met een kritische opvolging van de contractuele afspraken heeft geleid tot een totale besparing van 22,46% op de recurrente Beheerskosten van het vastgoed in 2019.

Er werd echter medio 2019 tussen Quares Property Management NV en Qrf een akkoord bereikt om de contractuele relatie tussen beide partijen per 31 december 2019 te beëindigen voor wat betreft het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Qrf heeft sinds januari 2020 het beheer in eigen handen genomen. Door een éénmalige verbrekingsvergoeding betaald aan Quares, stegen de totale beheerskosten met 1,55% ten opzichte van 2018.

Verwacht wordt dat de internalisering van het vastgoedbeheer een recurrente besparing zal inhouden vanaf 2020 van 40% op de beheerskosten van het Belgische vastgoed. Bijkomend voordeel van eigen beheer van de vastgoedportefeuille is een nauwere relatie met de huurders. Het team werd als gevolg van de internalisering versterkt met profielen in Facility en Property Management alsook Finance Management. Door de aantrekking van de nodige competenties is een professioneel en klantgericht beheer verzekerd.

³ Inclusief een eenmalige verbrekingsvergoeding van 0,14 MEUR voor het opzeggen van het extern beheerscontract met Quares Property Management NV.

5.7 VOORUITZICHTEN VOOR 2020

Qrf gelooft fundamenteel in de aantrekking van centrumsteden voor zowel de inwoners, verblijfstoeristen en als eendagsbestemming. Dit hebben de centrumsteden te danken aan een breed aanbod en grote dichtheid aan diensten en ontspanningsmogelijkheden. De positionering van Qrf heeft zich traditioneel enkel beperkt tot binnenstedelijk winkelvastgoed, dewelke een belangrijke aantrekkingspoot is van de centrumsteden.

Echter, de voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van consumenten dusdanig veranderd, dat het stijgend bestedingspatroon minder werd gealloceerd aan kledij (de belangrijkste categorie van huurders van Qrf). Vandaar dat Qrf wil inspelen op de veranderende trends in het bestedingspatroon van consumenten en ervoor kiest om haar positionering uit te breiden van binnenstedelijk winkelvastgoed, naar binnenstedelijk winkel-, vrije tijds- en hotelvastgoed. Qrf zal actief op zoek gaan naar een gezonde mix tussen deze categorieën bij het nemen van toekomstige investeringsbeslissingen.

In tijden van lage rente, en de impact op de vastgoedprijzen, zal Qrf nieuwe investeringsdossiers steeds kritisch evalueren en de daaraan verbonden risico's en opportuniteiten met de nodige aandacht bestuderen alvorens een investeringsbeslissing te nemen.

In 2020 zal het effect op de huurinkomsten van de genomen acties in 2019 zich voluit materialiseren, onder meer de desinvesteringen van 15 locaties en het akkoord met H&M zal op korte termijn een neerwaarts effect hebben op de huurinkomsten. Bijgevolg wordt er een daling van het EPRA-resultaat verwacht voor 2020.

Qrf is ervan overtuigd dat de genomen acties in 2019, die hun uitwerking in de resultaten van 2020 en 2021 zullen kennen, op lange termijn de stabiliteit van de vennootschap ten goede komen, en de mogelijkheid biedt om de komende jaren opnieuw met groei te kunnen aanknopen.

Bij het schrijven van dit jaarverslag heerst er grote onduidelijkheid over de impact van de COVID-19 maatregelen op de resultaten voor 2020. Hoewel de fundamentele marktevoluties van kracht blijven, is het de mening van Qrf dat er belangrijke wijzigingen zullen plaatsvinden in de retailsector, die sneller dan verwacht, zullen leiden naar een nieuw normaal in het fysiek retail landschap. Hierdoor is het des te belangrijker een diversificatie-beleid door te voeren en dit te laten weerspiegelen in het (des)investeringsbeleid.

6.1	IDENTITEIT 39
6.2	PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN 41
6.3	GESCHIEDENIS VAN QRF 42
6.4	STRATEGIE 42

Antwerpen Kammenstraat 34 België

6 Wie is Qrf

6.1 IDENTITEIT

Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die investeert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en HoReCa.

Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoelstelling van waardebehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkkelingsmogelijkkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille.

Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en wordt bestuurd door haar enige Statutaire Zaakvoerder, Qrf Management NV.

Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2019 bestond het team van Qrf uit 6 medewerkers. Qrf beoogt hetzelfde aantal medewerkers te behouden over het boekjaar 2020.

Organigram 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2019

¹ Beursgenoteerde BE-REIT

² Statutaire Zaakvoerder van Qrf Comm. VA

³ Toezicht op de Statutaire Zaakvoerder en Qrf Comm. VA

6.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN

Op 31 december 2019 heeft Qrf 3 Perimetervennootschappen.

Organigram 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE)

Tabel 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2019

PERIMETER VENNOOTSCHAP	AANDEELHOUDERSCHAP	BESTUURDERS	COMMISSARIS
◼ Qrf Nederland BV (maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 te 1075AT Amsterdam, Nederland)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf	William Vanmoerkerke Tom Schockaert	/
◼ RIGS NV (GVBF) (maatschappelijke zetel: Museumstraat 11/211 te 2000 Antwerpen, België)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf	Qrf Comm. VA, vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke Tom Schockaert	PwC
◼ CC Freehold BV (maatschappelijke zetel: Museumstraat 11/211 te 2000 Antwerpen, België)	51% Qrf – 49% Particimmo BV (Qrf heeft de eindcontrole over Century Center Freehold)	Filiep Balcaen Tom Schockaert William Vanmoerkerke	PwC

6.3 GESCHIEDENIS VAN QRF

6.4 STRATEGIE

6.4.1 Activa klasse en investeringstrategie

De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke centrumsteden in België en Nederland. Daarnaast beperkt Qrf zich niet langer tot uitsluitend winkelvastgoed, maar is vanaf heden op zoek naar een bijkomende spreiding van haar activa in Vrije Tijds- en HoReCa-vastgoed.

Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumenten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt.

De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veranderd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties.

In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzakelijke of duurzame "white goods") naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale middenstand naar grote internationale ketens. Echter op vandaag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslaan: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in Belgie de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen (traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd.

Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere investeringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investeringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huurniveau en conservatief rendement.

Voor wat betreft de bestaande portefeuille ligt de focus op het bestendigen van de Kern locaties en het opportunistisch desinvesteren van Niet-Kern locaties, indien er op deze locaties toekomstige neerwaartse risico's worden geïdentificeerd.

Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschikken over een vastgoedportefeuille die zich diversifieert tussen winkel-, vrije tijds- en HoReCa-vastgoed.

6.4.2 Financieringsstrategie

Qrf heeft een financieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes:

• Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2019 bedroeg de Schuldgraad 48,73%. Teneinde opportunistische investeringen te financieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%;
• Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de lange termijn risico's van renterisico's.

6.4.3 Ontwikkelingsstrategie

Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoedportefeuille het herontwikkelingen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedportefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn.

In het verleden heeft Qrf nooit de actieve kennis opgebouwd om ontwikkelingsprojecten te realiseren. Daarom kiest het management op korte termijn om bestaande ontwikkelingsprojecten via joint ventures te realiseren.

Gezien de belangrijkheid van dergelijke competentie kan op termijn gekozen worden, op basis van de opportuniteiten in de bestaande portefeuille of nieuwe activa, om de competenties noodzakelijk om ontwikkelingen efficient te beheren aan te trekken en op te bouwen.

7.1	ALGEMENE INFORMATIE	47
7.2	BESLISSINGSORGANEN	49
7.3	PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN	71
7.4	REMUNERATIEVERSLAG	77

Oostende
Kapellestraat
België

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 ALGEMENE INFORMATIE

7.1.1 Corporate Governance Principes

Voor het boekjaar 2019, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") als referentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. Tijdens het boekjaar 2019, dat voor deze Corporate Governance verklaring de referentieperiode is, was het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn) van toepassing op de Vennootschap. Het W.Venn. blijft in beginsel ook na 31 december 2019 van toepassing op Qrf, tot haar omzetting in een rechtsvorm beheerst door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Sinds 1 januari 2020 zijn echter wel de dwingende bepalingen van het WVV die op de naamloze vennootschap toepassing vinden (met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1), van toepassing op de Vennootschap.

In overeenstemming met Artikel 17, §6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd.

Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig Artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Governance Code 2009 is gebaseerd op het "pas toe of leg uit"-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2009 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Statutaire Zaakvoerder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf.

Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2009:

■ in afwijking van principe 2.9 van de Governance Code 2009 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht.

Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de vennootschap, belangenconflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2009. De Statutaire Zaakvoerder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 7 februari 2019.

De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraadpleegd op de website investor.qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent).

Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 "Qrf op de beurs".

De procedure voor de benoeming en vervanging van de Statutaire Zaakvoerder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is.

Hoofdstuk 12 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wijziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegdheid van de Statutaire Zaakvoerder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 11 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag.

7.1.2 Diversiteitsbeleid

Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 96, §2, al 1, 6° Wetboek Venn., zoals gewijzigd door de wet van 3 september 2017:

• de Raad van Bestuur telt momenteel 5 leden, waarvan 1 vrouw;
• het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijk complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken;
• bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het Remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan.

7.2 BESLISSINGSORGANEN

7.2.1 Statutaire Zaakvoerder

Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende (gecommanditeerde) vennoot heeft en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, aangesteld tot enige Statutaire Zaakvoerder van Qrf voor een periode van 15 jaar. Deze periode is gestart op 3 september 2013.

Op 30 januari 2019 werden 100% van de aandelen van Qrf Management, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf, door de familie Vanmoerkerke overgenomen van de Quares Groep.

Als Statutaire Zaakvoerder en beherende vennoot is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder is voor bepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. Bij het verlopen van het mandaat kan de Statutaire Zaakvoerder worden herbenoemd door de Buitengewone Algemene Vergadering bij statutenwijziging voor notaris. (Het kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering, daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering, op grond van wettige redenen.)

De Statutaire Zaakvoerder kan niet deelnemen aan de stemming over de beslissing om dergelijke vordering in te stellen. De Statutaire Zaakvoerder blijft haar mandaat verder vervullen tot dat de rechterlijke uitspraak tot herroeping hiervan in kracht van gewijsde is getreden.

De Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen, maar moet dan haar opdracht verder vervullen totdat redelijkerwijze in haar vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Statutaire Zaakvoerder over te gaan.

Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Statutaire Zaakvoerder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf.

De Statutaire Zaakvoerder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Tot 19 februari 2019 was mevrouw Anneleen Desmyter aangeduid als de vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder. Zij werd per 19 februari 2019 vervangen door de heer William Vanmoerkerke als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV.

7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

7.2.2.1 Structuur

Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen, die bestuurd wordt door een zaakvoerder-rechtspersoon, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Statutaire Zaakvoerder:

• conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV (die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen), zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
• de statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zelf bestuurder van de openbare GVV is;
• de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en
• in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Statutaire Zaakvoerder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet;
• de bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Statutaire Zaakvoerder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken:

• vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;
• goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
• opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf;
• toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
• goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf;
• voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf;
• bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd;
• toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
• goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en
• de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen aan de Statutaire Zaakvoerder toegewezen.

In 2019 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder van Qrf 7 keer samengekomen, waarvan 1 keer telefonisch.

In 2019 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke1 , Inge Boets Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck2 en Anneleen Desmyter3, Herman Du Bois4 en Freddy Hoorens5.

Tabel 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR

RAAD VAN BESTUUR
NAAM	FUN CTIE	AANWEZIGHEID
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur	7/7
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder	6/7
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder	7/7
Francis Vanderhoydonck	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	6/7
William Vanmoerkerke	Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder	6/7
Herman Du Bois	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	1/7
Freddy Hoorens	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	0/7
Anneleen Desmyter	Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder	4/7

7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2019

De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer:

• de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf;
• de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf;
• de bespreking van juridische dossiers;
• de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers;
• de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies.

7.2.2.4 Samenstelling

Op datum van dit Jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder uit vijf leden, meer bepaald:

• één uitvoerende bestuurder;
• één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
• drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

¹ Het mandaat van William Vanmoerkerke is van start gegaan op 30 januari 2019.

² Het mandaat van Francis Vanderhoydonck is van start gegaan op 30 januari 2019.

³ Het mandaat van Anneleen Desmyter als bestuurder heeft een einde genomen op 21 mei 2019.

⁴ Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder heeft een einde genomen op 30 januari 2019.

⁵ Het mandaat van Freddy Hoorens als bestuurder heeft een einde genomen op 30 januari 2019.

De wet van 28 juli 2011 (voetnoot 6) en Artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit Jaarverslag niet meer aan de vereiste sinds het ontslag van Anneleen Desmyter als uitvoerend bestuurder. In het kader van de ge-evolueerde strategische keuzes van Qrf is Qrf een zoektocht gestart naar een geschikt profiel. Het is de wens van Qrf dat dit profiel complementair is aan de reeds aanwezige profielen, alsook een specifieke bijdrage kan leveren over kennis in bestedingsveranderingen bij consumenten. De zoekktocht naar dit profiel is op vandaag nog steeds lopende.

De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 20 september 2017 heeft de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 20 september 2017 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021:

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers;
• de heer Frank De Moor;
• de heer Herman Du Bois;
• de heer Freddy Hoorens;
• mevrouw Anneleen Desmyter.

Per 30 januari 2019 is het mandaat van volgende bestuurders ten einde gekomen6 :

• de heer Freddy Hoorens;
• de heer Herman Du Bois.

Per 30 januari 2019 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 30 januari 2019 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023:

• de heer William Vanmoerkerke;
• de heer Francis Vanderhoydonck.

Per 21 mei 2019 is het mandaat van Anneleen Desmyter ten einde gekomen.

⁶ Deze mandaten namen een einde na vrijwillig ontslag van beide bestuurders.

Tabel 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE JAAR	M/V	BEGIN MANDAAT	EIND E MANDAAT
Inge Boets - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit	1962	V	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
Jan Brouwers - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het remuneratie en benoemingscomité	1974	M	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
Frank De Moor - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het auditcomité	1962	M	20 september 2017	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
William Vanmoerkerke - Uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Voorzitter van het investeringscomité	1983	M	30 januari 2019	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023
Francis Vanderhoydonck - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie en benoemingscomité	1958	M	30 januari 2019	Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023

De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend:

Tabel 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR

NAAM HUIDI GE FUN CTIE	HUIDI GE MAND ATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDI GD
Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); - Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); - VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-heden); - La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); - Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); - Ontex*, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); - Econoholding NV, voorzitter (2019-heden).	- Euroclear Belgium, onafhankelijk bestuurder (2012-2014); - Vlaams Parlement, lid van het auditcomité (2011-2015); - Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-2018); - Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-2019); - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-2019); - Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-2019); - Triginta, voorzitter (2017-2020).
Jan Brouwers Huidige functie: bestuurder Jaran Capital Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Nederland, bestuurder (2013-heden); - Jaran Capital Fund, bestuurder sinds 2016.	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013); - Proviron Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2004-2016).
Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park NV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)
William Vanmoerkerke Huidige functie: director CEO Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent)	- Hotel Bel EUR, bestuurder (2014-heden); - Restotel, bestuurder (2015-heden); - Ampla House Properties, bestuurder (2016-heden); - Noordzee Investments, bestuurder (2016-heden); - WVM Projects, bestuurder (2016-heden); - Horizon Retail Investeringen WP, bestuurder (2016-heden).	- Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), bestuurder (2014-2018); - WVM Projects, zaakvoerder (2014-2017); - Horizon Retail Investeringen MVV, bestuurder (2011-2019); - Horizon Retail Investeringen DMB, bestuurder (2016-2019).

NAAM HUIDI GE FUN CTIE	HUIDI GE MAND ATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDI GD
Francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem)	- Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-heden); - Essers Group BVBA, bestuurder (1999-heden); - Integrate NV, bestuurder (2014-heden); - Jansen Group NV, bestuurder (2011-heden); - Jezet International NV, bestuurder (2016-heden); - Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); - Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-heden); - Resilux NV*, bestuurder (2000-heden). - W Beheer, bestuurder (2018- heden) - Danae Beheer Groep, bestuurder (2010 – heden) - Noordzee Investments, bestuurder (2018- heden)	- Baarsma Benelux NV, bestuurder (2009-2016); - GIMV NV, bestuurder (2011-2015); - Option NV, bestuurder (2012-2017). - Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-2020); - Alro NV, bestuurder (2003-2019).

Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen.

VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbenoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur

7.2.3.1 Auditcomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

• het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
• de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
• de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
• de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;
• het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
• het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

In 2019 bestond het Audit Comité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck7 , Herman Du Bois8 .

SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ

Op datum van dit Jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden:

• één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
• twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

⁷ Het mandaat van Francis Vanderhoydonck is van start gegaan op 30 januari 2019.

⁸ Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder heeft een einde genomen op 30 januari 2019.

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Auditcomité	Min. 4x per jaar	Controleren integriteit openbare financiële informatie	Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor.
		Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management	Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck9

Tabel 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrfen over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle.

De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

In 2019 kwam het auditcomité vijf keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf.

⁹ Sinds 30 januari 2019 is Francis Vanderhoydonck lid van het auditcomité als niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder bestuurder. Het mandaat van Herman Du Bois als bestuurder en bijgevolg als lid van het auditcomité nam een einde op 30 januari 2019.

Tabel 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ

AUDITCOMITÉ

NAAM	FUN CTIE	AANWEZIGHEID
Frank De Moor	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité	5/5
Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	5/5
Francis Vanderhoydonck	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	4/5
Herman Du Bois	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	1/5

7.2.3.2 Investeringscomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Het investeringscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Qrf op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde beslissen om meerdere investeringscomités op te richten wanneer de Raad van Bestuur dit nodig acht (bv. per geografische regio). Het kader en de bepalingen van het investeringscomité zullen dan mutatis mutandis worden toegepast op de verschillende investeringscomités.

De taken en bevoegdheden van het investeringscomité staan beschreven in Artikel 6.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

SAMENSTELLING VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Tabel 6 SAMENSTELLING INVESTERINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Investeringscomité	Min. 4x per jaar	Voorbereiden investerings en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur.	Uitvoerend Management: 1) William Vanmoerkerke; 2)Tom Schockaert; 3) Michiel Gevers.
			Uitvoerende bestuurders: 1) William Vanmoerkerke.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het investeringscomité zijn opgenomen in Artikel 6.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

WERKING VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Het investeringscomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan viermaal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het investeringscomité.

Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het investeringscomité.

Op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur brengt de Voorzitter verslag uit van het laatste investeringscomité. Beslissingen en adviezen worden (aan)genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Leden die tegen een beslissing of een advies hebben gestemd kunnen hun redenen hiertoe omstandig laten opnemen in de notulen van het investeringscomité.

Het investeringscomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

7.2.3.3 Remuneratie- en benoemingscomité

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
• de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders;
• de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te adviseren over (her) benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
• advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd;
• het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
• periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;
• indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen;
• advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
• opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aandeelhouders, de CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor zij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Op datum van dit Jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden:

• één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en
• twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

Tabel 7 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ
- PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Remuneratie- en benoemingscomité	Min. 2x per jaar	Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, analyse nieuwe effectieve leiders,	Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers.
			Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke

bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

WERKING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter, de heer Jan Brouwers, van het remuneratie- en benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn.

Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Tabel 8 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

NAAM	FUN CTIE	AANWEZIGHEID
Jan Brouwers	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	4/4
Inge Boets	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	4/4
Francis Vanderhoydonck	Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	2/4
Freddy Hoorens10	Niet uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder	1/4

7.2.4 Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de CEO, de CFO en de COO.

7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management

De CEO of co-CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:

• het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team;
• de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur;
• marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant;
• de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant;
• HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers;
• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager;
• de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO;
• Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/leveranciers en stakeholders;
• opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer.

¹⁰ Het mandaat van Freddy Hoorens als bestuurder en bijgevolg als lid van het remuneratie- en benoemingscomité nam een einde op 30 januari 2019. Sinds 30 januari 2019 is William Vanmoerkerke lid van het investeringscomité als uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder. Sinds 30 januari is Francis Vanderhoydonck lid van het remuneratie-en benoemingscomité als niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder.

De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager;
• de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek;
• de financiële organisatie;
• de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO;
• Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager).

De COO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de CEO;
• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de CEO;
• het beheer van de vastgoedportefeuille, meer bepaald het uitstippelen van de strategie voor het beheer van de bestaande gebouwen (onderhouds-, aanpassings- en verbeteringswerken), in overleg met de Property Manager;
• het projectmanagement, namelijk het initiëren en opvolgen van de lopende werven en ontwikkelingsprojecten.

7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management

De heer William Vanmoerkerke en de heer Tom Schockaert maakten in 2019 de effectieve leiding uit van Qrf.

Het mandaat van mevrouw Anneleen Desmyter als co-CEO, Uitvoerend Bestuurder en Effectieve Leider nam einde per 21 mei 2019.

De functie van de heer Preben Bruggeman als CFO en effectieve leider van Qrf nam een einde op 4 januari 2019.

Tabel 9 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT

NAAM
FUN CTIE William Vanmoerkerke CEO	GEBOORTEDATUM 07/12/1983	M/V M	BEGIN MAND AAT 30 januari 2019	EIND E MAND AAT Onbepaalde duur
Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur Voorzitter van het Investeringscomité Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent
Tom Schockaert CFO Effectieve Leider Lid van het Investeringscomité Compliance Officer en Risk Manager Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent	27/03/1984	M	22 april 2019	Onbepaalde duur
Michiel Gevers COO Lid van het Investeringscomité Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent	30/10/1983	M	1 oktober 2017	Onbepaalde duur
Anneleen Desmyter co-CEO Effectieve leider van het Investeringscomité Lid van de Raad van Bestuur	04/09/1976	V	1 november 2018	21 mei 2019
Preben Bruggeman CFO Effectieve leider Lid van het Investeringscomité Compliance Officer en Risk Manager	05/12/1984	M	16 februari 2015	4 januari 2019

William Vanmoerkerke, CEO

(°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012).

Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc.

Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties.

Tom Schockaert, CFO

(°27/03/1984) studeerde af als Master Handelswetenschappen en Bedrijfskunde aan de Hogeschool en Universiteit Gent. Nadien vervolledigde hij het Postgraduaat in het Financiënwezen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Tom startte zijn loopbaan in 2007 bij KPMG als auditor en transaction services advisor. In 2011 maakte hij de overstap naar de Elia Groep waar hij 6 jaar lang verschillende posities bekleedde. Zo was hij onder andere actief als Managing Director van de Duitse tak EURogrid Gmbh en als Head of Group Controlling verantwoordelijk voor Group Controlling, M&A en Investor Relations binnen de Elia Group zelf. De afgelopen jaren was hij actief als Business Unit Controller (Chemicals) bij Katoen Natie, waar hij een team van 14 mensen aanstuurde.

Michiel Gevers, COO

(°30/10/1983) studeerde in 2007 af als Licentiaat Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven en behaalde in 2008 zijn Master in General Management aan Vlerick Business School. Daarnaast behaalde hij een Master na Master Vennootschapsrecht (2011) en een Postgraduaat Corporate Finance (2012).

Michiel startte zijn loopbaan in 2008 bij het advocatenkantoor Lydian en heeft 9 jaar ervaring als advocaat gespecialiseerd in fusies en overnames. Michiel begeleidde voornamelijk vastgoedbedrijven, investeringsfondsen en industriële spelers bij M&A en private equity transacties.

7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen

7.2.5.1 Overzicht controlefuncties

Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet.

Tabel 10 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

FUN CTIE	PERSOON	BEGIN MAND AAT	EIND E MAND AAT	VERGOEDING
Interne Auditor	EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur	2 februari 2015	Onbepaald	Besproken onder Hoofdstuk 12
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	4 januari 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	4 januari 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Compliance Officer (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 januari 2019	22 april 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 januari 2019	22 april 2019	Inbegrepen in totaal loonpakket
Compliance Officer	Tom Schockaert CFO	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Tom Schockaert CFO	22 april 2019	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket

7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid

Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico's voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

Organigram 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF

Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is.

7.2.5.3 Interne controle

Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, §2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico's in kaart gebracht.

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf.

7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager

Tot 4 januari 2019 heeft Preben Bruggeman, CFO, de functie van Risk Manager op zich genomen, de heer Tom Schockaert nam deze functie op zich per 22 april 2019.11 Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

De belangrijkste risico's bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico's, operationele en vastgoedgebonden risico's, juridische en fiscale risico's en financiële risico's. De CFO neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico's en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen.

Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico's in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris.

7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer.

Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Governance Code 2009, was Preben Bruggeman gevolgd door Tom Schockaert, als CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer.12 Hierbij was hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds.

De Compliance Officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

7.2.5.6 Interne Auditor

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie.

¹¹ Mevrouw Anneleen Desmyter trad op als Risk Manager ad-interim voor de periode van 4 januari 2019 tot 22 april 2019.

¹² Mevrouw Anneleen Desmyter trad op als Compliance Officer ad-interim voor de periode van 4 januari 2019 tot 22 april 2019.

Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd.

EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de "ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines" norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf.

De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen.

Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit.

De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2019 werd de initiële risico-analyse voor het bedrijf doorgelicht en geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Samen met de Raad van Bestuur werd een audit plan voor de komende drie jaar uitgetekend.

7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder specifieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (fit and proper-test van de bestuurders).

In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat

I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beursgenoteerde vennootschappen te cumuleren.

III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familiebanden bestaan.

IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN

7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten

Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden.

De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

• de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap);
• op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
• het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat;
• het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

Conform Artikel 19 van de GVV-Wet kan Qrf het beheer van haar portefeuille toevertrouwen aan een verbonden Vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

Qrf had een bijstandscontract afgesloten met Quares Property Management NV (ook: de Property Manager), welke tot 30 januari 2019 een verbonden vennootschap van Qrf was. Conform Artikel 19 van de GVV-Wet beschikt deze vennootschap over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor het beheer van het vastgoed van de openbare GVV, haar Perimetervennootschappen, alsook de nodige kennis inzake vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de effectieve leiding waarnemen binnen de Property Manager, bezitten de professionele betrouwbaarheid en passende ervaring, die vereist zijn voor de uitoefening van die activiteiten. Zij zijn een belangrijke marktspeler met meer dan 10 jaar ervaring, alsook beschikken zij over een BIV en RICS erkenning. Het voornoemde bijstandscontract werd op 30 januari 2019 beëindigd en op diezelfde datum werd een nieuwe dienstverleningsovereenkomst ondertekend tussen dezelfde partijen met betrekking tot de technische dienstverlening in verband met de portefeuille van Qrf en haar perimetervennootschappen. Deze technische dienstverleningsovereenkomst werd per 31 december 2019 beëindigd voor wat betreft het beheer van de Belgische portefeuille.

7.3.2 Corporate opportunities

Gezien de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.

Qrf en de Statutaire Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Statutaire Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de zaakvoerder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf.

Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. De voorbereidende nota's worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast.

Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.

De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering.

In 2019 is deze procedure niet van toepassing geweest.

7.3.3 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2019

In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Statutaire Zaakvoerder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf.

Belangenconflicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Statutaire Zaakvoerder, de Promotor, etc., (iii) de Statutaire Zaakvoerder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Statutaire Zaakvoerder, (vi) de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris.

Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen:

• in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR;
• in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimetervennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;
• in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
• in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

In toepassing van Artikel 37, §3 en 49, §2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting:

• indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden;
• indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden.

In overeenstemming met Artikel 37 §3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

Daarnaast zijn de Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen onverminderd van toepassing op Qrf en de Statutaire Zaakvoerder.

7.3.3.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Statutaire Zaakvoerder.

Qrf had in 2019 geen belangenconflicten in de zin van Artikel 37 van de GVV-Wet noch in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

7.3.3.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management

Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur.

Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer:

• het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen;
• een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen.

In 2019 hebben zich bij Qrf geen belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management.

7.3.3.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf leeft de in Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde procedure na in het geval van:

• betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen;
• betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimetervennootschap is van de Perimetervennootschap.

Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 524 §2 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorgenomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

7.3.4 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2020

7.3.4.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Qrf heeft in de periode van 1 januari 2020 tot de datum van dit Jaarverslag één keer de belangenconflictprocedure van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast:

(1) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 14 februari 2020:

"In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 523 W.Venn. bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2019 aangezien hij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist.

In overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.

In toepassing van Artikel 523 W.Venn. verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 14 februari 2020 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2019 van het uitvoerend management, bestaande uit William Vanmoerkerke, Tom Schockaert en Michiel Gevers.

De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group.

Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management:

■ William Vanmoerkerke: 35.795 EUR"

7.4 REMUNERATIEVERSLAG

In toepassing van Artikel 96, §3 van het Wetboek van Vennootschappen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management.

7.4.1 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De nettovergoeding van de Statutaire Zaakvoerder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de berekening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Statutaire Zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders.

7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf.

Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen.

De bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders zullen recht hebben op een zitpenning voor elke fysieke vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwonen bovenop de vier voornoemde fysieke vergaderingen.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2019 zijn vastgesteld op 20.561 EUR.

De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). De niet-uitvoerende bestuurders komen niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

De vennootschap voorziet geen wijziging in de principes van het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

7.4.3 Vergoedingen 2019

DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder bedroeg 341.811 EUR in 2019.

Daarnaast werden de kosten van de Statutaire Zaakvoerder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder en bedroegen voor het boekjaar 2019 in totaal 637.812 EUR (inclusief BTW indien van toepassing).

RAAD VAN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2019 7 keer samen, fysiek of telefonisch.

De bestuurders kregen in 2019 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke vergaderingen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2019.

De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2019 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het auditcomité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR.

Tijdens 2019 vonden vier vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2019 vijf keer samen.

	AANWEZIGHEDEN			BEZOLDIGING
BESTUU RDER	RAAD VAN BESTUU R	AUDIT COMITÉ	REMUN E RATIE COMITÉ	RAAD VAN BESTUU R	AUDIT COMITÉ	REMUN E RATIE COMITÉ	TOTAAL
Inge Boets	7/7	5/5	4/4	24.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	29.250 EUR
Jan Brouwers	6/7		4/4	12.000 EUR		1.750 EUR	13.750 EUR
Frank De Moor	7/7	5/5		14.000 EUR	3.500 EUR		17.500 EUR
Francis Vanderhoydonck	6/7	4/5	2/4	14.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	19.250 EUR
William Vanmoerkerke	6/7
Herman Du Bois	1/7	1/5
Freddy Hoorens	0/7		1/4
Anneleen Desmyter	4/7

Tabel 11 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER

Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Voor de leden van het investeringscomité werd geen vergoeding voorzien.

HET UITVOEREND MANAGEMENT

Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2019, 445.759 EUR, waarvan 201.333 EUR voor de CEO en 244.425 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management.

Voor 2019 werd een variabele vergoeding van 35.795 EUR toegekend aan de CEO en van 48.874 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management.

De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2019 was afhankelijk van de volgende criteria:

Tabel 12 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2019

			INVESTMENT
			& ASSET
PARAMETER	CEO	CFO	MANAGER
Kwantitatieve criteria	40%	65%	65%
Implementatie strategie	10%	10%	10%
Communicatie en team management	30%	15%	15%
Kwalitatieve criteria	20%	10%	10%

PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING

Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hierover een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd.

TOTAAL 64.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 79.750 EUR

Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management.

Tabel 13 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2019)

		AND ERE LEDEN VAN
		HET UITVOEREND
	CEO	MANAGEMENT14
Vaste vergoeding	201.333 EUR	285.000 EUR
Basissalaris	201.333 EUR	244.425 EUR
Pensioenbijdragen	0 EUR	0 EUR
Andere kosten of voordelen in natura	0 EUR	0 EUR
Variabele vergoeding	35.795 EUR	48.874 EUR
TOTAAL	237.128 EUR	293.299 EUR

7.4.4 Vergoedingen 2020

Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector).

Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden.

Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management:

• de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2020, 230.000 EUR bedragen;
• de vaste vergoeding voor de andere leden van het Uitvoerend Management zal voor het boekjaar 2020, 345.000 EUR bedragen.

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2020 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders.

Daartoe werden voor 2020 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie:

¹³ De andere leden van het Uitvoerend Management bestonden uit (i) de heer Tom Schockaert (CFO) (vanaf 22 april 2019) en (ii) de heer Michiel Gevers (Investment & Asset Manager).

Tabel 14 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2020

TOTAAL	100%	100%	100%
Vergelijking ten opzichte van peer group	10%	10%	10%
Implementatie van de strategie	40%	15%	15%
Communicatie en team management	10%	10%	10%
Kwantitatieve criteria	40%	65%	65%
PARAMETER	CEO	CFO	INVESTMENT & ASSET MANAGER
	PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING

Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2020 maximaal 64.000 EUR bedragen voor de CEO en in totaal 73.750 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management.

7.4.5 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO, de CFO en de Investment & Asset Manager is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen is aldus niet van toepassing.

Naar aanleiding van de beëindiging van de functie van Preben Bruggeman als CFO werd geen vertrekvergoeding toegekend.

7.4.6 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8.1	HET AANDEEL QRF	85
8.2	KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME	86
8.3	DIVIDEND EN RENDEMENT	88
8.4	AANDEELHOUDERSCHAP	88

Nederland Den Bosch Hinthamerstraat 41-45

8.1 HET AANDEEL QRF

Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in winkelvastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.

Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van EURonext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index.

Per 31 december 2019 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.153.322 EUR. Per 31 december 2019 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.153.322 volledig volgestorte gewone aandelen.

Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 11, toelichting 17.1 van dit jaarverslag.

Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2019 aandelen van Qrf aan.

8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME

Tabel 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF

	2019	2018
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar	7.153.322	5.665.822
Aandelen op naam	2.866.963	1.226.836
Gedematerialiseerde Aandelen	4.286.359	4.438.986
Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR)	116.241.483	78.188.344
Free float1	62,8%	79,4%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	17,90	24,70
Laagste	13,80	12,95
B ij einde boekjaar	16,25	13,80
Gemiddelde	15,32	19,44
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	4.925	3.997
Jaarvolume	1.255.798	1.019.135
mloopsnelheid2 O	17,6%	18,0%
IFRS NAV per aandeel3	17,90	22,82
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar)	-9,2%	-39,5%
EPRA NAV per aandeel4	18,19	23,11
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV (op einde boekjaar)	-40,3%	-40,3%
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	0,80	0,80
Netto dividend per aandeel (in EUR)5	0,56	0,56
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	4,92%	5,8%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	3,4%	4,1%
Uitkeringsgraad6	62%	52,7%

De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2019 op 16,25 EUR (ten opzichte van 13,8 EUR op 31 december 2018). Bij de start van het jaar werd de hoogste koers opgetekend van 17,90 EUR; de laagste koers van 13,80 EUR werd opgetekend op 22 en 23 mei 2019.

Op 31 december 2019 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 116,24 MEUR.

2 Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar). 3 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

¹ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

⁴ EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.

⁵ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%.

⁶ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

Grafiek 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF

De verhandelde volumes zijn gestegen in 2019. Het gemiddelde dagvolume steeg van 3.997 aandelen per dag in 2018 naar 4.925 aandelen per dag in 2019. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2019 verhandeld werd, bedroeg 17,6% (ten opzichte van 18,0% in 2018). In totaal werden in 2019 1.255.798 aandelen verhandeld voor een bedrag van 19,23 MEUR.

Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten.

Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandelbaarheid van het aandeel te bevorderen.

8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 een brutodividenduitkering⁷ voorstellen van 0,80 EUR per aandeel (idem aan 2018).

Het brutodividendrendement bedraagt 4,92%, berekend op de slotkoers van 31 december 2019.

Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30%.⁸

Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2019 (1 januari 2019-31 december 2019) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 6.

8.4 AANDEELHOUDERSCHAP

Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf er per 31 december 2019 als volgt uit:

Tabel 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2019

AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE
AXA SA	633.680	8,9%
Familie Vanmoerkerke	2.025.978	28,3%
Free float9	4.493.664	62,8%
TOTAAL	7.153.322	100,0%

⁷ Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 617 W. Venn. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 11.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Art. 13 §2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%.

⁸ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2017.

⁹ Free float = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar].

Tabel 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

AANTAL AANDELEN IN HANDEN
OP 31 DECEMBER 2019
0
0
0
0
1.150
500

Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://investor.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden.

Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten.

8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2020

Tabel 4 FINANCIËLE KALENDER QRF

	DATUM
Publicatie kwartaalupdate Q1	07/05/2020
Algemene Vergadering van aandeelhouders	19/05/2020
Dividend (ex date)	20/05/2020
Dividend (record date)	21/05/2020
Dividend (payment date)	22/05/2020
Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag	03/08/2020
Publicatie kwartaalupdate Q3	04/11/2020

Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar "financiële kalender" op de website http://investor.qrf.be. Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.

9.1	BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE
	VASTGOEDPORTEFEUILLE	93
9.2	ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT 104
9.3	CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE 111

Oostende
Kapellestraat
België

9 Vastgoedverslag

9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2019

Op 31 december 2019 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 41 sites met een totale bruto oppervlakte van 84.054 m² en een Reële Waarde van 251,65 MEUR. De Contractuele Huren op jaarbasis bedroegen 14,25 MEUR.

Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedroeg per 31 december 2019 5,66%.

Met het oog op de creatie van toekomstige aandeelhouderswaarde en om duidelijkheid omtrent de bestaande portefeuille te scheppen, werd de vastgoedportefeuille opgesplitst in twee types: een Kern en Niet-Kern portefeuille.

De Kern portefeuille werd op basis van verschillende criteria vastgelegd, nl. een combinatie van de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn (Century Center Antwerpen en Bondgenotenlaan Leuven).

KERN PORTEFEUILLE	NIET-KERN PORTEFEUILLE
Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	Dendermonde - Oude Vest 19-37
Antwerpen - Century Center	Hasselt - Koning Albertstraat 60
Antwerpen - Kammenstraat 34	Liège - Rue de la Cathédrale 79-83
Antwerpen - Meir 107	Liège - Rue de la Cathédrale 87-93
Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22	Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10
Antwerpen - Schuttershofstraat 53	Namen - Rue de Fer 10
Antwerpen - Wiegstraat 4	Oostende - Kapellestraat 105
Antwerpen - Wiegstraat 6	Oudenaarde - Nederstraat 43/45
Boncelles - Route du Condroz 42-44	Sint Niklaas - Stationsstraat 33
Gent - Langemunt 61-63	Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51
Hasselt - Demerstraat 21-25	Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	Ukkel - Alsembergsesteenweg 767
Huy - Shopping Mosan	Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 (1)
Leuven - Bondgenotenlaan 58
Leuven - Jan Stasstraat 12
Mechelen - Bruul 15
Oostende - Adolf Buylstraat 1A
Oostende - Adolf Buylstraat 33
Oostende - Adolf Buylstraat 35
Oostende - Adolf Buylstraat 42
Oostende - Adolf Buylstraat 44
Oostende - Kapellestraat 65
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898
Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL)
Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL)
Maastricht - Grote Staat 58 (NL)
Nijmegen - Broerstraat 49 (NL)
Zwolle - Diezerstraat 60 (NL)

(1) Pand waarvoor een bindende koop-verkoop overeenkomst is afgesloten.

In totaal wordt 87,73% of 220,76 MEUR beschouwd als Kern portefeuille. Deze Kern heeft een bezettingsgraad van 98,01%, herontwikkelingsprojecten buiten beschouwing gelaten. Dit deel van de portefeuille biedt een betere weerstand tegen veranderende marktomstandigheden en kent een huurrendement van 5,47%.

De resterende Niet-Kern portefeuille, goed voor 30,89 MEUR of 12,27% van de totale portefeuille, bevat de panden die op de gestelde criteria minder scoorden. Hier staat vanzelfsprekend een hoger huurrendement tegenover (7,04%) en een lagere bezettingsgraad (94,31%).

Globaal gezien geeft dit een huurrendement van 5,66% op de volledige portefeuille en een bezettingsgraad van 97,32%, herontwikkelingsprojecten buiten beschouwing gelaten..

Tabel 1 OVERZICHT WAARDEN PER TYPE PER 31 DECEMBER 2019

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

	CONTRACTUELE
TYPE	AANSCHAFFINGS WAARDE	REËLE WAARDE	HUREN OP JAARBASIS	VERZEKERDE WAARDE
Kern	232,1 MEUR	220,8 MEUR	12,1 MEUR	167,9 MEUR
Niet-Kern	47,5 MEUR	30,9 MEUR	2,2 MEUR	26,3 MEUR
EINDTOTAAL	279,5 MEUR	251,7 MEUR	14,3 MEUR	194,2 MEUR

Tabel 2 OVERZICHT WAARDEN PER LAND PER 31 DECEMBER 2019

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

			CONTRACTUELE
	AANSCHAFFINGS	REËLE	HUREN OP	VERZEKERDE
LAND	WAARDE	WAARDE	JAARBASIS	WAARDE
Belgie	253,0 MEUR	224,9 MEUR	12,8 MEUR	188,0 MEUR
Nederland	26,5 MEUR	26,8 MEUR	1,5 MEUR	6,2 MEUR
EINDTOTAAL	279,5 MEUR	251,7 MEUR	14,3 MEUR	194,2 MEUR

Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 77% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2019. De in 2019 betaalde premies bedragen in totaal 48 EUR.

De concentratie van de vastgoedportrefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31/12/2019 41,83% (op 31/12/2018 bedroeg deze concentratie 43,5%).

Tabel 3 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

PAND LOCATIE	PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA
3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	10,98%
2000 Antwerpen - Keyserlei 58-60	10,36%
3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	7,55%
9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	6,96%
3000 Leuven - Bondgenotenlaan 58	5,97%

Grafiek 1 GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

Op 31 december 2019 was 89,4% van de portefeuille (uitgedrukt in Reële Waarde) gelegen in België en 10,6% in Nederland.

Zoals geïllustreerd in onderstaande figuur is de kledingsector verantwoordelijk voor 52% van de totale Contractuele Huren op jaarbasis. Deze sector wordt gevolgd door Voeding (8%) en Schoonheid en Verzorging (7%).

Grafiek 2 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

In onderstaande grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf. De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid van het vorige management en de focus op de Golden Mile van een groot aantal grote en middelgrote centrumsteden. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspiegeling van het consumentengedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. Het is dus niet ondenkkbaar dat het aandeel van het modesegment in de portefeuille van Qrf zal dalen, wat in lijn is met een shift in consumentengedrag.

Grafiek 3 SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 47,1% van de Contractuele Huren op jaarbasis.

Belangrijk te noteren is de substantiële daling van H&M van 15,8% in 2018 naar 9,5%, per eind 2019. Verwacht wordt, na verdere uitvoering van de bestaande contracten en het verlaten van H&M van de locatie in Hasselt, dat het aandeel van H&M in de totale portefeuille verder daalt, om te stabiliseren rond 6%.

In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar.

Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na afloop van de handelshuurovereenkomst.

In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder of verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst met vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst. In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft doorgaans alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode.

In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder.

Grafiek 4 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG (IN KEUR)

9.1.2 Bezettingsgraad

Op 31 december 2019 bedroeg de Bezettingsgraad1 97,32% (tegenover 97,53% op 31 december 2018).

¹ Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes). De bezettingsgraad wordt vanaf 2018 berekend exclusief twee ontwikkelingsprojecten (Leuven en Century Center).

9.1.3 Operationeel beheer

Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed.

Voor technische bijstand inzake het beheer van haar panden deed Qrf in 2019 beroep op Quares Property Management NV, tot 30 januari 2019 een verbonden vennootschap van Qrf. Quares Property Management stond onder voortdurend toezicht van de Chief Operating Officer.

Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van het vastgoed deed Qrf eveneens beroep op Quares Property Management. Zij staat voor dit onderdeel onder supervisie van de CFO, bijgestaan door de Finance Manager.

Sinds 30 januari 2019 golden reeds aangepaste financiële voorwaarden voor de beheersovereenkomst met Quares Property Management NV, wat een korting van 15% op alle kosten gerelateerd aan de Property Management overeenkomst inhield. Deze besparing, in combinatie met een kritische opvolging van de contractuele afspraken heeft geleid tot een totale besparing van 22,46% op de recurrente Beheerskosten van het vastgoed in 2019.

Er werd medio 2019 tussen Quares Property Management NV en Qrf een akkoord bereikt om de contractuele relatie tussen beide partijen per 31 december 2019 te beëindigen voor wat betreft het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Qrf heeft sinds januari 2020 het beheer in eigen handen genomen.

Verwacht wordt dat de internalisering van het vastgoedbeheer een recurrente besparing zal inhouden vanaf 2020 van 40% op de beheerskosten van het Belgische vastgoed. Bijkomend voordeel van eigen beheer van de vastgoedportefeuille is een nauwere relatie met de huurders. Het team werd als gevolg van de internalisering versterkt met profielen in Facility en Property Management alsook Finance Management. Door de aantrekking van de nodige competenties is een professioneel en klantgericht beheer verzekerd.

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2019

(iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

vanaf de voltooiing van voormelde werken.

leegstaande ruimtes).

(v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd

(vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van

	CONTRACTUELE	GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE	GESCHATTE HUURWAARDE OP
	HUREN (i)	VAN TOEPASSING IS (ii)	JAARBASIS (iii)
ADRES	(IN EUR)	(IN EUR)	(IN EUR)
BELGIË	12.811.774	839.734	13.701.768
KERN PORTEFEUILLE	10.636.428	708.534	10.790.224
Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	1.135.335		1.035.902
Antwerpen - Kammenstraat 34	81.499		85.000
Antwerpen - Keyserlei 58-60	1.542.956	191.212	1.810.265
Antwerpen - Meir 107	540.790	19.822	553.180
Antwerpen - Schuttershofstraat 53	54.000		147.250
Antwerpen - Wiegstraat 4	82.702		80.000
Antwerpen - Wiegstraat 6	50.000		48.500
Antwerpen - Meirbrug 22	573.954		582.595
Gent - Lange Munt 61-63	187.286		161.000
Hasselt - Demerstraat 21-25	995.000		1.015.000
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	2.069.023		1.500.000
Leuven - Bondgenotenlaan 58	632.781	317.500	982.385
Leuven - Jan Stasstraat 12	77.656		119.500
Mechelen - Bruul 15	295.389		285.000
Oostende - Adolf Buylstraat 1A	138.685		139.919
Oostende - Adolf Buylstraat 35	48.744		41.250
Oostende - Adolf Buylstraat 42	140.774		142.375
Oostende - Adolf Buylstraat 44	162.342		121.500
Oostende - Kapellestraat 65	122.639		110.000
Oostende - Adolf Buylstraat 33	0	180.000	180.000
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	443.930		427.190
Boncelles - Route du Condroz 42-44	319.026		335.460
Huy - Shopping Mosan	941.918		886.954
NIET-KERN PORTEFEUILLE	2.175.346	131.200	2.911.544
Dendermonde - Oude Vest 19-37	271.984	22.000	264.850
Hasselt - Koning Albertstraat 60	91.567		100.000
Luik - Rue de la Cathédrale 79-83	130.122		90.000
Luik - Rue de la Cathédrale 87-93	165.094	12.000	135.700
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10	31.230	7.200	886.954
Namur - Rue de Fer 10	193.268		163.200
Oostende - Kapellestraat 105	135.000		135.000
Oudenaarde - Nederstraat 43-45	162.375		107.400
Sint Niklaas - Stationsstraat 33	0	90.000	90.000
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51	296.925		265.000
Tongeren - Maastrichterstraat 20	109.686		113.780
Ukkel - Chausée D'alsemberg 767	219.520		235.000
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	368.577		324.660
NEDERLAND	1.440.940	0	1.385.639
KERN PORTEFEUILLE	1.440.940	0	1.385.639
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45	273.609		276.039
Nijmegen, Broerstraat 49	261.333		216.103
Zwolle, Diezerstraat 60	255.584		261.250
Enschede, Kalanderstraat 2-4,	206.866		238.070
Maastricht, Grote Staat 58	443.549		394.177
EINDTOTAAL	14.252.714	839.734	15.087.407

(i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

(ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

(iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR)	ADRES	TOTALE BRUTO HUUROPPER VLAKTE (iv) (IN M²)	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN	BOUW- OF VERBOUWINGS JAAR (v)	BEZETTINGS GRAAD (vi) (IN %)
13.701.768	BELGIË	79.685	135
	KERN PORTEFEUILLE	62.899	103		93,75%
	Aalst - Nieuwstraat 29-31-33	7.084	4	2003	100%
	Antwerpen - Kammenstraat 34	161	1	2014	100%
	Antwerpen - Keyserlei 58-60	5.279	36	2003	89%
	Antwerpen - Meir 107	2.109	9	2000	96%
	Antwerpen - Schuttershofstraat 53	341	1	2016	100%
	Antwerpen - Wiegstraat 4	184	1	1998	100%
	Antwerpen - Wiegstraat 6	114	1	1998	100%
	Antwerpen - Meirbrug 22	904	4	2018	100%
	Gent - Lange Munt 61-63	638	2	2010	100%
	Hasselt - Demerstraat 21-25	3.903	2	2010	100%
	Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	9.266	2	2014	100%
	Leuven - Bondgenotenlaan 58	10.360	7	1993
	Leuven - Jan Stasstraat 12	1.673	2	1960	67% 100%
	Mechelen - Bruul 15	1.107	3	1994	100%
	Oostende - Adolf Buylstraat 1A	534	2	1964	100%
	Oostende - Adolf Buylstraat 35	372	1	2014	100%
	Oostende - Adolf Buylstraat 42	417	1	2016	100%
	Oostende - Adolf Buylstraat 44	322	1	2016
	Oostende - Kapellestraat 65	427	1	2012
	Oostende - Adolf Buylstraat 33	1.212	1	2012
	Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	5.389	1	2002
	Boncelles - Route du Condroz 42-44	3.246	4	1988
	Huy - Shopping Mosan	7.858	16	2010
	NIET-KERN PORTEFEUILLE	16.786	32		94,31%
	Dendermonde - Oude Vest 19-37	1.758	8	1982
	Hasselt - Koning Albertstraat 60	451	1	2008
	Luik - Rue de la Cathédrale 79-83	595	1	2004
	Luik - Rue de la Cathédrale 87-93	952	4	1999
	Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10	329	4	2000
	Namur - Rue de Fer 10 Oostende - Kapellestraat 105	192 552	1 1	2014 2009	100% 100%
	Oudenaarde - Nederstraat 43-45	1.228	3	2008
	Sint Niklaas - Stationsstraat 33	1.980	1	2009	100%
	Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51	2.508	2	2009	100%
	Tongeren - Maastrichterstraat 20	783	2	2000	100%
	Ukkel - Chausée D'alsemberg 767	2.122	1	2009	100%
	Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	3.336	3	1996	100%
	NEDERLAND	4.369	18
	KERN PORTEFEUILLE	4.369	18
	Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45	1.041	5	1970
	Nijmegen, Broerstraat 49	891	4	1955
	Zwolle, Diezerstraat 60	836	6	1992	100% 100%
	Enschede, Kalanderstraat 2-4,	972	1	2015
	Maastricht, Grote Staat 58	629	2	1987
	EINDTOTAAL	84.054	153		94,44%

(iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

(v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken.

(vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2019

(i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek

(ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt

(iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke

van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT

De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strategische visie van Qrf en de verdere diversificatie van uitsluitend winkelvastgoed naar vrij tijds- en HoReCa-vastgoed die eerder in dit Jaarverslag werd toegelicht.

Gezien de huidige vastgoedportefeuille voornamelijk uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in Belgie en Nederland.

Op publicatiedatum van dit jaarverslag heeft het COVID-19 virus reeds een ongeziene impact gehad op de wereldeconomie.

Als vastgoedfonds met een focus op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkel-vastgoed zijn de huurders van Qrf onderhevig aan de beperkingen die de overheden in België en Nederland opleggen in de strijd tegen de verdere uitbreiding van het virus. Op datum van publicatie gelden de onderstaande beperkende maatregelen:

• in België zijn sinds 18 maart 2020 alle niet-essentiële winkel- en horecagelegenheden gesloten met uitzondering van eventuele take-away of thuisleveringsmogelijkheden;
• in Nederland krijgen winkels, tot nader order, geen algemene beperkingen opgelegd, maar zijn eetgelegenheden wel gesloten. Verschillende retailers hebben echter pro-actief maatregelen getroffen en tot sluiting van hun winkels overgegaan.

Vanuit juridisch oogpunt is duidelijk dat de gevolgen van deze overheidsmaatregelen betrekking hebben op het ondernemingsrisico van onze huurders en niet op dat van Qrf als verhuurder van onroerend goed.

Doch heeft Qrf in 2019 aangetoond dicht bij haar huurders te staan en als partners te willen samenwerken teneinde lange termijn oplossingen te vinden voor beide partijen.

Het is algemeen geweten dat de druk op de winkelvastgoedmarkt de voorbije jaren verhoogd is, mede gedreven door een stijging in e-commerce transacties, maar hoofdzakelijk door een verdere spreiding van het vrij beschikbaar inkomen van consumenten overheen verschillende consumptie-mogelijkheden. Het aandeel van mode in de maandelijkse bestedingen daalt, ten voordele van ervaringen, en HoReCa uitgaven.

Voor wat betreft de e-commerce impact, verkeert de winkelvastgoedmarkt nog steeds in een onduidelijke tussenperiode. Omni-channel (het samengaan van het fysieke winkelkanaal met de online webshop) moet nog verder worden ontwikkeld, hoewel een stijgend aantal retailers de voordelen, financieel en operationeel, inzien van dergelijke aanpak. Verschillende studies tonen een substantieel "Halo-effect"2 aan waarbij de aanwezigheid van fysieke winkels de transacties via internet verhoogt en vice versa. Ook tijdens de huidige beperkende maatregelen merken verschillende kledingretailers een terugval van hun online omzet. Hoewel hier verschillende factoren aan de basis liggen, speelt ook hier de marketingwaarde van de fysieke winkel vermoedelijk een rol.

² McKinsey&Company, Who's Shopping Where? The power of geospatial analytics in omnichannel retail, July 2018, Alana Podreciks, Nathan Uhlenbrock, and Kelly Ungerman.

9.2.1 Winkelvastgoed in 2019

9.2.1.1 Winkelvastgoed in België3

De prime yields hebben de licht stijgende trend van 2018 doorgezet. In vergelijking met 2018 is de gemiddelde yield in de belangrijkste shopping-assen met 0,23% gestegen. Dit is in lijn met de marktevolutie.

Grafiek 6 PRIME YIELDS IN DE BELANGRIJKSTE STRATEN IN BELGIË OVER DE PERIODE 2000-2019 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

Het aantal huurtransacties is licht gedaald in vergelijking met 2018, doch blijft dit op een voldoende hoog niveau om de nodige rotatie van het winkelapparaat te stuwen. Wel worden mode-concepten vaker geroteerd naar horeca-concepten of nieuwe belevingsconcepten.

³ Cushman & Wakefield, Market Data Belgium Retail 2019.

Grafiek 7 AANTAL HUURTRANSACTIES IN WINKELVASTGOED IN 2019 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

De zogenaamde "take up", het totale volume aan oppervlakte winkelgebied, is nagenoeg stabiel gebleven en het aantal transacties is met 7% achteruit gegaan. De stabiliteit, en de historisch hoge "take up" cijfers van de laatste jaren, tonen aan dat er nog steeds investeringsvolume en appetijt is voor winkelvastgoed, en meer specifiek binnenstedelijk winkelvastgoed.

Grafiek 8 BINNENSTEDEN: TAKE-UP IN (IN 1.000 M²) AFGEZET TEGENOVER HET AANTAL TRANSACTIES IN 2019 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland4

In Nederland zijn de prime rent (de zogenaamde top-huren) gestabiliseerd op een niveau licht lager dan 2018. In Nederland is er een groot verschil tussen Amsterdam en de regionale steden, dit is voornamelijk te verklaren door de enorme toeristische aantrekkking van Amsterdam voor verblijfstoerisme. Dit bevestigt ook een eerder gemaakte observatie dat een winkelgebied die de nodige aantrekking heeft van zowel inwoners, dagbezoekers als verblijfstoerisme substantieel hogere prime rents neerzet dan regionale steden met een beperkt toeristisch aanbod.

Grafiek 9 PRIME RENTS MAIN STREETS NEDERLAND (IN EUR PER M² PER JAAR)

Eindhoven

Maastricht

The Hague

Rotterdam

Amsterdam

Utrecht

Net zoals in België noteren de hoofdwinkelstraten nog steeds met een lagere yield dan de overige winkelbestemmingen (buitenstedelijk en shopping centers). De trend is al enkele jaren stabiel.

⁴ Cushman & Wakefield, Market data The Netherlands Retail 2019.

Grafiek 10 PRIME YIELDS TOP MAIN STREETS NEDERLAND

De investeringsmarkt voor professioneel vastgoed heeft net niet het recordjaar 2018 ge-evenaard in Nederland, doch lagen de geinvesteerde volumes hoog. Vooral het residentiele segment kende in Nederland een grote groei. De retail-investeringen kenden een terugval. Het is belangrijk te noteren dat er een verschil is in investeringsvolume van shopping centers en grote retail clusters en individuele winkellocaties. Die laatste investeringsmarkt is niet alleen toegankelijk voor institutionele beleggers, maar ook voor individuele investeerders, wat de liquiditeit van het product ten goede komt.

Grafiek 11 RETAIL INVESTERINGSVOLUME IN NEDERLAND (IN MEUR)

9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2018

De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield. Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op 31

De vastgoedportefeuille van Qrf City Retail wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield.

ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2019 december 2018 over te maken.

Conclusies van de vastgoeddeskundige

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2019 over te maken. Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters. Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2019, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: 2018, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten :

Reële Markwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten: Totaal * België* Nederland

Totaal*: 270.960.000 EUR	België*: 243.480.000 EUR	Nederland: 27.480.000 EUR
250.820.000	223.980.000	26.8400.000

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BV. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan. *dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

Hoogachtend,

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in België

Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Valuation & Advisory

Fouad Ben Tato Associate Valuation & Advisory

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in Nederland

Hugo V.C. Roosjen MSc RT Valuer Valuation & Advisory

Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory

10.1 EPRA RESULTAAT 116
10.2 EPRA NAV 116
10.3 EPRA NNNAV 116
10.4 EPRA NIY EN EPRA TOPPED-UP NIY 116
10.5 EPRA LEEGSTANDSPERCENTAGE 117

Oostende Kapellestraat 105 België

10 EPRA – kernprestatieindicatoren

EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-profit organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegenwoordigd. EPRA vertegenwoordigt 450 miljard aan onroerende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatieindicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV's.

Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris.

	TABEL EPRA - INDICATOREN	DEFINITIES EPRA		31/12/2019	31/12/2018
1	EPRA resultaat	Resultaat uit operationele activiteiten.	(EUR/aandeel)	1,29	1,52
2	EPRA NAV	De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.	(EUR/aandeel)	18,19	23,11
3	EPRA NNN AV	De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de financiële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen.	(EUR/aandeel)	17,90	22,82
4	EPRA NIY	De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten.		5,0%	5,0%
	EPRA "topped-up" NIY	De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen).		5,2%	5,2%
5	EPRA leegstandspercentage	De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille.		5,9%	5,5%
6	EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten)	Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten.		21,5%	21,9%
	EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten)	Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten.		20,4%	20,9%

10.1 EPRA RESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep)		608
(i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen	28.022	7.349
(ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	884	-249
(iii) Wijzigingen in de Reële Waarde van de financiële instrumenten	892	936
(iv) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen	-277	-44
EPRA resultaat	9.043	8.600
Gewogen gemiddeld aantal aandelen		5.665.822
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)	7.031.062 1,29	1,52

10.2 EPRA NAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)		129.272
(iv) Reële Waarde van de financiële instrumenten	128.032 2.156	1.567
(v.a) Uitgestelde belastingen	-96	181
Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	47	-89
EPRA NAV	130.139	130.931
Aantal aandelen	7.153.322	5.665.822
EPRA NAV per aandeel (in EUR)	18,19	23,11

10.3 EPRA NNNAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2019	31/12/2018
EPRA NAV		130.139	130.931
(i)	Reële Waarde van financiële instrumenten	-2.156	-1.567
(ii) (iii)	Herwaarderingen van de Reële Waarde van financieringen met vaste rentevoet	0	0
	Uitgestelde belastingen	96	-181
	Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-47	89
EPRA NNNAV		128.032	129.272
	Aantal aandelen	7.153.322	5.665.822
	EPRA NNNAV per aandeel (in EUR)	17,90	22,82

10.4 EPRA NIY EN EPRA TOPPED-UP NIY

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Vastgoedbeleggingen	206.100	271.794
Activa bestemd voor verkoop	45.554	0
Projectontwikkelingen	0	0
Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	7.134	9.050
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur	258.788	280.844
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	14.253	15.391
Vastgoedkosten	-1.239	-1.239
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	13.014	14.152
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode	335	388
Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten	13.349	14.540
EPRA NIY	5,0%	5,0%
EPRA topped-up NIY	5,2%	5,2%

10.5 EPRA LEEGSTANDSPERCENTAGE

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes	840	842
Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille	14.290	15.370
EPRA leegstandspercentage	5,9%	5,5%

10.6 EPRA KOSTRATIO

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Inclusief
(i) Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening	3.088	3.404
Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief
(iv) winstmarge	0	-8
Exclusief (indien vervat in bovenstaande)
(vi) Afschrijvingen	-19	-22
EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten)	3.069	3.374
(ix) Directe leegstandskosten	-161	-154
EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten)	2.908	3.220
(x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond	14.253	15.391
Brutohuurinkomsten	14.253	15.391
EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten)	21,53%	21,92%
EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten)	20,40%	20,92%

11.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2019 121
11.2 TOELICHTINGEN 127
11.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 171
11.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF 181
11.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER 188

11.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2019¹

11.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
(+)	I. Huurinkomsten		15.189	15.529
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		-89	-88
	NETTO HUURRESULTAAT		15.100	15.441
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		1.216	1.077
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-1.375	-1.184
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	5	14.941	15.334
(-)	IX. Technische kosten		-239	-330
(-)	X. Commerciële kosten		-164	-174
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-161	-154
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-579	-570
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN	6	-1.144	-1.228
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		13.798	14.107
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	7	-1.945	-2.184
	(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		0	8
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		11.853	11.930
	(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		-884	249
	(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0
	(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen		-28.022	-7.349
	(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT	8	-28.906	-7.100
	OPERATIONEEL RESULTAAT		-17.053	4.830
(+)	XX. Financiële inkomsten		0	0
(-)	XXI. Netto interestkosten		-2.587	-2.851
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-166	-258
	(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		-892	-936

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014.

FINANCIEEL RESULTAAT	9	-3.645	-4.045
(+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en
joint ventures		0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		-20.698	785
(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting		207	-145
(+/-) XXVI. Exit taks		0	0
BELASTINGEN		207	-145
NETTO RESULTAAT		-20.491	641
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep Minderheidsbelangen		-20.478 -13	608 33
Componenten van het Netto resultaat - Aandeelhouders van de groep:
NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP)		-20.478	608
Resultaat op de portefeuille		28.906	7.100
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		892	936
EPRA-wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen		-277	-44
EPRA RESULTAAT*		9.043	8.600

*Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen.

B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
I. NETTO RESULTAAT		-20.491	641
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		0	0
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	22	0	0
GLOBAAL RESULTAAT		-20.491	641
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep		-20.478	608
Minderheidsbelangen		-13	33

C. RESULTAAT PER AANDEEL

	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	18	7.153.322	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	18	7.031.062	5.665.822
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		-2,91	0,11
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		-2,91	0,11

11.1.2 Geconsolideerde balans

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		206.815	271.825
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		0	0
C	Vastgoedbeleggingen	10	206.100	271.794
D	Andere materiële vaste activa	11	15	32
E	Financiële vaste activa	12	700	0
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures
	vermogensmutatie		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		49.541	3.871
A	Activa bestemd voor verkoop		45.554	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen	13	182	372
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	14	1.261	1.126
F	Kas en kasequivalenten	15	2.483	2.180
G	Overlopende rekeningen - activa	16	61	192
	TOTAAL ACTIVA		256.356	275.696
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		128.319	129.572

I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 128.032 129.272 A Kapitaal 17 6.823 131.572 a. Geplaatst kapitaal 7.153 131.724 b. Kosten kapitaalverhoging -331 -152 B Uitgiftepremies 149.867 1.496 C Reserves -8.179 -4.405 D Nettoresultaat van het boekjaar -20.478 608 II. Minderheidsbelangen 19 287 300 VERPLICHTINGEN 128.036 146.124 I. Langlopende verplichtingen 92.385 130.781 A Voorzieningen 0 0 B Langlopende financiële schulden 20 89.946 128.928 a. Kredietinstellingen 89.946 128.928 b. Financiële leasing 0 0 c. Andere 0 0 C Andere langlopende financiële verplichtingen 22 2.156 1.567 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 26 102 105 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21 181 181 a. Exit taks 0 0 b. Andere 181 181 II. Kortlopende verplichtingen 35.651 15.343 A Voorzieningen 0 0 B Kortlopende financiële schulden 31.999 12.000 a. Kredietinstellingen 0 12.000 b. Financiële leasing 0 0 c. Andere 0 0 C Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 1.540 1.325 a. Exit taks 0 0 b. Andere 1.540 1.325 E Andere kortlopende verplichtingen 24 1.343 1.324 F Overlopende rekeningen 25 770 694 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 256.356 275.696

11.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht2

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE		2.180	2.577
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		9.003	7.448
Netto resultaat	11.1.1	-20.491	640
Niet-betaalde Intresten en bankkosten		321	135
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen		29.929	7.739
- Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten		17	33
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	11	17	22
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	8	887	-250
- Toename / Afname van te ontvangen facturen (+/-)		248	-47
- Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	8	28.021	7.348
- Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva		740	633
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-756	-1.068
Beweging van activa:		-551	409
- Handelsvorderingen	13	190	257
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	14	-872	192
- Overlopende rekeningen	16	131	-40
Beweging van verplichtingen:		-206	-1.476
- Andere langlopende verplichtingen		0	-9
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	359	-942
- Overlopende rekeningen	25	-583	-522
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		15.011	7.613
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	11	0	-5
Aanschaffing van vastgoed		0	0
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen		-772	-82
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	8	15.783	7.700
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-23.712	-15.458
Terugbetaling van leningen		-19.000	-55.500
Opname van leningen	20	0	47.000
Kosten Kapitaalverhoging		-179	0
Betaling van dividenden		-4.533	-6.925
Betaling van transactiekosten		0	-33
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE		2.483	2.180

² Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

11.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte	premies Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	131.724	-152	1.496	-3.124	4.766	268	134.978
Bestemming resultaat 2017	0	0	0	-2.159	-4.767	0	-6.926
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-4.056	4.056		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				1.857	-1.857		-
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten				40	-40		-
Dividend boekjaar 2017					-6.925		-6.925
Netto resultaat 2018	0	0	0	0	608	33	641
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	878	0	0	878
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen							-
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed							-
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				878			878
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen							-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura							-
Minderheidsbelangen							-
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	607	301	129.572

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte	premies Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	607	301	129.572
Bestemming resultaat 2018	0	0	0	-3.926	-607		-4.533
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-7.193	7.193		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				3.913	-3.913		-
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten				-646	646		-
Dividend boekjaar 2018					-4.533		-4.533
Netto resultaat 2019	0	0	0	0	-20.478	-13	-20.491
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	152	0	0	152
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen							-
Variaties in de reële waarde van vastgoed							-
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				152			152
Wijziging fractiewaarde aandelen	-126.058		126.058				-
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	1.488	-179	22.313				23.621
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	7.153	-331	149.867	-8.179	-20.478	288	128.319

11.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BALANS OP 30 DECEMBER 2017	Wettelijke reserve 0	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed 3.995	-kosten bij hypothetische vervreemding Waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor de impact op de Reële vastgoedbeleggingen van en -7.416	afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties zijn aan een afdekkingsboekhouding in de Reële Waarde van toegelaten zoals gedefinieerd in IFRS -1.854	afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties zijn aan een afdekkingsboekhouding in de Reële Waarde van toegelaten zoals gedefinieerd in IFRS -	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen 14	Andere reserves -	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 2.138	Totaal van de reserves -3.124
Verwerking netto resultaat 2017	0	-1.986	-2.070	0	40	0		1.857	-2.159
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-1.986	-2.070						-4.056
Overboeking operationeel resultaat naar reserves								1.857	1.857
Resultaat van de periode									40
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	878	13	0	0	-13	878
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed									0
Variaties in de Reële Waarde van financiële
activa en passiva				878	13			-13	878
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	0	2.009	-9.486	-976	53	14	-	3.982	-4.404
Verwerking netto resultaat 2018	0	-7.604	410	0	-646	0	0	3.913	-3.927
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-7.604	410						-7.194
Overboeking operationeel resultaat naar reserves								3.913	3.913
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten					-646				-646
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	152	0	0	0	0	152
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed									0
Variaties in de Reële Waarde van financiële
activa en passiva				152					152
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	-	-5.595	-9.076	-823	-593	14	-	7.894	-8.179

Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie 128
Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving 128
Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste
bronnen van onzekerheid 141
Toelichting 4. Segmentinformatie 143
Toelichting 5. Vastgoedresultaat 144
Toelichting 6. Vastgoedkosten 145
Toelichting 7. Algemene kosten 145
Toelichting 8. Portefeuilleresultaat 146
Toelichting 9. Financieel resultaat 146
Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen 147
Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa 148
Toelichting 12. Financiële Vaste Activa 148
Toelichting 13. Handelsvorderingen 149
Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 150
Toelichting 15. Kas en kasequivalenten 150
Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa 150
Toelichting 17. Kapitaal 151
Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het
nettoresultaat per aandeel 158
Toelichting 19. Minderheidsbelangen 159
Toelichting 20. Financiële schulden 160
Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen 161
Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen 161
Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 162
Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen 162
Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief 162
Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen 162
Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen 163
Toelichting 28. Schuldgraad 164
Toelichting 29. Consolidatiekring 165
Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans 167
Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot
de resultatenrekening 168
Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum 169
Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris 170
Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand 170

Toelichting 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

QRF Comm. VA ("Qrf") is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8.

De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Statutaire Zaakvoerder op de Raad van Bestuur van 14 februari 2020 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 19 mei 2020.

Qrf investeert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en HoReCa.

Toelichting 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

T 2.1 ALGEMEEN

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf.

T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2019, toegepast.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 en zijn goedgekeurd door de EU:

■ IFRS 16 "Leaseovereenkomsten" – wijzigingen in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer (effectief vanaf 1 januari 2019);

Aangezien Qrf nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever, wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Qrf de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geklasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, …), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening;

• wijzigingen aan IFRS 9 "Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie" (effectief vanaf 1 januari 2019);
• IFRIC 23 "Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelasting" Verduidelijking omtrent de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019);
• wijzigingen aan IAS 28 "Lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint ventures" (effectief vanaf 1 januari 2019);
• wijzigingen aan IAS 19 "Planwijziging, inperking of afwikkeling" (effectief vanaf 1 januari 2019);
• jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden betreffende de wijzigingen aan IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 en IAS 23 (effectief vanaf 1 januari 2019).

T 2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2019

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2019, niet vroegtijdig toe te passen:

• wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRSstandaarden (effectief vanaf 1 januari 2020);
• wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020);
• wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 (effectief vanaf 1 januari 2020).

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 17 "Verzekeringscontracten" (effectief vanaf 1 januari 2022);
• wijzigingen aan IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" (effectief vanaf 1 januari 2020).

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

T 2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal.

Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro's. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

T 2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

Perimetervennootschappen zijn entiteiten waarover Qrf controle uitoefent.

Een onderneming oefent derhalve controle over een Perimetervennootschap uit als, en alleen als, de moederonderneming:

• macht over de deelneming heeft;
• is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
• over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de Perimetervennootschappen worden opgenomen in de consolidatie vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin dat de activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal overgenomen worden, evenals de kosten en de opbrengsten waarna de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de Perimetervennootschappen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;
• de optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en
• de rechten uit contracten waarbij aan Qrf, of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële leaseovereenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen.3

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen.

In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed.

Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de resultatenrekening en wordt jaarlijks in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de

³ Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 "Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs".

Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

• kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post "technische kosten"; en
• wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post "kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling"; en
• kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en
• huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen". Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek "Projectontwikkelingen" en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek "Vastgoed beschikbaar voor verhuur", steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/ of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als "andere materiële vaste activa" en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

• Installaties, machines en uitrusting: 20%
• Meubilair: 10%
• Rollend materieel: 20%
• Informaticamaterieel: 33%

T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

T 2.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder "Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

T 2.13 EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

T 2.14 VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Qrf een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

T 2.15 VERPLICHTINGEN

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

T 2.17 VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

T 2.21 EXIT-TAKS

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is.

Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, §1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn

Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%.

Naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting werd eveneens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%.

Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I) GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, §1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap.

Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap.

T 2.22 FINANCIËLE VASTE ACTIVA (DEELNEMINGEN)

De financiële vaste activa (deelnemingen) worden geboekt aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt.

Toelichting 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID

T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen.

In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN

De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde.

De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in "Toelichting 22 Andere langlopende financiële verplichtingen" in het Financieel verslag.

Toelichting 4. SEGMENTINFORMATIE

31/12/2019 31/12/2018

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
NETTO HUURRESULTAAT	13.568	1.447	86	15.100
VASTGOEDRESULTAAT	13.481	1.369	91	14.941
VASTGOEDKOSTEN	-816	-75	-253	-1.143
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	12.666	1.294	-162	13.798
(-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	-193 107	-5 0	-1.747 -107	-1.945 0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	12.580	1.289	-2.016	11.853
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) Ander portefeuilleresultaat	-1.009 -27.652 0	0 -640 0	125 271 0	-884 -28.022 0
OPERATIONEEL RESULTAAT	-16.082	649	-1.620	-17.053
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	-3.645	-3.645
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-16.082	649	-5.265	-20.698
BELASTINGEN	0	0	207	207
NETTO RESULTAAT	-16.082	649	-5.058	-20.491
MINDERHEIDSBELANGEN	13	0	0	13
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	-16.069	649	-5.058	-20.478
	31/12/2019		Niet
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR ACTIVA	BELGIË	NEDERLAND	toegewezen bedragen	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen Andere activa	179.260	26.840	0 50.256	206.100 50.256

Andere activa			50.256	50.256
TOTAAL ACTIVA	179.260	26.840	50.256	256.356
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0	128.319	128.319
Eigen vermogen groep Minderheidsbelangen	0 0	0 0	128.032 287	128.032 287
VERPLICHTINGEN	0	0	128.036	128.036
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	256.355	256.356

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van de geografische spreiding.

Q rf JAARVERSLAG 2019 ◼ 11 Jaarrek e nin g 143

Qrf heeft slechts één huurder die meer dan 10% van de Contractuele Huren verte
genwoordigt. De contractuele huur van Galeria Inno is goed voor 11,78% van het
totaal aan contractuele huren.

	NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	5.444	1.366	-6.202	607
		31/12/2018		Niet
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	NEDERLAND	toegewezen bedragen	TOTAAL
ACTIVA
	Vastgoedbeleggingen	244.314	27.480	0	271.794
	Andere activa			3.902	3.902
TOTAAL ACTIVA		244.314	27.480	3.902	275.696
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN	0	0	129.572	129.572
	Eigen vermogen groep	0	0	129.272	129.272
	Minderheidsbelangen	0	0	300	300
	VERPLICHTINGEN	0	0	146.124	146.124

Niet toegewezen NEDERLAND bedragen TOTAAL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	BELGIË	NEDERLAND	Niet toegewezen bedragen	TOTAAL
13.568 1.447 86 15.100 NETTO HUURRESULTAAT	14.033	1.408	0	15.441
1.369 91 14.941 VASTGOEDRESULTAAT	14.007	1.328	0	15.334
-253 -1.143 VASTGOEDKOSTEN	-1.112	-116	0	-1.228
13.798 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	12.895	1.211	0	14.107
-1.945 (-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0	-138 0	-26 0	-2.021 8	-2.184 8
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT 11.853 OP DE PORTEFEUILLE	12.757	1.186	-2.013	11.930
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	249	0	0	249
(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) Ander portefeuilleresultaat	-7.529 0	180 0	0 0	-7.349
OPERATIONEEL RESULTAAT	5.477	1.366	-2.013	4.830
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	-4.044	-4.044
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	5.477	1.366	-6.057	786
BELASTINGEN	0	0	-146	-146
207 -20.491 NETTO RESULTAAT	5.477	1.366	-6.202	640
MINDERHEIDSBELANGEN	-10	0	0
				607
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	5.444	1.366	-6.202

31/12/2019 31/12/2018

Toelichting 4. SEGMENTINFORMATIE

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 256.355 256.356 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 275.696 275.697

Toelichting 5. VASTGOEDRESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2019	31/12/2018
(+)	I. Huurinkomsten	15.189	15.529
	- Huur	15.189	15.529
	- Gegarandeerde inkomsten	0	0
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	-89	-88
	- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-155	-150
	- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	66	62
	NETTO HUURRESULTAAT	15.100	15.441
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
	verhuurde gebouwen - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.216 311	1.076 128
	- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	905	949
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en
	wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde
	gebouwen	-1.375	-1.184
	- Huurlasten gedragen door de eigenaar	-349	-128
	- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.026	-1.056
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	14.941	15.334

De contante waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM
Binnen één jaar	10.469	12.623
Tussen één en vijf jaar	9.918	12.784
Meer dan vijf jaar	550	3.286
TOTAAL	10.468	28.693

In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag.

In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan verlenen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzegmogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder.

Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 6. VASTGOEDKOSTEN

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
(-)	IX. Technische kosten	-239	-330
	- Recurrente technische kosten	-239	-330
	- Herstellingen	-194	-295
	- Verzekeringspremies	-45	-35
	- Niet-recurrente technische kosten	0	0
	- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	0	0
	- Schadegevallen	0	0
(-)	X. Commerciële kosten	-164	-174
	- Makelaarscommissies	-64	-96
	- Publiciteit	0	0
	- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-101	-78
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-161	-154
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-579	-570
	- Externe beheersvergoedingen	-579	-570
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
	VASTGOEDKOSTEN	-1.144	-1.228

Toelichting 7. ALGEMENE KOSTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
(-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-1.945	-2.184
- Erelonen van advocaten en notarissen	-220	-254
- Audit	-42	-40
- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-48	-26
- Kosten Statutaire Zaakvoerder, Uitvoerend Management en Raad van Bestuur	-975	-1.086
- Verzekeringen	-21	-21
- Andere algemene kosten	-640	-758
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-1.945	-2.184

Toelichting 8. PORTEFEUILLERESULTAAT

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-884	249
- Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	15.786	7.989
- Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-16.670	-7.740
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-28.022	-7.349
- Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	1.680	4.284
- Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-29.701	-11.633
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	0
PORTEFEUILLERESULTAAT	-28.906	-7.100

Toelichting 9. FINANCIEEL RESULTAAT

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
(+)	XX. Financiële inkomsten	0	0
	- Geïnde interesten en dividenden	0	0
(-)	XXI. Netto interestkosten	-2.587	-2.851
	- Nominale interestlasten op leningen	-1.731	-1.965
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-856	-886
	- Andere interestkosten	0	0
(-)	XXII. Andere financiële kosten	-166	-258
	- Bankkosten en andere commissies	-166	-258
	(+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva	-892	-936
	- Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
	- Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-892	-936
	- Andere
	FINANCIEEL RESULTAAT	-3.645	-4.045

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden.

De Gemiddelde Financieringskost in 2019 bedraagt 1,87%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps.

Op 31 december 2019 hadden alle opgenomen kredietlijnen (hetzij ten belope van 114 MEUR) een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De indekkingsinstrumenten per eind 2019 zorgden voor een indekking van 101,64% van de opgenomen kredietlijnen als gevolg van een deels tijdelijke afbouw van de opgenomen schuld op het einde van het jaar. De belangrijke cash-in flow van de gerealiseerde verkopen werd toen aangewend om de schuldpositie af te bouwen met het oog op een korte termijn optimalisatie van de financiële kosten. Deze over-hedged positie zal zich terug normaliseren in 2020.

Toelichting 10. VASTGOEDBELEGGINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
INVESTERINGSTABEL
Saldo per begin van het boekjaar	271.793	287.404
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	0	0
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen	23.800	0
Andere elementen in resultaat genomen	-19	-604
Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen	-16.670	-7.740
Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop	-45.554	0
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	772	82
Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-28.022	-7.349
Saldo per einde van het boekjaar	206.100	271.793

De verkopen van vastgoedbeleggingen bestaat uit de Reële Waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen:

LAND	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	TOTALE BRUTO HUUROPPERVLAKTE
BE	Mons	Grand Rue 32	Leegstand	181 m²
BE	Charleroi	Rue de la Montgne 39	Leegstand	128 m²
BE	Charleroi	Rue de la Montagne 41	Leegstand	87 m²
BE	Geraardsbergen	Oudenaardsestraat 43	Takko Fashion	404 m²
BE	Merksem	Bredabaan 465	Leegstand	252 m²
BE	Lier	Antwerpsestraat 44	Leegstand	43 m²
BE	Tongeren	Maastrichterstraat 48-50	C&A	664 m²
BE	Heist-op-den-Berg	Bergstraat 61	Bonita	125 m²
BE	Heist-op-den-Berg	Bergstraat 108-110	Esprit, Hunkemöller	1.012 m²
BE	Mechelen	Geitestraat 27-29	Leegstand	308 m²
BE	Leuven	Diestsestraat 137	Bershka	1.381 m²
BE	Antwerpen	Schrijnwerkerstraat 15	Leegstand	70 m²
BE	Antwerpen	Wapper 14-16	Leegstand	310 m²

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag.

		31/12/2019		31/12/2018
Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2019)	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde
ERV (in EUR/m²)4	38-313 EUR/m²	167 EUR/m²	73-1.226 EUR/m²	176 EUR/m²
Lange termijn leegstandshypothese	0% - 100%	5,6%	0% - 100%	3,2%
Yield	3,0%-9,4%	5,7%	3,7%-8,0%	5,3%
Aantal m²	114 - 8.700 m²	2.050 m²	43-8.700 m²	3.461 m²

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,7% op 31/12/2019. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 11,4 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 5,0 MEUR. Op 31/12/2019 lag de ERV van de totale portefeuille 1,3% lager dan de Contractuele Huren.

Toelichting 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
D. ANDERE MATERIËLE VAST ACTIVA
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar	32	48
- Investeringen	3	5
- Afschrijvingen	-19	-22
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar	16	32

Toelichting 12. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
E. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0	0
Activa aangehouden tot einde looptijd	0	0
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan Reële Waarde via resultaat	0	0
Leningen en vorderingen	700	0
Andere	0	0
TOTAAL	700	0

Per 31/12/2019 is de marktwaarde van de Interest Rate Swaps (IRS) negatief en kunnen deze op de passief- zijde van de balans worden teruggevonden. De 0,7 MEUR betreft de waarde van het nog te innen bedrag voor de verkoop van het pand gelegen te Leuven, Diestsestraat, welke gespreid tot september 2022 betaald zal worden.

⁴ De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

Toelichting 13. HANDELSVORDERINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
D. HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen Op te maken facturen	340 0	342 -
Te innen opbrengsten	13	228
Te ontvangen creditnota's	24	-22
Geboekte waardeverminderingen	-196	-175
TOTAAL	182	372

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2019		31/12/2018
Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren
Niet vervallen en vervallen < 60 dagen	193	0	173	1
Vervallen 60 - 90 dagen	-42	27	19	9
Vervallen 90 - 120 dagen	-18	27	29	13
Vervallen > 120 dagen	207	142	120	152
TOTAAL	340	196	342	175

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

Toelichting 14. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
Belastingen	422	376
Bezoldigingen en sociale lasten	0	0
Andere	839	750
TOTAAL	1.261	1.126

De andere vlottende activa bestaan voornamelijk uit de vordering van de verkoopprijs van het pand te Leuven, Diestestraat, voor het deel dat binnen het jaar betaald zal worden, enerzijds en een uitgestelde belastingvordering anderzijds. Er werd per 31 december 2019 een uitgestelde belastinglatentie ten bedrage van 277 KEUR opgezet voor het verschil tussen de fiscale waarde en de waarde voor IFRS doeleinden van het vastgoed binnen Qrf Nederland.

Toelichting 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
F. KAS EN KASEQUIVALENTEN
Banken	2.483	2.180
Geldmiddelen	0	0
TOTAAL	2.483	2.180

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7.

Toelichting 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	61	192
TOTAAL	61	192

Toelichting 17. KAPITAAL

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal beweging	Totaal uitstaand kapitaal	Uitgifte premies	Kosten kapitaal verhoging	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
	EVOLUTIE KAPITAAL
Datum	Verrichting
03/09/2013 Oprichting		62	62			1.230	1.230
	27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1.230	2.460
	27/11/2013 Storting in speciën	1.139	1.200			45.540	48.000
	18/12/2013 Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
	18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
	18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911
Datum	Verrichting
	24/06/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
	08/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
	09/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Datum	Verrichting
	01/01/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura
	(met betrekking tot boekjaar 2015)		104.225		-23		4.483.051
	30/06/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
	21/12/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BALANS OP 30 DECEMBER 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
Datum	Verrichting
1/01/2017	Kapitaalverhoging inbreng in natura
	(met betrekking tot boekjaar 2016)		119.262		-14		5.129.802
	25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BALANS OP 31 DECEMBER 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
	BALANS OP 31 DECEMBER 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822
Datum	Verrichting
	09/01/2019 Wijziging fractiewaarde aandelen	-126.058	-126.058	126.058			5.665.822
	30/01/2019 Kapitaalverhoging inbreng in natura	1.488	1.488	22.313	-179	1.487.500	7.153.322
	BALANS OP 31 DECEMBER 2019		7.153	149.867	-331		7.153.322

In het boekjaar 2014 en 2018 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

T 17.1 HISTORIEK VAN QRF

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters:

• Qrf Management NV (d.i. de Statutaire Zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
• Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf , sedert de oprichting van Qrf:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;

(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;

(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;

(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;

(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;

(vi) machtiging aan de Statutaire Zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;

(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;

(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;

(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;

(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV;

(xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;

(xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat;

(xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.

(xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening 'uitgiftepremies';

(xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.

T 17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

(i) Algemeen

De Artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 25 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire Zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

• Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen; en
• Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire Zaakvoerder, dient de Algemene Vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire Zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 7 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017.

De Statutaire Zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig Artikel 620, §2 van het Wetboek van Vennootschappen moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg.

Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Statutaire Zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR.

Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meesteer Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt.

Op 7 november 2019 werd door de Algemene Vergadering van Qrf beslist de machtiging aan de Statutaire Zaakvoerder om het toegestaan kapitaal te hernieuwen ten belope van het maximumbedrag van 7.153.322 voor een hernieuwbare periode van vijf jaar.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Statutaire Zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire Zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire Zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf , met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen:

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:

• een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
• een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.

(ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;

(iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf , mag de Statutaire Zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en

(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire Zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 31 december 2019 en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	8,9%
Familie Vanmoerkerke	28,3%
Free float5	62,8%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur).

Toelichting 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
AANTAL AANDELEN
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	5.665.822	5.665.822
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	7.153.322	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	7.031.062	5.665.822
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)	-2,91	0,11
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR)	-2,91	0,11

Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

⁵ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2019. Aangezien de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 19 mei 2020 zal voorstellen om voor boekjaar 2019 een brutodividend uit te betalen van 0.80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 5.723 KEUR aan dividenden worden uitbetaald.

Toelichting 19. MINDERHEIDSBELANGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
MINDERHEIDSBELANGEN
Saldo per begin van het boekjaar	300	267
Nieuwe minderheidsbelangen	0	0
Variaties in de resultatenrekening	-13	33
Dividenden	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	287	300

De minderheidsbelangen zijn ontstaan in 2013 door de aankoop van 51% van de aandelen van Century Center Freehold BV waarbij de controle werd verworven op 18 december 2013. Op aankoopdatum bestond het belangrijkste bestanddeel van deze vennootschap uit vastgoedbeleggingen met een Reële Waarde van 1.939 KEUR.

Deze Perimetervennootschap wordt integraal geconsolideerd en de minderheidsbelangen zijn bij aankoop bepaald als zijnde 49% van de Reële Waarde van Century Center Freehold BV.

De post "Variaties in de resultatenrekening" betreft 49% van het in 2019 gerealiseerde resultaat van Century Center Freehold BV.

Toelichting 20. FINANCIËLE SCHULDEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
FINANCIËLE SCHULDEN
I. B. Langlopende financiële schulden -Kredietinstellingen	89.946 90.000	128.928 129.000
-Kosten opname leningen	-54	-72
II. B. Kortlopende financiële schulden	31.999	12.000
-Kredietinstellingen	32.000	12.000
-Kosten opname leningen	-1	0
TOTAAL	121.945	140.928
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN
Tussen één en twee jaar	15.000	15.000
Tussen twee en vijf jaar	33.000	45.000
Meer dan vijf jaar	42.000	69.000
TOTAAL	90.000	129.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN
Vervallende binnen het jaar	10.000	0
Vervallende na één jaar	54.000	40.000
TOTAAL	64.000	40.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	2.330	2.299
Tussen één en vijf jaar	5.833	6.583
Meer dan vijf jaar	1.043	1.588
TOTAAL	9.205	10.470

Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 31 december 2019 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 122,0 MEUR financiële schulden bestaande uit 105 MEUR bilaterale kredieten en 17 MEUR commercial paper.

Op 31 december 2019 hadden alle opgenomen kredietlijneneen vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor financiële schulden die openstaan per 31 december 2019 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 31 december 2019.

In 2019 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,87% (ten opzichte van 1,91% in 2018). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 305 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden.

Qrf beschikt over 169,0 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 64,0 MEUR.

We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf.

Toelichting 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
F. UITGESTELDE BELASTINGEN
a. Exit taks	0	0
b. Andere	181	181
TOTAAL	181	181

De post "Andere" bestaat uit uitgestelde belastingen voor de vennootschap Century Center Freehold BV.

Toelichting 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

De totale marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 31 december 2019 -2.156 KEUR en is terug te vinden bij de Langlopende Financiële Verplichtingen en de Kortlopende Financiële Verplichtingen.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.156	1.567
TOTAAL	2.156	1.567
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
C. ANDERE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2019:

INDEKKINGSINSTRUMENTEN
Type		Notioneel Startdatum	Einddatum	Rentevoet		Reële Waarde
					31/12/2019	31/12/2018
IRS		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	0	-131
FLOOR		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	-76	14
IRS		10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	-86	-142
IRS		5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	-84	-91
FLOOR		10.000 02/01/2019	15/12/2024	0,56%	-203	0
FLOOR		10.000 02/01/2019	15/12/2026	0,82%	-381	0
IRS		10.000 16/06/2015	14/12/2021	1,16%	-308	-395
IRS		5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	0	-137
IRS		5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	0	-62
IRS		10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	-192	-173
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-118	-107
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-295	-171
IRS		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	0	-104
FLOOR		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	-92	59
IRS		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	0	-275
FLOOR		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	-321	148
	TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN				-2.156	-1.567

Toelichting 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN
a. Exit taks	0	0
- Exit taks	0	0
b. Andere	1.540	1.325
- Leveranciers	544	809
- Huurders	817	472
- Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	178	44
TOTAAL	1.540	1.325

Toelichting 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	1.343	1.324
TOTAAL	1.343	1.324

De post "Andere kortlopende verplichtingen" bestaat onder andere uit de rekening courant positie van 681 KEUR t.o.v. de minderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BV.

Toelichting 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	130	71
Andere	639	624
TOTAAL	770	694

Toelichting 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Huurwaarborgen	102	105
Andere	0	0
TOTAAL	102	105

Toelichting 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018	31/12/2018
	Categorie	Boekwaarde	Reële Waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	372	372	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	1.126	1.126	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	2.180	2.180	Niveau 1
TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA		3.679	3.679
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	128.928	128.928	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	1.567	1.567	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	1.325	1.325	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.324	1.324	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	12.000	12.000	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	0	0	Niveau 2
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		145.144	145.144

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2019	31/12/2019
	Categorie	Boekwaarde	Reële Waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	182	182	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	1.261	1.261	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	2.483	2.483	Niveau 1
TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA		3.926	3.926
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	89.946	89.946	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	2.156	2.156	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	1.540	1.540	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.343	1.343	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	31.999	31.999	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	0	0	Niveau 2
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		126.984	126.984

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

Toelichting 28. SCHULDGRAAD

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Verplichtingen	128.036	146.124
- Aanpassingen	-3.106	-2.443
Schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB	124.930	143.682
Totaal activa	256.356	275.696
Schuldgraad	48,73%	52,12%

De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 124.930 KEUR op 31 december 2019. De Schuldgraad bedraagt 48,73% op 31 december 2019.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/ kortlopende financiële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa.

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar Perimetervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn.

Qrf streeft er naar op lange termijn een Schuldgraad te handhaven van maximaal 55%.

Toelichting 29. CONSOLIDATIEKRING

Per 31 december 2019 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen:

• 51% Century Center Freehold BV;
• 100% RIGS NV;
• 100% Qrf Nederland BV.

Qrf heeft 51% van de aandelen verworven in Century Center Freehold BV per 18 december 2013. De overige 49% van de aandelen van Century Center Freehold BV werden in 2019 door Qrf overgenomen om terzelfdertijd aan dezelfde voorwaarden te verkopen aan Particimmo BV.

Bovenstaande participaties worden volledig geconsolideerd. Op 31 december 2019 heeft Qrf geen enkele participatie die verwerkt wordt volgens de methode van vermogensmutatie.

Century Center Freehold BV is eigenaar van de volledige naakte eigendom van het Century Center. Teneinde te verzekeren dat Qrf als openbare GVV te allen tijde exclusieve controle over Century Center Freehold BV behoudt overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-Wet, hebben Qrf en Jufra BV een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 30/10/2013, welke overgenomen werd door Particimmo BV.

Deze aandeelhoudersovereenkomst voorziet er onder meer in dat:

• een overdracht van aandelen van Century Center Freehold BV steeds onderworpen is aan een voorkooprecht ten voordele van de andere, niet-verkopende aandeelhouders;
• het college van zaakvoerders zal bestaan uit drie leden met dien verstande dat (i) twee zaakvoerders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BV en (ii) één zaakvoerder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de overige aandeelhouders van Century Center Freehold BV;
• het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
• beslissingen in het college van zaakvoerders worden genomen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen; en dat
• de Partijen op elk moment alle nodige voorzieningen zullen treffen en, indien nodig, zullen stemmen teneinde te verzekeren dat Qrf te allen tijde de exclusieve controle over Century Center Freehold BV blijft behouden, overeenkomstig de op Qrf opgelegde wettelijke verplichting vervat in Artikel 31 van de GVV-Wet.

In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis:

AANTAL VASTGOEDSITES	TOTAAL	BELGIË	NEDERLAND
Qrf	42	42	0
Qrf Nederland BV	5	0	5
RIGS NV	1	1	0
TOTAAL	48	43	5

Toelichting 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtszaken. Deze geschillen betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, discussies over het al dan niet verschuldigd zijn van gemeenschappelijke lasten met betrekking tot panden die deel uitmaken van een mede-eigendom, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders.

Daarnaast is er een geschil hangende betreffende overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

T 30.2 HUURGARANTIES

Volgende huurgaranties werden aan Qrf verstrekt:

• Voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te Leuven werd een huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De huurinkomstengarantie is ingegaan op 8 september 2014 en eindigde na een periode van 5 jaar op 8 september 2019. In 2019 werd in dit kader niet op deze huurinkomstengarantie beroep gedaan.
• Voor de panden gelegen in de Wiegstraat 4 en 6 te Antwerpen werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 126 KEUR op jaarbasis. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigde na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019. In 2019 werd op deze Huurinkomstengarantie geen beroep gedaan.
• Voor het pand gelegen in de Schrijnwerkerstraat 15 te Antwerpen werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 75 KEUR op jaarbasis. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 29 oktober 2017 en eindigde na een periode van 2 jaar op 29 oktober 2019 In 2019 werd in dit kader niet op deze huurinkomstengarantie beroep gedaan.
• Voor een gedeelte van het pand gelegen in de Meirbrug/Schoenmarkt 2, 2000 Antwerpen werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 90.000 KEUR op jaarbasis, vermeerderd met de onroerende voorheffing, overige belastingen, taksen en heffingen, huurlasten en verzekeringspremies. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 30 januari 2019 en is geëindigd na een periode van 6 maanden op 30 juli 2019. In 2019 werd in dit kader op de Huurinkomstengarantie beroep gedaan ten belope van 84.000 EUR.
• Voor het pand gelegen in de Adolf Buylstraat 33, 8400 Oostende werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 180.000 KEUR op jaarbasis, vermeerderd met de onroerende voorheffing, overige belastingen, taksen en heffingen, huurlasten en verzekeringspremies. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 30 januari 2019 en is geëindigd na een periode van 6 maanden op 30 juli 2019. In 2019 werd in dit kader op de Huurinkomstengarantie beroep gedaan ten belope van 90.000 EUR.

Toelichting 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	976	1.086
- Vergoeding Uitvoerend Management	554	633
- Vergoeding Statutaire Zaakvoerder	338	329
- Werkingskosten Statutaire Zaakvoerder	4	6
- Vergoeding raad van bestuur en comités	80	118
X. Commerciële kosten	-	59
- Vergoeding Quares Property Management NV/Quares Property en Facility Management BV	-	59
XII. Beheerskosten van het vastgoed	-	570
- Vergoeding Quares Property Management NV/Quares Property en Facility Management BV	-	570
Handelsvorderingen	-	10
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-	-

Op het einde van het boekjaar had Qrf geen openstaande vorderingen met verbonden partijen. Er werden geen provisies voor dubieuze debiteuren aangelegd met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen.

In 2019 werden voor een bedrag van 976 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond uit de volgende 4 posten:

T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT

De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2019 bedraagt 554 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit korte termijn personeelsbeloningen.

T 31.2 VERGOEDING STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder bedraagt 338 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag.

T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 80 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag.

T 31.4 VERGOEDING QUARES PROPERTY MANAGEMENT NV

Quares Property Management NV is sinds 30 januari 2019 niet langer een verbonden partij. Er werden in die periode geen vergoedingen uitbetaald. Ten volledige titel werd in 2019 in totaal 579 KEUR aan vergoeding aan Quares betaald voor hun rol als Property Manager, inclusief een verbrekingsvergoeding van 137 KEUR voor het beëindigen van het property management contract voor de Belgische portefeuille per 31 december 2019.

Toelichting 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM

In het voorjaar van 2020 breekt het COVID-19 virus uit met een ongeziene impact op de wereldeconomie. Deze gebeurtenis heeft echter geen impact op de gerapporteerde cijfers per 31 december 2019 maar zal enkel een invloed hebben op de cijfers voor het boekjaar 2020.

Als vastgoedfonds met een focus op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkel-vastgoed zijn de huurders van Qrf onderhevig aan de beperkingen die de overheid in België en Nederland oplegt in de strijd tegen de verdere uitbreiding van het virus:

• In België zijn sinds 18 maart 2020 alle niet-essentiële winkel- en horecagelegenheden gesloten, met uitzondering van eventuele take-away of thuisleveringsmogelijkheden. De Belgische vastgoedportefeuille vertegenwoordigt op vandaag 89% van de totale huurinkomsten;
• in Nederland, dat 11% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt, krijgen winkels, tot nader order, geen algemene beperkingen opgelegd, maar zijn eetgelegenheden wel gesloten. Verschillende retailers hebben echter pro-actief maatregelen getroffen en tot sluiting van hun winkels overgegaan.

Vanuit juridisch oogpunt is duidelijk dat de gevolgen van deze overheidsmaatregelen betrekking hebben op het ondernemingsrisico van onze huurders en niet op dat van Qrf als verhuurder van onroerend goed.

Qrf staat echter klaar om samen met de huurders evenwichtige oplossingen te vinden om ervoor te zorgen dat beide partijen deze crisis kunnen doorstaan.

Op het moment van publicatie van dit jaarverslag kan Qrf de impact van deze crisis op het resultaat van 2020 nog niet voldoende inschatten. Het uitvoerend management en de Raad van Bestuur houden rekening met verschillende scenario's voor verdere verspreiding of indijking van dit virus alsook eventuele steunmaatregelen die door de overheden uitgevaardigd worden.

In 2019 heeft Qrf verschillende maatregelen getroffen ten voordele van de stabiliteit van de vennootschap, haar liquiditeit en balans. Deze maatregelen zorgen ook in de huidige omstandigheden voor voldoende toegang tot liquiditeiten. De vennootschap beschikt per 31/12/2019 over 64 MEUR ongebruikte kredietfaciliteiten. De schuldgraad bedraagt per 31/12/2019 48,73%.

Daarnaast verwacht de onderneming, zoals reeds aangekondigd in het persbericht over de jaarresultaten 2019, een positieve cash impact van 20 MEUR door de opstart van de joint venture projecten en 5,6 MEUR door de verkoop van een locatie in Wilrijk. Op vandaag is het uitgangspunt dan ook dat de vrijgekomen middelen zullen worden aangewend ten voordele van verdere schuldafbouw.

Qrf is bijgevolg, zowel vanuit liquiditeits – als solvabiliteitsperspectief, voldoende gewapend om deze crisis het hoofd te bieden, zelfs indien deze lang aanhoudt. Daarnaast stelt Qrf zich opportunistisch op als mogelijke koper van interessante vastgoedposities die de portefeuille kunnen versterken.

Toelichting 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
	Fee in EUR
Mandaat van de commissaris	51.124
Wettelijke opdrachten	8.800
Belastingsadviesopdrachten	0
Andere opdrachten	0
TOTAAL	59.924
70%-regel	0,00

De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW.

Toelichting 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND
Bedienden Uitvoerend management	2,2 3,0	2,9 3,0
VOLTIJDE EQUIVALENTEN	5,2	5,9

11.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

11.3.1 Verslag boekjaar 2019

QRF COMM.VA

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

17 april 2020

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP QRF COMM.VA OVER DE

31 DECEMBER 2019

boekjaren.

gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

reglementaire voorschriften.

van het boekjaar van EUR '000' 20.491.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF Comm.VA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de zaakvoerder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die

geconsolideerd resultaat en globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerde balans van EUR '000' 256.356 en de staat van het totaal geconsolideerd resultaat sluit af met een netto verlies

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de

geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en

de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de staat van het totaal

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /

Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 55, B-2018 Antwerpen

T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com

BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP QRF COMM.VA OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF Comm.VA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de zaakvoerder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de staat van het totaal geconsolideerd resultaat en globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerde balans van EUR '000' 256.356 en de staat van het totaal geconsolideerd resultaat sluit af met een netto verlies van het boekjaar van EUR '000' 20.491.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 55, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Kernpunten van de controle

Kernpunt van de

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

1 of 9

controle

geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het

geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen

De onderneming heeft op 31 december 2019 vastgoedbeleggingen op

vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling

parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor

vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de

investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur van de zaakvoerder terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake

vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10 van deze

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van

• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe

Voor meer informatie betreffende de waardering van de

het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 206.100. De IFRS-standaarden vereisen dat

van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen

In overeenstemming met de voor gereglementeerde

waardering en waarderingsparameters.

geconsolideerde jaarrekening.

onderstaande werkzaamheden:

de externe schatters beoordeeld.

meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de

onderhoud en herstellingen.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Gebeurtenis na de datum van afsluiting van het boekjaar

Wat betreft de COVID-19 pandemie, vestigen wij de aandacht op toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening ("Gebeurtenissen na afsluitingsdatum"). Daarin licht de raad van bestuur zijn mening toe dat de gevolgen van deze pandemie een effect van materieel belang zouden kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Groep in 2020, maar dat ze geen effecten van materieel belang hebben op de financiële toestand van de Groep per 31 december 2019. Wij brengen geen voorbehoud in ons oordeel tot uitdrukking met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle	De onderneming heeft op 31 december 2019 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 206.100. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.
	In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.
	De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur van de zaakvoerder terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake waardering en waarderingsparameters.
	Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:
	• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld.
	• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe

schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille.
• Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2018 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.
• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de zaakvoerder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de zaakvoerder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de zaakvoerder het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of

4 of 9

gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de

● het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of

● het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel

controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de

● het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de zaakvoerder gemaakte schattingen en van de

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de zaakvoerder de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft

jaarrekening, beïnvloeden.

genomen of zal nemen.

Groep;

volgende werkzaamheden uit:

het doorbreken van de interne beheersing;

daarop betrekking hebbende toelichtingen;

gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de zaakvoerder de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de zaakvoerder gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door de zaakvoerder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de zaakvoerder en het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de zaakvoerder tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de zaakvoerder zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder

De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslagover de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag.

6 of 9

Verantwoordelijkheden van de commissaris

aangelegenheden uit te brengen.

verenigingen.

• Risicofactoren;

• Wie is Qrf;

• Lexicon

• Qrf op de beurs; • Vastgoedverslag;

• Permanent document;

van materieel belang te melden.

• Woord van de Statutaire Zaakvoerder;

• Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2019;

• Geconsolideerde kerncijfers;

• Transacties en verwezenlijkingen;

• EPRA – kernprestatie-indicatoren;

• APM – Alternatieve prestatiemaatstaven;

• Verklaring inzake deugdelijk bestuur;

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te verifiëren, en verslag over deze

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking

opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicofactoren;
• Woord van de Statutaire Zaakvoerder;
• Geconsolideerde kerncijfers;
• Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2019;
• Transacties en verwezenlijkingen;
• Wie is Qrf;
• Verklaring inzake deugdelijk bestuur;
• Qrf op de beurs;
• Vastgoedverslag;
• EPRA kernprestatie-indicatoren;
• Permanent document;
• APM Alternatieve prestatiemaatstaven;
• Lexicon

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

● Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 17 april 2020

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Peter Ringoot Bedrijfsrevisor

11.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF6

11.4.1 Resultatenrekening

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(+) I. Huurinkomsten 12.708 12.696 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten -89 -88 NETTO HUURRESULTAAT 12.619 12.608 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.131 990 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op (-) verhuurde gebouwen -1.212 -1.016 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 12.538 12.582 (-) IX. Technische kosten -201 -259 (-) X. Commerciële kosten -163 -167 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -161 -154 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -508 -476 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN -1.033 -1.056 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 11.505 11.526 (-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap -1.915 -2.133 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 255 264 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.846 9.656 (+/-)XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -884 249 (+/-)XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-)XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -25.228 -3.533 (+/-)XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 PORTEFEUILLERESULTAAT -26.113 -3.284 OPERATIONEEL RESULTAAT -16.267 6.372 (+) XX. Financiële inkomsten 567 599 (-) XXI. Netto interestkosten -2.567 -2.832 (-) XXII. Andere financiële kosten -164 -257 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva -2.284 -3.283 FINANCIEEL RESULTAAT -4.449 -5.773 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN -20.716 599 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -6 -7 (+/-) XXV. Exit tax 0 0 BELASTINGEN -6 -7 NETTO RESULTAAT -20.722 592	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018

⁶ Verkorte versie van de statutaire financiële staten. De Commissaris heeft een "oordeel zonder voorbehoud" uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank.

11.4.2 Resultaat per aandeel

	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	14	7.153.322	5.665.822
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	14	7.031.062	5.665.822
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		-2,95	0,10
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		-2,95	0,10

11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
I. NETTO RESULTAAT		-20.722	592
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		0	0
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS		0	0
GLOBAAL RESULTAAT		-20.722	592

11.4.4 Balans

STATUTAIRE BALANS

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		205.983	269.172
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		-0	-0
	C Vastgoedbeleggingen		158.311	221.175
	D Andere materiële vaste activa		15	32
E	Financiële vaste activa		45.717	47.965
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
	G Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
	H Uitgestelde belastingen - activa		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		48.361	5.052
A	Activa bestemd voor verkoop		45.554	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
	C Vorderingen financiële leasing		0	0
	D Handelsvorderingen		407	435
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa		2.231	3.001
F	Kas en kasequivalenten		1.605	1.425
	G Overlopende rekeningen - activa		503	191
	TOTAAL ACTIVA		254.344	274.224

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		127.900	129.381
A	Kapitaal	11.4.6	6.823	131.572
	Geplaatst kapitaal		7.153	131.724
	Kosten kapitaalverhoging		-331	-152
B	Uitgiftepremies	11.4.6	149.867	1.496
	C Reserves	11.4.7	-8.068	-4.280
	D Nettoresultaat van het boekjaar		-20.722	592
	VERPLICHTINGEN		126.443	144.841
I.	Langlopende verplichtingen		92.188	130.586
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden		89.946	128.928
	C Andere langlopende financiële verplichtingen		2.156	1.567
	D Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E	Andere langlopende verplichtingen		87	92
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen		0	0
	a. Exit taks		0	0
	b. Andere		0	0
	II. Kortlopende verplichtingen		34.255	14.255
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		31.999	12.000
	C Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
	D Handelsschulden en andere kortlopende schulden		889	963
	a. Exit taks		-0	-0
	b. Andere		889	963
E	Andere kortlopende verplichtingen		597	598
F	Overlopende rekeningen		770	694
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		254.344	274.224

11.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	131.724	-151	1.497	-3.044	4.811	134.836
Bestemming resultaat 2017	0	0	0	-2.114	-4.811	-6.925
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				1.902	-1.902	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-4.056	4.056	0
Overboeking variaties in de reële waarde van de
financiële instrumenten				40	-40	0
Dividend boekjaar 2017					-6.925	-6.925
Netto resultaat van 2018	0	0	0	0	592	592
Andere elementen erkend in het globaal resultaat				878	0	878
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen						0
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed						0
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van
financiële instrumenten				878		878
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura						0
Minderheidsbelangen						0
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	131.724	-151	1.497	-4.280	593	129.382
Bestemming resultaat 2018	0	0	0	-3.940	-593	-4.533
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				3.899	-3.899	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-7.193	7.193	0
Overboeking variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten				-646	646	0
Dividend boekjaar 2018					-4.533	-4.533
Netto resultaat van 2019	0	0	0	0	-20.722	-20.722
Andere elementen erkend in het globaal resultaat				152	0	152
Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten
en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen						0
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed						0
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van

financiële instrumenten 152 152 Uitgifte van nieuwe aandelen -126.058 -126.058 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 1.488 -179 22.313 23.621 Minderheidsbelangen 0 BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 -331 149.867 -8.068 -20.722 127.899

184 Q rf JAARVERSLAG 2019 ◼ 11 Jaarrek e nin g

11.4.6 Detail van de reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	-kosten bij hypothetische vervreemding Waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor de impact op de Reële van vastgoedbeleggingen en	zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties boekhouding zoals gedefinieerd in IFR onderworpen zijn aan een afdekkings in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	-	1.374	-5.340	-2.571	-	14	359	-6.164
Netto resultaatverwerking Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	0	2.595 2.595	-2.050 -2.050	0	0	0	1.858	2.403 545
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.858	1.858
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	717	0	0	0	717
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed								0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa
en passiva				717				717
BALANS OP 31 DECEMBER 2017	-	3.969	-7.390	-1.853	-	14	2.217	-3.043
Netto resultaatverwerking	0	-1.987	-2.070	0	40	0	1.902	-2.115
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-1.987	-2.070					-4.057
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten					40			40
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							1.902	1.902
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	878	13	0	-13	878
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed								0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa
en passiva				878	13		-13	878
BALANS OP 31 DECEMBER 2018	-	1.982	-9.460	-975	53	14	4.106	-4.280
Netto resultaatverwerking	0	-7.648	410	0	-1.103	0	3.944	-4.397
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-7.648	410					-7.238
Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten					-1.103			-1.103
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							3.944	3.944
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	610		0		610
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed								0
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				152				610
BALANS OP 31 DECEMBER 2019	-	-5.666	-9.050	-365	-1.050	14	8.050	-8.068

11.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV's

Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2019 is Qrf op grond van Artikel 13 van het GVV-KB niet verplicht om een uitkering te doen in de vorm van een dividend.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Netto resultaat	-20.722	592
Afschrijvingen (+)	41	28
Waardeverminderingen (+)	155	150
Terugneming van waardeverminderingen (-)	-66	-62
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	0	0
Andere niet-monetaire posten (+/-)	2.284	3.283
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	884	-249
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-)	25.228	3.533
Gecorrigeerd resultaat (A)	7.805	7.275
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-)	-884	249
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-)	884	-249
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering
en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+)	0	0
Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
Totaal (A+B) x 80%	6.244	5.821
Schuldvermindering (-)	6.244	5.821
Uitkeringsplicht	0	0

11.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal	7.153	131.724
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	0	1.496
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed		0
Reserve impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-7.134	-9.050
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarden van toegestane afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-365	-975
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarden van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-528	-593
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen	-875	122.603
Nettoactief	127.900	129.381
Voorgestelde dividenduitkering	5.733	4.533
Nettoactief na uitkering	122.167	124.848
Resterende marge na uitkering	123.042	2.246

Op grond van Artike 617 ban het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering, -875 KEUR.

Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De deelnemingen worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt onder rubriek "XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva". Ter berekening van het Niet-Uitkeerbaar Eigen Vermogen (Bijlage C – Hoofdstuk 4 – van het GVV-KB) wordt enkel en alleen het gedeelte van de post "XXII. Variaties in de Reële Waarde van financiële vaste actica en passiva – Andere" dat voortvloeit uit Variaties in de Reële Waarde van het onderliggende vastgoed toegewezen aan de reserverekening "Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed". Het bedrag dat overeenstemt met de mutatierechten voor het vastgoed aangehouden door de deelnemingen wordt verwerkt in de reserverekening "Reserve impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

11.4.9 Resultaatverwerking

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2019	31/12/2017
	A. Netto resultaat	-20.722	592	4.811
	B. Toevoeging / Onttrekking Reserves	28.844	11.990	6.233
	1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve)
	saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+)	22.307	7.648	1.986
	Boekjaar	26518	7869	1.786
	Realisatie vastgoed	-4211	-221,2	200
	2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-1.916	-410	2.070
	3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
	Boekjaar
	4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
	Boekjaar
	5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	403	633	-40
	Boekjaar	403	633	-40
	6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
	Boekjaar
	7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
	8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
	9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
	10. Toevoeging aan/ownttrekking van andere reserves (-/+)
	11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	8.050	4.119	2.217
	C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig Artikel 13, § 1, eerste lid	0	0	-5.829
	D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan C	-5.733	-4.533	-1.096
	E. Over te dragen resultaat	2.390	8.050	4.119

11.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 12.7, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de zaakvoerder dat, voor zover hem bekend:

• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen.

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van de groep na 31 december 2019.

12 Permanent document

12.1	ALGEMENE INLICHTINGEN 191
12.1.1	IDENTIFICATIE 191
	12.1.2 INZAGE VAN DE DOCUMENTEN 193
	12.1.3 HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING 193
12.2	MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 194
12.3	TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV 194
12.4	DIENSTVERLENERS VAN DE GVV 194
	12.4.1 VASTGOEDDESKUNDIGE: CUSHMAN & WAKEFIELD 194
	12.4.2 COMMISSARIS: PWC 195
	12.4.3 INTERNE AUDITOR: EY 195
	12.4.4 PROPERTY MANAGEMENT: QUARES PROPERTY MANAGEMENT 195
	12.4.5 FINANCIËLE DIENSTVERLENER: ING 196
	12.4.6 LIQUIDITY PROVIDER: KBC SECURITIES 196
12.5	GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 20 DECEMBER 2019 196
12.6	DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL 212
12.7	GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES 213
12.8	VERKLARINGEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER 213
	12.8.1 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT 213
	12.8.2 INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN 213

12 Permanent document

12.1 ALGEMENE INLICHTINGEN

12.1.1 Identificatie

Qrf Comm. VA, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf Comm. VA neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf.

12.1.1.1 Maatschappelijke zetel

Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent.

Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: info@qrf.be.

12.1.1.2 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024.

12.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048).

De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 20 december 2019.

Wijzigende akten:

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal;

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging;

• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013;

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962;

• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, houdende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – vertegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepremies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132.

12.1.2 Inzage van de documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven.

(a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;

(c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan;

Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap.

De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf Comm. VA bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website.

De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen.

12.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing

Dit jaarlijks financieel verslag geeft informatie over boekjaren 2019 en 2018. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2017 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2018 en 2017 die kunnen worden geraadpleegd op de website http://investor.qrf.be. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 96 en Artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen.

12.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2019 7.153.322 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.153.322 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort.

12.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV

De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA.

12.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV

12.4.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield

Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast.

De Vastgoeddeskundigen zijn:

• voor de activa in België: Cushman & Wakefield Belgium SA, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Bastien Van der Auwermeulen;

• voor de activa in Nederland: Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Hans Hinfelaar.

De mandaten van Cushman & Wakefield als Vastgoeddeskundige hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van de Belgische activa is ingegaan vanaf 31 december 2016 om te eindigen op 31 december 2019. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan vanaf 31 maart 2017 om te eindigen op 31 maart 2020. Het mandaat in België werd door de Raad van Bestuur verlengd voor een nieuwe termijn van 3 jaar. Cushman & Wakefield zal tijdens deze periode vertegenwoordigd worden door de heer Nils Goedeweeck. Het mandaat in Nederland werd eveneens verlengd voor een nieuwe termijn van 3 jaar en zal tijdens deze periode vertegenwoordigd zijn door Hugo Roosjen.

De vergoeding van Cushman & Wakefield is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site.

Conform Artikel 24, §1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

De vergoeding voor de Vastgoeddeskundige in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 71.160 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2019.

12.4.2 Commissaris: PwC

Qrf heeft tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2016, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Peter Ringoot, herbenoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.1

Conform Artikel 134, §6 van het Wetboek Vennootschappen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 142 W. Venn., controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 146 W. Venn.

Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

Over 2019 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris 59.924 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW).

12.4.3 Interne Auditor: EY

In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden.

Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd.

In 2019 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 13.912 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).

12.4.4 Property Management: Quares Property Management

In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf tot 31 december 2019 het beheer van haar Belgische portefeuille toe aan Quares Property Management NV en het beheer van haar Nederlandse portefeuille aan Quares Property & Facility Management BV.

De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2019 bedroeg de totale vergoeding 579 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).2

¹ In overeenstemming is met de regels voor externe rotatie in Verordening 537/2014 van 16 april 2014, werd de heer Peter Ringoot door de Raad van Bestuur van 19 februari 2019 aangesteld als de nieuwe Commissaris.

² In de totale vergoeding is een verbrekingsvergoeding ten belope van 135 KEUR vervat voor het beëindigen van de overeenkomst met betrekking tot het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille.

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2018 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 10 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW).

Sinds 1 januari 2020 beheert Qrf haar Belgische portefeuille zelf. Qrf verwacht met deze insourcing een kostenbesparing te realiseren van om en bij de 40%.

12.4.5 Financiële dienstverlener: ING

ING België NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf. Deze dienstverlening omhelst onder meer:

• de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening;
• de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten;
• de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De vergoeding voor deze dienst bedroeg 7.795 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2019.

12.4.6 Liquidity provider: KBC Securities

In 2019 werd met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden.

De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 14.994 EUR per jaar (inclusief niet-aftrekbare BTW).

12.5 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 20 DECEMBER 2019

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Qrf".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).

1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 2 – Beherende vennoten – aandeelhouders

De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

1. de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het artikel 11 van de statuten;

2. de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid.

Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap.

Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3 – Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4 – Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten);

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

Artikel 5 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

• handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

• deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;

• financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;

• financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

• contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

Artikel 6 – Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2. Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerder.

TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 7 – Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322), en is vertegenwoordigd door zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderd-tweeëntwintig (7.153.322) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintigste (1/7.153.322ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de artikelen 603-608 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend.

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. De zaakvoerder kan bij kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties eveneens het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of uitsluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. In dergelijke gevallen zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven. De zaakvoerder is gemachtigd om het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken indien en in de mate dat de GVV wetgeving of enige andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou voorzien.

In voorkomend geval beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.

7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse perimetervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door perimetervennootschappen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving en (ii) de algemene vergadering respectievelijk de zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou voorzien.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 8 – Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 – Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Artikel 10 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 – Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige statutaire zaakvoerder voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, opgenomen in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0537.925.079.

11.3. De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De raad van bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 – Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen:

• het verstrijken van de duur van zijn mandaat;

• het ontslag: de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;

• de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;

• het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;

• het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.

Artikel 13 – Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder.

Artikel 14 –Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

14.2. De vergoeding van de statutaire zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 – Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 18 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger.

De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20 – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 22 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23 – Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 24 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 25 – Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26 – Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 – Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder.

Artikel 28 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG

Artikel 29 – Boekjaar – Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 30 – Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 31 – Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 33 – Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 34 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 14 van de statuten.

In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 35 – Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 38 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39 – Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

12.6 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL

Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV).

Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017.

Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV.

De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders.

Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut:

• verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels);

• wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa;

• uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw;

• er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten;

• occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige;

• diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico's op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder;

• een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt;

• er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren.

Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%.

12.7 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtszaken. Deze geschillen betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, discussies over het al dan niet verschuldigd zijn van gemeenschappelijke lasten met betrekking tot panden die deel uitmaken van een mede-eigendom, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders.

Daarnaast is er een geschil hangende betreffende overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

12.8 VERKLARINGEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

12.8.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Statutaire Zaakvoerder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Zij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

12.8.2 Informatie afkomstig van derden

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundige hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen.

De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

13.1 EPRA NAV 217
13.2 EPRA NAV PER AANDEEL 218
13.3 EPRA RESULTAAT 218
13.4 GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST 219
13.5 OPERATIONELE MARGE 219

13 APM – Alternatieve prestatiemaatstaven

De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS).

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaatstaven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie.

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.

Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value), aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.

Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.

Voor de reconciliatie van deze APM wordt verwezen naar 13.2 EPRA NAV per aandeel.

13.2 EPRA NAV PER AANDEEL

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.

Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value) per aandeel, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.

Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde per aandeel in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)		129.272
(iv) Reële Waarde van de financiële instrumenten	128.032 2.156	1.567
(v.a) Uitgestelde belastingen	-96	181
Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	47	-89
EPRA NAV		130.931
Aantal aandelen	130.139 7.153.322	5.665.822
EPRA NAV per aandeel (in EUR)	18,19	23,11

13.3 EPRA RESULTAAT

Definitie: Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

Doelstelling: Deze APM meet de onderliggende operationele resultaten van de vennootschap, met uitsluiting van het resultaat dat voortvloeit uit waardeschommelingen van activa of passiva en meer- of minwaarden gerealiseerd op de verkopen van vastgoedbeleggingen.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		31/12/2018
IFRS resultaat (aandeelhouders van de groep)		608
(i) Wijzigingen in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	28.022	7.349
(ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	884	-249
(vi) Wijzigingen in de Reële Waarde van financiële instrumenten	892	936
(viii) EPRA-wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-277	-44
EPRA resultaat		8.600
Gewogen gemiddeld aantal aandelen		5.665.822
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)		1,52

13.4 GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST

Definitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de "Netto interestkosten" op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode.

Doelstelling: De activiteiten van de vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde financieringskost die gepaard gaat met deze schulden.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
XXI. Netto interestkosten	2.587	2.851
Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode	138.379	149.521
Gemiddelde Financieringskost	1,87%	1,91%

13.5 OPERATIONELE MARGE

Definitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het "Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille" te delen door het "Netto huurresultaat".

Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2019	31/12/2018
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	11.853	11.930
Netto huurresultaat	15.100	15.441
Operationele marge	78,50%	77,26%

Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België

2im BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2im BVBA, met maatschappelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling Oostende).

Aandelen

De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf.

AIFMD

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.

Aanschaffingswaarde

Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.

Bezettingsgraad

De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes.

BIV

Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.

Century Center Freehold BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BV, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Commissaris

De Commissaris van Qrf, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Compliance Officer

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf, tot 4 januari 2019. Deze functie werd tot 22 april 2019 tijdelijk overgenomen door mevrouw Anneleen Desmyter. Vanaf 22 april 2019 heeft de heer Tom Schockaert, tevens CFO, deze functie waargenomen.

Contractuele Huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Cushman & Wakefield

De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.

Dyls NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Dyls NV, met maatschappelijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0877.573.054 (RPR Leuven).

EBVBA

Een éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

EMIR

Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.

Euronext Brussels

De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV.

Euronext Brussels NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.

EY

Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Finance Manager

De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.

FSMA

De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV)

Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

Governance Code 2009

De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be/ library/documents/final%20code/CorporateGovNLCode2009.pdf.

Groep

Qrf en haar Perimetervennootschappen.

GVV

Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB.

GVV-KB

Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GVV-Wet

Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Huurinkomsten

De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet.

IFRS NAV per aandeel

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet.

ING België NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel, Griffie van de Franstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).

Jufra BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jufra BVBA, met maatschappelijke zetel te Klei 172, 1745 Opwijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0885.824.190 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Kern Portefeuille

De Kern portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die aan verschillende criteria voldoen, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn.

Niet-Kern Portefeuille

De Niet-Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die niet voldoen aan de vooropgestelde criteria van de Kern Portefeuille.

Liquidity Provider

KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Marktwaarde

De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.

Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper

De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.

Overdrachtskosten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.

Particimmo BV

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Particimmo BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0838.744.449 (RPR Gent).

Perimetervennootschap

De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aanhoudt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen).

PwC

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).

Qrf of de Vennootschap

De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Qrf Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Qrf Nederland BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181.

Quares Holding CVBA

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Quares Holding CVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Quares Property Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).

Quares Property & Facility Management BV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584.

Quares REIM NV

Quares Real Estate Investment Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold De Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Quares REIM Retail NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Real Estate Investment Management Retail NV, afgekort Quares REIM Retail, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.915.101 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Raad van Bestuur

De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder.

Reële Waarde of Fair Value

Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Risk Manager

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf, tot 4 januari 2019. Deze functie werd tot 22 april 2019 tijdelijk overgenomen door mevrouw Anneleen Desmyter. Vanaf 22 april 2019 heeft de heer Tom Schockaert, tevens CFO, deze functie waargenomen.

Schuldgraad

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het GVV-KB.

Statutaire Zaakvoerder

Qrf Management NV.

Uitkeringsgraad

De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel.

Vastgoeddeskundige

Cushman & Wakefield.

Verhandelingsreglement

Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.

Werkdag

Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)

De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wetboek van Vennootschappen (W. Venn)

Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Qrf Comm. VA Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gent Tel. +32 (0) 9 296 21 63 info@qrf.be www.qrf.be