Qrf

AGM Information • May 19, 2020

NOTULEN JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA OP 19 MEI 2020

Opening van de vergadering

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qrf Comm. VA wordt geopend om 14u onder het voorzitterschap van de voorzitter van de Raad van Bestuur, Mevr. Inge Boets, op de zetel van de Vennootschap.

Gezien de uitzonderlijke situatie als gevolg van de COVID-19 pandemie, heeft de statutaire zaakvoerder beslist om conform artikel 6, §2 van het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders niet toe te staan gelet op het feit dat zij niet kan garanderen dat de op dit ogenblik geldende maatregelen ter bestrijding van deze pandemie nageleefd kunnen worden. De algemene vergadering wordt bijgevolg gehouden achter gesloten deuren. Conform artikel 6, §1 van het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 werd het de aandeelhouders evenwel toegestaan om te stemmen over de punten op de agenda door voor de algemene vergadering ofwel (i) schriftelijk op afstand te stemmen, of wel (ii) een volmacht te verlenen. Ook werden de aandeelhouders die aan de voorwaarden ter registratie van deze vergadering voldeden toegestaan hun vragen schriftelijk over te maken en dit tot uiterlijk op de vierde dag voor de algemene vergadering, zijnde uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020. Conform artikel 6, §3 van het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020, werden de antwoorden van deze vragen ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap voor de stemming over de agendapunten van deze vergadering.

Samenstelling van het bureau

De voorzitter, die via video conferencing inbelt, nodigt de volgende personen uit voor de samenstelling van het bureau:

• Dhr. William Vanmoerkerke, CEO van Qrf Comm. VA als secretaris
• Dhr. William Vanmoerkerke, als stemopnemer
• Dhr. Tom Schockaert, CFO van Qrf Comm. VA als stemopnemer

Beiden zijn fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap.

Verder stelt de voorzitter ook vast dat de commissaris van de vennootschap, vertegenwoordigd door Peter Ringoot (PwC), aanwezig is via video conferencing.

Ten slotte is ook Mevr. Liselot Claeys, de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de statutaire zaakvoerder, fysiek aanwezig.

De voorzitter bevestigt, voor zover dat nodig zou zijn, dat de veiligheidsmaatregelen en social distancing zoals aanbevolen door de overheid gerespecteerd werden om zo de gezondheid te garanderen van de mensen die fysiek aanwezig dienden te zijn.

Samenstelling van de vergadering

Uit de ontvangen stemformulieren en volmachten die voldeden aan de wettelijke en statutaire formaliteiten blijkt dat de aandeelhouders met 2.685.691 aandelen, elk met 1 stem, vertegenwoordigd zijn. Dit betekent een vertegenwoordiging van 37,54% van de 7.153.322 aandelen. Conform Art. 25 van de gecoördineerde statuten kan de vergadering geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijke kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Agenda en genomen beslissingen

	Agendapunt	Beslissing
1	Goedkeuring de van statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 goed.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.685.691	0	0
2	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.153.322 dividendgerechtigde aandelen.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.611.407	0	74.284
3	Goedkeuring het van remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de	De algemene vergadering keurt net remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
	verklaring inzake deugdelijk bestuur.	Voor	Onthouding	Tegen
		2.611.407	74.248	36
4	Goedkeuring van de berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.	De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed voor een totaal bedrag van 341.811 EUR. Daamaast

		worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 637.312 EUR.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.685.655	0	36
5	Verlenen van kwijting aan de statutaire zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de statutaire zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.685.655	0	36
		De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de statutaire zaakvoerder en de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder voor het niet naleven van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:86 van het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen) inzake quota in de raad van bestuur na het ontslag van mevrouw Anneleen Desmyter met ingang vanaf 21 mei 2019.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.685.655	0	36

Conform art. 25 van de statuten van de vennootschap stemt de statutaire zaakvoerder Qrf Management NV, vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke, eveneens in met voornoemde besluiten.

e vergadering wordt geheven om 14u10. De notulen worden ondertekend door de leden van t ureau.

�� Tweede stemopnemer

if oorzfüer Raad van Bestuur Secretaris & eerste stemopnemer

--

3