Qrf

AGM Information • Mar 24, 2021

Toelichtende informatienota met betrekking tot statutenwijzigingen

Deze informatienota bevat een toelichting bij de statutenwijzigingen van Qrf Comm.VA die ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 om 13 uur of, als het quorum niet bereikt zou zijn, op de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 om 13 uur.

De geconsolideerde tekst van de nieuwe statuten (zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht) is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemenevergadering/.

HUIDIGE STATUTEN	VOORSTEL NIEUWE STATUTEN
Algemeen	• De terminologie gebruikt in de statuten werd aangepast om
	deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe
	terminologie zoals gebruikt in het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Zo werd
	bijvoorbeeld de term "maatschappelijk kapitaal" vervangen
	door de term "kapitaal" en werd de term "doel" vervangen
	door de term "voorwerp".
	• Alle verwijzingen naar wetsbepalingen uit het "oud" Wetboek
	van Vennootschappen werden vervangen door nieuwe
	verwijzingen naar de relevante wetsbepalingen in het "nieuw" WVV.
TITEL 1 –	AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1	• Artikel 1 – Vorm en benaming
	• De voorgestelde omvorming van de rechtsvorm van de
	vennootschap dient te worden goedgekeurd door de
	algemene vergadering.
	• In de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
	van vennootschappen en verenigingen stelt de wetgever de
	omvorming van rechtswege voor van een commanditaire
	vennootschap op aandelen naar een naamloze
	vennootschap met enige bestuurder indien de vennootschap
	niet is omgezet voor 1 januari 2024. In het belang van de
	vennootschap wenst de statutaire zaakvoerder reeds voor
	deze datum de omvorming doorgang te laten vinden. De
	statutaire zaakvoerder is ervan overtuigd dat het behoud van
	de huidige bestuursstructuur in het belang is van de
	vennootschap om zo de continuïteit te verzekeren.
	• De vermelding "doet een publiek beroep op het spaarwezen"
	wordt geschrapt, omdat het WVV deze definitie heeft
	geschrapt en voortaan de definitie van een "genoteerde
	vennootschap" hanteert. •
	De andere wijzigingen betreffen een clean-up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst.
Artikel 2	• Artikel 2 – Zetel – Website – E-mail
	• Vermelding in de statuten van het e-mailadres via hetwelk de
	aandeelhouders met de vennootschap kunnen
	communiceren, alsook de vermelding van website van de
	vennootschap.
	• De tekst in verband met de beherende vennoot en de
	aandeelhouders werd geschrapt gezien deze verband hield
	met de rechtsvorm van een "commanditaire vennootschap
	op aandelen" die overigens niet meer bestaat in het WVV.
	Onder de nieuwe rechtsvorm van de vennootschap zal de

	enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
	zijn voor de verbintenissen van de vennootschap en zulks zal
	dus ook niet statutair voorzien worden.
	• De overige wijzigingen volgen uit het WVV en het feit dat
	sommige zaken reeds door de wet zijn voorzien en dus niet
Artikel 3	nogmaals in de statuten moeten worden opgenomen. ●
Artikel 4	Werd geschrapt en is samengenomen met Artikel 2 ●
	Artikel 3 - Voorwerp Terminologie aangepast om in overeenstemming te brengen ●
	met de nieuwe terminologie zoals gebruikt in het WVV.
Artikel 5	Artikel 4 - Verbodsbepalingen.
	betreffen De wijzigingen clean-up/een een een ●
	vereenvoudiging/een verbetering van de tekst conform de
	relevante bepalingen in de Wet van 12 mei 2014 betreffende
	de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-
	Wet.")
Artikel 6	Artikel 5 - Duur ●
	wijzigingen betreffen De clean-up/een ● een
	vereenvoudiging/een verbetering van de tekst in het licht vn
Artikel 7	de omvorming van de rechtsvorm van de vennootschap.
	Artikel 6 - Kapitaal ● Terminologie aangepast om in overeenstemming te brengen ●
	met de nieuwe terminologie zoals gebruikt in het WVV.
	6.3 Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen
	aandelen:
	Optie 1: Indien de nieuwe machtiging inzake de verkrijging,
	inpandneming en vervreemding van eigen aandelen zoals
	voorgesteld in agendapunten 3a. en 3b. niet zouden worden
	goedgekeurd, dan blijft de machtiging zoals beslist door de
	buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 van
	kracht. Deze beslissing werd destijds niet opgenomen in de coördinatie van de statuten en wordt nu toegevoegd indien
	de voorgestelde agendapunten 3a. en 3b. niet zouden
	worden goedgekeurd.
	Optie 2: Er wordt in de agendapunten 3a. en 3b. voorgesteld
	om twee nieuwe machtigingen inzake de verkrijging,
	inpandneming en vervreemding van eigen aandelen te
	verlenen (respectievelijk een algemene machtiging voor 5
	jaar en een machtiging in geval van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap van 3 jaar).
	• De andere wijzigingen betreffen een clean-up/een
	vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in
	lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 8	Artikel 7 - Aard van de aandelen.
	• Er wordt verduidelijkt dat (i) de titularis van aandelen de
	omzetting van de vorm ervan kan vragen (zowel aandelen op
	naam in gedematerialiseerde aandelen als omgekeerd) en
	(ii) het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde
	gedematerialiseerde aandelen in het register van de aandelen op naam ingeschreven wordt op naam van de
	vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende
	rekeninghouder.
Artikel 9	Artikel 8 - Andere effecten.
	· Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het
	WVV.

Artikel 10	• Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen
	•
	De wijzigingen betreffen een clean -up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst teneinde deze
	in lijn te brengen met het WVV en de Wetgeving inzake
	openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Artikel 11	• Artikel 10 – Het bestuursorgaan
	• 10.1 Aanpassing als gevolg van de omzetting van de
	vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met
	enige bestuurder.
	• 10.2 en 10.5
	Er wordt in agendapunt 2 voorgesteld om het mandaat van
	de enige bestuurder voor onbepaalde duur te laten gelden
	en in het licht daarvan de vergoedingsregeling van de enige
	bestuurder te bepalen.
	Optie 1: Indien agendapunt 2 niet zou worden goedgekeurd,
	dan zal de huidige statutaire zaakvoerder Qrf Management
	haar mandaat ingevolge de omzetting van de
	vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met
	enige bestuurder verder zetten volgens de geldende
	modaliteiten en voor de duur van haar huidig mandaat als
	enige bestuurder van de vennootschap
	Optie 2: Indien agendapunt 2 zou worden goedgekeurd, dan
	zal het mandaat van de enige bestuurder voor onbepaalde
	duur gelden.
	• De andere aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting
	van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap
	met enige bestuurder, kaderen in het licht van het nieuw
	WVV of betreffen clean -ups/een vereenvoudiging/een
	verbetering van de tekst
Artikel 12	• Artikel 11 – Einde van het mandaat van de Enige Bestuurder
	• Indien agendapunt 2 niet zou worden goedgekeurd blijft het
	verstrijken van de duur van het mandaat van de enige
	bestuurder als één van de gevallen waarin de functies van
	de enige bestuurder einde nemen.
	• De andere aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting
	van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap
	met enige bestuurder of betreffen clean -ups/een
	vereenvoudiging/een verbetering van de tekst.
Artikel 13	• Artikel 12 - Notulen
	• De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de
	vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met
	enige bestuurder
Artikel 14	• Artikel 13 – Bezoldiging van de Enige Bestuurder
	• 13.1 De aanpassing betreft een verduidelijking van de tekst.
	• 13.2
	Optie 1: Indien agendapunt 2 niet zou worden goedgekeurd
	dan blijft de huidige tekst ongewijzigd, mits aanpassing als
	gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een
	naamloze vennootschap met enige bestuurder.
	Optie 2: Er wordt in agendapunt 2 voorgesteld om, indien het
	mandaat van de enige bestuurder voor onbepaalde duur zou
	worden toegekend, de huidige vergoedingsregeling, waarbij
	naast de dekking van de directe kosten jaarlijks voorzien is
	in een vermeerdering met 4% van het netto -courant
	resultaat, te laten gelden tot de op vandaag voorziene

	statutaire einddatum, zijnde 3 september 2028. Na die datum zou de component die bestaat uit het bedrag gelijk aan 4% van het netto-courant resultaat ophouden te bestaan. De vergoeding zal vanaf die datum functie zijn van wat op dat ogenblik een marktconforme vergoeding is voor het waarnemen van het bestuursmandaat en de invulling daarvan door de mandatarissen van de enige bestuurder en die zal ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Indien agendapunt 2 wordt goedgekeurd, dan zal de tekst van artikel 13 zo worden aangepast en zal een overgangsbepaling worden voorzien (telkens zoals bepaald in de agenda van de BAV) die dergelijke vergoedingsregeling weerspiegelen.
Artikel 15	Artikel 14 - Bevoegdheden van de Enige Bestuurder.
	• De aanpassingen zijn het gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
	• De toevoeging van artikel 14.3 betreft een bevestiging van hetgeen in de vorige versie van de statuten reeds (impliciet) was opgenomen in artikel 25 en in artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen, en wordt opgenomen in toepassing van artikel 7:101, §3 WVV.
Artikel 16	· Artikel 15 - Adviserende en gespecialiseerde comités.
	• De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 17	· Artikel 16 - Effectieve leiding. ●
Artikel 18	Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ●
	ondertekening van akten • De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 19	· Artikel 18 - Revisoraal toezicht
	· Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.
Artikel 20	Artikel 19 – Bijeenkomst ●
	• De wijzigingen betreffen clean-ups/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 21	Artikel 20 - Deelname aan de vergadering • De wijzigingen betreffen clean-ups/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 22	Artikel 21 – Stemming door volmacht • De wijzigingen betreffen clean-ups/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 23	Artikel 22 - Bureau • De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 24	Artikel 23 - Aantal stemmen · Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.

Artikel 25	• Artikel 24 – Beraadslaging • De wijzigingen betreffen een clean -up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 26	• Artikel 25 – Stemming per brief • De wijzigingen betreffen een clean -up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 27	• Artikel 26 – Notulen • De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 28	• Artikel 27 – Algemene vergadering van de obligatiehouders • De wijzigingen betreffen een clean -up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst alsook het in lijn brengen met het nieuwe WVV.
Artikel 2 9	• Artikel 28 – Boekjaar – jaarrekening • De aanpassingen zijn een gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 30	• Artikel 29 – Dividenden
	• Aanpassing om in overeenstemming te brengen met het WVV en toevoeging conform hetgeen (impliciet) al was voorzien in artikel 25 van de statuten en in toepassing van artikel 7:101, §3 WVV.
Artikel 31	• Artikel 30 – Interim – dividenden • De wijzigingen betreffen een clean -up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst en is het gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 32	• Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar - en halfjaarverslagen • Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.
Artikel 3 3	• Artikel 32 – Verlies van kapitaal • Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.
Artikel 3 4	• Artikel 33 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars • Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.
Artikel 3 5	• Artikel 34 – Verdeling • /
Artikel 3 6	• Artikel 35 – Keuze van woonplaats • De wijzigingen zijn het gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Artikel 3 7	• Artikel 36 – Rechtsbevoegdheid • De wijzigingen zijn het gevolg van de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder en om de statuten in overeenstemming te brengen met het WVV.
Artikel 3 8	• Artikel 37 – Gemeenrecht • Aanpassingen om in overeenstemming te brengen met het WVV.

Artikel 3 9	• Artikel 38 – Overgangsbepalingen
	• Indien agendapunt 2 wordt goedgekeurd, zal hier de overgangsbepaling in verband met de vergoeding van de
	enige bestuurder worden ingevoegd.