QRF COMM VA

Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Qrf Comm VA overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

22 maart 2021

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN QRF COMM VA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Opdrachtomschrijving

Qrf Management NV, in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder van Qrf Comm VA (de 'Vennootschap') neemt zich voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in natura, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijlage) (het "Bijzonder Verslag"). Indien de algemene vergadering van 18 mei 2021 beslist tot de uitkering van het dividend over boekjaar 2020, zal deze kapitaalverhoging het gevolg zijn van de toekenning van het dividend over het boekjaar 2020 en de keuze van de rechthebbende aandeelhouders om hun nettodividendvordering, in het kader van een keuzedividend, in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuw uit te geven aandelen.

De Raad van Bestuur heeft de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

"Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris […]

De commissaris […] onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt."

Wij hebben onze werkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura gesteund op de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze normen vereisen dat wij:

Nagaan of er geen overwaardering van de inbreng in natura of van het over te dragen bestanddeel heeft plaatsgehad;
De werkelijke economische en financiële beweegredenen van de verrichting achter de formele voorstelling achterhalen, en de risico's verbonden aan de verrichting beoordelen;
De door de partijen weerhouden methode van waardering van elke inbreng in natura of van elk over te dragen bestanddeel en hun motivatie controleren alsmede de gepastheid van de door de partijen gedane keuze beoordelen;
Nagaan of de waarde waartoe de waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of indien er geen nominale waarde is, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie;
Controleren of de inbrengers of overdragers bijzondere voordelen genieten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura of voor de verkrijging;
Ons oordeel over het geheel van de bestanddelen die samen de verkrijging uitmaken in ons besluit opnemen.

Wij hebben bovendien de boekhoudkundige en financiële gegevens in het Bijzonder Verslag beoordeeld zoals bedoeld in het artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit artikel bepaalt het volgende:

" Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. De commissaris […] beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten."

Onze bijkomende verantwoordelijkheid die voortvloeit uit artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er dus in een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag, indien nodig op basis van een beoordeling, uitgevoerd conform de International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Op grond van artikelen 7:179 § 1, eerste lid en 7:197 § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van het Bijzonder Verslag waarin het belang voor de Vennootschap van de inbreng in natura wordt uiteengezet, en daarvan een gemotiveerde waardering bevat, en aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In voorkomend geval, bevat het Bijzonder Verslag eveneens de redenen waarom wordt afgeweken van de conclusies van de Commissaris. Bovendien moet in dit Bijzonder Verslag ook de verrichting worden beschreven, waarbij de uitgifteprijs wordt verantwoord, evenals de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is verder verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Een ontwerp van dit Bijzonder Verslag werd opgenomen in bijlage bij onderhavig verslag.

2. Identificatie van de verrichting

2.1 Beschrijving van de inbreng

De Raad van Bestuur stelt voor aan de buitengwone vergadering van Qrf om, onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 ten bedrage van EUR 0,80 bruto (EUR 0,56 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel door de algemene vergadering van 18 mei 2021 (de "Algemene Vergadering"), aan de individuele aandeelhouders voor te stellen om zijn netto-vordering die zal ontstaan naar aanleiding van de beslissing van de Algemene Vergadering met betrekking tot dit dividend (de "Netto-Dividendvordering"), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend volledig in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide opties) (het "Keuzedividend").

Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Netto-Dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de Netto-Dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm (i.e., op naam of gedematerialiseerd), recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit verslag wordt beschreven.

Op datum van dit verslag is niet bekend hoeveel aandeelhouders op dit voorstel zullen ingaan, en dus ook niet hoeveel het bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal nieuw uit te geven aandelen zullen bedragen. Dit aantal zal maar bekend zijn op het einde van de keuzeperiode.

Verder is op datum van dit verslag de uitgifteprijs nog niet bekend. Deze uitgifteprijs (de 'Uitgifteprijs') zal als volgt berekend worden op basis van het ontwerp van het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur:

"Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting) waarbij:

Gehanteerde Beurskoers = de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Qrf (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende een bepaalde referentieperiode;
Brutodividend = het brutodividend over boekjaar 2020, zoals het zal worden vastgesteld op de jaarlijkse algemene vergadering van Qrf van 18 mei 2021 (indien door deze laatste goedgekeurd), zijnde EUR 0,80;
Korting = een marktconforme korting die zal worden bepaald door de statutaire zaakvoerder."

De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 7. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 7 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 7 te verwerven en vanaf [•] mei 2021 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 7 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 7 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 7 zal dus ook niet worden toegelaten tot de verhandeling op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 7 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo van coupons nr. 7 in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Netto-Dividendvorderingen, vertegenwoordigd door coupons nr. 7, verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de techniek van het keuzedividend, beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de inbreng zelf, met name het (netto) dividendrecht, bestaat enkel onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 door de Algemene Vergadering.

2.2 Waardering van de Inbreng

De weerhouden methode van waardering voor de inbreng is de nominale waarde van de Netto-Dividendvordering.

Het daadwerkelijke bedrag van de totale inbreng zal slechts na de keuzeperiode bekend zijn.

2.3 De als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De Raad van Bestuur stelt in zijn ontwerp van Bijzonder Verslag voor om nieuwe aandelen uit te geven tegen een Uitgifteprijs als volgt berekend:

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs") zal als volgt worden berekend: Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)

waarbij:

Gehanteerde Beurskoers = de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Qrf (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende een bepaalde referentieperiode;
Brutodividend = het brutodividend over boekjaar 2020, zoals het zal worden vastgesteld op de jaarlijkse algemene vergadering van Qrf van 18 mei 2021 (indien door deze laatste goedgekeurd), zijnde EUR 0,80;
Korting = een marktconforme korting die zal worden bepaald door de statutaire zaakvoerder.

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt krachtens de statuten EUR 7.153.322. De Vennootschap heeft, vóór de voorgestelde kapitaalverhoging, 7.153.322 aandelen uitgebracht. De fractiewaarde bedraagt dus EUR 1,00 (afgerond) per aandeel.

De voorgestelde uitgiftepremie kan op datum van dit verslag nog niet vastgesteld worden. Het positieve - verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Er kan op datum van dit verslag niet vastgesteld worden of deze Uitgifteprijs boven de fractiewaarde is.

Aangezien het aantal (netto) dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is, kunnen wij ons niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen. De maximale verhoging van het eigen vermogen (kapitaal inclusief uitgiftepremie) zal EUR 4.005.860,32 bedragen op basis van het vooropgestelde netto-dividend, goed te keuren door de algemene vergadering.

De nieuw uit te geven aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2021. Het betreft aandelen van het type 'gewone aandelen', zoals in de statuten bepaald.

2.4 Belang voor de Vennootschap

Uit de bespreking met de Raad van Bestuur en uit de lezing van het ontwerp van Bijzonder Verslag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt:

"De economische reden voor het toepassen van de techniek van het keuzedividend voor de dividenduitkering over het boekjaar 2020 is tweeërlei. In eerste instantie moet het de Vennootschap mee in staat stellen om goed gewapend te zijn om de huidige moeilijke economische periode, en dan zeker ook wat betreft retail, goed te doorstaan. In 2019 en 2020 werden reeds belangrijke waardeverminderingen doorgevoerd en deze hebben uiteraard een belangrijk effect op de schuldgraad van de Vennootschap. Verder heeft de Vennootschap eind 2019 een nieuwe strategie naar voor geschoven waarbij zij actief wil zijn in binnenstedelijk commercieel vastgoed. De focus zal dus niet langer enkel op winkelvastgoed liggen, maar op een goed gebalanceerde portefeuille van vastgoed ten dienste van de consument (beleving, vrije tijd, HoReCa). Om dit te kunnen realiseren, moet de Vennootschap bijkomend investeren en daar is bijkomende slagkracht voor nodig. Het keuzedividend maakt onderdeel uit van het stappenplan dat de Vennootschap hiervoor heeft opgesteld."

3. Uitgevoerde werkzaamheden

3.1 Toegepaste methode van waardering

Wij merken hierbij nogmaals op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Zoals in het ontwerp van Bijzonder Verslag wordt toegelicht, werd de totale inbrengwaarde vastgesteld op maximum EUR 4.005.860,32.

Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode, met name de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het netto-dividend, geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.

De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de toekomstige schuld in de boeken van Qrf Comm VA, die zal ontstaan indien de Algemene Vergadering besluit tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 ten bedrage van EUR 0,80 bruto (EUR 0,56 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel. Het gaat in dat geval om een korte termijnvordering van de houders van coupon nr. 7. Als gevolg hiervan zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager ligt dan) de voorgenomen Inbrengwaarde. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen.

Het daadwerkelijke bedrag van de totale inbreng zal slechts na de keuzeperiode bekend zijn.

3.2 Berekening van het aantal uit te geven aandelen

In het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur wordt de berekening van het aantal uit te geven aandelen als volgt aangegeven:

"In functie van de Uitgifteprijs zal de ruilverhouding worden bepaald, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de "Ruilverhouding").

De statutaire zaakvoerder kan bepalen dat, indien de waarde van het vereiste aantal Dividendrechten om in te schrijven op één Nieuw Aandeel hoger is dan de Uitgifteprijs voor één Nieuw Aandeel, het saldo van de waarde van de Dividendrechten dat niet aangewend wordt om de Uitgifteprijs te voldoen (het "Dividendsaldo") aan de aandeelhouder in geld wordt uitbetaald. Indien een aandeelhouder evenwel over een aantal Dividendrechten beschikt dat hoger is dan het aantal Dividendrechten dat nodig is om op één Nieuw Aandeel in te schrijven, dan zal het aantal Nieuwe Aandelen waarop de aandeelhouder kan inschrijven en het aantal Dividendrechten dat de aandeelhouder daarvoor dient in te brengen, in afwijking van voornoemde Ruilverhouding, als volgt worden bepaald:

de aandeelhouder zal (maximum) kunnen inschrijven met een aantal Dividendrechten waarvoor hij aangeeft aan de verrichting te willen deelnemen en waarvan de totale waarde (zijnde het aantal Dividendrechten x EUR 0,56) deelbaar is (en aldus zal resulteren in een geheel getal) door de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel;
het aantal Nieuwe Aandelen dat de aandeelhouder in dergelijk geval zal ontvangen voor zijn inbreng zal worden berekend als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel;
het aantal Dividendrechten die voor de inschrijving op het aantal Nieuwe Aandelen zoals vermeld in alinea (ii) dient te worden ingebracht, zal worden bepaald als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de waarde per Dividendrecht (met name EUR 0,56),

waarbij het saldo van de waarde van de Dividendrechten dat naar aanleiding daarvan ontstaat in geld zal worden uitbetaald. "

Het nieuw uit te geven aantal aandelen kan op dit moment niet bepaald worden aangezien de Uitgifteprijs op heden nog niet bekend is.

3.3 Vergelijking van de waarde van de vergoeding met de waarde van de Inbreng

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig verslag EUR 7.153.322,00 vertegenwoordigd door 7.153.322 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt bijgevolg EUR 1,00 (afgerond) per aandeel.

Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd voor een maximaal bedrag van EUR 4.005.860,32. De opsplitsing tussen maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie, alsook het maximum aantal uit te geven aandelen kan op dit moment niet bepaald worden, aangezien de Uitgifteprijs op datum van dit verslag nog niet gekend is.

Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij dan ook niet kunnen controleren of de maximale waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng.

We hebben dus niet kunnen vaststellen of de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale theoretische Netto-Dividendvordering ten gevolge van het voorgestelde dividend.

3.4 Andere toegekende vergoedingen

Uit het ontwerp van Bijzonder Verslag blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld aan de inbrengers als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend.

3.5 Gebeurtenissen na waarderingsdatum

Wij hebben geen werken kunnen uitvoeren omtrent belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de datum van bepaling van de vergoeding en die een betekenisvolle impact kunnen hebben op de verrichting, aangezien dit verslag gedateerd is voor de datum van de vaststelling van de Uitgifteprijs.

3.6 Beoordeling over de financiële en boekhoudkundige gegevens

Wij hebben kunnen vaststellen dat er geen financiële en boekhoudkundige cijfers worden opgenomen in het ontwerp van Bijzonder verslag, met uitzondering van de berekening van het maximale inbrengbedrag. Dit bedrag werd herberekend in het kader van deze opdracht.

4. Besluit

De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van Qrf Comm VA naar aanleiding van het voorgestelde keuzedividend, bestaat uit de Netto-Dividendvorderingen van haar aandeelhouders die ervoor zouden opteren om hun dividendrechten, ontstaan naar aanleiding van de beslissing door de algemene vergadering van Qrf Comm VA van 18 mei 2021 tot uitkering van een dividend (welke beslissing tevens de opschortende voorwaarde van de voorgenomen kapitaalverhoging vormt), geheel of gedeeltelijk in te brengen, in ruil voor nieuwe, gewone aandelen.

De Raad van Bestuur van Qrf Comm VA is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij dat:

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. Het inbrengrecht zelf, met name de Netto-Dividendvordering van de aandeelhouders die op het voorstel van de buitengewone algemene vergadering van Qrf Comm VA zullen ingegaan zijn, bestaat enkel onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 door de algemene vergadering van 18 mei 2021;
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het netto-dividend, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van het dividendvoorstel door de algemene vergadering van Qrf Comm VA van 18 mei 2021. Het totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode;
De vergoeding van de inbreng in natura uit aandelen van Qrf Comm VA zonder nominale waarde bestaat. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2021. Het maximum aantal uit te geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de Uitgfiteprijs op heden niet bekend is;

We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale netto-dividendvordering. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.

We kunnen bevestigen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van de Raad van bestuur niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Antwerpen, 22 maart 2021

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bv vertegenwoordigd door

Peter Ringoot Bedrijfsrevisor

Bijlage: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura

QRF

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent RPR Gent (afdeling Gent): 0537.979.024

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER VAN [•] 2021 OPGESTELD MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179, §1, EERSTE LID JUNCTO 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VERENIGINGEN

_______________________________________________________________________

I. Inleiding

De statutaire zaakvoerder zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 van de commanditaire vennootschap op aandelen Qrf, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht ("Qrf" of de "Vennootschap") voorstellen om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing1, een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren.

In dit kader zal de statutaire zaakvoerder aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 23 april 2021 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18 mei 2021 voorstellen om, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 van voornoemd dividend, aan de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, naast de keuzemogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Dit bijzonder verslag wordt door de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen (het "WVV") opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend, zoals ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen Qrf.

¹ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).

II. Informatie over de verrichting

A. Beschrijving van de verrichting

Onder opschortende voorwaarde van de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 voor een bedrag van EUR 0,80 bruto (EUR 0,56 netto na aftrek van 30% roerende voorheffing) per aandeel, wenst de statutaire zaakvoeder aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die op voormelde data zal plaatsvinden voor te stellen om, bij wijze van een keuzedividend, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering, ten belope van het theoretische netto dividend van een aandeelhouder van EUR 0,56 per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van hem door de Vennootschap tot inhouding van roerende voorheffing is over te gaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen Qrf, zulks naast de mogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Concreet stelt de statutaire zaakvoerder voor om, in het kader van het dividend over het boekjaar 2020, de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

(i) de inbreng van hun netto dividendvorderingen (zijnde coupons nr. 7) ("Dividendrechten") in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen");
(ii) uitbetaling van het dividend in geld; of
(iii) een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm recht geven op één Nieuw Aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven zal worden bepaald.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in geld ontvangen.

Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven. De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld.

Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.

B. Uitgifteprijs en ruilverhouding

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs") zal als volgt worden berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)

waarbij:

Gehanteerde Beurskoers = de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Qrf (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende een bepaalde referentieperiode;
Brutodividend = het brutodividend over boekjaar 2020, zoals het zal worden vastgesteld op de jaarlijkse algemene vergadering van Qrf van 18 mei 2021 (indien door deze laatste goedgekeurd), zijnde EUR 0,80;
Korting = een marktconforme korting die zal worden bepaald door de statutaire zaakvoerder.

In functie van de Uitgifteprijs zal de ruilverhouding worden bepaald, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de "Ruilverhouding").

De statutaire zaakvoerder kan bepalen dat, indien de waarde van het vereiste aantal Dividendrechten om in te schrijven op één Nieuw Aandeel hoger is dan de Uitgifteprijs voor één Nieuw Aandeel, het saldo van de waarde van de Dividendrechten dat niet aangewend wordt om de Uitgifteprijs te voldoen (het "Dividendsaldo") aan de aandeelhouder in geld wordt uitbetaald. Indien een aandeelhouder evenwel over een aantal Dividendrechten beschikt dat hoger is dan het aantal Dividendrechten dat nodig is om op één Nieuw Aandeel in te schrijven, dan zal het aantal Nieuwe Aandelen waarop de aandeelhouder kan inschrijven en het aantal Dividendrechten dat de aandeelhouder daarvoor dient in te brengen, in afwijking van voornoemde Ruilverhouding, als volgt worden bepaald:

(i) de aandeelhouder zal (maximum) kunnen inschrijven met een aantal Dividendrechten waarvoor hij aangeeft aan de verrichting te willen deelnemen en waarvan de totale waarde (zijnde het aantal Dividendrechten x EUR 0,56) deelbaar is (en aldus zal resulteren in een geheel getal) door de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel;
(ii) het aantal Nieuwe Aandelen dat de aandeelhouder in dergelijk geval zal ontvangen voor zijn inbreng zal worden berekend als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel;
(iii) het aantal Dividendrechten die voor de inschrijving op het aantal Nieuwe Aandelen zoals vermeld in alinea (ii) dient te worden ingebracht, zal worden bepaald als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de waarde per Dividendrecht (met name EUR 0,56),

waarbij het saldo van de waarde van de Dividendrechten dat naar aanleiding daarvan ontstaat in geld zal worden uitbetaald.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,56 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.

C. Kapitaalverhoging en uitbetaling

De statutaire zaakvoerder stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 23 april 2021 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden bereikt op deze vergadering, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18 mei 2021 om over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen op de Vennootschap van haar aandeelhouders (die ervoor hebben geopteerd om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen).

Zoals bepaald in artikel 7.4 van de statuten van de Vennootschap en artikel 26, §2, in fine van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") zijn de voorwaarden zoals uiteengezet in dat artikel 26, §2 voor deze verrichting niet van toepassing.

De Uitgifteprijs, de Ruilverhouding, de keuzeperiode en de datum voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal door de statutaire zaakvoerder worden vastgesteld.

Het totaal bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen) zal maximum EUR 4.005.860,32 bedragen. Gezien de Uitgifteprijs en de Ruilverhouding op de datum van dit verslag nog niet werden vastgesteld, kan nog niet worden ingeschat wat het maximum aantal Nieuwe Aandelen zal zijn dat naar aanleiding van de kapitaalverhoging zal worden uitgegeven.

Het totale bedrag van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande Qrf aandelen, met name EUR 1 per aandeel. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande "gewone aandelen". De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.

De Nieuwe Aandelen, met coupon nummer 8 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 8 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

D. Goedkeuring van de kapitaalverhoging

De statutaire zaakvoerder is middels de machtiging inzake toegestaan kapitaal die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 26 november 2019 uitdrukkelijk gemachtigd om te beslissen tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.

De statutaire zaakvoerder heeft er evenwel voor geopteerd om de beslissing tot de uitkering van een keuzedividend en de kapitaalverhoging door inbreng in natura die in dit kader plaatsvindt voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Gezien de techniek van het keuzedividend sinds het bestaan van de Vennootschap voor de eerste keer zou worden geïntroduceerd voor het dividend dat over het boekjaar 2020 zou worden uitgekeerd, vindt de statutaire zaakvoerder het belangrijk dat hiervoor voldoende draagvlak is bij de aandeelhouders. Verder heeft de Vennootschap, gezien het keuzedividend er (op termijn) toe zou kunnen leiden dat de referentieaandeelhouder de 30% drempel in het kader van de overnameregelgeving zou overschrijden en aldus verplicht zou kunnen worden een openbaar overnamebod uit te brengen, de FSMA verzocht om, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de referentie-aandeelhouder een afwijking toe te staan op de biedplicht2. Deze afwijking werd door de FSMA toegekend op 22 februari 2021, weze het dat daarin onder meer volgende voorwaarde werd gesteld:

"Zolang de afwijking geldt, moet de algemene vergadering betrokken worden bij elke betaalbaarstelling van een keuzedividend, ofwel door de beslissing tot kapitaalverhoging zelf te nemen, ofwel door te bevestigen dat de raad van bestuur het toegestaan kapitaal mag gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren, waarbij minstens de eerste tussenkomst van de algemene vergadering de vorm moet aannemen van een goedkeuring van de kapitaalverhoging en waarbij enkel indien de goedkeuring onder die vorm is verkregen, de latere tussenkomsten van de algemene vergadering de vorm mogen aannemen van een loutere bevestiging van de mogelijkheid om het toegestaan kapitaal te gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren."

In het licht daarvan zal dus de goedkeuring van het eerste keuzedividend over het boekjaar 2020 worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 april 2021 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden bereikt, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18 mei 2021. Voor eventuele volgende keuzedividenden over het resultaat van het huidig boekjaar of volgende boekjaren, wenst de statutaire zaakvoerder te werken via het toegestaan kapitaal en, zolang de afwijking op de biedplicht geldt, mits voorafgaande bevestiging van de jaarlijkse algemene vergadering die beslist tot uitkering van een dividend dat zulk dividend via de techniek van het keuzedividend kan worden uitgekeerd en de statutaire zaakvoerder in dit kader op basis van de machtiging inzake toegestaan kapitaal kan beslissen tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

² Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar de "Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020" die beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemenevergadering/.

E. Waardering vastgoed en ter beschikking gestelde informatie

In toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de betrokken activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist.

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, zal deze per 31 maart zijn, zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zijnde uiterlijk op 20 juli 2021).

De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd en gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist.

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussel), een prospectus te worden gepubliceerd in toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"). Hierop voorzien de artikelen 1, lid 4, (h) en 1, lid 5, (g) van de Prospectusverordening evenwel een uitzondering in het kader van een keuzedividend, voor zover een document beschikbaar wordt gesteld voor het publiek dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating. In het licht hiervan zal de Vennootschap een "Informatiememorandum" beschikbaar stellen op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) die deze informatie bevat.

III. Belang van de inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging voor Qrf

De techniek van het keuzedividend werd door de Vennootschap in het verleden nog niet toegepast en zou dus voor de dividenduitkering over het boekjaar 2020 voor de eerste keer worden geïntroduceerd. De techniek van het keuzedividend is een gangbare praktijk bij gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de Belgische markt, gezien gereglementeerde vastgoedvennootschappen krachtens het wettelijk GVV-statuut aan een uitkeringsplicht onderworpen zijn. Bijgevolg kunnen zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen middelen binnen de vennootschap houden door hun dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend, waarbij door bestaande aandeelhouders (die dit wensen) middels inbreng in natura van hun Dividendrechten op een kapitaalverhoging van de Vennootschap kan worden ingeschreven, zou de Vennootschap dus toelaten haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht na te leven.

De economische reden voor het toepassen van de techniek van het keuzedividend voor de dividenduitkering over het boekjaar 2020 is tweeërlei. In eerste instantie moet het de Vennootschap mee in staat stellen om goed gewapend te zijn om de huidige moeilijke economische periode, en dan zeker ook wat betreft retail, goed te doorstaan. In 2019 en 2020 werden reeds belangrijke waardeverminderingen doorgevoerd en deze hebben uiteraard een belangrijk effect op de schuldgraad van de Vennootschap. Verder heeft de Vennootschap eind 2019 een nieuwe strategie naar voor geschoven waarbij zij actief wil zijn in binnenstedelijk commercieel vastgoed. De focus zal dus niet langer enkel op winkelvastgoed liggen, maar op een goed gebalanceerde portefeuille van vastgoed ten dienste van de consument (beleving, vrije tijd, HoReCa). Om dit te kunnen realiseren, moet de Vennootschap bijkomend investeren en daar is bijkomende slagkracht voor nodig. Het keuzedividend maakt onderdeel uit van het stappenplan dat de Vennootschap hiervoor heeft opgesteld.

IV. Waardering van de inbreng

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto dividendvordering (telkens voor een bedrag van EUR 0,56, vertegenwoordigd door coupon nr. 7) verbonden aan een (nog in functie van de Uitgifteprijs te bepalen) aantal aandelen van dezelfde vorm. De Ruilverhouding zal worden bepaald door de Uitgifteprijs te delen door het bedrag per netto dividendvordering (zijnde EUR 0,56), met dien verstande dat indien het resultaat geen geheel getal is, dit getal naar het eerstvolgend geheel getal zal worden afgerond. Indien de waarde van het vereiste aantal Dividendrechten om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (zoals overeenkomstig hetgeen hiervoor berekend) hoger is dan de Uitgifteprijs voor één Nieuw Aandeel, dan zal de waarde van de Dividendrechten dat niet aangewend wordt om de Uitgifteprijs te voldoen (zijnde het Dividendsaldo zoals hiervoor vermeld) aan de aandeelhouder in geld worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder evenwel over een aantal Dividendrechten beschikt dat hoger is dan het aantal Dividendrechten dat nodig is om op één Nieuw Aandeel in te schrijven, dan geldt de regeling zoals hierboven uiteengezet in paragraaf "B. Uitgifteprijs en ruilverhouding".

Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde (in dit geval EUR 0,56).

Deze waarderingsmethode wordt door de statutaire zaakvoerder als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

V. Conclusie van het verslag van de commissaris

Met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV heeft de statutaire zaakvoerder de commissaris verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt: [in te voegen].

De statutaire zaakvoerder wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

VI. Opschortende voorwaarden

De uitkering van het keuzedividend, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

(i) de goedkeuring van het dividend over het boekjaar 2020 door de jaarlijkse algemene vergadering die zal plaatsvinden op 18 mei 2021;
(ii) de statutaire zaakvoerder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van

Qrf Comm. VA • Openbare GVV naar Belgisch recht • Gaston Crommenlaan 8 • B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 • [email protected] • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 0537 979 024 • RPR Gent, afdeling Gent het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zouden kunnen verstoren);

(iii) de statutaire zaakvoerder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) dat het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van het aandeel Qrf op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder; en
(iv) de voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging.

Indien de statutaire zaakvoerder vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De statutaire zaakvoerder kan evenwel beslissen om te verzaken aan de tweede en derde opschortende voorwaarde. De uitoefening of niet-uitoefening van voornoemde rechten kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Qrf.

De eventuele schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

VII. Verklaring met toepassing van artikel 37 van de GVV-Wet en artikel 9:97 WVV

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar gemaakt worden, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen. Artikel 38 van de GVV-Wet bepaalt evenwel dat de verplichting in artikel 37 van de GVV-Wet niet geldt voor "de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in artikel 37, § 1, bedoelde personen".

Hoewel deze verklaring dus strikt genomen niet vereist is, verklaart de statutaire zaakvoerder hierbij in het kader van het keuzedividend, voor zoveel als nodig en voor de volledigheid, dat de referentieaandeelhouder (de familie Vanmoerkerke) en dus onrechtstreeks ook dhr. William Vanmoerkerke ((dagelijks) bestuurder van de statutaire zaakvoerder) "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreedt of er enig vermogensvoordeel uit haalt", omwille van zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap en de statutaire zaakvoerder, respectievelijk, (dagelijks) bestuurder van de statutaire zaakvoerder.

Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap en kadert deze verrichting binnen de strategie van de Vennootschap.

Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

Tot slot is de statutaire zaakvoerder van oordeel dat de procedure zoals vermeld in artikel 7:97 van het WVV, die van toepassing is voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor

Qrf Comm. VA • Openbare GVV naar Belgisch recht • Gaston Crommenlaan 8 • B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 • [email protected] • www.qrf.be • Ondernemingsnummer 0537 979 024 • RPR Gent, afdeling Gent jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, in casu niet dient te worden toegepast, gezien het voorstel tot het keuzedividend niet door de statutaire zaakvoerder zal worden genomen maar ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, en artikel 7:97, §1, derde lid, 1° van het WVV een uitzondering voorziet voor beslissingen en verrichtingen die voor de genoteerde vennootschap of voor haar dochtervennootschappen gebruikelijk zijn onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn, welke uitzondering volgens de statutaire zaakvoerder in de voorliggende situatie van toepassing is.

Gezien het keuzedividend aan alle aandeelhouders van Qrf beschikbaar zal worden gesteld en zij dus allen de mogelijkheid zullen hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging door inbreng in natura van hun Dividendrechten (uiteraard binnen de voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging), is de statutaire zaakvoerder van oordeel dat het voorstel van de statutaire zaakvoerder inzake de uitkering van een keuzedividend en de kapitaalverhoging door inbreng in natura die in dit kader zal plaatsvinden dat ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal worden voorgelegd, niet dient te worden beschouwd als een "beslissing van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap om aan de algemene vergadering een voorstel tot inbreng in natura, met inbegrip van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, door een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden, ter goedkeuring voor te leggen", waardoor aldus de procedure zoals voorzien in artikel 7:97 van het WVV niet dient te worden toegepast.

***

Voor de statutaire zaakvoerder van Qrf Comm.VA:

Qrf Management NV,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger William Vanmoerkerke

_________________________________________

Bijlage 1: Verslag van de commissaris met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV

AI Terminal

Qrf

3990_rns_2021-03-24_f4f69edd-8ecf-406d-8b74-d53052ebb061.pdf