Qrf

AGM Information • Mar 24, 2021

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA

.

De kennisgeving van de stembrief aan de Vennootschap kan per brief worden verzonden of bezorgd aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of – bij absolute voorkeur– per e-mail aan info@qrf.be. In dit laatste geval volstaat het bezorgen van een gescande of een gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende stembrief als bijlage.

De Vennootschap moet het ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op 17 april 2021 ontvangen.

Ondergetekende, de aandeelhouder,

• 1. Rechtspersoon:
  2. § Maatschappelijke benaming: ………………………………………………………………………………
  3. § Rechtsvorm: ……………………………………………………………………………………………………
  4. § Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………
  5. § Maatschappelijke zetel:

…………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………….

§ Geldig vertegenwoordigd door:

…………………………………………………………………………..

§ Wonende te: ……………………………………………………………………………………………………..........

OF

• 1. Natuurlijke persoon:
  2. § Familienaam:
     • ……………………………………………………………………………………………………........... § Voornaam:
     • ………………………………………………………………………………………………………........

…………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………….

§ Adres:

1

. Houder van:

U dient een kopie van uw identiteitskaart, alsook een bewijs van aandeelhouderschap (voor gedematerialiseerde aandelen - te bekomen bij uw financiële instelling) mee te sturen met deze stembrief

………………………………gedematerialiseerde aandelen

……………………………… aandelen op naam

in

• ¨ volle eigendom
• ¨ naakte eigendom
• ¨ vruchtgebruik

van de openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, de commanditaire vennootschap op aandelen, "Qrf" (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, met ondernemingsnummer 0537.979.024, stemt bij brief,1 met de totaliteit van voormelde aandelen, als volgt op de gewone algemene vergadering, die gehouden wordt op dinsdag 23 april 2021, om 13u, te "Central Plaza", Loksumstraat 25, 1000 Brussel.

Agendapunt 1: Omzetting in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en statutenwijziging in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen

Toelichting:

De Vennootschap heeft momenteel de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Op 1 januari 2020 is het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) van toepassing geworden op alle bestaande vennootschappen naar Belgisch recht. Het nieuw WVV, dat het "oud" Wetboek van vennootschappen vervangt, voorziet niet langer de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen. Meer bepaald stelt artikel 41 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen dat vennootschappen met de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen zich tot 1 januari 2024 vrijwillig kunnen omzetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en, indien zij dit tegen die datum niet hebben gedaan, van rechtswege zullen worden omgezet in deze rechtsvorm.

In het licht van voorgaande, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder (zonder dat deze hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap), waarbij de huidige statutaire zaakvoerder Qrf Management NV het bestuur van de Vennootschap verder zal waarnemen als enige bestuurder, en in dit kader de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe rechtsvorm en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde statutenwijzigingen en de nieuwe geconsolideerde tekst van de statuten (zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht) zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemene-vergadering/. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemde documenten verkrijgen via een aanvraag per e-mail (info@qrf.be).

Voorstel van besluit:

¹ De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.

De algemene vergadering beslist om, in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 . tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder met ingang van deze datum. De huidige statutaire zaakvoerder Qrf Management NV (met zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 0ostende en KBO nummer 0537.925.079) zal het bestuur van de Vennootschap verder waarnemen in de hoedanigheid van enige bestuurder volgens de modaliteiten zoals bepaald in de statuten.

De algemene vergadering beslist in dit kader om de statuten van de Vennootschap te wijzigen door de huidige tekst ervan integraal te vervangen door de nieuwe tekst van de statuten zoals weergegeven op de website van de Vennootschap (met name op www.qrf.be/algemene-vergadering/), in het bijzonder teneinde de statuten van de Vennootschap in lijn te brengen met de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met voornoemde besluiten tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en de daarmee verband houdende statutenwijziging.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------	--

Agendapunt 2: Modaliteiten van het bestuursmandaat van de enige bestuurder van de Vennootschap

Toelichting:

In het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap met enige bestuurder, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om het mandaat van de enige bestuurder voor onbepaalde duur toe te kennen. In het licht daarvan wordt met betrekking tot de vergoeding van de enige bestuurder voorgesteld om de huidige vergoedingsregeling, waarbij naast de dekking van de directe kosten jaarlijks voorzien is in een vermeerdering met 4% van het netto-courant resultaat, te laten gelden tot de op vandaag voorziene statutaire einddatum, zijnde 3 september 2028. Na die datum zal de component die bestaat uit het bedrag gelijk aan 4% van het netto-courant resultaat uitdoven en zal de vergoeding vanaf die datum functie zijn van wat op dat ogenblik een marktconforme vergoeding is voor het waarnemen van het bestuursmandaat en de invulling daarvan door de mandatarissen van de enige bestuurder en die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de statuten als volgt aan te passen:

(i) de tekst van (nieuw) artikel 10.2 wordt vervangen door volgende tekst:

"De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennootschap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079."

(ii) de tekst van (nieuw) artikel 13 wordt vervangen door volgende tekst:

. "Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benadering en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder)."

(iii) er wordt een overgangsbepaling ingevoegd die als volgt luidt:

"In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris."

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit."

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------	--	--

Agendapunt 3: Nieuwe machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Toelichting:

De buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 heeft (i) een algemene machtiging inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen verleend voor een termijn van vijf jaar en (ii) een machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden verleend voor een termijn van drie jaar. Gezien de tweede machtiging intussen is verstreken en de eerste machtiging volgend jaar zal verstrijken, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om nieuwe machtigingen tot de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen toe te kennen zoals nader omschreven in onderstaande voorstellen van besluit.

Agendapunt 3.a: Algemene machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 te hernieuwen voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in dit kader de tekst van artikel 6.3 van de (nieuwe) statuten te vervangen door volgende tekst:

. "6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke vennootschapswetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden.

De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig% van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel.

De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtigingen haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden en als artikel 6.3.A opgenomen worden in de nieuwe tekst van de statuten die middels agendapunt 1 ter goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering wordt voorgelegd.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Voor Tegen Onthouding

Agendapunt 3.b: Machtiging inzake het verkrijgen, in pand nemen en vervreemden van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen die noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te hernieuwen voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in dit kader in de tekst van artikel 6.3 van de (nieuwe) statuten volgende paragraaf toe te voegen:

. "6.3.b. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrijging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Voor	Tegen	Onthouding

Agendapunt 4: Keuzedividend

Toelichting:

Aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 zal worden voorgesteld om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing, een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren. De Vennootschap wenst dit dividend, in lijn met de praktijk van vele andere GVV's, uit te keren onder de vorm van een keuzedividend. Dit betekent dat aan alle aandeelhouders de keuze zal worden geboden om (i) hun netto dividendvorderingen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Qrf, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Gezien het keuzedividend de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zal bieden om in te schrijven op nieuwe aandelen van Qrf, bestaat de mogelijkheid dat de referentie-aandeelhouder indien deze eveneens inschrijft op termijn de 30% drempel in het kader van de overnameregelgeving zou overschrijden en aldus verplicht zou worden een openbaar bod uit te brengen. In het licht hiervan, werd op verzoek van de Vennootschap door de FSMA op 22 februari 2021, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de referentie-aandeelhouder van Qrf een afwijking toegestaan op de biedplicht.

Een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en de afwijking van de biedplicht die door de FSMA werd toegekend aan de referentie-aandeelhouder is beschikbaar op de website van de Vennootschap als "Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020": www.qrf.be/algemene-vergadering/. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemd document verkrijgen via een aanvraag per e-mail (info@qrf.be).

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris opg . esteld in toepassing van de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De algemene vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 door de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aan de aandeelhouders van de Vennootschap, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto dividendvordering die ontstaat uit de uitkering van voornoemd dividend over het boekjaar 2020 (het Dividendrecht) in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde (het Keuzedividend). De uitkering van het Keuzedividend en de overeenstemmende kapitaalverhoging (de Kapitaalverhoging) zullen plaatsvinden onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de "Nota betreffende modaliteiten inzake het keuzedividend" die beschikbaar is gesteld op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemene-vergadering/.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit."

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------	--	--

Agendapunt 5: Bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van het Keuzedividend

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering machtigt de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) om, binnen de perken van het besluit in agendapunt 4, volgende handelingen te stellen in verband met het Keuzedividend en de daarmee verband houdende Kapitaalverhoging:

• de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen;
• de ruilverhouding (met name het aantal Dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op één nieuw aandeel) te bepalen;
• het finaal maximum bedrag van de Kapitaalverhoging te bepalen;
• de begin- en einddatum van de keuzeperiode vast te stellen;
• vast te stellen of de opschortende voorwaarden zijn vervuld;
• te beslissen om te verzaken aan de tweede en derde opschortende voorwaarde zoals uiteengezet in paragraaf 2.6 van de "Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020";
• de datum van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en dit bekend te maken;
• een gedeeltelijke plaatsing in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te aanvaarden;
• te beslissen tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging);
• de praktische modaliteiten van de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging) en de toekenning van nieuwe aandelen te bepalen, met inbegrip van het nemen van alle nodige en nuttige stappen bij alle toezichthoudende autoriteiten om de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging) te bewerkstelligen en Euronext Brussel om de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen te bekomen; en
• alle andere handelingen te stellen die nuttig, gepast of vereist zijn in verband met het voorgaande.

De algemene vergadering machtigt . de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging), zoals zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder), met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

Agendapunt 6: Algemene delegatie van bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen:

• aan de notaris, minuuthouder, van alle bevoegdheden voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten met betrekking tot de agendapunten 1 t.e.m. 4 dienen te worden uitgevoerd.
• aan de enige bestuurder van de Vennootschap, met mogelijkheid tot delegatie, voor alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met name (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Voor	Tegen	Onthouding
	*

De Aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de algemene vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen.

De Vennootschap zal uiterlijk op 8 april 2021 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de

. agenda van de vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw stemformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien dit stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal dit stemformulier geldig blijven voor de onderwerpen en de voorstellen van besluit op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen en ongewijzigd gebleven zijn;

(b) indien er nog geen stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal enkel het nieuwe stemformulier ontvankelijk zijn ter stemming over de onderwerpen en voorstellen van besluit op de vernieuwde agenda van de vergadering.

Gedaan te …………………………………….……………., op ………/…….…/2021
Handtekening(en) : ………………………………………. (*)

(*) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de stembrief ondertekenen.