Qrf

Share Issue/Capital Change • Mar 24, 2021

NOTA BETREFFENDE MODALITEITEN VAN HET KEUZEDIVIDEND OVER BOEKJAAR 2020

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, VERSPREIDING OF OPENBAARMAKING ANDERSZINS, ZIJ HET DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN, AUSTRALIË, NIEUW-ZEELAND, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIGE ANDERE STAAT OF RECHTSGEBIED WAAR DIT ZAL LEIDEN TOT EEN OVERTREDING VAN DE RELEVANTE WETGEVING OF NAAR ENIGE STAATSBURGER, INWONER OF INGEZETENE DAARVAN.

Deze nota zet de voorwaarden en modaliteiten uiteen van het keuzedividend dat Qrf Comm.VA (de Vennootschap) voornemens is uit te keren over het boekjaar 2020 en dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 om 13 uur of, als het quorum niet bereikt zou zijn op deze vergadering, op de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 om 13 uur.

1. TOELICHTING BIJ HET KEUZEDIVIDEND

1.1. Algemeen

Aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 zal worden voorgesteld om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing, een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren. De Vennootschap wenst dit dividend, in lijn met de praktijk van vele andere GVV's, uit te keren onder de vorm van een keuzedividend. Dit betekent dat aan alle aandeelhouders de keuze zal worden geboden om (i) hun netto dividendvorderingen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Qrf, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

De techniek van het keuzedividend laat de aandeelhouders die dit wensen toe om het netto dividend waarop zij recht hebben geheel of gedeeltelijk te herinvesteren in de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen. Op deze manier kan de Vennootschap haar zelffinanciering verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht naleven.

De economische reden van het keuzedividend over het boekjaar 2020 is tweeërlei. In eerste instantie moet het de Vennootschap mee in staat stellen om goed gewapend te zijn om de huidige moeilijke economische periode, en dan zeker ook wat betreft retail, goed te doorstaan. In 2019 en 2020 werden reeds belangrijke waardeverminderingen doorgevoerd en deze hebben uiteraard een belangrijk effect op de schuldgraad van de Vennootschap. Verder heeft de Vennootschap eind 2019 een nieuwe strategie naar voor geschoven waarbij zij actief wil zijn in binnenstedelijk commercieel vastgoed. De focus zal dus niet langer enkel op winkelvastgoed liggen, maar op een goed gebalanceerde portefeuille van vastgoed ten dienste van de consument (beleving, vrije tijd, HoReCa). Om dit te kunnen realiseren, moet de Vennootschap bijkomend investeren en daar is bijkomende slagkracht voor nodig. Het keuzedividend maakt onderdeel uit van het stappenplan dat de Vennootschap hiervoor heeft opgesteld.

1.2. Afwijking van de biedplicht voor de referentie-aandeelhouder

Het keuzedividend gaat gepaard met een kapitaalverhoging door inbreng in natura waarbij aan alle bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zal worden geboden om pro rata hun participatie in te schrijven op de kapitaalverhoging door inbreng van hun netto dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in Qrf. In dit kader bestaat de mogelijkheid dat de referentie-aandeelhouder van Qrf (met huidige participatie van 28,3%), indien deze op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend zou inschrijven, op termijn de 30% drempel in het licht van de openbare overnameregelgeving zou overschrijden. Zulks zal met name het geval zijn indien de andere aandeelhouders verschillende jaren op rij niet pro rata hun deelname in het kapitaal op de kapitaalverhoging zouden inschrijven. Bijgevolg zou de verwerving van nieuwe aandelen in Qrf naar aanleiding van de inschrijving op de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend voor de referentie-aandeelhouder op termijn kunnen resulteren in de verplichting om een openbaar overnamebod te doen.

Dergelijk verplicht openbaar overnamebod voor de referentie-aandeelhouder is volgens de Vennootschap echter niet aangewezen, omdat dit de referentie-aandeelhouder de facto zou dwingen om niet op de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend in te schrijven en aldus verwaterd te worden. Dit sluit echter niet aan bij de ratio van Qrf voor het aanbieden van een keuzedividend en zou ingaan tegen de gelijke behandeling van alle aandeelhouders van Qrf.

In het licht hiervan, heeft de Vennootschap op 9 februari 2021 de FSMA verzocht om, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de "Overnamewet"), aan de referentie-aandeelhouder van Qrf een afwijking toe te staan op de biedplicht wanneer deze aandeelhouder, ingevolge de verwerving van nieuwe aandelen in het kader van een keuzedividend, de 30% drempel zou overschrijden. Deze afwijking werd op 22 februari 2021 door de FSMA goedgekeurd, onder de volgende voorwaarden:

• 1. De afwijking vervalt na de uitkering van het keuzedividend over boekjaar 2023, of eerder, indien een eerder keuzedividend reeds aanleiding gaf tot de drempeloverschrijding.
• 1. Zolang de afwijking geldt, moet de algemene vergadering betrokken worden bij elke betaalbaarstelling van een keuzedividend, ofwel door de beslissing tot kapitaalverhoging zelf te nemen, ofwel door te bevestigen dat de raad van bestuur het toegestaan kapitaal mag gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren, waarbij minstens de eerste tussenkomst van de algemene vergadering de vorm moet aannemen van een goedkeuring van de kapitaalverhoging en waarbij enkel indien de goedkeuring onder die vorm is verkregen, de latere tussenkomsten van de algemene vergadering de vorm mogen aannemen van een loutere bevestiging van de mogelijkheid om het toegestaan kapitaal te gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren.
• 1. Zolang de afwijking geldt, moet zij op passende wijze worden openbaar gemaakt aan de aandeelhouders voorafgaand aan de tussenkomst van de algemene vergadering over de betaalbaarstelling van de keuzedividenden.
• 1. De afwijking moet restrictief worden uitgelegd en geldt alleen voor de invoering van keuzedividenden op de wijze die aan de FSMA is voorgelegd middels brief van 9 februari 2021.
• 1. De afwijking geldt slechts op voorwaarde dat Qrf tijdens de duur van de afwijking het GVVstatuut behoudt en aldus aan de wettelijke uitkeringsplicht onderworpen blijft. Indien na de drempeloverschrijding de wettelijke uitkeringsplicht in de GVV-wet of het GVV-statuut zouden afgeschaft of gewijzigd worden, blijft de afwijking verworven.
• 1. De keuzedividenden waarvoor de afwijking geldt, mogen niet meer bedragen dan het hoogste bedrag van (i) een plafond, bepaald op basis van de formule van het wettelijke uitkeringsminimum (in de zin van artikel 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) mits vervanging van 80% door 90% in deze formule en weglating van de correctie voor de nettovermindering van de schuldenlast en (ii) 0,80 EUR per aandeel.

De FSMA deelde de mening van Qrf dat de afwijking op de biedplicht verantwoord is en heeft deze afwijking gemotiveerd op basis van volgende redenen:

• (i) gezien alle aandeelhouders van Qrf in het kader van een keuzedividend volgens hun pro rata aandeel in het kapitaal kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging door hun netto dividendvordering in te brengen, genieten zij dezelfde bescherming als zoals bij een kapitaalverhoging met voorkeurrecht, waardoor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend aldus nauw aanleunt bij de wettelijke vrijstelling op de biedplicht voor drempeloverschrijdingen "in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging met voorkeurrecht van een vennootschap, waartoe de algemene vergadering heeft beslist" zoals voorzien in artikel 52, § 1, 5° van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;
• (ii) een verplicht openbaar overnamebod voor de referentie-aandeelhouder zou niet stroken met de ratio legis van het verplicht openbaar overnamebod zoals voorzien in de overnameregelgeving, gezien de drempeloverschrijding door de referentie-aandeelhouder (i) geen plotse wijziging in het bedrijfsmodel en bestuur van Qrf teweeg zou brengen, (ii) de modaliteiten om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in het kader van een keuzedividend te bepalen van dien aard zijn dat de bescherming van een verplicht bod overbodig lijkt (in normale marktomstandigheden) en (iii) de nieuwe aandelen worden verworven van de emittent zelf, en dus niet van een andere aandeelhouder, zodat de gelijke behandeling van de aandeelhouders niet in het gedrang komt; en
• (iii) de specifieke situatie van Qrf als GVV, waardoor omwille van de uitkeringsplicht krachtens het GVV-statuut, het keuzedividend een techniek is om haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht na te leven. De invoering van een keuzedividend gebeurt bovendien tegen de achtergrond van specifieke economische uitdagingen voor Qrf, die actief is in een vastgoedsegment (binnenstedelijk winkelvastgoed) dat sinds enige tijd onder toenemende druk staat van de concurrentie met e-commerce en rechtstreeks getroffen wordt door overheidsmaatregelen in het kader van de coronacrisis.

Tot slot meende de FSMA dat de afwijking aansluiting vindt bij de richtsnoeren uit de artikelen 9,1° en 9,3° uit de Overnamewet, gezien de afwijking (i) geen afbreuk doet aan de gelijke behandeling en bescherming van de effectenhouders en (ii) de succesvolle invoering van het keuzedividend (waarbij de referentie-aandeelhouder niet zou afzien van de uitkering van haar keuzedividend in aandelen omwille van de mogelijke biedplicht) in het belang is van de vennootschap gelet op de

bedrijfseconomische argumenten voor de uitkering van het keuzedividend en de techniek van het keuzedividend een gangbare praktijk is bij GVV's omwille van hun wettelijke uitkeringsplicht.

2. MODALITEITEN VAN HET KEUZEDIVIDEND

2.1. Keuzemogelijkheid

Er zal aan de jaarlijkse algemene vergadering worden voorgesteld om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing, resulterend in een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren aan de aandeelhouders.

Elke bestaande aandeelhouder van de Vennootschap zal, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen, bij de uitkering van het keuzedividend de keuze hebben tussen:

• de inbreng van zijn netto dividendvorderingen (Dividendrechten) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen;
• uitbetaling van zijn Dividendrechten in geld; of
• een combinatie van beide voorgaande opties.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in geld ontvangen.

2.2. Modaliteiten van de verrichting

(a) Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per nieuw aandeel waarop in het kader van het keuzedividend kan worden ingeschreven (de Uitgifteprijs) zal door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) worden bepaald aan de hand van de beurskoers van het aandeel Qrf gedurende een bepaalde referentieperiode op Euronext Brussel. Meer bepaald zal de Uitgifteprijs worden berekend als (i) de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Qrf (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende de referentieperiode, verminderd met (ii) het bedrag van het bruto dividend dat voor het boekjaar 2020 zal worden uitgekeerd per aandeel (zijnde EUR 0,80 per aandeel), en verminderd met (iii) een marktconforme korting.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal het saldo ten aanzien van het netto dividend dat aan de aandeelhouders die geen vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing genieten wordt uitgekeerd en dat het gevolg is van de verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, in geld worden uitbetaald.

De Uitgifteprijs zal volledig volstort zijn op het moment waarop de nieuwe aandelen worden uitgegeven door de inbreng in natura van de Dividendrechten. De datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen zal door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) worden bepaald en bekendgemaakt. De Uitgifteprijs zal ten belope van het bedrag van de fractiewaarde van de nieuwe aandelen (met name EUR 1 per aandeel) volledig worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap en ten belope van het saldo aan de beschikbare reserverekening "uitgiftepremie", die wordt vermeld op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen.

(b) Ruilverhouding

Het aantal Dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op één nieuw aandeel (de Ruilverhouding) zal door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) worden bepaald aan de hand van de Uitgifteprijs.

De statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) kan bepalen dat, indien de waarde van het vereiste aantal Dividendrechten om in te schrijven op één nieuw aandeel hoger is dan de Uitgifteprijs voor één nieuw aandeel, het saldo van de waarde van de Dividendrechten dat niet aangewend wordt om de Uitgifteprijs te voldoen (het "Dividendsaldo") aan de aandeelhouder in geld wordt uitbetaald. In dergelijk geval zal, indien een aandeelhouder evenwel over een aantal Dividendrechten beschikt dat hoger is dan het aantal Dividendrechten dat nodig is om op één nieuw aandeel in te schrijven, het aantal nieuwe aandelen waarop de aandeelhouder kan inschrijven en het aantal Dividendrechten dat de aandeelhouder daarvoor dient in te brengen, in afwijking van voornoemde Ruilverhouding, als volgt worden bepaald:

• (i) de aandeelhouder zal (maximum) kunnen inschrijven met een aantal Dividendrechten (verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, cfr. hierna) waarvoor hij aangeeft aan de verrichting te willen deelnemen en waarvan de totale waarde (zijnde het aantal Dividendrechten x EUR 0,56) deelbaar is (en aldus zal resulteren in een geheel getal) door de Uitgifteprijs per nieuw aandeel;
• (ii) het aantal nieuwe aandelen dat de aandeelhouder in dergelijk geval zal ontvangen voor zijn inbreng zal worden berekend als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de Uitgifteprijs per nieuw aandeel;
• (iii) het aantal Dividendrechten die voor de inschrijving op het aantal nieuwe aandelen zoals vermeld in alinea (ii) dient te worden ingebracht, zal worden bepaald als het bedrag vermeld in alinea (i) gedeeld door de waarde per Dividendrecht (met name EUR 0,56),

waarbij het saldo van de waarde van de Dividendrechten die de aandeelhouder heeft en dat naar aanleiding daarvan ontstaat in geld zal worden uitbetaald.

De Dividendrechten zullen tijdens de keuzeperiode niet worden genoteerd of verhandeld op de beurs. Er zal ook geen mogelijkheid zijn om bijkomende Dividendrechten te verwerven. De inbreng van Dividendrechten kan niet worden aangevuld met een opleg in geld.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een geheel aantal nieuwe aandelen te verwerven. De houder van aandelen op naam kan de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) schriftelijk verzoeken om deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd, naargelang het geval.

De aandeelhouders die niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om volgens de Ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen in te schrijven, zullen hun Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.

(c) Aard en vorm van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande "gewone aandelen" en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft. Na de

uitgifte van de nieuwe aandelen zullen alle (bestaande en nieuwe) gewone aandelen hetzelfde deel van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Aangezien de Uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen nog niet is vastgesteld en de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van de Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, (ii) uitbetaling van de Dividendrechten in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden uitgegeven naar aanleiding van het keuzedividend.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm (gedematerialiseerd of op naam) hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op de wijze bepaald in artikel 8 van de huidige statuten en artikel 7 van de nieuwe voorgestelde statuten van de Vennootschap de omzetting vragen.

(d) Overige

De Uitgifteprijs, de Ruilverhouding, de keuzeperiode, de datum waarop de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden vastgesteld en de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen, zullen worden bepaald door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder), met dien verstande dat de kapitaalverhoging uiterlijk op 31 juli 2021 zal worden verwezenlijkt. Er zal voor de nieuwe aandelen eveneens een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussel.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") zijn, in toepassing van datzelfde artikel 26, §2 in fine van de GVV-Wet en artikel 7.4 van de huidige statuten en artikel 6.4 van de nieuwe voorgestelde statuten van de Vennootschap, niet van toepassing.

2.3. Aanbieding van het keuzedividend

Het keuzedividend zal tijdens de keuzeperiode enkel worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap in België. Er zal geen enkele maatregel worden genomen om het keuzedividend aan bestaande aandeelhouders aan te bieden in andere landen dan België.

In overeenstemming met de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht zullen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die zich in die landen bevinden mogelijks niet toegestaan worden om in te schrijven op de nieuwe aandelen in het kader van het keuzedividend. In de jurisdicties waar de inschrijving op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend aanleiding zou kunnen geven tot een verplichte voorafgaandelijke registratie of kwalificatie van de Vennootschap onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied, zal zulke inschrijving slechts aanvaard worden indien ze kan gebeuren in het kader van een uitzondering op of een transactie niet onderworpen aan desbetreffende registratievereisten in de betreffende jurisdictie.

2.4. Informatiememorandum

Het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal aan de aandeelhouders worden aangeboden middels een openbaar aanbod en de nieuwe aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel. In toepassing van de artikelen 1, lid 4, h) en 1, lid 5, g) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni

2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), zal een informatiememorandum worden opgesteld en gepubliceerd door de Vennootschap. In dit informatiememorandum zullen de modaliteiten van het keuzedividend (zoals onder meer de Uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen en Ruilverhouding) en de formaliteiten voor de inschrijving op het keuzedividend in meer detail worden uiteengezet.

2.5. Gedeeltelijke plaatsing

Het totaal bedrag van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) zal maximum EUR 4.005.860,32 bedragen. Voor zover niet alle aandeelhouders hun Dividendrechten in natura hebben ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen, en dus de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend niet volledig wordt geplaatst, zal de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) de kapitaalverhoging niettemin kunnen laten plaatsvinden en vaststellen ten belope van het bedrag van de werkelijke inschrijvingen door inbreng in natura van de Dividendrechten, in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2.6. Opschortende voorwaarden

De beslissing tot de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden en de mate van de inschrijvingen op de nieuwe aandelen:

• (i) de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering, die zal gehouden worden op 18 mei 2021, tot uitkering van een dividend voor het boekjaar 2020;
• (ii) de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zouden kunnen verstoren);
• (iii) de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) dat het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van het aandeel Qrf op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder); en
• (iv) de voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging.

Indien de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De statutaire zaakvoerder

(enige bestuurder) kan evenwel beslissen om te verzaken aan de tweede en derde opschortende voorwaarde.

2.7. Wijziging van de statuten

Bij de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten naar aanleiding van het keuzedividend, zal artikel 6.1 in de gecoördineerde tekst van de (nieuwe) statuten van de Vennootschap worden gewijzigd teneinde het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal bestaande aandelen te weerspiegelen.

* *

*

Dit document is alleen bestemd voor informatiedoeleinden inzake de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en mag niet worden opgevat als een prospectus zoals bedoeld in de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.

Dit document mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die er hier in België toegang toe hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit document – dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.

Er zal geen publiek aanbod van effecten van de Vennootschap of daaraan verbonden rechten in het kader van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) buiten België worden gedaan. Dit document of enige andere informatie in verband met het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) van de Vennootschap mag niet worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden andere dan België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Geen stappen werden of zullen worden genomen om de effecten en rechten waarnaar in dit document wordt verwezen buiten België aan te bieden in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De uitgifte, uitoefening, aankoop, inschrijving op of de verkoop van de effecten en rechten waarnaar in dit document wordt verwezen kan onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten en reglementaire bepalingen van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of andere instantie die vereist zou kunnen zijn). Onderhavig document betreft geen verzoek tot geld, effecten, rechten of andere vergoedingen, en gelden, effecten, rechten of andere vergoedingen die worden overgemaakt als antwoord op de informatie vervat in dit document, zullen niet worden aanvaard door de Vennootschap.

Dit document maakt geen deel uit van een aanbod tot verkoop of uitgifte, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op effecten van de Vennootschap of rechten gerelateerd aan zulke effecten, noch zal enige verkoop van voornoemde effecten of rechten plaatsvinden, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika, Japan, Zwitserland, Nieuw-Zeeland, het Verenigd Koninkrijk of enige staat of rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop een schending van of een inbreuk op de toepasselijke wetgeving en regelgeving zou kunnen vormen, of aan enige staatsburger, inwoner of ingezetene daarvan.

De effecten en rechten waarnaar in dit document wordt verwezen zijn niet, en zij zullen niet worden, geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en zij mogen niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten of aan "US persons" (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act) zonder registratie behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Vennootschap is niet, en zij zal niet worden, geregistreerd onder de US Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd (de "Investment Company Act"), en investeerders in effecten of rechten waarnaar in dit document wordt verwezen zullen zich niet op de voordelen van de Investment Company Act kunnen beroepen.

Hoewel de Vennootschap redelijke maatregelen heeft getroffen om ervoor te zorgen dat de informatie in dit document op het ogenblik van de publicatie ervan correct is, aanvaardt de Vennootschap geen verdere aansprakelijkheid voor de juistheid, volledigheid of het gebruik van de informatie weergegeven in dit document, noch enige verplichting om de informatie opgenomen in dit document of op de website van de Vennootschap bij te werken na deze datum. De informatie vervat in dit document mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies of een enige aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. Iedere aandeelhouder van Qrf dient zelf na te gaan, desgevallend samen met zijn adviseur, of hij door middel van het keuzedividend op de kapitaalverhoging van de Vennootschap wenst in te schrijven.

Niets in dit document is, of kan worden op vertrouwd als, een belofte of verklaring met betrekking tot de toekomst. In de mate dit document stellingen, inschattingen en verwachtingen van de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap bevat, zijn deze gebaseerd op verschillende veronderstellingen die wel of niet juist kunnen blijken te zijn. Er worden geen verklaringen en waarborgen verstrekt door enige persoon met betrekking tot de accuraatheid van dergelijke stellingen, inschattingen en verwachtingen.

Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit document. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.