Qrf

AGM Information • May 19, 2021

NOTULEN JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA OP 18 MEI 2021

Opening van de vergadering

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qrf Comm. VA (waarvan de rechtsvorm middels besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 werd omgezet in een "naamloze vennootschap", hierna de "Vennootschap") wordt geopend om 14u te "Central Plaza", Loksumstraat 25, 1000 Brussel onder het voorzitterschap van de statutaire zaakvoerder (na voornoemde omzetting, de "enige bestuurder") Qrf Management NV, vast vertegenwoordigd door de heer William Vanmoerkerke.

Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van het coronavirus is het niet mogelijk voor de aandeelhouders om in persoon aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen.

De aandeelhouders werden bijgevolg toegestaan om te stemmen over de punten op de agenda door ofwel (i) voor de algemene vergadering schriftelijk op afstand te stemmen, ofwel (ii) een volmacht te verlenen, ofwel (ii) elektronisch op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering en er te stemmen.

Samenstelling van het bureau

De voorzitter nodigt de volgende personen uit voor de samenstelling van het bureau:

• Mevr. Inge Boets, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, als secretaris en stemopnemer.
• Dhr. Tom Schockaert, CFO van de Vennootschap, als stemopnemer.

Verder stelt de voorzitter ook vast dat de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Peter Ringoot, aanwezig is via video conferencing.

Ten slotte is ook Mevr. Liselot Claeys, de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de statutaire zaakvoerder, fysiek aanwezig op de vergadering.

De voorzitter bevestigt, voor zover dat nodig zou zijn, dat de veiligheidsmaatregelen en social distancing zoals aanbevolen door de overheid gerespecteerd werden om zo de gezondheid te garanderen van de personen die fysiek aanwezig dienden te zijn.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders waarvan de aandelen (boekhoudkundig) op hun naam werden geregistreerd op 4 mei 2021 om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de "registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben kenbaar gemaakt. De naam en adres of zetel van deze aandeelhouders, het aantal aandelen dat elkeen van hen bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangeven te willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijn opgenomen in de aangehechte aanwezigheidslijst. De onderhandse volmachten en stemformulieren die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd, worden door de Vennootschap bewaard.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders met 2.914.167 aandelen, elk met 1 stem, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Dit betekent een vertegenwoordiging van 40,74% van de 7.153.322 aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap. Conform artikel 25 van de gecoördineerde statuten (nieuw artikel 24 n.a.v. de statutenwijziging waartoe werd beslist op 18 mei 2021) kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent geldig te zijn samengesteld en bekwaam om te beraadslagen over de onderwerpen vermeld op de agenda.

Om aangenomen te worden, moeten de voorstellen vermeld op de agenda, conform artikel 25 (nieuw artikel 24) van de gecoördineerde statuten, met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd en dient de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) van de Vennootschap eveneens met de beslissingen in te stemmen.

Schriftelijke vragen

1. Op 17 november publiceerde Qrf een persbericht waarbij werd aangekondigd dat Qff het rijksarchief te Brugge wou overnemen (In het persbericht van 1 december werd vermeld dat deze transactie succesvol Qrf). persbericht ln dit vermeld: "Qrf zal met deze acquisitie een eerste stap zetten in de diversificatie van de vastgoedportefeuille naar een meer gebalanceerde portefeuille met een focus op kwalitatief vastgoed in de belangrijkste centrumsteden van België en Nederland" (Persbericht Qrf 17/11/2020)

lk had hierover volgende vragen: V1. Wat wordt verstaan onder 'kwalitatief vastgoed'? In welke vastgoedsegmenten wil Qff verder investeren? V2. De huidige portefeuille bestaat vooral uit winkelvastgoed. Naar welk % van de totale portefeuille wil het management op lange termijn streven voor dit vastgoedsegment?

A1. Met kwalitatief vastgoed wordt vastgoed bedoeld dat binnen de strenge investeringscriteria van onze strategische keuzes valt. Dit staat los van de keuze welke activa klasse we

aanhouden, maar slaat enkel op de kwaliteit binnen de gekozen activa klasse. In vorige verslagen (halfjaarverslag 2019, jaarverslag 2020) werd reeds een duidelijke beschrijving gegeven van deze criteria (stad, straat, locatie op de straat en bouwfysische kenmerken).

A2. De onderneming streeft naar een lange termijn kwalitatieve portefeuille die voldoende diversificatie brengt binnen de gekozen activa klasse, alsook tussen activa klasse. Op vandaag, dankzij de acquisitie van het Rijksarchief in Brugge, werd er op korte termijn reeds een 10% gediversifieerd naar een andere activa klasse. Ook binnen de winkel activa bestaat er een verschillend risicoprofiel tussen de verschillende segmenten (Kern versus Niet Kern, etc).

2. Op	de	website	staan	volgende	data	ivm	het	dividend:
				ex-dividend:				19/05/2021
		record		date	dividend:			20/05/2021
		payment		date	dividend:			21/05/2021

Gezien de wens van het management om keuzedividend in te voeren, lijken me deze data mogelijk niet meer correct. Wil het management meer informatie geven over de mogelijk gewijzigde data?

A. Het keuze dividend en de modaliteiten daartoe worden pas beslist door een combinatie van beslissingen gehouden op de Buitengewone en de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 18 mei 2021. Alvorens de nodige goedkeuringen te verkrijgen van deze organen, is het te voorbarig een nieuwe financiele agenda te publiceren.

Indien het dividend en optioneel karakter goedgekeurd worden zal de payment date en de eigenlijke kapitaalsverhoging door inbreng van dividendrechten 11/06/2021 zijn. Alle modaliteiten van het keuzedividend zullen beschikbaar gemaakt worden in een gebruikelijk informatiememorandum.

1. In 2020 heeft Qrf omwille van de covid-19 pandemie huurkortingen toegestaan aan hun huurders om hen door deze crisis te helpen mits enkele voorwaarden die beschreven staan in het jaarverslag. Bij andere vastgoedspelers zijn er met enkele van hun huurders conflicten ontstaan waardoor sommige zaken voor de rechtbank zijn beland. Heeft Qrf te maken gekregen met huurders die geen akkoord wilden sluiten en weigerden een deel van de huur te betalen? Zo ja, lopen er of zijn er juridische procedures geweest om dit uit te klaren?

A. Op vandaag heeft Qrf geen enkele rechtzaak lopen met betrekking tot een huurgeschil die zijn oorsprong vindt in onenigheid over de voorwaarden met betrekking tot de verschuldigde huur tijdens de periodes van verplichte sluiting. Qrf is nog met een beperkt aantal huurders in onderhandeling over de modaliteiten.

1. Qrf heeft panden in België en Nederland. Kan het management wat meer informatie geven over de markttendensen van winkelvastgoed in beide landen (zijn er gelijkenissen? Zijn er verschillen? In welk land is het op dit moment interessanter om te investeren, ect ... )?

A. Hiervoor referen we naar het geconsolideerde jaarverslag, meer bepaald Hoofdstuk 9 -Vastgoedverslag.

1. Winkelvastgoed staat in de hoek waar de klappen vallen omwille van de verplichte sluitingen gedurende de lockdown periode. Vele beursgenoteerde winkelvastgoed spelers noteren aan

3

een veel lagere prijs dan voor de pandemie. Ik vroeg me af of deze crisis ook gevolgen heeft op de prijzen van winkelvastgoed? Biedt deze crisis opportuniteiten op dit vlak?

A. Hiervoor referen we naar het geconsolideerde jaarverslag, meer bepaald Hoofdstuk 9 -Vastgoedverslag.

1. Op p. 31 wordt er kort ingegaan op het faillissement van enkele ketens die een impact hadden op de huurgelden. Ik vroeg me af of er al nieuwe huurders zijn gevonden voor de panden in kwestie? Zo ja, zijn de contracten afgesloten aan een lagere huurprijs dan de oude contracten?

A. Het aantrekken van nieuwe huurders voor leegstaande panden behoort tot de kerntaken van de onderneming. De onderneming communiceert hierover in haar kwartaalupdates of in de periodieke financiele verslagen. Op vandaag staan deze locaties nog te huur. Desondanks kunnen we een hoge bezettingsgraad van meer dan 97% voorleggen.

Agenda en genomen beslissingen

	Agendapunt	Beslissing
1	Kennisname van de jaarverslagen van de statutaire zaakvoerder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020.	algemene vergadering.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de
2	Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.	algemene vergadering.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de
3	Kennisname en bespreking van de statutaire geconsolideerde en jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020.	algemene vergadering.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de
4	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020.	31 december 2020 goed.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.914.167	0	0
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.	aandelen.	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.153.322 dividendgerechtigde
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.914.167	0	0

ST

6	Goedkeuring het van remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de	algemene De	vergadering remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.	keurt het
	verklaring inzake deugdelijk bestuur.	Voor	Onthouding	Tegen
		2.448.189	465.978	0
7	Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een bijlage vormt bij het Corporate Governance	De algemene remuneratiebeleid,	vergadering dat een bijlage Corporate Governance Charter, goed.	keurt het vormt bij het
	Charter	Voor	Onthouding	Tegen
		2.448.189	465.978	0
8	Goedkeuring van de vergoeding van de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.		De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de statutaire zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed voor een totaal bedrag van 287.056 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 788.840 EUR.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.721.956	0	192.211
9	kwijting Verlenen van aan de zaakvoerder. statutaire de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris.	vertegenwoordiger vaste op 31 december 2020	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de statutaire zaakvoerder, de van zaakvoerder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten	વેલ statutaire
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.914.167	0	0

Conform artikel 25 (nieuw artikel 24) van de statuten van de Vennootschap stemt de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) Qrf Management NV, vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke, eveneens in met voornoemde besluiten.

De vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld zijn. De vergadering wordt bijgevolg geheven om 14u35. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

***

5

Qrf Management NV, vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke

Voorzitter

Inge Bøets Secretaris & stemopnemer

Tom Schockaert

Stemopnemer

Overzicht aanwezigen en volmachten AV 18/05/2021
Aandeelhouder	(Aanwezigheidsformulier)	Aantal aandelen	Volmacht	Volmachtdrager	Volmacht
Horizon Retail Investeringen WP		2.023.520
Qrf Management NV		2.458
Francis Dembitzer		192.211
KBC Asset Management		391.218	ОК	Liselot Claevs	Stemmen zoals aangegeven
BNP B PENSION GROWTH 60 AVENUE J F		7.11	OK	Liselot Claeys	Stemmen zoals aangegeven
BNP B PENSION STABILITY		4.501	OK	Liselot Claeys	Stemmen zoals aangegeven
BNP B PENSION BALANCED		49.581	OK	Liselot Claeys	Stemmen zoals aangegeven
METROPOL RENT GROWTH		13.483	OK	Liselot Claevs	Stemmen zoals aangegeven
Shopinvest NV		180.000
Etienne Kaesteker		50.000
Plenty More			OK 78	Liselot Claeys	Stemmen zoals aangegeven
TOTAAL AANTAL AANWEZIG		2.914.167
		40.74%
TOTAAL AANTAL UITSTAANDE AANDELEN		7.153.322

10 ਹ ਹ

6

N