Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File549300WR4XOEI43K6S68-2021-12-31-nl.xhtml 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2019-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-01-01 2020-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares JAARVERSLAG 2021 Qrf Jaarverslag 2021 - - 1 2 - Oostende Adolf Buylstraat België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ I 2 11 101 1 Woord van de Enige Bestuurder Gent Lange Munt 61-63 België Qrf JAARVERSLAG 2021 ◼ 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 3 1 Woord van de Enige Bestuurder Beste mede-aandeelhouders, Voor het tweede jaar op rij ondervond onze sector directe gevolgen van de COVID-19 crisis. Hoewel de nanciële impact van de verschillende beperkende maatregelen op de opening van niet-essentiële winkels is afgenomen in 2021 (een daling van de verwachte huurinkomsten van 1,3 MEUR in 2020, naar 0,4 MEUR in 2021), werd de veerkracht van onze huurders, onze aandeelhouders, onze partners en onze medewerkers opnieuw bewezen: » de bezettingsgraad (excl. herontwikkelingsprojecten) van 98,2% per einde 2021 is het resultaat van een sterk commitment naar onze huurders tijdens uitdagende tijden; » de inschrijving van meer dan 60% van de aandeelhouders op het keuzedividend in aandelen geeft vertrouwen aan de onderneming om de gekozen strategie verder te zetten; » de hernanciering van signicante kredietlijnen en de interesse in het Commercial Paper programma toont aan dat ook vanuit de schuldnancieringsmarkt een belangrijk herwonnen vertrouwen uitgaat naar Qrf; en » de tevredenheid van onze medewerkers is nog nooit zo hoog geweest, terwijl de organisatie zich doorheen de pandemie verder heeft versterkt. De vastgoedportefeuille heeft een fundamentele wijziging ondergaan de voorbije drie jaren, waarbij (i) niet-kern vastgoed 1 werd afgebouwd van 21,7% van de totale portefeuille naar slechts 9,5%; (ii) de afhankelijkheid van mode retailers gereduceerd is van 62.7% eind 2018 naar 52.2% eind 2021; en waarbij Qrf voor 15,3% van haar vastgoedgerelateerde activa bestaat uit binnenstedelijke mixed- use herontwikkelingsprojecten. De verlaging van het risicoproel van de vastgoedportefeuille heeft ervoor gezorgd dat de waarde van de portefeuille tijdens de tweede jaarhelft van 2021 stabiliseerde. Qrf heeft aldus over het boekjaar 2021 voor het eerst in drie jaar een positief nettoresultaat van 2,3 MEUR neergezet (EPRA resultaat 7,0 MEUR). 1 Voor meer uitleg over het onderscheid tussen kern en niet-kern vastgoed wordt verwezen naar hoofdstuk 9 Vastgoedverslag. 4 Qrf JAARVERSLAG 2021 ◼ 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering een brutodividend van 0,80 EUR per aandeel voor, in lijn met de verwachtingen en het huidige dividendbeleid. Net zoals vorig boekjaar zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen een dividend in cash of in aandelen. Voor het komende jaar zal Qrf haar uitgeschreven strategie verderzetten, meer bepaald (i) inzetten op het nog verder versterken van haar relaties met de huurders, (ii) het optimaliseren van de bestaande vastgoedportefeuille, (iii) het opvolgen en realiseren van de herontwikkelingen en (iv) opportunistisch bijkomende acquisitiedossiers bekijken die tegemoetkomen aan de strikte investeringscriteria. Bedankt voor het vertrouwen. William Vanmoerkerke Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Enige Bestuurder van Qrf NV 2 Geconsolideerde kerncijfers Qrf JAARVERSLAG 2021 ◼ 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 7 2 Geconsolideerde kerncijfers Het boekjaar 2021 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. GECONSOLIDEErDE KErNCIJfErS VASTGOEDPOrTEfEUILLE 31/12/2021 31/12/2020 Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop 1 (KEUR) 209.120 208.430 Totale bruto oppervlakte (m²) 69.883 68.930 Contractuele Huren op jaarbasis 2 (KEUR) 12.380 12.863 Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes (KEUR) 774 318 Brutohuurrendement 3 5,95% 6,17% Bezettingsgraad 4 98,20% 97,59% BALANS 31/12/2021 31/12/2020 Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) (KEUR) 116.326 117.506 Schuldgraad (GVV-Wet) 5 50,29% 48,79% rESULTATENrEKENING 31/12/2021 31/12/2020 Netto huurresultaat (KEUR) 11.534 11.135 Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (KEUR) 9.139 8.914 Operationele marge 6 79,2% 80,1% Portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) -6.207 -12.731 Financieel resultaat (KEUR) -1.233 -2.024 Belastingen (KEUR) 628 527 Netto resultaat (aandeel groep) (KEUR) 2.327 -5.315 Correctie portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) 6.207 12.731 Correctie Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) (KEUR) -862 -24 Correctie resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen (KEUR) 0 -381 Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (KEUR) -682 -494 EPRA resultaat 7 (KEUR) 6.991 6.518 1 Reële Waarde of “Fair Value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 2 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. 3 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis) / Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen). 4 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden). 5 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen. 6 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille) / (Netto huurresultaat). 7 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA. 8 Qrf JAARVERSLAG 2021 ◼ 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS GECONSOLIDEErDE KErNCIJfErS KErNCIJfErS PEr AANDEEL 31/12/2021 31/12/2020 Aantal aandelen in omloop per einde periode 7.346.676 7.153.322 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 8 7.260.859 7.153.322 Netto resultaat per aandeel (EUR) 0,32 -0,74 EPRA resultaat per aandeel (EUR) 0,96 0,91 Slotkoers van het aandeel op einde periode (EUR) 11,00 11,35 IFRS NAV per aandeel 9 (EUR) 15,83 16,43 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV 10 (einde periode) -30,5% -30,5% EPRA NTA per aandeel 11 (EUR) 15,83 16,71 Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV 12 (einde periode) -30,5% -32,1% 8 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname. 9 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 10 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1]. 11 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 12 Premie / Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1]. 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021 3.1 RESULTATEN .............................................................................................................................................................. 11 3.2 BALANS ............................................................................................................................................................................... 13 3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR ....................................................................................................... 14 3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM .................................................................... 15 Antwerpen Wiegstraat 4 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 11 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021 3.1 RESULTATEN Het netto huurresultaat is met 3,59% gestegen van 11,14 MEUR in 2020 naar 11,53 MEUR in 2021. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de lagere impact van de COVID-19 pandemie, welke in 2021 voor 0,44 MEUR op het resultaat woog (1,30 MEUR in 2020). Afgezonderd van de COVID-19 impact kende het netto huurresultaat een daling van 0,47 MEUR. Deze daling is enerzijds het gevolg van de opstart van de joint venture projecten in Leuven en Antwerpen (-1,32 MEUR) en de in 2020 gerealiseer- de verkopen van niet-kern panden (-0,21 MEUR), anderzijds zorgde de aankoop van het Rijksarchief voor een belangrijke huurincasso injectie (+1,40 MEUR). Ten slotte daalden de like-for-like huren met 0,34 MEUR. Daarnaast heeft de COVID-19 pandemie opnieuw een belangrijke impact gehad op het netto huurresultaat en dit ten belope van 0,44 MEUR (1,30 MEUR in 2020). Dit kwam hoofdzakelijk door de verplichte sluitingen die van toepassing waren in Nederland, in het voorjaar alsook in december. Voor de eerste periode heeft Qrf een akkoord gesloten met haar getroffen huurders. Een gelijkaardige tussenkomst voor de tweede periode is voorzien in de cijfers van 2021. In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 3,24% tot 11,43 MEUR (11,07 MEUR in 2020). Bovenop de positieve evolutie in het nettohuurresultaat zijn er als gevolg van de opstart van de joint ventures lagere kosten van niet-verhuurde gebouwen. Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 9,14 MEUR of 2,53% hoger dan in 2020 (8,91 MEUR). Het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) van 2021, ten bedrage van -6,21 MEUR (vs. -12,73 MEUR in 2020) is voornamelijk het resul- taat van de negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen voor een bedrag van 6,66 MEUR. De Reële Waarde van het Belgische luik van de portefeuille kende een negatieve evolutie van 4,30 MEUR, de negatieve evolu- tie bij de Nederlandse portefeuille bedroeg 2,36 MEUR. Deze dalingen werden opgetekend door een verhoging van de Nederlands overdrachtsbelasting van 6% naar 8%, de heronderhandelde huur van The Sting voor het pand Demerstraat in Hasselt en de aanhoudende COVID-19 pandemie. Daarnaast werd een negatief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (-0,13 MEUR) opgetekend. Ten slotte bedroeg de positieve herwaardering bij de joint ventures 0,59 MEUR. 12 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 Het nancieel resultaat bedraagt -1,23 MEUR in 2021 (ten opzichte van -2,02 MEUR in 2020). De netto interestkosten zijn gedaald van 2,14 MEUR in 2020 naar 2,06 MEUR in 2021. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de gemiddelde nancieringskost naar 1,74% (ten opzichte van 1,85% in 2020). De daling in de gemiddelde nancieringskost is te danken aan het aopen van enkele hedging contracten. De variatie in de reële waarde van de nanciële activa en passiva tenslotte bedroeg in 2021 0,86 MEUR (vs. 0,02 MEUR in 2020) en is hoofdzakelijk een gevolg van het aopen van enkele hedging contracten. De belastingen dragen in 2021 voor 0,63 MEUR bij aan het resultaat voornamelijk als gevolg van de beweging in de belastinglatentie van de panden in Nederland (0,49 MEUR). Het Netto resultaat (aandeel groep) is gestegen van -5,31 MEUR in 2020 naar 2,33 MEUR in 2021, hetzij van -0,74 EUR per aandeel in 2020 naar 0,32 EUR per aandeel in 2021. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventu- res) (6,21 MEUR), voor de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (-0,86 MEUR) en de uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (-0,68 MEUR) tekent Qrf een stijging op van het EPRA resultaat van 7,25% tot 6,99 MEUR in 2021 (ten opzichte van 6,52 MEUR in 2020). Deze stijging is voornamelijk een gevolg van de lagere impact van de COVID-19 pandemie op het huurresultaat enerzijds en de lagere nancieringskosten anderzijds. Het EPRA resultaat per aandeel stijgt tot 0,96 EUR in 2021 (+5,66% ten opzichte van 2020). Met het oog op het verder versterken van de balans van de vennootschap gecombi- neerd met het voeren van een lange termijn- en duurzaam dividendbeleid, stelt de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel (5,88 MEUR) voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkeringsgraad van het EPRA resultaat van 84,07%. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 13 3.2 BALANS Op 31 december 2021 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggin- gen (inclusief activa bestemd voor verkoop) 209,12 MEUR, ten opzichte van 208,43 MEUR op 31 december 2020, een stijging van 0,33%: ■ doorheen 2021 werd de vastgoedportefeuille afgebouwd met de verkopen van het leegstaande pand in Sint Niklaas (-0,82 MEUR) en Oostende Adolf Buylstraat 35 (-0,75 MEUR); ■ verder werd de acquisitie van de Veldstraat 88 genaliseerd aan een aankoop- waarde van 9,0 MEUR; ■ in 2021 werd tenslotte een afwaardering van 6,74 1 MEUR geboekt, waardoor de Reële Waarde van de portefeuille (inclusief activa bestemd voor verkoop) 209,12 MEUR bedraagt. Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een brutohuurrendement van 5,95%. De portefeuille omvat per eind 2021 36 panden, waarvan 26 kern en 10 niet-kern. De Reële Waarde van de portefeuille kan opgedeeld worden in 186,63 MEUR kern (89,70%), gewaardeerd aan een brutohuur- dendement van 5,87%, en 21,43 MEUR niet-kern (10,30%), gewaardeerd aan een brutohuurrendement van 6,63%. Naast de vastgoedbeleggingen houdt Qrf belangrijke nanciële posities aan in twee joint venture projecten, voor een totaal bedrag van 26,92 MEUR. Dit betreft enerzijds de participatie in het project You in Leuven (Bondgenotenlaan 58) voor een bedrag van 4,87 MEUR 2 , anderzijds de participatie in de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen voor een totaal bedrag van 22,05 MEUR 3 . Het eigen vermogen van de groep daalde met 1,00% van 117,51 MEUR op 31 december 2020 tot 116,33 MEUR op 31 december 2021. De IFRS NAV per aandeel is gedaald met 3,61% van 16,43 EUR op 31 decem- ber 2020 tot 15,83 EUR op 31 december 2021. De EPRA NTA per aandeel daalde met 5,28% van 16,71 EUR tot 15,83 EUR over dezelfde periode. De Schuldgraad is gestegen tot 50,29% op 31 december 2021 (ten opzichte van 48,79% op 31 december 2020) voornamelijk als gevolg van de acquisitie van het pand in de Veldstraat, Gent. 1 Inclusief de afwaardering van de geactiveerde investeringskosten en vrijval van verplichting in het kader van een eerdere aankooptransactie bedragen de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 6,66 MEUR. 2 30% aandeel in de projectvennootschap Bond 58 BV. 3 30% aandeel in de projectvennootschap Ardeno BV en 30% in de projectvennootschap Pelican BV samen met lange termijnvordering van 1,37 MEUR. 14 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR Op 31 december 2021 heeft Qrf 120,0 MEUR nanciële schulden die bestaan uit: ■ bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 89,00 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 6 verschillende nanciële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2021 en 2026. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,4 jaar; ■ Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 31,00 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare lange termijn kredietlijnen (back-up lines). Qrf beschikt op 31 december 2021 over 159,00 MEUR kredietlijnen. Het niet- opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 70,00 MEUR, waarvan 1 kredietlijn van 10,00 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgege- ven Commercial Paper. Eind 2021 werd de totale kredietportefeuille afgebouwd met een kredietlijn van 5,00 MEUR, een andere kredietlijn van 10,00 MEUR werd verlengd met een looptijd van 5 jaar tot 2026. In de komende 12 maanden komen er 3 kredietlijnen voor een bedrag van 30,00 MEUR, waarvan 18,00 MEUR opgenomen, op vervaldag. De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,74 % in 2021 (ten opzichte van 1,85% in 2020), en dit als gevolg van het aopen van enkele historische indekkingsinstrumenten. Op 31 december 2021 is de samenstelling van de nanciële schulden als volgt: Commercial Paper Opgenomen kredietlijnen 25,8 % 74,2% QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 15 0 10 20 30 40 50 60 20262025202420232022 Vervaldagen opgenomen kredietlijnen (in MEUR) Vervaldagen beschikbare kredietlijnen (in MEUR) Vervaldagen Commercial Paper (in MEUR) 31 12 18 6 29 27 13 20 10 19 5 Op 31 december 2021 hadden de nanciële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uitstaande thesauriebewijzen) voor 74,17% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstru- ment. De vaste rentevoeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 3,2 jaar. De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 0,73 MEUR door een daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indek- kingen. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging. In het kader daarvan sloot Qrf ook een forward indekking af voor de periode van 06/2025 – 06/2027 voor een bedrag van 20 MEUR. 3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR, voor een leegstaand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale, Luik. De verkoop werd gerealiseerd 6,0% boven de laatste Reële Waarde. 16 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2021 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 COVID-19 IMPACT ............................................................................................................................................... 19 4.2 ACQUISITIES ............................................................................................................................................................... 20 4.3 DESINVESTERINGEN ................................................................................................................................... 20 4.4 HERONTWIKKELINGEN ........................................................................................................................... 21 4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022 .................................................................................................... 21 Zwolle Diezerstraat 60 Nederland QRf JAARVERSLAG 2021 ◼ 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 19 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 COVID-19 IMPACT Ook in 2021 werden onze huurders geconfronteerd met beperkende overheidsmaat- regelen ten gevolge van de impact van COVID-19 op de samenleving. Dit zowel met directe impact op hun activiteiten, zoals verplichte sluitingen en shoppen op afspraak, alsook indirect door de sluiting of beperkingen van andere binnenstedelijke functies zoals horeca en cultuur. In Nederland waren er twee periodes van verplichte sluiting. Er was enerzijds de sluiting in het voorjaar tijdens de maanden januari, februari en maart, anderzijds de periode van medio december tot 26 januari 2022. Voor de eerste periode heeft Qrf een akkoord gesloten met haar getroffen huurders. Een gelijkaardige tussenkomst voor de tweede periode is reeds voorzien in de cijfers van 2021. In België waren er geen verplichte sluitingen van niet-essentiële winkels, bleef de impact beperkt tot ‘winkelen op afspraak’ gedurende de Paaspauze, en zijn er dan ook geen belangrijke commerciële tegemoetkomingen gedaan. De totale impact van COVID-19 compensaties op het resultaat voor 2021 bedraagt 0,44 MEUR (3,80%) van de totale gebudgetteerde huurinkomsten. Daarnaast heeft de COVID-19 pandemie, gecombineerd met een verhoging van de overdrachtsbelasting in Nederland en heronderhandelde lange termijn huur (6 jaar) met The Sting in Hasselt, een negatief effect gehad op de waarde van de vastgoedportefeuille. Voor 2021 werd een afwaardering ten belope van 6,74 MEUR 1 verwerkt (een relatieve daling in de Reële Waarde van 3,23% ten opzichte van 31 december 2020). Deze afwaardering was hoofdzakelijk gespreid over de eerste twee kwartalen van 2021. In de tweede jaarhelft kende de vastgoedportefeuille een vrijwel stabiele waardering. De afwaardering vertegenwoordigt: ■ 0,08 MEUR op de Niet-Kern panden; een daling van 0,34% ten opzichte van de Reële Waarde van de Niet-Kern portefeuille per 31/12/2020; ■ 6,66 MEUR op de Kern panden; een daling van 4,05% ten opzichte van de Reële Waarde van de Kern-portefeuille per 31/12/2020. 1 Inclusief de afwaardering van de geactiveerde investeringskosten en vrijval van verplichting in het kader van een eerdere aankooptransactie bedragen de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 6,66 MEUR. 20 QRf JAARVERSLAG 2021 ◼ 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 4.2 ACQUISITIES Op 8 December 2021 werd een voormalig winkelcomplex aan de Veldstraat 88 in Gent aangekocht voor een bedrag van 9,00 MEUR. In 1965 werd, naar een brutalistisch ontwerp van Léon Stynen, een winkelcomplex opgetrokken aan de Veldstraat 88 voor de kledingketen C&A. Nadien werd het pand tot 2019 verhuurd aan een elektronicaketen. Het complex omvat vier bouwlagen van kelder tot tweede verdieping met een totale commerciële oppervlakte van 3.900 m² op een grondoppervlakte van 920 m². Met de acquisitie beschikt Qrf over een nieuwe strategische positie in de Gentse binnenstad. Het pand zal herontwikkeld worden naar een mixed-use complex voor commercieel gebruik waarbij zowel single-tenant als multi-tenant opties bekeken worden. 4.3 DESINVESTERINGEN In 2021 werden twee locaties verkocht voor een netto-opbrengst van 1,42 MEUR, met een minwaarde van 0,13 MEUR op de meest recente Reële Waarde. Het leegstaand pand in Sint-Niklaas werd met een minwaarde van 0,17 MEUR verkocht, door de beperkte commerciële mogelijkheden van de locatie en de hoge beheers- kosten van het pand. Verder werd het pand Adolf Buylstraat 35 in Oostende verkocht aan de huidige huurder met een meerwaarde van 0,04 MEUR. Daarnaast werd na balansdatum de verkoop van een pand te Luik, Rue de la Cathédrale 79-83 afgerond, er was reeds een bindende koop-verkoop overeen- komst eind 2021. Deze verkoop resulteerde in een meerwaarde van 0,06 MEUR ten aanzien van de meest recente Reële Waarde. TAbEL 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2021 LAND STAD STRAAT HUURDER(S) TOTALE BRUTO HUUR- OPPERVLAKTE BE Sint Niklaas Stationstraat 33 Leegstand 1.980 m² BE Oostende Adolf Buylstraat 35 Bril Oostende 372 m2 BE Luik Rue de la Cathédrale 79-83 Leegstand 595 m² QRf JAARVERSLAG 2021 ◼ 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 21 4.4 HERONTWIKKELINGEN Naast de bestaande vastgoedportefeuille houdt Qrf ook twee substantiële belangen aan in joint venture projecten voor een totaal van 26,92 MEUR, ofwel 11,41% van de van de vastgoedgerelateerde assets. Enerzijds gaat het om een 30% participatie in een herontwikkeling aan de Bondgenotenlaan 58 te Leuven en anderzijds een 30% participatie in de herontwik- keling van het Century Center te Antwerpen. In Antwerpen zijn de werken in het vierde kwartaal van 2021 opgestart. Het Century Center project is opgedeeld in vier commerciele deelprojecten voor een totaal van 32.000 m² retail en kantoren. Op vandaag is reeds 38,75% van het totale project verhuurd of voorverhuurd. De oplevering van de verschillende deelprojecten zal plaatsvinden vanaf de eerste helft 2023 voor een eerste commercieel deelproject tot en met medio 2024 voor het laatste deelproject. In Leuven zijn de afbraakwerken gestart na het bekomen van de denitief uitvoer- bare vergunning in het najaar van 2021. In totaal zullen 142 studentenkamers en studio’s gebouwd worden bovenop een retail geheel van 4.100m². Van het retailge- deelte is reeds 2.600m² verhuurd aan Match en Bpost. De commercialisatie van de studentenkamers werd de voorbije weken ook opgestart. De verwachtte oplevering van het project is eind 2023. Voor de joint venture ontwikkelingsprojecten verwacht Qrf een hoger jaarlijks rendement bij realisatie van de ontwikkeling en exit vergeleken met het bestaande huurrendement van de vastgoedportefeuille. Echter zal deze pas cashmatig tot uiting komen bij exit. Doorheen de ontwikkeling zal een deel van de verwachte meerwaarde opgenomen worden in de resultaten. 4.5 VOORUITZICHTEN VOOR 2022 De vennootschap gaat ervan uit dat er doorheen 2022 geen beperkende maatrege- len zullen zijn op de niet-essentiële winkels als gevolg van COVID-19. In 2022 ligt de klemtoon op het op peil houden van de hoge bezettingsgraad en het verder nastreven van de huidige hoge graad van huurincasso. Voor wat betreft de herontwikkeling van het onroerend goed in Gent, Veldstraat, zal Qrf midden 2022 bijkomende informatie delen. Daarnaast bekijkt de vennootschap actief bijkomende investeringsopportuniteiten die in lijn liggen met de strategie. Qrf behoudt haar middellange termijn dividendbeleid van minstens 0,8 EUR per aandeel voor 2022. 22 QRf JAARVERSLAG 2021 ◼ 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 5 Wie is Qrf 5.1 IDENTITEIT ...................................................................................................................................................................... 25 5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN ....................................................................................... 27 5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF .................................................................................................................... 28 5.4 STRATEGIE .................................................................................................................................................................... 28 Antwerpen Kammenstraat 34 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF 25 5 Wie is Qrf 5.1 IDENTITEIT Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die investeert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en horeca. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoel- stelling van waardebehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkelingsmogelijkkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille. Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aande- len en werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. De vennootschap wordt bestuurd door haar Enige Bestuurder, Qrf Management NV. Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2021 bestond het team van Qrf uit 6 medewerkers. Qrf beoogt hetzelfde aantal medewerkers te behouden over het boekjaar 2022. 26 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF ORGANIGRAM 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2021 Aandeelhouders Qrf Management NV² Uitvoerend Management Raad van Bestuur 3 Qrf NV 1 2im BVBA 1 Beursgenoteerde BE-REIT. 2 Enige bestuurder van Qrf NV. 3 Toezicht op de Enige Bestuurder en Qrf NV. (Dagelijks) Bestuur Management Aandeelhouderschap Indirect aandeelhouderschap QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF 27 5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN Op 31 december 2021 heeft Qrf 6 Perimetervennootschappen. ORGANIGRAM 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE) RIGS NV RAB Invest NV Qrf Nederland BV Qrf NV Dyls NV 30% Bond 58 BV Pelican BV Baltisse 100% 100% 100% 30% 70% 70% Ardeno BV 30% 70% TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2021 PERIMETER- VENNOOTSCHAP AANDEELHOUDERSCHAP BESTUURDERS COMMISSARIS Qrf Nederland BV Maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Nederland 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf William Vanmoerkerke Tom Schockaert / RIGS NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf NV Tom Schockaert PwC RAB Invest NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf NV Tom Schockaert PwC Pelican BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Particimmo CVBA Baltissimo NV Finvision Ardeno BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Particimmo CVBA Baltissimo NV Finvision Bond 58 BV Maatschappelijke zetel: Naamsestraat 37 3000 Leuven, België 30% Qrf 70% Dyls NV Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke / 28 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF 5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF 5.4 STRATEGIE 5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke centrumsteden in België en Nederland. Daarnaast beperkt Qrf zich niet langer tot uitsluitend winkelvastgoed, maar is vanaf heden op zoek naar een bijkomende spreiding van haar activa in vrije tijds- en horecavastgoed. Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumen- ten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt. De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veran- derd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties. In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzakelijke of duurzame “white goods”) naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale midden- stand naar grote internationale ketens. Echter op vandaag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslaan: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in België de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen (traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd. Eind 2016 Reële Waarde portefeuille Eind 2017 Reële Waarde portefeuille Eind 2013 Reële Waarde portefeuille Eind 2018 Reële Waarde portefeuille Eind 2019 Reële Waarde portefeuille Eind 2020 Reële Waarde portefeuille Eind 2021 Reële Waarde portefeuille Eind 2014 Reële Waarde portefeuille Eind 2015 Reële Waarde portefeuille Oprichting Qrf 3 september 2013 IPO Qrf – eerste beursnotering 18 december 2013 Wijziging statuut naar GVV 7 november 2014 Eerste acquisitie in Nederland 25 april 2017 Overname Statutaire Zaakvoerder 30 januari 2019 202120202019201820172016201520142013 114 MEUR +25 MEUR +80 MEUR +31 MEUR +37 MEUR -15 MEUR -20 MEUR -19 MEUR +3 MEUR 139 MEUR 219 MEUR 250 MEUR 287 MEUR 272 MEUR 252 MEUR 233 MEUR 236 MEUR QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF 29 Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere investeringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investe- ringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huurniveau en conservatief rendement. Voor wat betreft de bestaande portefeuille ligt de focus op het bestendigen van de Kern locaties en het opportunistisch desinvesteren van Niet-Kern locaties, indien er op deze locaties toekomstige neerwaartse risico’s worden geïdenticeerd. Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschik- ken over een vastgoedportefeuille die zich diversieert tussen winkel-, vrije tijds- en horecavastgoed. 5.4.2 Financieringsstrategie Qrf heeft een nancieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes: ■ Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toe gela- ten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2021 bedroeg de Schuldgraad 50,29%. Teneinde opportunistische investeringen te nancieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%; ■ Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de lange termijn risico’s van renterisico’s. 5.4.3 Ontwikkelingsstrategie Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoed- portefeuille het herontwikkelen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedpor- tefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn. In het verleden heeft Qrf nooit de actieve kennis opgebouwd om ontwikkelingsprojecten te realiseren. Daarom kiest het management op korte termijn om bestaande ontwikke- lingsprojecten via joint ventures te realiseren. 30 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 5 WIE IS QRF 6 Risicofactoren 6.1 OPERATIONELE RISICO’S ................................................................................................................... 33 6.2 FINANCIËLE RISICO’S ................................................................................................................................. 34 6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S ................................................................. 37 Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 33 6 Risicofactoren Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van Qrf zijn zich bewust van de specieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, wordt hieronder een overzicht weergegeven van de belangrijkste risico’s die speciek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico’s die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controle systeem beschreven wordt. 6.1 OPERATIONELE RISICO’S 6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van de huurders. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte daling van de huurinkom sten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezet tingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor het vinden van een nieuwe huurder indien de insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemid deld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het solvabiliteitsrisico van de huurders op verschillende manieren. Voordat er een contract wordt afgesloten met een nieuwe huurder wordt er een voorafgaandelijk onderzoek gedaan naar de nanciële gezondheid van deze potentiële klant. Vervolgens wordt er doorgaans een huurwaarborg opgevraagd bij het afsluiten van het contract. Mochten er zich na het afsluiten van het huurcon tract problemen voordoen m.b.t. de betalingen beschikt de Vennootschap over een interne procedure voor de opvolging en inning van de openstaande vorderingen. 34 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 6.1. 2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een te hoge concentratie van één of meerdere huurders of van de investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een te hoge concentratie van één of meerdere huurders ten opzichte van de totale Huurinkomsten kan leiden tot een materiële terugval van Huurinkomsten in geval van een vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder. Een terug val van de inkomsten of cashows kan een impact hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. Een te hoge concentratie investeringen in één of meerdere gebouwen kan leiden tot een daling van de nettoactiefwaarde als gevolg van een daling van de Reële Waarde van het vastgoed. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het concentratierisico via diversicatie van gegene reerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. De grootste huurder van het afgesloten boekjaar is verantwoordelijk voor 13,7% van de totale Huurinkomsten. De Vennootschap streeft via een actief portefeuillebeheer ook naar een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille. Het gebouw met de grootste waarde vertegenwoordigt 23,8 MEUR of 11,4% van de totale vastgoedportefeuille. De Vennootschap schat het restrisico, rekening houdende met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico van de huurders en de investeringen als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang. 6.2 FINANCIËLE RISICO’S 6. 2.1 Risico’s verbonden aan de kost van externe nanciering a. Beschrijving van het risico Dit risico kan worden beschreven als het risico op een stijging van de kost van schulden. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een potentiële materiële stijging van de kost van schulden heeft een impact op de koststructuur en bijgevolg de rendabiliteit van de Vennootschap, alsook bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 50,29% per 31 december 2021. De totale nanciële schulden bestonden uit 25,83% aangegane schulden met varia bele rentevoet en 74,17% aangegane schulden met vaste rentevoet of schulden met variabele rentevoet die vastrentend zijn door indekking. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 35 Een stijging van de nancieringskost met 1% zou voor de situatie per 31 december 2021 resulteren in een stijging van 310.000 EUR van de totale nancieringskost. De stijging van de nancieringskost bij een stijging van 1% interest zou resulteren in een daling van 0,04 EUR EPRAwinst per aandeel. De Vennootschap gaat een groot deel van haar nanciële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor, in voorkomend geval, proteren van lage rentevoeten op het nietgedekte deel van haar leningen. Het risico dat de variabele rentevoeten stijgen wordt ingeperkt door het uitoefenen van een actief indekkings beleid inzake het rentevoetrisico. Naast het nancieren van een deel van de schuld tegen vaste rentevoeten sluit de Vennootschap ook nanciële instrumenten af van het type IRS of CAP/FLOORopties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten, rekening houdend met de marktomstandigheden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemid deld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beschermt zich tegen een stijging van de intrestvoeten door het gebruik van vastrentende schulden en het afsluiten van nanciële instrumen ten van het type IRS of CAP/FLOORopties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in 5.4.2 Financieringsstrategie. 6.2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een schuldgraad die niet toege laten is door regelgeving of contractuele bepalingen. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap is gehouden aan de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die opgelegd wordt door de GVVwetgeving. Daarnaast is er in de meeste nan cieringsovereenkomsten met nanciële instellingen een maximum schuldgraad van 60% vastgelegd. Indien de schuldgraad zou stijgen boven 65% riskeert de Vennootschap sancties, zoals het verbod tot uitkering van dividenden of het verlies van het GVVstatuut door intrekking van de FSMA. Vanaf een schuldgraad van 60% riskeert de Vennootschap een verlies van vertrouwen bij de nanciële instellingen of zelfs vroegtijdige terug betalingen van de nancieringscontracten, door het niet naleven van de nanciële ratio’s opgenomen in de convenanten. Per 31 december 2021 bedroeg de schuldgraad 50,29%. D.w.z. dat de Vennoot schap een extra schuldcapaciteit heeft van 58,2 MEUR voordat een schuldgraad van 60% bereikt wordt en een extra schuldcapaciteit heeft van 100,8 MEUR voordat een schuldgraad van 65% bereikt wordt. Naast de totale schulden heeft de waarde van de vastgoedportefeuille ook een belangrijke impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de totale schul den per 31 december 2021, zou een schuldgraad van 60% bereikt worden bij een waardedaling van 38,8 MEUR of 18,57% ten opzichte van de vastgoedportefeuille. Een schuldgraad van 65% zou bereikt worden bij een waardedaling van 54,3 MEUR of 25,97% ten opzichte van de vastgoedportefeuille. 36 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort actief de schuldgraad en houdt in haar beleidsvoering rekening met de drempels. Deze constante monitoring houdt onder meer rekening met de geplande investeringen en desinvesteringen, winstverwachtingen en het uitkeren van een keuzedividend. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. 6.2.3 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide nanciële producten a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico bij het gebruik van afgeleide nan ciële producten voor de indekking van het rentevoetrisico. De reële waarden van deze derivaten wordt beïnvloed door de uctuaties van de interestvoeten op de nanciële markten. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Enerzijds is er een mogelijke impact voor de Vennootschap als gevolg van de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de afgeleide nanciële produc ten, anderzijds bestaat er het tegenpartijrisico tegenover de nanciële instellingen waarbij deze producten worden afgesloten. De reële waarde van de afgeleide nanciële producten afgesloten door de Vennootschap bedroeg 0,73 MEUR per 31 december 2021 tegenover 1,77 MEUR per 31 december 2020. De stijging van 1,04 MEUR van de reële waarde van de afgeleide nanciële producten vertegenwoordigt een stijging van de nettoactiefwaarde en van het netto resultaat van 0,14 EUR per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op het EPRAresultaat en dus de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap sluit uitsluitend afgeleide nanciële producten af ter indekking van het rentevoetrisico bij leningen met een variabele rentevoet. Er worden geen producten aangehouden voor speculatieve doeleinden. Bij het afsluiten van afgeleide nanciële producten ontstaat er een tegenpartijrisico op de nanciële instelling in het geval deze instelling in gebreke zou blijven. De Vennootschap beperkt dit risico door beroep te doen op verschillende gerenom meerde Europese banken en de diversicatie van de tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten. De voornaamste tegenpartijen voor deze indekkings instrumenten zijn, in dalende orde van belang, KBC, Caisse d’Epargne en BNP Paribas Fortis. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemid deld en de mogelijke impact als gemiddeld. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 37 6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S 6.3.1 Risico’s verbonden aan het statuut a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico dat de Vennootschap niet meer kan genieten van het GVVstatuut, hetzij door het niet voldoen aan geldende regelgeving voor GVV’s, hetzij door een wijzigende regelgeving. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap geniet dankzij haar GVVstatuut van een speciek scaal regime, waarbij haar resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, gecorri geerd met de bedrijfskosten en nanciële lasten) wordt vrijgesteld van de vennoot schapsbelasting. De Vennootschap wordt m.a.w. slechts belast aan het normale belastingtarief op de som van de nietaftrekbare uitgaven en kosten (m.u.v. afschrij v in ge n e n m i n d er w a a rd en op aa n de le n) en de ab n or m al e o f g o ed gu ns ti g e v o o rd e le n. In geval de Vennootschap haar statuut zou verliezen van GVV zou er een extra vennootschapsbelasting verschuldigd zijn over boekjaar. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Vennootschap zou kunnen dalen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort op permanente wijze de naleving van de wettelijke vereisten. De Vennootschap heeft verder, zowel individueel als op sectorniveau via de vzw BEREIT Association, regelmatig contact met de overheden en andere stakeholders. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informa tie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, net als risico’s waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar nanciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de nanciële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, nanciële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de nanciële situatie van Qrf. 38 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 6 RISICOFACTOREN 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................... 41 7.2 BESLISSINGSORGANEN ...................................................................................................................... 44 7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN ........................................................ 63 7.4 REMUNERATIEVERSLAG ................................................................................................................... 68 Oostende Kapellestraat België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 41 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 ALGEMENE INFORMATIE 7.1.1 Corporate Governance Principes Voor het boekjaar 2021, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als referentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. In overeenstemming met Artikel 17, § 6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepas- sing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig Artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Governance Code 2020 is gebaseerd op het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2020 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Enige Bestuurder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specieke situatie van Qrf. Meer speciek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020: ■ in afwijking van principes 3.19 tem 3.21 van de Governance Code 2020 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activitei- ten en de efciëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht; 42 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR ■ in afwijking van aanbeveling 7.6 van de Governance Code 2020 ontvangen niet- uitvoerende Bestuurders geen variabele prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoe- ding in aandelen van niet-uitvoerende Bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze Bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoe- rende Bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoe- ding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende Bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhouders- belang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende Bestuurders in aandelen; ■ in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Governance Code 2020 wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management vastgelegd; ■ in afwijking van aanbeveling 7.12 van de Governance Code 2020 zijn er geen specieke bepalingen in de contracten met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management die de Vennootschap in staat stellen om betaalde varia- bele remuneratie terug te vorderen of in te houden. De Vennootschap wijkt af van de aanbeveling door het feit dat de Vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht. Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheers- organen van de Vennootschap, belangenconicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder in overeenstemming met de aanbe- velingen in de Governance Code 2020. De Enige Bestuurder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder heeft dit Charter initieel aangeno- men op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 18 mei 2021. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraadpleegd op de website qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent). Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 “Qrf op de beurs”. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 43 De procedure voor de benoeming en vervanging van de Enige Bestuurder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrech- ten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is. Hoofdstuk 12 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wijziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegdheid van de Enige Bestuurder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 11 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag. 7.1.2 Diversiteitsbeleid Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 3:6, § 2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: ■ de Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen; ■ het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken; ■ bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het remuneratie- en benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalicaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan. 44 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.2 BESLISSINGSORGANEN 7.2.1 Enige Bestuurder Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Enige Bestuurder en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, zonder duurbeperking aangesteld tot Enige Bestuurder van Qrf. Als Enige Bestuurder is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de Enige Bestuurder is voor onbepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. De aanstelling van de Enige Bestuurder is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover Qrf heeft genomen en in de mate dat hij Qrf niet in moeilijkheden brent. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Enige Bestuurder over te gaan. Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Enige Bestuurder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf. De Enige Bestuurder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeen komstig Artikel 2:55, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer William Vanmoerkerke werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV. 7.2.2 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder 7.2.2.1 Structuur Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap, die bestuurd wordt door een rechtspersoon als Enige Bestuurder, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Enige Bestuurder: ■ conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de Enige Bestuurder van de openbare GVV, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; ■ de statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zelf bestuurder van de openbare GVV is; QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 45 ■ de bestuurders van de Enige Bestuurder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en ■ in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Enige Bestuurder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet; ■ de bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risico- beleid en de voornaamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken: ■ vaststelling van de strategie, het risicoproel en in het bijzonder de denitie van de sectoren en het geograsche werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake; ■ goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake; ■ opvolging en goedkeuring van periodieke nanciële informatie van Qrf; ■ toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; ■ goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf; ■ voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf; ■ bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd; ■ toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie; ■ monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité); ■ goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en ■ de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de Enige Bestuurder toegewezen. 46 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR In 2021 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Enge Bestuurder van Qrf 6 keer (fysiek of digitaal) samengekomen, waarvan 4 keer digitaal. In 2021 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck en Stefanie Vanden Broucke. TABEL 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR RAAD VAN BESTUUR NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Inge Boets Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur 6/6 Jan Brouwers Onafhankelijk bestuurder 6/6 Frank De Moor Onafhankelijk bestuurder 6/6 Stefanie Vanden Broucke Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6/6 Francis Vanderhoydonck Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6/6 William Vanmoerkerke Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder 6/6 7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2021 De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer: ■ de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf; ■ de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf; ■ de bespreking van juridische dossiers; ■ de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers; ■ de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies. 7.2.2.4 Samenstelling Op datum van dit jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder uit zes leden, meer bepaald: ■ één uitvoerende bestuurder; ■ twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en ■ drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. De wet van 28 juli 2011 (voetnoot 6) en Artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit jaarverslag aan de vereiste. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 47 Per 30 januari 2019 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 30 januari 2019 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023: ■ de heer William Vanmoerkerke; ■ de heer Francis Vanderhoydonck. Per 24 februari 2021 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende persoon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 24 februari 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023: ■ mevrouw Stefanie Vanden Broucke. De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 15 september 2021 heeft de volgende personen herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 15 september 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025: ■ mevrouw Inge Boets; ■ de heer Jan Brouwers; ■ de heer Frank De Moor. Van links naar rechts: Jan Brouwers, Frank De Moor, William Vanmoerkerke, Inge Boets, Stefanie Vanden Broucke en Francis Vanderhoydonck. 48 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR TABEL 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS NAAM FUNCTIE GEBOORTE- JAAR M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT Inge Boets - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit 1962 V 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 Jan Brouwers - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen - Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 1974 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 Frank De Moor - Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen - Voorzitter van het auditcomité 1962 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 William Vanmoerkerke - Uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Voorzitter van het investeringscomité 1983 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 Francis Vanderhoydonck - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité 1958 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 Stefanie Vanden Broucke - Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 1978 V 24 februari 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend: QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 49 TABEL 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat) - Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); - Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); - La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); - Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); - Euroclear Holding NV (2021-heden); - Ontex, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); - Econoholding NV, voorzitter (2019-heden). - Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-2018); - Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-2019); - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-2019); - Van Breda Risk & Benets, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-2019); - Triginta, voorzitter (2017-2020); - VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-2021). Jan Brouwers Huidige functie: bestuurder Alt Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg) - Alt Investments BV Nederland, bestuurder (2013-heden); - Alt Fund, bestuurder (2016-heden); - JJJ Moore LTD, bestuurder (2020-heden) Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park NV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht) William Vanmoerkerke Huidige functie: director CEO Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) - Hotel Bel EUR, bestuurder (2014-heden); - Restotel, bestuurder (2015-heden); - Ampla House Properties, bestuurder (2016-heden); - Noordzee Investments, bestuurder (2016-heden); - WVM Projects, bestuurder (2016-heden); - Horizon Retail Investeringen WP, bestuurder (2016-heden). - Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), bestuurder (2014-2018); - WVM Projects, zaakvoerder (2014-2017); - Horizon Retail Investeringen MVV, bestuurder (2011-2019); - Horizon Retail Investeringen DMB, bestuurder (2016-2019). 50 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem) - Integrate NV, bestuurder (2014-heden); - Jansen Group NV, bestuurder (2011-heden); - Jezet International NV, bestuurder (2016-heden); - Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); - Resilux NV, bestuurder (2000-heden). - W Beheer, bestuurder (2018-heden) - Danae Beheer Groep, bestuurder (2010-heden) - Noordzee Investments, bestuurder (2018-heden) - Baarsma Benelux NV, bestuurder (2009-2016); - Option NV, bestuurder (2012-2017). - Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-2020); - Alro NV, bestuurder (2003-2019); - Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-2022); - Essers Group BVBA, bestuurder (1999-2021); - Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-2022). Stefanie Vanden Broucke Huidige functie: zaakvoerder Ulnate BV (Mellestraat 430, 8510 Kortrijk) - Ulnate BV, bestuurder (2011-heden) - Chapter George NV Gedelegeerd Bestuurder (2021-heden) - CAAAP NV, CEO (2018 – 2021) Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ENIGE BESTUURDER Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbe- noemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 51 7.2. 3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur 7.2.3.1 Auditcomité TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: ■ het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; ■ de monitoring van het nanciële verslaggevings proces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten; ■ de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening; ■ de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; ■ monitoring van de interne audit en van zijn doel treffendheid; ■ de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris; ■ het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur; ■ het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden. De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2021 bestond het auditcomité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck. SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ Op datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden: ■ één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en ■ twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. 52 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR TABEL 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Auditcomité Min. 4x per jaar Controleren integriteit openbare nanciële informatie Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor. Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders waarvan de meerder- heid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collec- tieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het audit- comité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. In 2021 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juist- heid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 53 TABEL 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ AUDITCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Frank De Moor Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité 4/4 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 4/4 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 4/4 7.2.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem. Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak: ■ voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; ■ voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn presta- tiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere nanciële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; ■ de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; ■ de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders; ■ de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te adviseren over (her)benoe- mingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze; ■ advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd; 54 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR ■ het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Enige Bestuurder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management; ■ periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake; ■ indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder voor te dragen; ■ advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en ■ opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen. Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aandeelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder. De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2021 bestond het remuneratie- en benoemingscomité uit de volgende leden: Inge Boets, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck. SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Op datum van dit jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden: ■ één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en ■ twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 6 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Remuneratie- en benoemingscomité Min. 2x per jaar Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, analyse nieuwe effectieve leiders, ... Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers. Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 55 De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. WERKING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplich- tingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeen- roeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Jan Brouwers. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn. Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemings- comité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemings comité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt. Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. TABEL 7 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Jan Brouwers Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 2/2 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 2/2 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 2/2 56 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.2.4 Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de effectieve leiders zijnde de CEO en de CFO. 7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor: ■ het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team; ■ de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur; ■ marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant; ■ de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant; ■ HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers; ■ de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager; ■ de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio’s waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager; ■ de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institu- tionele beleggers via contacten met nanciële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO; ■ Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/ leveranciers en stakeholders; ■ opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Ofcer. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 57 De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor: ■ de nanciële strategie, de dagelijkse nanciële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rappor- tering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager; ■ de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit nanciële invalshoek; ■ de nanciële organisatie; ■ de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met nanciële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO; ■ Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Ofcer & Risk Manager). 7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management De heer William Vanmoerkerke en de heer Tom Schockaert maakten in 2021 de effectieve leiding uit van Qrf. TABEL 8 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT NAAM FUNCTIE GEBOORTE DATUM M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT William Vanmoerkerke CEO Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 7 december 1983 M 30 januari 2019 Onbepaalde duur Tom Schockaert CFO Effectieve Leider Compliance Ofcer en Risk Manager Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 27 maart 1984 M 22 april 2019 Onbepaalde duur 58 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR William Vanmoerkerke, CEO (°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012). Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervol- gens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties. Tom Schockaert, CFO (°27/03/1984) studeerde af als Master Handelswetenschappen en Bedrijfskunde aan de Hogeschool en Universiteit Gent. Nadien vervolledigde hij het Postgraduaat in het Financiënwezen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn loopbaan in 2007 bij KPMG als auditor en transaction services advisor. In 2011 maakte hij de overstap naar de Elia Groep waar hij 6 jaar lang verschillende posities bekleedde. Zo was hij onder andere actief als Managing Director van de Duitse tak Eurogrid Gmbh en als Head of Group Controlling verantwoordelijk voor Group Controlling, M&A en Investor Relations van Elia Group. Verder was hij actief als Business Unit Controller (Chemicals) bij Katoen Natie, waar hij een team van 14 mensen aanstuurde. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 59 7.2. 5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen 7.2. 5.1 Overzicht controlefuncties Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet. TABEL 9 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES FUNCTIE PERSOON BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT VERGOEDING Interne Auditor EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur 2 februari 2015 Onbepaald Besproken onder Hoofdstuk 12 Compliance Ofcer Tom Schockaert CFO 22 april 2019 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket Risk Manager Tom Schockaert CFO 22 april 2019 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket 7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico’s voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur. 60 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR ORGANIGRAM 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF Raad van Bestuur Effectieve Leiders LeDi 137 NV Interne audit Functie + procedures INTERNE CONTROLE Risk Management Functie + beleid Compliance Functie + integriteitsbeleid Rapporteren aan, en staan onder toezicht van Globale supervisie Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effec- tieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is. 7.2.5.3 Interne controle Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, § 2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zeker- heid verschaft over de betrouwbaarheid van het nanciële verslaggevingspro- ces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico’s in kaart gebracht. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informa- tie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar nanciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de nanciële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, nanciële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de nanciële situatie van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 61 7.2. 5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. De belangrijkste risico’s bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico’s, operationele en vastgoedgebonden risico’s, juridische en scale risico’s en nanciële risico’s. De CFO neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico’s en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen. Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico’s in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris. 7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Ofcer. Overeenkomstig principes van de Governance Code 2020, was Tom Schockaert, als CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Ofcer. Hierbij was hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepas- sing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betref- fende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De Compliance Ofcer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. 7.2. 5.6 Interne Auditor De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efciëntie van de interne vennootschaps- processen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de nanciële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de Vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie. Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd. EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeen- stemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne 62 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de “ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines” norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf. De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen. Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit. De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2019 werd de initiële risico-analyse voor het bedrijf doorgelicht en geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Samen met de Raad van Bestuur werd een audit plan voor de komende drie jaar uitgetekend. Jaarlijks wordt dit plan herbekeken samen met de eventuele wijzigingen in de risicomatrix. 7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Enige Bestuurder specieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (t and proper-test van de bestuurders). In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat: I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrok- ken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige ofciële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van nanciële instru- menten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van nanciële instrumenten. II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beursgenoteerde vennootschappen te cumuleren. III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familiebanden bestaan. IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 63 7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN 7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconicten Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detec- teren en minimaliseren van mogelijke belangenconicten of onverenigbaarheden. De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconicten preventief te detecteren: ■ de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap); ■ op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconicten zijn (vast agendapunt); ■ het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangencon- icten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaan- delijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat; ■ het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld. 7.3. 2 Corporate opportunities Gezien de bestuurders van de Enige Bestuurder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursman- daten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vast goed- activiteiten uitoefenen. Qrf en de Enige Bestuurder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van deze Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorge- legd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconicten voorziet. 64 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Ofcer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identiceren. Eens het risico is geïdenticeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwis- ting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstge- noemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrich- ting. De voorbereidende nota’s worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot condentialiteit ten aanzien van Qrf. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing. De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering. In 2021 is deze procedure niet van toepassing geweest. 7.3.3 Belangenconicten tijdens het boekjaar 2021 In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Enige Bestuurder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risico- beperking van enige nadelige impact van belangenconicten op Qrf. Belangenconicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelne- ming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhou- ding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Enige Bestuurder, de Promotor, etc., (iii) de Enige Bestuurder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Enige Bestuurder, (vi) de bestuurders van de Enige Bestuurder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 65 Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen: ■ in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR; ■ in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimeter- vennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augus- tus 2012 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële markten; ■ in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en ■ in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrich- tingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. In toepassing van Artikel 37, § 3 en 49, § 2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrok- ken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting: ■ indien Qrf of haar Perimetervennoot schappen in één van de voornoemde geval- len vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden; ■ indien Qrf of haar Perimetervennoot schappen in één van de voornoemde geval- len vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden. In overeenstemming met Artikel 37 § 3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 § 1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Daarnaast zijn de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onverminderd van toepassing op Qrf en de Enige Bestuurder. 7.3.3.1 Belangenconicten voor bestuurders Er kunnen potentiële belangenconicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangen- conictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. 66 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR De wettelijke regels bij belangenconicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconict te vormen van die bestuurder met de Enige Bestuurder. In 2021 hebben zich bij Qrf geen belangenconicten voorgedaan in hoofde van de bestuurders. 7.3.3.2 Belangenconicten voor leden van het Uitvoerend Management Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslis- sen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur. Er is sprake van een belangenconict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer: ■ het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen; ■ een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of management- functie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen. In 2021 hebben zich, buiten de belangenconicten reeds opgenomen in het jaar- verslag over boekjaar 2020, bij Qrf geen extra belangenconicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management. 7.3.3.3 Belangenconicten voor verbonden vennootschappen Qrf leeft de in Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgelegde procedure na in het geval van: ■ betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen; ■ betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennoot- schap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimeter- vennootschap is van de Perimetervennootschap. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 67 Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 7:97 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorge- nomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. 7.3.4 Belangenconicten tijdens het boekjaar 2022 7.3.4.1 Belangenconicten voor bestuurders Qrf heeft in de periode van 1 januari 2022 tot de datum van dit jaarverslag één keer de belangenconictprocedure van Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast: (1) Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 23 februari 2022: “In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconict dit te melden aan zijn/haar collega- bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing. William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 7:96 WVV bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2021 aangezien hij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist. In overeenstemming met Artikel 7:96 WVV werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten. In toepassing van Artikel 7:96 WVV verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 23 februari 2022 aangaande de evaluatie en varia- bele vergoeding 2021 van het uitvoerend management, bestaande uit William Vanmoerkerke en Tom Schockaert. De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group. Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management: ■ William Vanmoerkerke: 54.400 EUR” 68 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.4 REMUNERATIEVERSLAG In toepassing van Artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management. 7.4.1 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieron- der beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De nettovergoeding van de Enige Bestuurder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de berekening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoe- ding van de Enige Bestuurder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Enige Bestuurder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De Enige Bestuurder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders. 7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf. Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onder- scheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet- uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tevens recht op een zitpenning voor elke fysieke / virtuele vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke / virtuele verga- deringen, voor zover de agenda van bijkomende vergaderingen als volwaardig wordt aanzien bij aanvang van de vergadering. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 69 Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2021 zijn vastgesteld op 23.195 EUR. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de bepalingen van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (“SRD II”), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (“GVV-Wet”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) werd het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhou- ders van 18 mei 2021. Dit goedgekeurde remuneratiebeleid is van toepassing op de vergoeding van het bestuur en de leden van het Uitvoerend Management vanaf het boekjaar 2021 en is bedoeld om tot en met boekjaar 2024 te worden toegepast. Het remuneratiebeleid wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, en dit bij iedere materiële wijziging ervan en ten minste om de vier jaar. 7.4.3 Vergoedingen 2021 DE ENIGE BESTUURDER De vergoeding voor de Enige Bestuurder bedroeg 331.387 EUR in 2021. Daarnaast werden de kosten van de Enige Bestuuder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder en bedroegen voor het boekjaar 2021 in totaal 659.710 EUR (inclusief BTW indien van toepassing). RAAD VAN BESTUUR VAN DE ENIGE BESTUURDER De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2021 6 keer samen, fysiek of digitaal / telefonisch. De bestuurders kregen in 2021 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke of digitale verga- dering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde vergaderingen. Gezien vier vergaderingen digitaal hebben plaatsgevonden werd beslist dat er geen bijkomende vergoedingen uitgekeerd werden. 70 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2021. De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2021 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het audit- comité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR. Tijdens 2021 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemings- comité plaats, het auditcomité kwam in 2021 vier keer samen. TABEL 10 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER AANWEZIGHEDEN BEZOLDIGING BESTUURDER RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ TOTAAL Inge Boets 6/6 4/4 2/2 20.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 25.250 EUR Jan Brouwers 6/6 2/2 10.000 EUR 1.750 EUR 11.750 EUR Frank De Moor 6/6 4/4 10.000 EUR 3.500 EUR 13.500 EUR Stefanie Vanden Broucke 6/6 10.000 EUR 10.000 EUR Francis Vanderhoydonck 6/6 4/4 2/2 10.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 15.250 EUR William Vanmoerkerke 6/6 TOTAAL 60.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 75.750 EUR Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. HET UITVOEREND MANAGEMENT Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2021, 432.917 EUR, waarvan 230.000 EUR voor de CEO en 202.917 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. Voor 2021 werd een variabele vergoeding van 54.400 EUR toegekend aan de CEO en van 47.000 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management. De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2021 was afhankelijk van de volgende criteria: TABEL 11 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2021 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 40% Behaald Implementatie strategie 40% Behaald Communicatie en team management 10% Gedeeltelijk Vergelijking ten opzichte van peer group 20% Niet behaald QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 71 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CFO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 65% Behaald Implementatie strategie 15% Behaald Communicatie en team management 10% Behaald Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Behaald Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hierover een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd. Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. TABEL 12 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2021) NAAM FUNCTIE VASTE VERGOEDING VARIABELE VERGOEDING UITZON- DER LIJKE ITEMS PENSIOEN- KOST TOTALE REMUNE- RATIE VERHOUDING VASTE EN VARIABELE VERGOEDING Basis- vergoeding Bestuurders- vergoeding Bijkomende voordelen Eén jaar variabel Meer jaren variabel Vast Variabel William Vanmoerkerke, uitvoerend (CEO) 230.000 0 0 54.400 0 0 0 284.400 80,9% 19,1% Andere leden van het uitvoerend management 202.917 0 0 47.000 0 0 0 249.917 81,2% 18,8% De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Uitvoerend Management en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:4,3 voor het boekjaar 2021. Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: ■ volledig remuneratiepakket van het lid van het Uitvoerend Management met de hoogste vergoeding; ■ de volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding op basis van een voltijdse tewerkstelling. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extra legale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. 72 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.4.4 Vergoedingen 2022 Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remune- ratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden. Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management: ■ de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2022, 264.500 EUR bedragen; ■ de vaste vergoeding voor de CFO zal voor het boekjaar 2022, 218.500 EUR bedragen. De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2022 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecrite- ria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders. Daartoe werden voor 2022 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie: TABEL 13 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2022 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO CFO Kwantitatieve criteria 40% 65% Communicatie en team management 10% 10% Implementatie van de strategie 40% 15% Vergelijking ten opzichte van peer group 10% 10% TOTAAL 100% 100% Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2022 maximaal 73.600 EUR bedragen voor de CEO en maximaal 54.050 EUR voor de CFO. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 73 7.4.5 Vertrekvergoedingen In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managemen- tovereenkomst van de CEO en de CFO is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aldus niet van toepassing. 7.4.6 Terugvorderingsrecht Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste nanciële gegevens. 74 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 8 Qrf op de beurs 8.1 HET AANDEEL QRF ...................................................................................................................................... 77 8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME ........................................................................................................................ 78 8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT ............................................................................................................ 80 8.4 AANDEELHOUDERSCHAP ............................................................................................................... 80 8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2022 ............................................................................ 81 Nederland Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 77 8 Qrf op de beurs 8.1 HET AANDEEL QRF Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediver- sieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in commercieel vastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd. Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index. Per 31 december 2021 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.346.676 EUR. Per 31 december 2021 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.346.676 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 11, toelichting 17.1 van dit jaarverslag. Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2021 aandelen van Qrf aan. 78 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME TABEL 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF 2021 2020 Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar 7.346.676 7.153.322 Aandelen op naam 2.972.473 2.866.963 Gedematerialiseerde Aandelen 4.374.203 4.286.359 Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR) 80.813.436 81.190.205 Free oat 1 49,7% 62,8% Beurskoers (in EUR) Hoogste 13,80 16,85 Laagste 10,15 8,40 Bij einde boekjaar 11,00 11,35 Gemiddelde 11,70 11,90 Volume (in aantal aandelen) Gemiddeld dagvolume 4.078 4.931 Jaarvolume 1.052.011 1.276.239 Omloopsnelheid 2 14,3% 17,8% IFRS NAV per aandeel 3 15,83 16,43 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar) -30,5% -30,5% EPRA NTA per aandeel 4 15,83 16,71 Premie/discount ten opzichte van EPRA NTA (op einde boekjaar) -30,5% -32,1% Bruto dividend per aandeel (in EUR) 0,80 0,80 Netto dividend per aandeel (in EUR) 5 0,56 0,56 Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 7,27% 7,05% Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 5,09% 4,93% Uitkeringsgraad 6 84% 88% De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2021 op 11,00 EUR (ten opzichte van 11,35 EUR op 31 december 2020). De hoogste koers in 2021 van 13,80 EUR werd opgetekend 17 mei 2021; de laagste koers van 10,15 EUR werd opgetekend op 1 december 2021. Op 31 december 2021 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 80,81 MEUR. 1 Free oat = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. 2 Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar). 3 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 4 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 5 Rekening houdend met een Roerende Voorhefng van 30%. 6 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel). QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 79 GRAFIEK 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 5 10 15 20 25 30 01/2016 06/2016 12/2016 06/2017 12/2017 06/2018 12/2018 06/2019 12/2019 06/2020 12/2020 06/2021 12/2021 Volume per dag (in KEUR) Netto actiefwaarde per aandeel (IFRS) (in EUR) Koersevolutie (in EUR) De verhandelde volumes daalden in 2021. Het gemiddelde dagvolume daalde van 4.931 aandelen per dag in 2020 naar 4.078 aandelen per dag in 2021. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2021 verhandeld werd, bedroeg 14,3% (ten opzichte van 17,8% in 2020). In totaal werden in 2021 1.052.011 aandelen verhandeld voor een bedrag van 15,23 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten. Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandelbaarheid van het aandeel te bevorderen. 80 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 een brutodividenduitkering 7 voorstellen van 0,80 EUR per aandeel (idem aan 2020). Er zal net zoals in 2021 een keuzedividend voorge- steld worden. Het brutodividendrendement bedraagt 7,27%, berekend op de slotkoers van 31 december 2021. Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorhefng op de toegekende dividen- den 30%. 8 Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2021 (1 januari 2021 – 31 december 2021) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 8. 8.4 AANDEELHOUDERSCHAP Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf er per 31 december 2021 als volgt uit: TABEL 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2021 AANDEELHOUDERS AANDELEN PERCENTAGE KBC Asset Management 391.218 5.3% Quintet Private Bank 550.579 7,5% AXA SA 633.680 8,6% Familie Vanmoerkerke 2.122.336 28,9% Free oat 9 3.648.863 49,7% TOTAAL 7.346.676 100,0% 7 Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 7:212 WVV. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 11.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Artikel 13 § 2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%. 8 De roerende voorhefng op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2017. 9 Free oat = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar]. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 81 TABEL 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 31 DECEMBER 2021 Inge Boets 0 Jan Brouwers 0 Frank De Moor 0 William Vanmoerkerke 0 Francis Vanderhoydonck 1.150 Tom Schockaert 1.142 Stefanie Vanden Broucke 0 Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://investor.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden. Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten. 8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2022 TABEL 4 FINANCIËLE KALENDER QRF DATUM Publicatie kwartaalupdate Q1 29/04/2022 Algemene Vergadering van aandeelhouders 17/05/2022 Dividend (ex date) 26/05/2022 Dividend (record date) 27/05/2022 Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 30/07/2022 Publicatie kwartaalupdate Q3 28/10/2022 Bovenstaande publicaties zijn steeds voorbeurs. Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar “nanciële kalender” op de website http://investor.qrf.be. 82 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 8 QRF OP DE BEURS 9 Vastgoedverslag 9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE ............................................................................................................ 85 9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT .................. 94 9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE .................................... 97 Oostende Kapellestraat België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 85 9 Vastgoedverslag 9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE 9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2021 Op 31 december 2021 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 36 sites met een totale bruto oppervlakte van 69.883 m² en een Reële Waarde van 209,12 MEUR. De Contractuele Huren op jaarbasis bedroegen 12,38 MEUR. Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedroeg per 31 december 2021 5,95%. Met het oog op de creatie van toekomstige aandeelhouderswaarde en om duidelijk- heid omtrent de bestaande portefeuille te scheppen, werd de vastgoedportefeuille opgesplitst in twee types: een Kern en Niet-Kern portefeuille. De Kern portefeuille werd op basis van verschillende criteria vastgelegd, nl. een combinatie van de aantrekkelijkheid van de stad (demograsch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. 86 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG KERN PORTEFEUILLE NIET-KERN PORTEFEUILLE Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 Dendermonde - Oude Vest 19-37 Antwerpen - Kammenstraat 34 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 (1) Antwerpen - Meir 107 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22 Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Namur - Rue de Fer 10 Antwerpen - Wiegstraat 4 Oostende - Kapellestraat 105 Antwerpen - Wiegstraat 6 Oudenaarde - Nederstraat 43/45 Boncelles - Route du Condroz 42-44 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Gent - Lange Munt 61-63 Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b Gent - Veldstraat 88 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Huy - Shopping Mosan Mechelen - Bruul 15 Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 33 Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Kapellestraat 65 Brugge - Predikherenrei 4A Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL) Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL) Maastricht - Grote Staat 58 (NL) Nijmegen - Broerstraat 49 (NL) Zwolle - Diezerstraat 60 (NL) (1) Per 31 december 2021 was er een bindende koop-verkoop overeenkomst voor dit pand. De verkoop werd in januari 2022 afgerond. De totale portefeuille van 209,12 MEUR bevat een pand waarvoor per 31 decem- ber 2021 een bindende koop-verkoop overeenkomst gesloten is (Liège, Rue de la Cathédrale 79-83). Dit pand wordt dan ook in de balans opgenomen alles Activa bestemd voor verkoop. Van de Vastgoedbeleggingen wordt in totaal 88,78% of 186,63 MEUR beschouwd als Kern portefeuille. Deze Kern heeft een bezettings- graad (excl. herontwikkelingen) van 98,82%. Dit deel van de portefeuille biedt een betere weerstand tegen veranderende marktomstandigheden en kent een huurren- dement van 5,87%. De resterende Niet-Kern portefeuille, goed voor 21,43 MEUR of 11,22% van de totale portefeuille, bevat de panden die op de gestelde criteria minder scoorden. Hier staat vanzelfsprekend een hoger huurrendement tegenover (6,63%) en een lagere bezettingsgraad (94,07%). Globaal gezien geeft dit een huurrendement van 5,95% op de volledige portefeuille en een bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) van 98,20%. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 87 TABEL 1 OVERZICHT WAARDEN PER TYPE PER 31 DECEMBER 2021 GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE TYPE AANSCHAFFINGS- WAARDE REËLE WAARDE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS VERZEKERDE WAARDE Kern 220,7 MEUR 186,7 MEUR 11,0 MEUR 130,7 MEUR Niet-Kern 36,4 MEUR 21,4 MEUR 1,4 MEUR 25,2 MEUR EINDTOTAAL 257,1 MEUR 208,1 MEUR 12,4 MEUR 155,9 MEUR TABEL 2 OVERZICHT WAARDEN PER LAND PER 31 DECEMBER 2021 GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE LAND AANSCHAFFINGS- WAARDE REËLE WAARDE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS VERZEKERDE WAARDE Belgie 230,5 MEUR 186,0 MEUR 11,0 MEUR 144,3 MEUR Nederland 26,6 MEUR 22,1 MEUR 1,4 MEUR 11,6 MEUR EINDTOTAAL 257,1 MEUR 208,1 MEUR 12,4 MEUR 155,9 MEUR Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouw- waarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 75% van de Reële Waarde van de vastgoedbe- leggingen op 31 december 2021. De in 2021 betaalde premies bedragen in totaal 32 KEUR. De concentratie van de vastgoedportefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31 december 2021 43,01% (op 31 december 2020 bedroeg deze concentratie 45,09%). TABEL 3 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE) PAND LOCATIE PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA 3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 11,44% 8000 Brugge - Predikherenrei 4 10,04% 9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 7,90% 3500 Hasselt - Demerstraat 21-25 7,11% 2000 Antwerpen - Meir 107 6,51% 88 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG GRAFIEK 1 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS) EtenFashion Department store Cultuur Interieur & decoratie Schoonheid & verzorging Auto Schoenen Diensten Vrije tijd Supermarkt Residentieel Electro Andere 34,4% 14,3% 11,4% 8,0% 6,9% 5,2% 4,2% 3,4% 3,2% 2,7% 2,0% 1,8 % 1,0% 1,0% De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klanten- bestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspiegeling van het consumenten- gedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. In navolging van de uitvoering van deze strategie werd reeds een eerste diversicatie bekomen via de aankoop van het Rijksarchief, dewelke classicatie vond onder Cultuur en 12,9% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt. In onderstaande graek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 89 GRAFIEK 2 SPREIDING VAN DE VASTGOED PORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2021 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS) 0% 3% 6% 9% 12 % 15 % Galeria Inno Regie der Gebouwen The Sting America Today Kruidvat H&M Casa Just Retail Peugeot As Adventure 13,79% 6,28% 6,07% 6,02% 5,42% 4,45% 3,82% 3,68% 2,09% 11,44% De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 63,1% van de Contractuele Huren op jaarbasis. In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handels-huurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na aoop van de handelshuurovereenkomst. In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder, noch de verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst met vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst. In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft doorgaans alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode. In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder. 90 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG GRAFIEK 3 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG (IN MEUR) 0 K€ 1 K€ 2 K€ 3 K€ 4 K€ 5 K€ 2037202720262025202420232022 1,69 4,64 1,65 1,03 1,22 1,41 0,74 De WALL (Weighted Average Lease Length) bedraagt bij publicatiedatum 3,79 jaar, voornamelijk te danken aan de reeds gevoerde heronderhandeling van enkele belangrijke huurcontracten op een langere termijn, alsook aan de langlopende huur voor Rijksarchief te Brugge, welke een looptijd kent tot medio 2037. Handelshuurcontracten bevatten steeds contractuele opzegmogelijkheden voor de huurder elke drie jaar. Het is dan ook de strategie van de Vennootschap om deze opzegmogelijkheden te ondervangen door middel van onderhandeling met de huurders. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 91 9.1.2 Bezettingsgraad Op 31 december 2021 bedroeg de Bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) 98,20% (tegenover 97,59% op 31 december 2020). GRAFIEK 4 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD 80% 82% 84% 86% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% Dec 2013 Dec 2014 Dec 2016 Dec 2015 Dec 2017 Dec 2018 Dec 2020 Dec 2019 Dec 2021 96,82% 96,03% 97,18% 96,85% 97,47% 97,53% 97,32% 97,59% 98,20% 9.1.3 Operationeel beheer Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed. Door de internalisering van het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille sinds 1 januari 2020 (voorheen werd de technische bijstand alsook het administratieve en boekhoudkundige beheer uitbesteed aan de Quares groep), werd er niet alleen een signicante kostenbesparing gerealiseerd, maar heeft Qrf ook de relevante proe- len en systemen inzake technisch beheer alsook facturatie en incasso aangetrok- ken en geïmplementeerd. Op vandaag valt het technisch beheer onder de verantwoordelijkheid van de CEO en het administratief en boekhoudkundig beheer onder de verantwoordelijkheid van de CFO. 92 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2021 ADRES CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR) ADRES TOTALE BRUTO HUUROPPER- VLAKTE (iv) (IN M²) TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v) BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %) BELGIË BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 2.240.621 12.600 2.258.462 PROVINCIE ANTWERPEN 10.638 25 99% Antwerpen - Kammenstraat 34 Antwerpen - Kammenstraat 34 2014 Antwerpen - Meir 107 Antwerpen - Meir 107 2000 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 2016 Antwerpen - Wiegstraat 4 Antwerpen - Wiegstraat 4 1998 Antwerpen - Wiegstraat 6 Antwerpen - Wiegstraat 6 1998 Antwerpen - Meirbrug 22 Antwerpen - Meirbrug 22 2018 Mechelen - Bruul 15 Mechelen - Bruul 15 1994 Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 2000 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 2002 PROVINCIE LIMBURG 3.196.373 0 2.548.780 PROVINCIE LIMBURG 16.460 8 100% Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Demerstraat 21-25 2010 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 2014 Tongeren - Maastrichterstraat 20 Tongeren - Maastrichterstraat 20 2000 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 2009 PROVINCIE LUIK 1.467.399 0 1.445.414 PROVINCIE LUIK 12.651 25 90% Boncelles - Route du Condroz 42-44 Boncelles - Route du Condroz 42-44 1988 Huy - Shopping Mosan Huy - Shopping Mosan 2010 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 2004 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 1999 PROVINCIE NAMEN 202.186 0 144.000 PROVINCIE NAMEN 192 1 100% Namur - Rue de Fer 10 Namur - Rue de Fer 10 2014 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 1.522.701 609.020 2.140.302 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 14.608 18 71% Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 2003 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Lange Munt 61-63 2010 Gent - Veldstraat 88 Gent - Veldstraat 88 1965 Dendermonde - Oude Vest 19-37 Dendermonde - Oude Vest 19-37 1982 Sint Niklaas - Stationsstraat 33 Sint Niklaas - Stationsstraat 33 2009 Oudenaarde - Nederstraat 43-45 Oudenaarde - Nederstraat 43-45 2008 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 2.231.812 0 1.349.050 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 9.438 8 100% Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 1A 1964 Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 42 2016 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Adolf Buylstraat 44 2016 Oostende - Kapellestraat 65 Oostende - Kapellestraat 65 2012 Oostende - Adolf Buylstraat 33 Oostende - Adolf Buylstraat 33 2012 Brugge - Predikherenrei 4 Brugge - Predikherenrei 4 2012 Oostende - Kapellestraat 105 Oostende - Kapellestraat 105 2009 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 233.306 0 235.000 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 2.122 1 100% Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 2009 NEDERLAND 1.400.745 6.489 1.218.347 NEDERLAND 4.369 18 100% Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 1970 Nijmegen, Broerstraat 49 Nijmegen, Broerstraat 49 1955 Zwolle, Diezerstraat 60 Zwolle, Diezerstraat 60 1992 Enschede, Kalanderstraat 2-4, Enschede, Kalanderstraat 2-4, 2015 Maastricht, Grote Staat 58 Maastricht, Grote Staat 58 1987 EINDTOTAAL 12.379.572 774.224 11.248.605 EINDTOTAAL 69.883 102 94,11% (i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. (ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. (iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 93 9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2021 ADRES CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR) ADRES TOTALE BRUTO HUUROPPER- VLAKTE (iv) (IN M²) TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v) BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %) BELGIË BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 2.240.621 12.600 2.258.462 PROVINCIE ANTWERPEN 10.638 25 99% Antwerpen - Kammenstraat 34 Antwerpen - Kammenstraat 34 2014 Antwerpen - Meir 107 Antwerpen - Meir 107 2000 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 2016 Antwerpen - Wiegstraat 4 Antwerpen - Wiegstraat 4 1998 Antwerpen - Wiegstraat 6 Antwerpen - Wiegstraat 6 1998 Antwerpen - Meirbrug 22 Antwerpen - Meirbrug 22 2018 Mechelen - Bruul 15 Mechelen - Bruul 15 1994 Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 2000 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 2002 PROVINCIE LIMBURG 3.196.373 0 2.548.780 PROVINCIE LIMBURG 16.460 8 100% Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Demerstraat 21-25 2010 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 2014 Tongeren - Maastrichterstraat 20 Tongeren - Maastrichterstraat 20 2000 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 2009 PROVINCIE LUIK 1.467.399 0 1.445.414 PROVINCIE LUIK 12.651 25 90% Boncelles - Route du Condroz 42-44 Boncelles - Route du Condroz 42-44 1988 Huy - Shopping Mosan Huy - Shopping Mosan 2010 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 2004 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 1999 PROVINCIE NAMEN 202.186 0 144.000 PROVINCIE NAMEN 192 1 100% Namur - Rue de Fer 10 Namur - Rue de Fer 10 2014 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 1.522.701 609.020 2.140.302 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 14.608 18 71% Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 2003 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Lange Munt 61-63 2010 Gent - Veldstraat 88 Gent - Veldstraat 88 1965 Dendermonde - Oude Vest 19-37 Dendermonde - Oude Vest 19-37 1982 Sint Niklaas - Stationsstraat 33 Sint Niklaas - Stationsstraat 33 2009 Oudenaarde - Nederstraat 43-45 Oudenaarde - Nederstraat 43-45 2008 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 2.231.812 0 1.349.050 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 9.438 8 100% Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 1A 1964 Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 42 2016 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Adolf Buylstraat 44 2016 Oostende - Kapellestraat 65 Oostende - Kapellestraat 65 2012 Oostende - Adolf Buylstraat 33 Oostende - Adolf Buylstraat 33 2012 Brugge - Predikherenrei 4 Brugge - Predikherenrei 4 2012 Oostende - Kapellestraat 105 Oostende - Kapellestraat 105 2009 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 233.306 0 235.000 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 2.122 1 100% Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 2009 NEDERLAND 1.400.745 6.489 1.218.347 NEDERLAND 4.369 18 100% Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 1970 Nijmegen, Broerstraat 49 Nijmegen, Broerstraat 49 1955 Zwolle, Diezerstraat 60 Zwolle, Diezerstraat 60 1992 Enschede, Kalanderstraat 2-4, Enschede, Kalanderstraat 2-4, 2015 Maastricht, Grote Staat 58 Maastricht, Grote Staat 58 1987 EINDTOTAAL 12.379.572 774.224 11.248.605 EINDTOTAAL 69.883 102 94,11% (iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden. (v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken. (vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes). 94 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strate- gische visie van Qrf en de verdere diversicatie van uitsluitend winkelvastgoed die eerder in dit Jaarverslag werd toegelicht. Gezien de huidige vastgoedportefeuille grotendeels uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in Belgie en Nederland. Als vastgoedfonds met een focus op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkel- vastgoed zijn de huurders van Qrf in 2021 Qrf onderhevig geweest aan de beperkin- gen die de overheden in België en Nederland opgelegd hebben in de strijd tegen de verdere uitbreiding van COVID-19. Op datum van publicatie gelden voor wat betreft Belgie en Nederland geen verdere beperkende maatregelen. Het is algemeen geweten dat de druk op de winkelvastgoedmarkt de voorbije jaren verhoogd is, mede gedreven door een stijging in e-commerce transacties, maar hoofdzakelijk door een verdere spreiding van het vrij beschikbaar inkomen van consumenten overheen verschillende consumptiemogelijkheden. Het aandeel van mode in de maandelijkse bestedingen daalt, ten voordele van ervaringen, en HoReCa uitgaven. De COVID-19 crisis heeft ervoor gezorgd dat verschillende van de effecten waar de fysieke winkelvastgoedmarkt aan onderhevig is een versnelde impact hebben gekend. E-commerce heeft de in 2020 gerealiseerde groei vanzelfsprekend niet doorgezet in 2021, daar er minder impact was van de sluiting van fysieke winkels in 2021 dan in 2020. Hoewel de markt een sterke terugkeer ziet naar de winkels in periodes van weinig beperkingen heeft een nieuw segment van de bevolking de weg gevonden naar e-commerce. Wij zijn er echter van overtuigd dat dergelijke versnelde impact, ook een versnelde impact zal hebben op de aanpassingen die de fysieke winkeliers gaan maken teneinde te voldoen aan de wensen van de consument. De eerste tekenen hiervan zijn reeds zichtbaar. In de tweede jaarhelft van 2021 lag de zogenaamde ‘take-up’ (de verhuurmarkt) opnieuw op het niveau van voor de pandemie, en in sommige gevallen zelfs hoger. Dagdagelijks merkt Qrf dat de leegstand voornamelijk kadert in het wisselen van huurder en de stedenbouwkundige verplichtingen die hiermee gepaard gaan. Een bestemmingswijziging, of verandering aan de socio-economi- sche vergunning vormen een onderdeel van de verplichte omgevingsvergunning, dewelke tussen twee huurders in zorgt voor tijdelijke leegstand. Omni-channel (het samengaan van het fysieke winkelkanaal met de online webshop) moet nog verder worden ontwikkeld, hoewel een stijgend aantal retailers de voorde- len, nancieel en operationeel, inzien van dergelijke aanpak. Verschillende studies tonen een substantieel “Halo-effect” 1 aan waarbij de aanwezigheid van fysieke winkels de transacties via internet verhoogt en vice versa. 1 McKinsey&Company, Who’s Shopping Where? The power of geospatial analytics in omnichannel retail, July 2018, Alana Podreciks, Nathan Uhlenbrock, and Kelly Ungerman. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 95 Dergelijk model wordt dan ook reeds versneld en doortastend uitgevoerd. De winke- lier van de toekomst beschikt over een performant winkelnetwerk gecombineerd met een professionele online aanwezigheid, die hij aansnijdt als zowel fysieke winkel-er- varing, maar evenzeer als stedelijke logistieke centra, waarbij de consument aange- kochte producten kan ophalen, terugbrengen of inwisselen. Vergaandere modellen worden ook onderzocht, waarbij via digitale inventory management systemen (met RFID) de winkelrekken perfect geinventariseerd kunnen worden. Indien een online shopper een bepaald product besteld die in een naburige winkel aanwezig is, krijgt de consument de keuze tussen gratis ophalen in de winkel (per direct), of het laten versturen, waarbij het gekozen product uit het winkelrek door de winkelbe- diende verstuurd wordt, via een duurzame koerier (ets of elektrisch voertuig) naar de consument. Hoewel het nog een hele tijd zal duren eens alle aanwezige merken hun fysieke winkels op dit nieuw systeem hebben aangepast, toont dergelijk voorbeeld hoe de toekomst er hoogstwaarschijnlijk uitziet. 9.2.1 Winkelvastgoed in 2021 9.2.1.1 Winkelvastgoed in België 2 GRAFIEK 5 PRIME YIELDS EN INVESTERINGSVOLUME 2010-2021 (CUSHMAN & WAKEFIELD) 0 500 1000 1500 2000 2500 202120202019201820172016201520142013201220112010 2,5% 3,0% 3,5% 4,0% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5 % Investment Volumes Out of Town Shopping Center High Street De niveaus van de tophuren zijn vanzelfsprekend getroffen door de COVID-19 crisis. De evolutie is echter verschillend naargelang het betrokken segment. Voor het High Streets-segment versterkte de COVID-19-uitbraak de sinds 2017 waarge- nomen correctie met opeenvolgende dalingen. In 2021 zijn ze gedaald van 1.600 naar 1.550 EUR/m²/jaar. Volgens onze prognoses zouden ze in 2023 opnieuw moeten stijgen om in 2024 of 2025 hun pre-COVID-niveau te bereiken. 2 Cushman & Wakeeld, Market Data Belgium Retail 2021. 96 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG De impact van de gezondheidscrisis heeft geleid tot een “communicerende vaten” -effect in de consumptie van huishoudens, met minder uitgaven in mode en persoon- lijke appartuur en meer in doe-het-zelf, huishoudelijke apparatuur, sportartikelen (merken zoals Snipes, JD Sports of Courir zijn getuige van een snelle uitbreiding). De F&B-sector is ook een van de meest actieve ondanks de verschillende sluitingen van cafés en restaurants gedurende het jaar. 9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland 3 Terwijl verschillende grote retailers momenteel hun online strategie versnellen, zijn ze steeds meer op zoek naar nieuwe fysieke winkelruimte. Ondanks de grote gevol- gen van de omicronvariant en de nasleep van de huidige beperkende maatrege- len, is er momenteel minder stress omdat retailers veerkrachtiger zijn dan een jaar geleden door eerdere ervaring over hoe om te gaan met lock-downs. Het besef onder retailers neemt toe dat er momenteel systeemveranderingen plaatsvinden in de retailmarkt, waardoor het de juiste tijd is om te anticiperen. In veel winkelsteden worden de kaarten opnieuw geschud. De concurrentie van alter- natieve bestemmingen neemt sterk toe en de aard van winkelgebieden verandert. In dit spel zijn er verschillende verbeteropties voor winkeliers, zoals de mogelijkheid om te verhuizen naar een gebied met meer trafc voor een gelijke of zelfs lagere huur. De opmerkelijke situatie doet zich nu voor dat zowel nieuwe internationale winkeliers als lokale winkeliers kiezen voor vergelijkbare winkelpanden die geken- merkt worden door een aanhoudend hoge bezoekersaantallen, rekening houdend met een toekomstige gemengde bestemming van het kernwinkelgebied. Deze selectieve druk in de vraag resulteert in een relatief stabiel niveau van de winkelhu- ren, vooral in de grotere winkelsteden. 3 Cushman & Wakeeld, Market data The Netherlands Retail 2020. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 97 9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakeeld. ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2021 Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2021 over te maken. Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters. Rekening houdend met alle bemerkingen, denities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2021, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten: Totaal: 209.120.000 België: 187.060.000 Nederland: 22.060.000 Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in België Niels Goodeweeck Valuer Valuation & Advisory Gregory Lamarche MRICS Associate Valuation & Advisory Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland Cushman & Wakeeld V.O.F. Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory 98 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 9 VASTGOEDVERSLAG 10 EPRA & APM 10.1 EPRA – KERNPRESTATIE-INDICATOREN .............................................................. 101 10.2 APM – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN ................................. 105 Oostende Kapellestraat 105 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 101 10 EPRA & APM 10.1 EPRA – KERNPRESTATIE-INDICATOREN EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-prot organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegen- woordigt. EPRA vertegenwoordigt 450 miljard aan onroerende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie- indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris. TABEL EPRA - INDICATOREN DEFINITIES EPRA 31/12/2021 31/12/2020 1 EPRA resultaat Resultaat uit operationele activiteiten. (EUR / aandeel) 0,96 0,91 2 EPRA NAV De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren. (EUR / aandeel) 15,84 16,71 EPRA NTA De nettoactiefwaarde in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (EUR / aandeel) 15,83 16,71 EPRA NDV De nettoactiefwaarde in het scenario van een verkoop van de activa van de Vennootschap. (EUR / aandeel) 15,83 16,43 EPRA NRV De nettoactiefwaarde welke nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen. (EUR / aandeel) 16,77 17,63 3 EPRA NNNAV De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de nanciële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen. (EUR / aandeel) 15,83 16,43 4 EPRA NIY De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten. 5,3% 5,7% EPRA “topped-up” NIY De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de aoop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen). 5,4% 5,2% 5 EPRA leegstandspercentage De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille. 6,8% 2,9% 6 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 19,7% 16,6% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten) Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 19,0% 15,2% 7 EPRA CAPEX CAPEX overzicht van de Groep en JV’s 11.883 16,6% 102 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 10.1.1 EPRA resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep) 2.327 -5.315 (i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen (inclusief aandeel in joint ventures) 6.074 13.410 (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen 133 -1.062 (iii) Wijzigingen in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten -862 -24 (iv) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen -682 -494 EPRA resultaat 6.991 6.515 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.260.859 7.153.322 EPRA resultaat per aandeel (in EUR) 0,96 0,91 10.1. 2 EPRA NAV 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 116.326 116.326 116.326 IFRS NAV/aandeel (in euro) 15,83 15,83 15,83 Verwaterde NAV aan fair value 116.326 116.326 116.326 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen -682 -682 (vi) Reële Waarde van de nanciële instrumenten 732 732 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -64 Subtotaal 116.375 116.311 116.326 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 6857 NAV 123.232 116.311 116.326 Aantal aandelen 7.346.676 7.346.676 7.346.676 NAV/aandeel (in EUR) 16,77 15,83 15,83 31/12/2020 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 117.507 117.507 117.507 IFRS NAV/aandeel (in euro) 16,43 16,43 16,43 Verwaterde NAV aan fair value 117.507 117.507 117.507 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen 293 293 (vi) Reële Waarde van de nanciële instrumenten 1.767 1.767 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -9 Subtotaal 119.567 119.558 117.507 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 6.535 NAV 126.102 119.558 117.507 Aantal aandelen 7.153.322 7.153.322 7.153.322 NAV/aandeel (in EUR) 17,63 16,71 16,43 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 103 10.1. 3 EPRA NNNAV CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 EPRA NAV 116.376 119.566 (i) Reële Waarde van nanciële instrumenten -732 -1.767 (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van nancieringen met vaste rentevoet 0 0 (iii) Uitgestelde belastingen 682 -293 Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen 0 0 EPRA NNNAV 116.326 117.507 Aantal aandelen 7.346.676 7.153.322 EPRA NNNAV per aandeel (in EUR) 15,83 16,43 10.1.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Vastgoedbeleggingen 208.060 208.430 Activa bestemd voor verkoop 1.060 0 Projectontwikkelingen - - Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 5.637 5.498 Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur 214.757 213.928 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 12.002 12.863 Vastgoedkosten -653 -632 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 11.350 12.231 Notioneel bedrag bij aopen van huurvrije periode 335 335 Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten 11.685 12.566 EPRA NIY 5,3% 5,7% EPRA topped-up NIY 5,4% 5,9% 10.1. 5 EPRA leegstandspercentage CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes 774 318 Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille 11.329 11.091 EPRA leegstandspercentage 6,8% 2,9% 10.1.6 EPRA kostratio CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Inclusief (i) Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening 2.362 2.152 (iv) Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge - - Exclusief (indien vervat in bovenstaande) (vi) Afschrijvingen -3 -17 EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) 2.359 2.134 (ix) Directe leegstandskosten -80 -182 EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) 2.279 1.953 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond 12.002 12.863 Brutohuurinkomsten 12.002 12.863 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) 19,66% 16,59% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten) 18,99% 15,18% 104 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 10.1.7 EPRA Capex 12/31/2021 Group JV’s Total CIJFERS IN DUIZENDEN EURO (exc. JV’s) (propor tio- nate share) Group Aankopen 9.170 9.170 Ontwikkeling 2.200 2.200 Vastgoedbeleggingen - Extra verhuurbare ruimte - Geen extra verhuurbare ruimte 338 338 - Huurders incentives 175 175 - Overige materiële niet-toegewezen capex Gekapitaliseerde interest TOTAAL CAPEX 9.683 2.200 11.883 Conversie van accrual naar cash TOTAAL CAPEX OP CASH BASIS 9.683 2.200 11.883 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 105 10.2 APM – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaar- digd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presenta- tie van haar resultaten die niet gedenieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaat- staven die in dit jaarlijks nancieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een denitie, doelstelling en reconciliatie. 10. 2.1 Gemiddelde Financieringskost Denitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de nanciële schulden. Deze wordt berekend door de “Netto interestkosten” op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande nanciële schulden tijdens de periode. Doelstelling: De activiteiten van de Vennootschap worden gedeeltelijk genancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde nancieringskost die gepaard gaat met deze schulden. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 XXI. Netto interestkosten 7 2.026 2.143 Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande nanciële schulden tijdens de periode 111.715 116.033 Gemiddelde Financieringskost 1,74% 1,85% 10.2.2 Operationele marge Denitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het “Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille” te delen door het “Netto huurresultaat”. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 9.139 8.914 Netto huurresultaat 11.534 11.135 Operationele marge 79,24% 80,05% 7 Netto interestkosten exclusief Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen (38.283 EUR in 2021). 106 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 10 EPRA & APM 11 Jaarrekening 11.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2021 ................................................................................................................................................. 109 11.2 TOELICHTINGEN ................................................................................................................................................ 115 11.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS ..................................................................................... 160 11.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF ............................................................................................................... 168 11.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER .... 175 Maastricht Grote Staat 58 Nederland QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 109 11 Jaarrekening 11.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2021 1 11.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 (+) I. Huurinkomsten 11.100 12.434 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 434 -1.298 NETTO HUURRESULTAAT 11.534 11.135 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.098 1.328 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.208 -1.397 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 5 11.425 11.066 (-) IX. Technische kosten -230 -164 (-) X. Commerciële kosten -113 -99 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -80 -182 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -164 -196 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN 6 -587 -641 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 10.838 10.425 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap 7 -1.776 -1.511 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 77 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.139 8.914 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -133 680 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -6.667 -13.015 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 -396 PORTEFEUILLERESULTAAT 8 -6.800 -12.731 1 Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014. 110 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING OPERATIONEEL RESULTAAT 2.339 -3.817 (+) XX. Financiële inkomsten 47 392 (-) XXI. Netto interestkosten -2.064 -2.143 (-) XXII. Andere nanciële kosten -78 -298 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva 862 24 FINANCIEEL RESULTAAT 9 -1.233 -2.025 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en jointventures 593 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 1.699 -5.842 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting 628 527 (+/-) XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN 628 527 NETTO RESULTAAT 2.327 -5.314 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 2.327 -5.314 Minderheidsbelangen 0 0 Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep: NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP) 2.327 -5.314 Resultaat op de portefeuille (inclusief aandeel in joint ventures) 6.207 12.731 Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva -862 -24 Resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 -381 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen -682 -494 EPRA RESULTAAT 6.991 6.518 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 I. NETTO RESULTAAT 2.327 -5.314 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING) 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedenieerd in IFRS 22 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 2.327 -5.314 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 2.327 -5.314 Minderheidsbelangen 0 0 C. RESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 18 7.346.676 7.153.322 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 18 7.260.859 7.153.322 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 0,32 -0,74 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 0,32 -0,74 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 111 11.1.2 Geconsolideerde balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 235.067 234.721 B Immateriële vaste activa 64 9 C Vastgoedbeleggingen 10 208.060 208.430 D Andere materiële vaste activa 11 12 25 E Financiële vaste activa 12 26.931 26.257 II. VLOTTENDE ACTIVA 4.894 4.824 A Activa bestemd voor verkoop 10 1.060 0 D Handelsvorderingen 13 1.116 1.310 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 14 1.728 1.606 F Kas en kasequivalenten 15 883 1.727 G Overlopende rekeningen - activa 16 107 181 TOTAAL ACTIVA 239.961 239.545 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 116.326 117.507 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 116.326 117.507 A Kapitaal 17 6.954 6.823 a. Geplaatst kapitaal 7.347 7.153 b. Kosten kapitaalverhoging -393 -331 B Uitgiftepremies 17 151.948 149.867 C Reserves 17 -44.903 -33.869 D Nettoresultaat van het boekjaar 2.327 -5.314 II. Minderheidsbelangen 19 0 0 VERPLICHTINGEN 123.635 122.039 I. Langlopende verplichtingen 71.761 107.986 A Voorzieningen 0 -0 B Langlopende nanciële schulden 20 70.930 104.952 a. Kredietinstellingen 70.930 104.952 C Andere langlopende nanciële verplichtingen 22 831 1.767 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 26 0 108 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21 0 1.160 a. Exit taks 0 1.160 II. Kortlopende verplichtingen 51.873 14.052 A Voorzieningen 0 0 B Kortlopende nanciële schulden 20 49.000 10.548 C Andere kortlopende nanciële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 457 615 E Andere kortlopende verplichtingen 24 185 661 F Overlopende rekeningen 25 2.231 2.228 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 239.961 239.546 112 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE 1.727 2.483 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 6.789 6.681 Netto resultaat 11.1.1 2.327 -5.314 Niet-betaalde Interesten en bankkosten 231 301 Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen 5.965 12.617 - Afschrijvingen op gekapitaliseerde nancieringskosten 38 9 - Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (-) 0 0 - Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 11 41 -0 - Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 121 -680 - Resultaat op de verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 -381 - Toename / Afname van te ontvangen facturen (+/-) 379 283 - Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen 8 6.667 13.015 - Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva -688 -24 - In winstname herwaarderingsmeerwaarden op nanciële vaste activa -593 0 - Ander portefeuille resultaat 0 396 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: -1.734 -924 Beweging van activa: 481 -1.256 - Handelsvorderingen 13 194 -1.151 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 14 213 16 - Overlopende rekeningen 16 74 -120 Beweging van verplichtingen: -2.214 332 - Andere langlopende verplichtingen -355 5 - Uitgestelde belastingen en verplichtingen -1.160 0 - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 -158 -538 - Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingsschulden) 24 61 -0 - Overlopende rekeningen 25 -603 866 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -8.561 4.742 Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa 11 -83 -9 Verkopen van aandelen van vastgoedvennootschappen 29 0 20.669 Financieringen aan niet volledig gecontrolleerde entiteiten -414 -959 Aanschafng van vastgoed -9.000 -20.738 Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen -513 -1.201 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 1.449 6.980 3. Kasstroom uit nancieringsactiviteiten 929 -12.177 Terugbetaling van leningen -35.500 -6.454 Opname van nieuwe leningen 20 40.000 0 Kosten Kapitaalverhoging -62 0 Interestbetalingen op leningen 0 0 Betaling van dividenden -3.449 -5.723 Betaling van transactiekosten -60 0 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE 883 1.727 2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 113 11.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 -331 149.867 -8.179 -20.478 288 128.319 Bestemming resultaat 2019 -26.203 20.478 -5.724 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -20.009 20.009 - Overboeking operationeel resultaat naar reserves -5.801 5.801 - Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten -393 393 - Dividend boekjaar 2019 -5.723 -5.724 Netto resultaat 2020 -5.314 - -5.314 Andere elementen erkend in het globaal resultaat - - - 367 - - 367 Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten 367 367 Deconsolidatie CCFH 146 -288 -142 Kosten kapitaalverhoging BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 -331 149.867 -33.870 -5.314 - 117.507 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 -331 149.867 -33.870 -5.314 - 117.507 Bestemming resultaat 2020 194 0 2.081 -11.037 5.314 -3.448 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.757 12.757 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.378 -1.378 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten 342 -342 Dividend boekjaar 2020 194 2.081 -5.723 -3.448 Netto resultaat 2021 2.327 2.327 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten Deconsolidatie CCFH Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -62 -62 Andere 2 2 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -44.904 2.327 - 116.326 114 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFR Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2019 - -14.671 -367 -1.050 14 - 7.894 -8.179 Verwerking netto resultaat 2019 0 -20.009 0 -393 0 0 -5.801 -26.203 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -20.009 -20.009 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -5.801 -5.801 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten -393 -393 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 0 367 0 0 0 0 367 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva 367 367 Deconsolidatie van Century Center Freehold -46 192 146 BALANS OP 31 DECEMBER 2020 - -34.725 - -1.443 14 - 2.285 -33.870 Verwerking netto resultaat 2020 0 -12.964 0 342 0 0 1.585 -11.037 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.757 -12.757 Overboeking reserves verkochte panden -207 207 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.378 1.378 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten 342 342 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva Andere22 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 - 3.872 -44.904 Waar voorheen een opsplitsing werd gemaakt tussen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed en Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreem- ding van vastgoedbeleggingen worden deze reserves vanaf het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gezamenlijk weergegeven op Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed. De vergelijkende cijfers van 2020 werden in dezelfde zin aangepast. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 115 11.2 TOELICHTINGEN Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie .............................................................................................................. 116 Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving .................................................................. 116 Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid .......................................................................................................................................................................................... 129 Toelichting 4. Segmentinformatie ........................................................................................................................................ 131 Toelichting 5. Vastgoedresultaat ........................................................................................................................................... 133 Toelichting 6. Vastgoedkosten ................................................................................................................................................. 134 Toelichting 7. Algemene kosten .............................................................................................................................................. 134 Toelichting 8. Portefeuilleresultaat ..................................................................................................................................... 135 Toelichting 9. Financieel resultaat ....................................................................................................................................... 135 Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen ............................................................................................................................. 136 Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa ..................................................................................................... 137 Toelichting 12. Financiële Vaste Activa ........................................................................................................................ 138 Toelichting 13. Handelsvorderingen ................................................................................................................................. 139 Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa .............................................. 140 Toelichting 15. Kas en kasequivalenten ...................................................................................................................... 140 Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa ........................................................................................... 140 Toelichting 17. Kapitaal ...................................................................................................................................................................... 141 Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel ............................................................................................................................................................. 148 Toelichting 19. Minderheidsbelangen ............................................................................................................................. 149 Toelichting 20. Financiële schulden .................................................................................................................................. 149 Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen ....................................................................... 150 Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen ........................................................ 151 Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden ........................................ 152 Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen ....................................................................................... 152 Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief ....................................................................................... 152 Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen ...................................................................................... 152 Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen ....................................................................................... 153 Toelichting 28. Schuldgraad ....................................................................................................................................................... 154 Toelichting 29. Consolidatiekring ......................................................................................................................................... 156 Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans ...................................................................... 157 Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening ........................................................................................................................................................................... 157 Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum .................................................................................. 159 Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris ............................................................................................ 159 Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand .................................................................................................. 159 116 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING TOELICHTING 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE QRF NV (“Qrf”) is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 decem- ber 2021 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de “Groep”). De jaarre- kening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder op 24 maart 2022 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2022. Qrf richt zich op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed in België en Nederland. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer. TOELICHTING 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING T 2.1 ALGEMEEN De nanciële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpreta- ties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) en goedgekeurd door de Europese Unie (EU), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf. T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2021, toegepast. De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de EU: ■ wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten - uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021); ■ wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 ‘Hervorming van rentevoetbenchmark’ - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021); ■ wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020); QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 117 T 2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2021 De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2021, niet vroegtijdig toe te passen: ■ IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzi- gingen gepubliceerd in juni 2020; ■ wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huur concessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021); ■ wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: ■ wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classicatie van verplich- ten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2023); ■ wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023); ■ wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: denitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023); ■ aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrek- king tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023); ■ wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023); De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden. T 2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De nanciële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro’s. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor nanciële verslaggeving. De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedenieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïnte- greerd in de organisatie. 118 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING T 2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde nanciële staten omvatten deze van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen evenals de aandelen in geconsolideerde joint ventu- res en in de geassocieerde ondernemingen waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast. Alle saldi, transacties, inkomsten en lasten binnen de Groep zijn geëlimineerd. Onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden. De Groep oefent zeggenschap over een deelneming uit wanneer zij: ■ de macht over de deelneming heeft; ■ is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming; ■ over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden. De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelne- ming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. De nanciële staten van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde staten vanaf de begindatum van de controle tot de einddatum van de controle. Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecon- troleerd worden, opgericht worden. De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogensmutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt. T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt. (ii) Waardering bij initiële opname De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschafngswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wette- lijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrek- bare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschafngswaarde. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 119 Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstands- kosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgeno- men vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschafngsprijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennoot- schappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf). (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: ■ de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft. De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigen- dom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoor- beeld leegstandskosten. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegan- kelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden. Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering. In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigen- domsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13. 120 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geograsche ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijge- volg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: ■ verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goede- ren gelegen in het Vlaams Gewest 3 ; ■ erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstal- recht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; ■ verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instan- tie van publiek recht is: vrijstelling van rechten; ■ inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; ■ verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezig- heid van rechten; ■ fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedporte- feuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactie- taks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen. 4 Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoed- deskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen 6,0% op bedrijfsvastgoed en 2,0% op residentieel vastgoed. Vanaf 1 januari 2021 bedraagt de overdrachtsbelas- ting 8,0% voor alle vastgoed. 3 Tot 31 december 2021 bedroeg de overdrachtstaks in Vlaanderen 10%. Sinds 1 januari 2022 is deze taks verhoogd naar 12%. 4 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 “Conrmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs”. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 121 Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenreke- ning in de periode waarin ze ontstaan in de post “Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen” en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed”. (iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het opera- tioneel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven: ■ kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post “technische kosten”; en ■ wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operatio- neel vastgoedresultaat in de post “kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling”; en ■ kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, ere lonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en ■ huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrich- tingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt. (v) Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplich- tingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. 122 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen” en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek “Vastgoed beschikbaar voor verhuur”, steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de project- ontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikke- ling is voorverhuurd (denitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/ of verbouwingswerken, inclusief de aanschafngswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van nancieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: ■ uitgaven voor het actief worden gedaan; ■ nancieringskosten worden gemaakt; en ■ activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van nancieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken. De rubriek “Projectontwikkelingen” is een subrubriek van de post “Vastgoed- beleggingen” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclas- siceerd als “andere materiële vaste activa” en worden gewaardeerd tegen aanschafngswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardevermin deringen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 123 In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: ■ Installaties, machines en uitrusting: 20% ■ Meubilair: 10% ■ Rollend materieel: 20% ■ Informaticamaterieel: 33% T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (i) Langlopende leningen en vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. (ii) Bijzondere waardevermindering van nanciële activa Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betref- fende provisierekening. T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aange- houden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaar- deerd tegen Reële Waarde. T 2.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN Qrf kan afgeleide producten of nanciële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de nanciële rente derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzi- gingen in de Reële Waarden van de nanciële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. 124 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING De Reële Waarde van de nanciële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het nanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegen- partij in aanmerking wordt genomen. Indien een nancieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het nanciële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resul- taat (eigen vermogen) verantwoord onder “Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedenieerd in IFRS”. Het ineffectieve deel van het nanciële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbin- tenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening. Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccu- muleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resulta- tenrekening overgebracht. T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggin- gen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. T 2.13 EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverho- ging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 125 T 2.14 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: ■ Qrf een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; ■ het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplich- ting af te wikkelen; en ■ het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. T 2.15 VERPLICHTINGEN Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaar- deerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aossingswaarde erkend wordt in de resultaten rekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode. T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorre- kening van kosten en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huur ders voor de vroegtijdige verbre- king van een huur overeenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen. 126 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Uitzonderlijke huurvrije periodes of (voorwaardelijke) huurkwijtscheldingen toege- kend aan klanten ten gevolge van de COVID-19 pandemie worden onmiddelijk bij het sluiten van het akkoord erkend in de winst- en verliesrekening, in mindering van het netto huurresultaat, overeenkomstig IFRS 9. T 2.17 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoe- ding die is betaald of die verschuldigd is. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskos- ten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verant- woordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvan- gen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleg- gers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie. T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT Het nancieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende nancieringskosten zoals de variaties van waarde in nanciële activa en passiva, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belas- tinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingver- plichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 127 T 2.21 EXIT-TAKS (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennoot- schap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is. Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn. Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderne- ming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%. Naar aanleiding van de verlaging van het standaard tarief van de vennootschaps- belasting werd eveneens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%. Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%. (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtin- gen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de scale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit scaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). 128 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschap- pelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een “bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som”. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke ctie uitgekeerde som en, anderzijds, de gereva- loriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijk- gestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erken- ning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de scale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrok- ken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschafngswaarde van die onroe- rende goederen verminderd met de voorheen scaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de inter- pretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “scale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aande- len vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap. T 2.22 FINANCIËLE VASTE ACTIVA (DEELNEMINGEN) De nanciële vaste activa (deelnemingen) worden geboekt aan Reële Waarde. De wijzigingen in hun Reële Waarde worden via de resultatenrekening geboekt. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 129 TOELICHTING 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastin- gen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroe- rende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5% (12% tot 12,5% vanaf 1 januari 2022), afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoed- deskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedraagt de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2021 8,0% voor alle vastgoed. Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoed expertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgeno- men, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongun- stige invloed hebben op de activiteiten, de nanciële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in signicante afwijkingen van de waardering van de vastgoedpor- tefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de nanciële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. 130 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansda- tum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende nanciële instelling. Een overzicht bevindt zich in “Toelichting 22 Andere langlopende nanciële verplichtingen” in het Financieel verslag. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 131 TOELICHTING 4. SEGMENTINFORMATIE 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 10.355 1.179 0 11.534 RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN -25 -84 0 -109 VASTGOEDRESULTAAT 10.330 1.095 0 11.425 VASTGOEDKOSTEN -539 -48 0 -587 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 9.791 1.047 0 10.838 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.776 -1.776 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 81 -4 0 77 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.872 1.043 -1.776 9.139 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -133 0 0 -133 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -4.302 -2.365 0 -6.667 (+/-) Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 5.437 -1.322 -1.776 2.339 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 -1.233 -1.233 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 593 0 0 593 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 6.030 -1.322 -3.009 1.699 BELASTINGEN 190 438 0 628 NETTO RESULTAAT 6.220 -884 -3.009 2.327 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP 6.220 -884 -3.009 2.327 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 186.000 22.060 0 208.060 Andere activa 26.931 0 4.970 31.901 TOTAAL ACTIVA 212.931 22.060 4.970 239.961 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 116.326 116.326 Eigen vermogen groep 0 0 116.326 116.326 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 0 0 123.635 123.635 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 239.961 239.961 132 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 31/12/2020 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 9.924 1.211 -0 11.135 VASTGOEDRESULTAAT 9.952 1.114 -0 11.066 VASTGOEDKOSTEN -521 -119 0 -641 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 9.431 995 -0 10.425 (-) Algemene kosten van de Vennootschap -118 -3 -1.391 -1.511 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.313 992 -1.391 8.914 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 680 0 0 680 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -10.595 -2.420 0 -13.015 (+/-) Ander portefeuilleresultaat 0 0 -396 -396 OPERATIONEEL RESULTAAT -602 -1.428 -1.787 -3.816 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 -2.025 -2.025 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN -602 -1.428 -3.812 -5.841 BELASTINGEN 0 0 527 527 NETTO RESULTAAT -602 -1.428 -3.285 -5.314 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP -602 -1.428 -3.285 -5.314 31/12/2020 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 182.890 25.540 0 208.430 Andere activa 0 0 31.115 31.115 TOTAAL ACTIVA 182.890 25.540 31.115 239.545 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 117.507 117.507 Eigen vermogen groep 0 0 117.507 117.507 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 0 0 122.039 122.039 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 239.546 239.546 De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van de geograsche spreiding. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 133 TOELICHTING 5. VASTGOEDRESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+) I. Huurinkomsten 11.100 12.434 - Huur 11.100 12.434 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 434 -1.298 - Waardeverminderingen op handelsvorderingen -310 -1.259 - Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 744 -40 NETTO HUURRESULTAAT 11.534 11.135 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.098 1.328 - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 415 385 - Doorrekening van voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen 683 943 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.208 -1.397 - Huurlasten gedragen door de eigenaar -516 -324 - Voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen -692 -1.073 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 11.425 11.066 De contante waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste verval- datum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM Binnen één jaar 11.256 11.845 Tussen één en vijf jaar 20.092 9.238 Meer dan vijf jaar 15.272 21.845 TOTAAL 46.890 49.928 In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na aoop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan ver le- nen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzeg- mogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur. 134 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de verval- dag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorhefng inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder. Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbe- schrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schrifte- lijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren. Het positieve resultaat van de met verhuur verbonden kosten is het gevolg van de hogere terugnemingen van waardeverminderingen ten opzichte van de nieuwe waardeverminderingen op handelsvorderingen. TOELICHTING 6. VASTGOEDKOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 (-) IX. Technische kosten -230 -164 - Recurrente technische kosten -230 -164 - Herstellingen -178 -147 - Verzekeringspremies -52 -16 - Niet-recurrente technische kosten 0 0 (-) X. Commerciële kosten -113 -99 - Makelaarscommissies -44 -79 - Erelonen van advocaten en juridische kosten -69 -20 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -80 -182 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -164 -196 - Externe beheervergoedingen 3 -75 - Interne beheerkosten van het patrimonium -167 -121 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN -587 -641 TOELICHTING 7. ALGEMENE KOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.776 -1.511 - Erelonen van advocaten en notarissen -85 -43 - Audit -70 -50 - Erelonen adviseurs (accounting, scaal,…) -23 -48 - Kosten Enige Bestuurder, uitvoerend MGMT, en RvB -991 -792 - Verzekeringen -24 -22 - Andere algemene kosten -583 -556 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -1.776 -1.511 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 135 TOELICHTING 8. PORTEFEUILLERESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -133 680 - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 1.407 50.890 - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -1.540 -50.209 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -6.667 -13.015 - Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 1.354 1.285 - Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -8.021 -14.300 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 -396 PORTEFEUILLERESULTAAT -6.800 -12.731 Het portefeuilleresultaat voor 2021 was voornamelijk een gevolg van de variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De reële waarde van het Belgische luik van de portefeuille kende een negatieve evolutie van 4,30 MEUR, de negatieve evolutie bij de Nederlandse portefeuille bedroeg 2,36 MEUR. Deze dalingen werden opgetekend door een verhoging van de Nederlands overdrachtsbelasting sinds begin 2021 van 6% naar 8% (0,5 MEUR), de heronderhandelde huur van The Sting voor het pand Demerstraat in Hasselt en de aanhoudende COVID-19 pandemie. TOELICHTING 9. FINANCIEEL RESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+) XX. Financiële inkomsten 47 392 - Netto gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 381 - Andere 47 11 (-) XXI. Netto interestkosten -2.064 -2.144 - Nominale interestlasten op leningen -1.532 -1.392 - Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -532 -751 (-) XXII. Andere nanciële kosten -78 -298 - Bankkosten en andere commissies -78 -298 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva 862 24 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten 862 24 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS 0 -365 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS 862 389 FINANCIEEL RESULTAAT -1.233 -2.025 Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de nanciële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende nanciële instellingen. De looptijd van deze nanci- ele instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden. De Gemiddelde Financieringskost in 2021 bedraagt 1,74%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Op 31 december 2021 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 74,17% (hetzij ten belope van 89 MEUR) een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. 136 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING TOELICHTING 10. VASTGOEDBELEGGINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 C. VASTGOEDBELEGGINGEN Saldo per begin van het boekjaar 208.430 206.100 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 0 20.770 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen 9.000 0 Andere elementen in resultaat genomen -586 0 Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen -1.570 -6.410 Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop -1.060 0 Gekapitaliseerde uitgaven (Capex) 513 985 Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -6.667 -13.015 Saldo per einde van het boekjaar 208.060 208.430 De verkopen van vastgoedbeleggingen en Overdracht naar activa bestemd voor verkoop bestaat uit de Reële Waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen: Land Stad Straat Huurder(s) Totale bruto huuroppervlakte BE 5 Luik Rue de la Cathédrale 79-83 Leegstand 595 m² BE Oostende Adolf Buylstraat 35 Bril Oostende 372 m² BE Sint-Niklaas Stationsstraat 33 Leegstand 1.982 m² De aankopen van vastgoedbeleggingen heeft betrekking op het pand gelegen te Veldstraat, Gent. Deze aankoop werd gedaan met de bedoeling dit pand te heront- wikkelen naar een duurzaam mixed-use project van 5.000 m². Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13. De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignicante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument. 5 Aangehouden per 31/12/2021 als Activa bestemd voor verkoop. Bindende verkoopovereenkomst getekend tijdens boekjaar 2021, met akte in boekjaar 2022. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 137 De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag. BELGIË VS NEDERLAND 31/12/2021 31/12/2020 Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2021) Bandbreedte Gewogen gemiddelde Bandbreedte Gewogen gemiddelde ERV (in EUR / m²) 6 BE 79 - 750 EUR / m² 153 EUR / m² 38 - 800 EUR / m² 160 EUR / m² NL 208 - 588 EUR / m² 278 EUR / m² 243 - 627 EUR / m² 317 EUR / m² Lange termijn leegstandshypothese BE 0-100% 6,54% 0-100% 1,97% NL 0-100% 0,46% 0-100% 0,00% Yield BE 2,6% - 9,2% 5,91% 3,7% - 9,4% 5,73% NL 2,3% - 12,0% 6,44% 3,3% - 8,7% 5,67% Aantal m² BE 114 - 9.266 m² 2.184 m² 114 - 9.266 m² 1.890 m² NL 629 - 1.041 m² 874 m² 629 - 1.041 m² 874 m² KERN VS NIET-KERN 31/12/2021 31/12/2020 Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2021) Bandbreedte Gewogen gemiddelde Bandbreedte Gewogen gemiddelde ERV (in EUR / m²) Kern 79 - 670 EUR / m² 165 EUR / m² 79 - 644 EUR / m² 182 EUR / m² Niet-kern 90 - 750 EUR / m² 138 EUR / m² 38 - 800 EUR / m² 125 EUR / m² Lange termijn leegstandshypothese Kern 0-100% 5,88% 0-100% 1,86% Niet-kern 0-100% 5,93% 0-100% 1,01% Yield Kern 2,3% - 12,0% 5,59% 3,3% - 8,7% 5,55% Niet-kern 5,3% - 9,2% 7,13% 5,6% - 9,4% 6,93% Aantal m² Kern 114 - 9.266 m² 2.287 m² 114 - 9.266 m² 1.998 m² Niet-kern 192 - 2.508 m² 1.158 m² 192 - 2.508 m² 1.182 m² De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,41% op 31/12/2021. Mede als gevolg van de COVID-19 pandemie daalde het gemiddelde ERV niveau ten opzichte van boekjaar 2020. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 9,84 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve varia- tie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 4,16 MEUR. TOELICHTING 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 D. ANDERE MATERIELE VAST ACTIVA Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar 35 16 - Investeringen 0 39 - Afschrijvingen -23 -20 Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar 12 35 6 De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen. 138 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING TOELICHTING 12. FINANCIËLE VASTE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 E. FINANCIELE VASTE ACTIVA Leningen en vorderingen 1.383 1.303 Andere 25.548 24.954 TOTAAL 26.931 26.257 De leningen en vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit de vorderingen ten aanzien van de joint-venture vennootschappen Ardeno (0,9 MEUR) en Pelican (0,5 MEUR). Deze vennootschappen werden opgericht voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen. De andere nanciële vaste activa bevatten voornamelijk de volgens de vermogens- mutatie opgenomen participaties in Ardeno en Pelican (voorheen samen Century Center Ofces), alsook in Bond 58: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR % Waarde Vennootschap Ardeno BV 30 13.622 Pelican BV 30 7.051 Bond 58 BV 30 4.874 Voor alle joint-venture vennootschappen wordt de controle gezamenlijk uitgeoe- fend tussen Qrf en de respectievelijke partners, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. Per 31/12/2021 werd, aangezien de activiteiten van deze herontwikkelingsprojecten gestart zijn in 2021, voor deze joint-ventures voor het eerst het resultaat toegewezen volgens de vermogensmutatiemethode. Voor de deelnemingen in Ardeno en Pelican werd een meerwaarde opgenomen in de resul- tatenrekening van respectievelijk 0,8 MEUR en 0,4 MEUR, terwijl voor de deelne- ming in Bond 58 een minwaarde werd opgenomen van 0,6 MEUR. Per 31/12/2021 bedraagt de vastgoedwaarde in Ardeno 46,6 MEUR, in Pelican 23,8 MEUR en in Bond 58 bedraagt deze 7,9 MEUR. Daartegenover staat dat er bij Ardeno en Pelican een totaal aan aandeelhoudersleningen van 4,6 MEUR is toegestaan, waarvan 1,4 MEUR vanuit Qrf. Bond 58 is per 31/12/2021 schuldenvrij. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 139 TOELICHTING 13. HANDELSVORDERINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 D. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen 975 1.992 Op te maken facturen 230 37 Te innen opbrengsten 89 13 Te ontvangen creditnota’s 3 28 Dubieuze debiteuren 943 784 Geboekte waardeverminderingen -1.124 -1.544 TOTAAL 1.116 1.310 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen (incl. op te maken facturen, te innen opbrengsten en te onvangen CN) Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren Niet vervallen en vervallen < 60 dagen 952 102 711 415 Vervallen 60 - 90 dagen 150 0 527 76 Vervallen 90 - 120 dagen -134 61 467 -11 Vervallen > 120 dagen 1.272 961 1.149 1.064 TOTAAL 2.240 1.124 2.854 1.544 De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn geboekt op individuele basis. Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvorde- ring, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De geboekte waardeverminderingen bestaan enerzijds uit de algemene waardever- minderingen op vorderingen waar Qrf de kans op wanbetaling aanzienlijk inschat (0,7 MEUR), anderzijds uit voorwaardelijke kortingen of waarderverminderingen op vorderingen gerelateerd aan de COVID-19 pandemie (0,3 MEUR). 140 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING TOELICHTING 14. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA Belastingen 1.314 109 Andere 414 1.497 TOTAAL 1.728 1.606 De belastingvorderingen bestaan uit de uitgestelde belastinglatentie opgezet voor het verschil tussen de scale waarde en de waarde voor IFRS doeleinden van het vastgoed binnen Qrf Nederland per 31 december 2021. De andere vorderingen bestaan voornamelijk uit de vordering van de verkoopprijs van het pand te Leuven, Diestsestraat, voor het deel dat binnen het jaar zal betaald worden. TOELICHTING 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 F. KAS EN KASEQUIVALENTEN Banken 883 1.727 Geldmiddelen 0 0 TOTAAL 883 1.727 Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequi- valenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7. TOELICHTING 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 0 0 Andere 107 182 TOTAAL 107 182 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 141 TOELICHTING 17. KAPITAAL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal Uitgifte- premies Kosten kapitaal- verhoging Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen EVOLUTIE KAPITAAL Datum Verrichting 03/09/2013 Oprichting 62 62 1.230 1.230 27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) 0 62 1.230 2.460 27/11/2013 Storting in speciën 1.139 1.200 45.540 48.000 18/12/2013 Inbreng Laagland 5.243 6.443 209.711 257.711 18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel 75.380 81.823 3.015.200 3.272.911 18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen -5.734 76.089 0 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2013 76.089 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2014 76.089 3.272.911 Datum Verrichting 24/06/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 4.490 80.579 238 -20 193.097 3.466.008 08/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 14.733 95.312 608 -8 633.680 4.099.688 09/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 8.913 104.225 37 -5 383.363 4.483.051 BALANS OP 31 DECEMBER 2015 104.225 883 -32 4.483.051 Datum Verrichting 01/01/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2015) 104.225 -23 4.483.051 30/06/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.567 111.792 371 -27 325.466 4.808.517 21/12/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.470 119.262 206 -28 321.285 5.129.802 BALANS OP 31 DECEMBER 2016 119.262 1.459 -111 5.129.802 Datum Verrichting 01/01/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2016) 119.262 -14 5.129.802 25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura 12.462 131.724 38 -27 536.020 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2017 131.724 1.496 -152 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2018 131.724 1.496 -152 5.665.822 Datum Verrichting 09/01/2019 Wijziging fractiewaarde aandelen -126.058 -126.058 126.058 5.665.822 30/01/2019 Kapitaalverhoging inbreng in natura 1.488 1.488 22.313 -179 1.487.500 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 149.867 -331 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 149.867 -331 7.153.322 Datum Verrichting 11/06/2021 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 193 7.347 2.080 -62 193.354 7.346.676 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 151.948 -393 7.346.676 In het boekjaar 2014, 2018 en 2020 vonden geen kapitaaloperaties plaats. 142 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING T 17.1 HISTORIEK VAN QRF Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming “Qrf”, bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597. Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegen- woordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters: ■ Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en ■ Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf: (i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen; (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten; (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen; (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen; (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR; (vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR; (vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014; (viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer; (ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan; (x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV; QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 143 (xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV; (xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat; (xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende; (xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening ‘uitgiftepremies’; (xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende. (xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. (xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend. T 17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN (i) Algemeen Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreem- ding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situa- ties worden hieronder verder verduidelijkt. (ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdruk- kelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aan delen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeer- derd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is 144 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd beslo- ten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen: ■ Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhou- ders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV; en ■ Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorko- mend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken. De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatblad op 9 juni 2021. (iii) Dreigend ernstig nadeel Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukke- lijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreem- ding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statu- tenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerder- heid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschap- pelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen. Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 7:215 en volgende van het WVV. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. De Enige Bestuurder heeft op datum van dit jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit jaarverslag dan ook geen eigen aandelen. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 145 (iv) Rol van de FSMA Overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar. T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL (i) Algemene machtiging Overeenkomstig Artikel 7:198 van het WVV kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om conver- teerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:155 van het WVV, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprich- ters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandig heden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 7:132 van het WVV. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertig- duizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt. 146 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Ingevolge akte verleden op 7 november 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd de machtiging om het het kapitaal in één of meerdere keren te verho- gen met een maximum bedrag van 7.153.322 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwd. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 19 november 2019. (ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal Overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogin- gen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met ophefng of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht). Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgifte- premie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeen- stemming met de daar voorgeschreven regels. (iii) Beperkingen a) Algemene beperkingen Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onher- leidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van conver- teerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan perso- neelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 147 De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: ■ een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; ■ een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; ■ een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; ■ personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrecht- verlenende effecten. (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort; (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen. b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effec- ten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor: (i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en 148 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING (ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statu- tenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverho- ging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt. T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot datum van publi- catie en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders: Aandeelhouder % Etienne Kaesteker 8 5,0% KBC Asset Management 5,3% Quintet Private Bank 7,5% AXA SA 8,6% Familie Vanmoerkerke 28,9% Free oat 9 44,7% De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur. TOELICHTING 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 AANTAL AANDELEN Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 7.153.322 7.153.322 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 7.346.676 7.153.322 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.260.859 7.153.322 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 0,32 -0,74 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR) 0,32 -0,74 Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname. 8 De 5,0% van de stemrechten worden aangehouden direct (0,41%) en indirect als UBO van Shopinvest NV (4,59%). 9 Free oat = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 149 Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2021. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 17 mei 2022 zal voorstel- len om voor boekjaar 2021 een bruto (keuze)dividend uit te betalen van 0,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 5.877 KEUR aan dividenden worden uitbetaald. TOELICHTING 19. MINDERHEIDSBELANGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 MINDERHEIDSBELANGEN SALDO PER BEGIN VAN HET BOEKJAAR 0 287 Variaties in de resultatenrekening 0 0 Deconsolidatie CCFH 0 -287 TOTAAL 0 -0 Na de integrale deconsolidatie van Century Center Freehold BV in 2020 zijn er geen minderheidsbelangen meer aanwezig. TOELICHTING 20. FINANCIËLE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 FINANCIELE SCHULDEN I. B. Langlopende nanciële schulden 70.930 104.952 - Kredietinstellingen 71.000 105.000 - Kosten opname leningen -70 -48 II. B. Kortlopende nanciële schulden 49.000 10.548 - Kredietinstellingen 49.000 10.549 TOTAAL 119.930 115.500 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN Tussen één en twee jaar 29.000 18.000 Tussen twee en vijf jaar 42.000 77.000 Meer dan vijf jaar 0 10.000 TOTAAL 71.000 105.000 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN Vervallende binnen het jaar 12.000 10.000 Vervallende na één jaar 58.000 44.000 TOTAAL 70.000 54.000 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN Binnen één jaar 1.294 2.044 Tussen één en vijf jaar 2.960 3.968 Meer dan vijf jaar 0 114 TOTAAL 4.254 6.126 150 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Ten behoeve van de nanciering van Qrf zijn er op 31 december 2021 geen hypothe- caire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf. Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 120 MEUR nanciële schulden bestaande uit 89 MEUR bilaterale kredieten en 31 MEUR commercial paper. Op 31 december 2021 hadden de opgenomen schulden voor 74,2% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor nanciële schulden die openstaan per 31 decem- ber 2021 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 31 december 2021. In 2021 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,74% (ten opzichte van 1,85% in 2019). Indien de nancieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 300 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande nanciële schulden. Qrf beschikt over 159,0 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende nanciële instel- lingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 70,0 MEUR. We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf. TOELICHTING 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 F. UITGESTELDE BELASTINGEN a. Exit taks 0 1.160 b. Andere 0 0 TOTAAL 0 1.160 In 2020 werd een provisie opgenomen voor de exit taks voor de vennootschap RAB Invest. Deze werd opeisbaar en voorafbetaald nadat RAB Invest per 19 mei 2021 overeenkomstig artikel 3, § 2, van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde beleggingsfondsen ofcieel erkend werd als GVBF. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 151 TOELICHTING 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN De totale marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 31 december 2021 -732 KEUR en is terug te vinden bij de Langlopende Financiële Verplichtingen en de Kortlopende Financiële Verplichtingen. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten 732 1.767 Huurwaarborgen 99 0 TOTAAL 831 1.767 Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2021: INDEKKINGSINSTRUMENTEN Tegen- partij Type Notio- neel bedrag Start- datum Eind- datum Rente- voet Reële Waarde 31/12/2021 31/12/2020 BELFIUS IRS 10.000 07/12/2015 30/04/2021 0,54% 0 0 BELFIUS FLOOR 10.000 07/12/2015 30/04/2021 0,54% 0 -21 BELFIUS IRS 5.000 16/12/2016 31/12/2021 0,47% 0 -51 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 04/11/2024 0,56% -117 -206 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 02/11/2026 0,82% -237 -433 KBC IRS 10.000 16/06/2015 14/12/2021 1,16% 0 -171 KBC IRS 10.000 09/12/2015 30/06/2022 0,42% -50 -147 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 30/06/2022 0,49% -25 -73 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 28/06/2024 0,76% -150 -259 KBC IRS 20.000 30/06/2025 30/06/2027 0,15% 63 0 BNP IRS 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% -88 0 BNP FLOOR 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% 44 -80 BNP IRS 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% -314 0 BNP FLOOR 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% 142 -324 TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN -732 -1.767 INDEKKINGSINSTRUMENTEN - looptijdsanalyse Tegen- partij Type Notio- neel bedrag Start- datum Eind- datum Rente- voet Verwachte interest 12/31/2022 12/31/2023 12/31/2024 12/31/2025 12/31/2026 12/31/2027 BELFIUS IRS 10.000 07/12/2015 30/04/2021 0,54% 0 0 0 0 0 0 BELFIUS FLOOR 10.000 07/12/2015 30/04/2021 0,54% 0 0 0 0 0 0 BELFIUS IRS 5.000 16/12/2016 31/12/2021 0,47% 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 04/11/2024 0,56% 56 56 47 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 02/11/2026 0,82% 82 82 82 82 69 0 KBC IRS 10.000 16/06/2015 14/12/2021 1,16% 0 0 0 0 0 0 KBC IRS 10.000 09/12/2015 30/06/2022 0,42% 21 0 0 0 0 0 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 30/06/2022 0,49% 25 0 0 0 0 0 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 28/06/2024 0,76% 76 76 37 0 0 0 KBC IRS 20.000 30/06/2025 30/06/2027 0,15% 0 0 0 15 30 15 BNP IRS 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% 27 27 0 0 0 0 BNP FLOOR 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% 27 27 0 0 0 0 BNP IRS 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% 76 76 76 38 0 0 BNP FLOOR 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% 76 76 76 38 0 0 466 420 319 173 99 15 152 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING TOELICHTING 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN b. Andere 457 616 - Leveranciers 360 616 - Huurders 7 0 - Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden 90 0 TOTAAL 457 616 TOELICHTING 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere schulden 185 662 TOTAAL 185 662 TOELICHTING 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA Over te dragen opbrengsten 1.587 1.644 Andere 644 583 TOTAAL 2.231 2.227 TOELICHTING 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Huurwaarborgen 0 108 Andere 0 0 TOTAAL 0 108 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 153 TOELICHTING 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 31/12/2020 31/12/2020 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde Reële waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa A 26.257 26.257 Financële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.310 1.310 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 1.606 1.606 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 1.727 1.727 Niveau 1 TOTAAL FINANCIELE ACTIVA 30.900 30.900 VERPLICHTINGEN Langlopende nanciële verplichtingen Langlopende nanciële schulden B 104.952 104.952 Niveau 2 Andere langlopende nanciële verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen B 108 108 Niveau 2 Andere langlopende nanciële verplichtingen Andere langlopende nanciële verplichtingen A 1.767 1.767 Niveau 2 Kortlopende nanciële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 1.775 1.775 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 662 662 Niveau 2 Kortlopende nanciële schulden B 10.548 10.548 Niveau 2 Andere kortlopende nanciële verplichtingen A 0 0 Niveau 2 TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN 119.811 119.811 31/12/2021 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde Reële waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa A 26.931 26.931 Financële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.116 1.116 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 1.728 1.728 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 883 883 Niveau 1 TOTAAL FINANCIELE ACTIVA 30.658 30.658 VERPLICHTINGEN Langlopende nanciële verplichtingen Langlopende nanciële schulden B 70.930 70.930 Niveau 2 Andere langlopende nanciële verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen B 0 0 Niveau 2 Andere langlopende nanciële verplichtingen Andere langlopende nanciële verplichtingen A 831 831 Niveau 2 Kortlopende nanciële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 457 457 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 185 185 Niveau 2 Kortlopende nanciële schulden B 49.000 49.000 Niveau 2 Andere kortlopende nanciële verplichtingen A 0 0 Niveau 2 TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN 121.403 121.403 154 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING De categorieën komen overeen met volgende nan ciële instrumenten: A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten). B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs. C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs. Het geheel der nanciële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten. Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige nanciële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de nanciële instrumen- ten van niveau 2 zijn de volgende: ■ De rubriek “nanciële vaste activa” betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door nanciële instellingen. ■ De Reële Waarde van de overige nanciële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. TOELICHTING 28. SCHULDGRAAD CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Verplichtingen 123.635 122.039 - Aanpassingen -2.963 -5.154 Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB 120.672 116.885 Totaal activa 239.961 239.545 SCHULDGRAAD 50,29% 48,79% De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 120.672 KEUR op 31 december 2021. De Schuldgraad bedraagt 50,29% op 31 december 2021. De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/ kortlopende nanciële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. Qrf moet blijvend voldoen aan de nanciële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstel¬len van een nancieel plan QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 155 waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse nanci- ele kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde nancie- ringsovereenkomsten met nanciële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn. De Schuldgraad bedraagt 50,29% op 31 december 2021. Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een nancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Dit nancieel plan geeft een beschrij¬ving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconso- lideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het nancieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geveri- eerd heeft, met name wat betreft de economische grondsla¬gen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het nancieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het nancieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. T 28.1 HISTORISCHE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD De Schuldgraad van Qrf per 31 december 2021 bedroeg 50,29% en overschreed hiermee de grens van 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2018, 2019 en 2020 bedroeg de Schuldgraad respectie¬velijk 52,12%, 48,73% en 48,79%. T 28.2 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP KORTE TERMIJN Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2022 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties: ■ in de berekening van de Schuldgraad op korte termijn is voor de wijzigingen in de portefeuille rekening gehouden met de reeds geplande (des)investerin¬gen. Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR voor een leegstand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale te Luik. Dit pand werd per 31 december 2021 reeds aangehouden aan dezelfde waarde in de rubriek Activa bestemd voor verkoop, er werd m.a.w. geen meer- of minderwaarde ingecalculeerd in dit nancieel plan; ■ de winstreservering houdt rekening met de voorziene winstverwachting voor 2022 en de dividendbetaling (incl. inschatting intekening keuzedividend) over het boekjaar 2021. Voor de inschatting van het keuzedividend werd hetzelfde percentage aangehouden als de effectieve intekening op het keuzedividend over boekjaar 2020 (56,8%) Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 31 december 2022 48,72% bedragen. 156 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING T 28.3 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP LANGE TERMIJN De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhou- ders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investe¬ring wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 50,29% heeft Qrf een investeringspotentieel van 58,15 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden en een investeringspotentieel van 100,8 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden. T 28.4 BESLUIT Qrf is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden noodzaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV. TOELICHTING 29. CONSOLIDATIEKRING Per 31 december 2021 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen: ■ 100% RIGS NV; ■ 100% RAB Invest NV; ■ 100% Qrf Nederland BV; ■ 30% Ardeno BV; ■ 30% Pelican BV; ■ 30% Bond 58 BV. Behalve Ardeno BV, Pelican BV en Bond 58 BV, welke verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie, worden de overige vennootschappen volledig geconsolideerd. In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis AANTAL VASTGOEDSITES Totaal België Nederland Qrf NV 29 29 0 Qrf Nederland BV 5 0 5 RIGS NV 1 1 0 RAB Invest NV 1 1 0 Ardeno BV 1 1 0 Pelican BV 1 1 0 Bond 58 BV 1 1 0 TOTAAL 39 34 5 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 157 TOELICHTING 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechts zaken. Deze geschil- len betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaan- vraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuld- vorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. T 30.2 HUURGARANTIES Er zijn geen huurgaranties verstrekt aan Qrf gedurende 2021. TOELICHTING 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Enige Bestuurder Uitvoerend management Raad van Bestuur en comités Joint Ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 13.622 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 7.051 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 4.874 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 903 Vorderingen op lange termijn -Pelican 470 Te ontvangen interesten - Ardeno 12 Te ontvangen interesten - Pelican 4 PASSIVA Te ontvangen facturen 518 OPBRENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 12 Interesten uit leningen - Pelican 4 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 433 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 126 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 331 Werkingskosten Enige Bestuurder 25 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 76 158 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2020 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Enige Bestuurder Uitvoerend management Raad van Bestuur en comités Joint Ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - CCO 19.494 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 5.460 Vorderingen op lange termijn - CCO 958 PASSIVA OPBRENGSTEN KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 575 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 58 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 287 Werkingskosten Enige Bestuurder 6 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 66 In 2021 werden voor een bedrag van 1.007 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten: T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2021 bedraagt 507 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit korte termijn personeelsbeloningen. T 31.2 VERGOEDING ENIGE BESTUURDER De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 331 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. Daaraast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 25 KEUR excl. BTW. T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 159 TOELICHTING 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM Na balansdatum werd een verkoop gerealiseerd voor een netto opbrengst van 1,06 MEUR, voor een leegstaand onroerend goed gelegen te Rue de la Cathédrale,Luik. Dit pand was per 31/12/2021 reeds opgenomen als Activa bestemd voor verkoop. TOELICHTING 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS Fee in EUR Mandaat van de commissaris 42.025 Wettelijke opdrachten 0 Belastingsadviesopdrachten 6.882 Andere opdrachten 17.000 TOTAAL 65.907 One to one-ratio 0% Aangezien de 70% ratio niet werd bereikt, wordt de limiet voorzien in Artikel 3:62 § 5 van het WVV niet bereikt. De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW. TOELICHTING 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND () Bedienden 3,4 2,5 Uitvoerend Management 2,1 3,0 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN 5,5 5,5 (*) Bevat werknemers en vaste dienstverleners 160 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 11.3.1 Verslag boekjaar 2021 QRF NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 15 april 2022 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN QRF NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de bestuurder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideer de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de staat van het totaal geconsolideerd resultaat en de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR ‘000’ 239.961 en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR ‘000’ 2.327. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder vo orbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 161 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN QRF NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de bestuurder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideer de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de staat van het totaal geconsolideerd resultaat en de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR ‘000’ 239.961 en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR ‘000’ 2.327. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder vo orbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB 162 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signifi cant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen Kernpunt van de controle De onderneming heeft op 31 december 2021 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ’000’ 208.430. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de belangrijkste de huurwaarde van het gebouw, de geschatte onderhouds- en herstellingskosten en de gehanteerde disconteringsvoet zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen opgenomen in de activa van de balans wordt bepaald door de aangestelde externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10 van de jaarrekening. 3 Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: ● Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de externe schatters aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2021; ● Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; ● Met onze vastgoeddeskundigen hebben wij voor alle gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe schatters worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden; de disconteringsvoet en de verwachte onderhoud- en herstellingskosten; ● Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de door de externe schatter uitgevoerde waarderingen zijn uitgevoerd op basis van correcte gegevens, zijnde de contractuele huur en de start-en einddatum van de contracten voor zover deze gegevens blijken uit de rekeningen en inventarissen van de vennootschap; ● Samen met onze vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen vergeleken met 31 december 2020 geanalyseerd; ● We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;. ● Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de bestuurder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. 4 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 163 Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: ● Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de externe schatters aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2021; ● Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; ● Met onze vastgoeddeskundigen hebben wij voor alle gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe schatters worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden; de disconteringsvoet en de verwachte onderhoud- en herstellingskosten; ● Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de door de externe schatter uitgevoerde waarderingen zijn uitgevoerd op basis van correcte gegevens, zijnde de contractuele huur en de start-en einddatum van de contracten voor zover deze gegevens blijken uit de rekeningen en inventarissen van de vennootschap; ● Samen met onze vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen vergeleken met 31 december 2020 geanalyseerd; ● We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;. ● Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de bestuurder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. 4 164 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de bestuurder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de bestuurder het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bed rijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zek erheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de bestuurder de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: ● Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; ● Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; ● Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de bestuurder gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; 5 ● Het concluderen of de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij conclud eren dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; ● Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ● Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de bestuurder De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud v an het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. 6 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 165 ● Het concluderen of de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij conclud eren dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; ● Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ● Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de bestuurder De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud v an het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. 6 166 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: ● Woord van de Statutaire Zaakvoerder; ● Geconsolideerde kerncijfers; ● Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2021; ● Transacties en verwezenlijkingen; ● Wie is Qrf; ● Risicofactoren; ● Verklaring inzake deugdelijk bestuur; ● Qrf op de beurs; ● Vastgoedverslag; ● EPRA & APM; ● Permanent document; ● Lexicon een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ● Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep; ● De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct ver meld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. 7 Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versi e van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor 8 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 167 Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versi e van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor 8 168 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF 10 11.4.1 Resultatenrekening A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 (+) I. Huurinkomsten 7.916 10.505 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 405 -1.130 NETTO HUURRESULTAAT 8.321 9.375 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 964 1.238 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -989 -1.206 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 8.296 9.407 (-) IX. Technische kosten -115 -108 (-) X. Commerciële kosten -104 -67 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -80 -178 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -128 -39 VASTGOEDKOSTEN -427 -392 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 7.869 9.015 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.734 -1.591 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 401 252 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 6.535 7.676 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -133 680 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -1.292 -9.635 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 PORTEFEUILLERESULTAAT -1.426 -8.955 OPERATIONEEL RESULTAAT 5.110 -1.279 (+) XX. Financiële inkomsten 903 937 (-) XXI. Netto interestkosten -2.064 -2.144 (-) XXII. Andere nanciële kosten -79 -693 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva -2.854 -2.606 FINANCIEEL RESULTAAT -4.094 -4.507 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 593 0 10 Verkorte versie van de statutaire nanciële staten. De Commissaris heeft een “oordeel zonder voorbehoud” uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks nancieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 169 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 1.608 -5.786 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -4 -6 (+/-) XXV. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -4 -6 NETTO RESULTAAT 1.605 -5.792 11.4.2 Resultaat per aandeel Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 14 7.346.676 7.153.322 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 14 7.260.859 7.153.322 NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 0,22 -0,81 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 0,22 -0,81 11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2019 I. NETTO RESULTAAT 1.605 -5.792 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedenieerd in IFRS 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 1.605 -5.792 170 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.4.4 Balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 231.875 231.586 A Goodwill 0 0 B Immateriële vaste activa 61 9 C Vastgoedbeleggingen 150.320 145.320 D Andere materiële vaste activa 12 25 E Financiële vaste activa 81.482 86.232 F Vorderingen nanciële leasing 0 0 G Handelsvorderingen en andere vaste activa 0 0 H Uitgestelde belastingen - activa 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 5.998 5.478 A Activa bestemd voor verkoop 1.060 0 B Financiële vlottende activa 0 0 C Vorderingen nanciële leasing 0 0 D Handelsvorderingen 1.281 1.774 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 1.132 1.706 F Kas en kasequivalenten 619 856 G Overlopende rekeningen - activa 1.906 1.143 TOTAAL ACTIVA 237.873 237.064 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 114.845 116.751 A Kapitaal 11.4.6 6.954 6.823 Geplaatst kapitaal 7.347 7.153 Kosten kapitaalverhoging -393 -331 B Uitgiftepremies 11.4.6 151.948 149.867 C Reserves 11.4.7 -45.661 -34.147 D Nettoresultaat van het boekjaar 1.605 -5.792 VERPLICHTINGEN 123.028 120.312 I. Langlopende verplichtingen 106.810 92.188 A Voorzieningen 0 0 B Langlopende nanciële schulden 70.930 104.952 C Andere langlopende nanciële verplichtingen 818 1.767 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 0 91 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 a. Exit taks 0 0 b. Andere 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 51.279 13.502 A Voorzieningen 0 0 B Kortlopende nanciële schulden 49.000 10.548 C Andere kortlopende nanciële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 338 520 a. Exit taks 0 0 b. Andere 338 520 E Andere kortlopende verplichtingen 120 597 F Overlopende rekeningen 1.822 1.837 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 171 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 237.873 237.064 11.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 -331 149.867 -8.068 -20.722 127.899 Bestemming resultaat 2019 0 0 0 -26.445 20.722 -5.723 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -20.009 20.009 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -6.043 6.043 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten -393 393 0 Dividend boekjaar 2019 -5.723 -5.723 Netto resultaat van 2020 -5.792 -5.792 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 0 0 365 0 365 Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten 365 365 Wijziging fractiewaarde aandelen 0 Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) Minderheidsbelangen 0 BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 -331 149.867 -34.148 -5.792 116.749 Bestemming resultaat 2020 194 0 2.081 -11.515 5.792 -3.448 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.964 12.964 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.107 -1.107 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten 342 -342 Dividend boekjaar 2020 194 2.081 -5.723 -3.448 Netto resultaat van 2021 1.605 1.605 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van nanciële instrumenten Wijziging fractiewaarde aandelen Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -62 -62 Minderheidsbelangen Andere 2 2 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -45.661 1.605 114.845 172 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 11.4.6 Detail van de reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2019 - -5.666 -365 -1.050 14 8.050 -8.067 Netto resultaatverwerking 0 -20.009 0 -393 0 -6.043 -26.445 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -20.009 -20.009 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten -393 -393 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -6.043 -6.043 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 0 365 0 0 0 365 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva 365 365 Andere 0 BALANS OP 30 DECEMBER 2020 - -34.725 - -1.443 14 2.007 -34.148 Netto resultaatverwerking -12.964 342 1.108 -11.514 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.964 -12.964 Overboeking reserves verkochte panden -207 207 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de nanciële instrumenten 342 342 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 901 901 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van nanciële activa en passiva 0 Andere 0 BALANS OP 30 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 3.115 -45.661 Waar voorheen een opsplitsing werd gemaakt tussen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed en Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreem- ding van vastgoedbeleggingen worden deze reserves vanaf het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gezamenlijk weergegeven op Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed. De vergelijkende cijfers van 2020 werden in dezelfde zin aangepast. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 173 11.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV’s Door het afbouwen van haar nettoschuldenlast in 2020 is Qrf op grond van Artikel 13 van het GVV-KB niet verplicht om een uitkering te doen in de vorm van een dividend. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Netto resultaat 1.605 -5.792 Afschrijvingen (+) 16 0 Waardeverminderingen (+) 208 1.091 Terugneming van waardeverminderingen (-) -613 40 Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-) 0 0 Andere niet-monetaire posten (+/-) 2.854 2.606 Resultaat verkoop vastgoed (+/-) 133 -680 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-) 1.292 9.635 Gecorrigeerd resultaat (A) 5.495 6.900 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-) -133 680 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) 0 -680 Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) 0 0 Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) -133 0 Totaal (A+B) x 80% 4.290 5.520 Schuldvermindering (-) 0 5.520 Uitkeringsplicht 4.290 0 11.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal 7.347 7.153 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 0 0 Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -239 -1.101 Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves 0 0 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 7.108 6.052 Nettoactief 114.845 116.751 Voorgestelde dividenduitkering 5.877 5.723 Nettoactief na uitkering 108.968 111.029 Resterende marge na uitkering 101.860 110.474 Op grond van Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering 107,7 MEUR. 174 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De joint ventures worden in de enkelvoudige rekenin- gen opgenomen via de vermogensmutatie methode. De wijzigingen in de waarde van deze joint ventures wordt in de resultatenrekening geboekt onder rubriek “XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures”. 11.4.9 Resultaatverwerking CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 31/12/2020 A. Netto resultaat 1.605 -5.792 B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+) 7.122 14.629 1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+) 4.730 14.648 Boekjaar 6.447 13.141 Realisatie vastgoed -1.717 1.507 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 139 -1.684 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (-) Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+) Boekjaar 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (-) -862 -342 Boekjaar -862 -342 6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+) Boekjaar 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve scale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van nanciële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 3.115 2.007 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 0 0 D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C -5.877 -5.723 E. Over te dragen resultaat 2.850 3.115 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 175 11.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 12.7, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de nanciële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de Enige Bestuurder dat, voor zover hem bekend: ■ de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaar- den voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de nanci- ele toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; ■ het jaarlijks nancieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consoli- datie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen. Dit jaarlijks nancieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, nanciële toestand, perfor- mantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, nanciële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomst- gerichte verklaringen geen garanties in. De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de nanciële of handelspositie van de groep na 31 december 2021. 176 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 11 JAARREKENING 12 Permanent document 12.1 ALGEMENE INLICHTINGEN .................................................................................................... 179 12.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL ..................................................................................... 182 12.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV ................................................................................. 182 12.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV .............................................................................. 182 12.5 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 11 JUNI 2021 ....................... 184 12.6 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL ............................................................... 200 12.7 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES .......................... 201 12.8 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER ............................... 202 Antwerpen Meir 107 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 179 12 Permanent document 12.1 ALGEMENE INLICHTINGEN 12.1.1 Identicatie Qrf NV, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf NV neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf. 12.1.1.1 Maatschappelijke zetel Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent. Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: [email protected]. 12.1.1.2 Ondernemingsnummer De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024. 12.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048). De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 7 juni 2021. Wijzigende akten: ■ proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaarde- lijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal; ■ proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging; ■ akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaal- vermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013; ■ proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittrek- sel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962; 180 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT ■ akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijla- gen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, houdende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – vertegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepremies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982; QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 181 ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132; ■ akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2021, houdende omzetting in een Naamloze Vennootschap – statu- tenwijziging – machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen – bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van een keuzedividend, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021, onder nummer 21335273; ■ akte verleden door notaris Valérie Weyts, geassocieerd notaris te Elsene, op 11 juni 2021, houdende vaststelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 2021, onder nummer 21340096. 12.1.2 Inzage van de documenten Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van condentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven. (a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; (b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische nanciële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; (c) de historische nanciële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarver- slagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be. Alle persberichten en andere nanciële informatie die Qrf NV bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website. De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschre- ven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen. 12.1.3 Historische nanciële informatie opgenomen door verwijzing Dit jaarlijks nancieel verslag geeft informatie over boekjaren 2021 en 2020. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2019, 2018, 2017 en 2016 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2019, 2018 en 2017 die kunnen worden geraadpleegd op de website https://qrf.be/nanciele-publicaties/. 182 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 3:6 en Artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 12.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2021 7.346.676 en deze verte- genwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.346.676 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort. 12.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA. 12.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV 12.4.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakeeld Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarde- ren door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste profes- sionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. De Vastgoeddeskundigen zijn: ■ voor de activa in België: Cushman & Wakeeld Belgium SA, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Nils Goedeweeck en de heer Gregory Lamarche; ■ voor de activa in Nederland: Cushman & Wakeeld, vennootschap onder rma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Ronald van der Zalm en de heer Bas Martens. De mandaten van Cushman & Wakeeld als Vastgoeddeskundige hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van de Belgische activa is ingegaan vanaf 31 december 2019 om te eindigen op 31 december 2022. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan vanaf 31 maart 2020 om te eindigen op 31 maart 2023. De vergoeding van Cushman & Wakeeld is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site. Conform Artikel 24, § 1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed. De vergoeding voor de Vastgoeddeskundige in de hoedanigheid van vastgoed- schatter bedroeg 62.728 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2021. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 183 12.4.2 Commissaris: PwC Qrf heeft tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 21 mei 2019, CVBA PwC Bedrijfsrevisoren (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings nummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), en ingeschre- ven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Peter Ringoot, herbenoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Vanaf 1 juli 2021 werd dhr. Peter Ringoot vervangen als vaste vertegenwoordiger van de commissaris door dhr. Jeroen Bockaert. Conform Artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven. Over 2021 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris, bijkomende opdrachten inbegrepen, 88.408 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW). 12.4.3 Interne Auditor: EY In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden. Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd. In 2021 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 4.937 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). 12.4.4 Property Management (Nederland): Quares Property Management In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf het beheer van haar Nederlandse portefeuille aan Quares Property & Facility Management BV. De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2021 bedroeg de totale vergoeding 36 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurver- lenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,125%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor haar Belgische portefeuille beheert Qrf sinds 1 januari 2020 het manage- ment zelf. 184 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 12.4.5 Financiële dienstverlener: ING ING België NV werd belast met de nanciële dienstverlening van Qrf. Deze dienst- verlening omhelst onder meer: ■ de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening; ■ de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten; ■ de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken. De vergoeding voor deze dienst bedroeg 15.425 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2021. 12.4.6 Liquidity provider: KBC Securities In 2021 liep met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquiditeitsovereen- komst om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden. De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 15.125 EUR per jaar (inclusief niet- aftrekbare BTW). 12.5 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 11 JUNI 2021 TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap op aande- len met de benaming: “Qrf”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennoot- schap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar nanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd). QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 185 Artikel 2 – Zetel – Website – E-mail De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Enige Bestuurder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, lialen of agentschappen oprichten. De website van de Vennootschap is: www.qrf.be. De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected]. Artikel 3 – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als voorwerp: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoe- ring ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorzie- ning van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeel- telijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoe- ring ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; 186 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitge- voerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversieerd zijn, zodat zij een passende risicodi- versicatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoers- risico te dekken in het kader van de nanciering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortge- lijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoe- fenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden. Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: ■ handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; ■ deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; ■ nanciële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging; QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 187 ■ nanciële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een minnelijk akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; ■ contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. Artikel 5 – Duur 5.1. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 5.2. De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de Enige Bestuurder. TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN Artikel 6 – Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen driehonderdzesen- veertigduizend zeshonderd zesenzeventig euro (7.346.676,00 EUR) en is verte- genwoordigd door zeven miljoen driehonderdzesenveertigduizend zeshonderd zesenzeventig (7.346.676) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeven miljoen driehonderdzesenveertigduizend zeshonderd zesenze- ventigste (1/7.346.676 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigdui- zend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkom- stig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga- dering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. 188 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrok- ken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochter- vennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedi- vidend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaal- verhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanreke- ning van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. 6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepas- selijke vennootschapswetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden. De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekend- making in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buiten- gewone algemene van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toepassing is QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 189 volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig % van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurs- koers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreem- ding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemach- tigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel. De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrecht- streekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.3.B. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreem- den zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrijging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.4. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7:177 tot en met 7:207 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, behou- dens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. 190 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschrif- ten van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. 6.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV. Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemid- delde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekening- houder of bij een vereffeninginstelling. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 191 Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aande- len wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, mag de Vennootschap, binnen de beperkingen van de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarma- king van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toege- laten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de uitzonderingen voorzien in de Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene verga- dering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de Wetgeving inzake de openbaarma- king van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT Artikel 10 – Het bestuursorgaan 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de “Enige Bestuurder”. 10.2. De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennootschap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079. 10.3. De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. 10.4. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder telt minstens drie onafhanke- lijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 192 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskun- digheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkings- sfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.5. De (her)benoeming van de Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Artikel 11 – Einde van het mandaat van de Enige Bestuurder 11.1. De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeen- stemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 11.2. De functies van de Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: ■ het ontslag: de Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; ■ de ontbinding, de vereffening, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onvermogen of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de Enige Bestuurder; ■ het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder van de vereisten van betrouwbaar- heid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; ■ het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder zou treffen; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 193 bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeen- roeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aange- stelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet aandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 – Notulen De beraadslagingen van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de Enige Bestuurder. Artikel 13 –Bezoldiging van de Enige Bestuurder Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benadering en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder). Artikel 14 - Bevoegdheden van de Enige Bestuurder 14.1. De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlij- king van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen. De Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundi- gen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. De Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. 194 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT De Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoe- ding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. 14.3. De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statuten- wijzigingen), elke uitkering aan de aandeelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de Enige Bestuurder richt in zijn midden een audit- comité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de Enige Bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmacht- hebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de Enige Bestuurder. Artikel 18 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefe- nen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 195 TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING Artikel 19 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvol- gende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehou- den op de zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op aandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslis- sing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 20 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de regis- tratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedemateri- aliseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangege- ven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mail- adres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen. 196 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvings- rechten of certicaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitge- geven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. Artikel 21 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeel- houder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken. De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vrucht- gebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Artikel 22 – Bureau Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Enige Bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. Artikel 23 – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 24 – Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheids- quorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoor- digd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergade- ring opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 197 Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen. De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitge- brachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aande- len vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Artikel 25 – Stemming per brief De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen. Het formulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mail- adres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen. Artikel 26 – Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de Enige Bestuurder. 198 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT Artikel 27 – Algemene vergadering van de obligatiehouders De Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen een algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten. De oproeping bevat de agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om toege- laten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG Artikel 28 – Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op. De Enige Bestuurder stelt een verslag op (het “jaarverslag”), waarin de raad van bestuur verantwoording aegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). Artikel 29 – Dividenden De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder. Artikel 30 – Interim-dividenden De Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en gecon- solideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeel- houders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van nanciële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarversla- gen krijgen op de zetel van de Vennootschap. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 199 TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 32 – Verlies van kapitaal Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de conti- nuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 33 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de Enige Bestuurder die een vergoe- ding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de veref- fening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 34 – Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzake- lijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN Artikel 35 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, aandeelhouder of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel waar alle mededelingen, aanmanin- gen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. 200 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of ofciële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 36 – Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehou- ders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 37 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules. Artikel 38 – Overgangsbepalingen In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeu- ring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris 12.6 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed- vennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV. De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aande- len in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcerticaten), en alle activi- teiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 201 de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onder- neming, in het belang van de Vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders. Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut: ■ verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels); ■ wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa; ■ uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw; ■ er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconicten; ■ occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige; ■ diversicatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geograsche streek en per categorie van gebruiker of huurder; ■ een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar gecon- solideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt; ■ er gelden specieke regels inzake interne controle-structuren. Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van scale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorhefng aan het tarief van 30%. 12.7 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtsza- ken. Deze geschillen betreffen onder meer onenigheden in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is, de inning van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. Het geschil betreffende de overname van de Vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestond met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning werd afgehandeld na onder- handeling tussen de betrokken partijen. De dading heeft geleid tot een vrijval van de verplichtingen ten belope van 586.035 EUR. Aangezien dit bedrag betrekking had op de aankoopprijs die betaald werd voor het pand in Hoei is deze terugname van de verplichtingen opgenomen in het Portefeuilleresultaat. 202 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 12 PERMANENT DOCUMENT 12.8 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER 12.8.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument De Enige Bestuurder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks nancieel verslag verstrekt wordt. De Enige Bestuurder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te veriëren. Zij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks nancieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks nancieel verslag zou wijzigen. 12.8.2 Informatie afkomstig van derden De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundige hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respec- tievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks nancieel verslag is opgenomen. Om condentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen. De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. 13 Lexicon Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON 205 13 Lexicon 2IM BVBA De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2IM BVBA, met maatschappelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschre- ven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling Oostende). Aandelen De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf. AIFMD Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010. Aanschafngswaarde Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Over - drachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschafngswaarde. Ardeno De besloten vennootschap naar Belgisch recht Ardeno BV, met maatschappe- lijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.286.934 (RPR Gent, afdeling Gent)). Bezettingsgraad De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes. BIV Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars. Bond 58 BV De besloten vennootschap naar Belgisch recht Bond 58 BV, met maatschappe- lijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0748.907.702 (RPR Leuven). 206 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON Century Center Freehold BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Gent, afdeling Gent). Century Center Ofces BV De besloten vennootschap naar Belgisch recht Century Center Ofces BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings- nummer BTW BE 0564.823.476 (RPR Gent, afdeling Gent)). CEO Chief Executive Ofcer. CFO Chief Financial Ofcer. Commissaris De Commissaris van Qrf, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert. Contractuele Huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereen- komsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Cushman & Wakeeld De vennootschap onder rma naar Nederlands recht Cushman & Wakeeld VOF, met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383. Dyls NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Dyls NV, met maatschappe- lijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0877.573.054 (RPR Leuven). EMIR Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters. Enige Bestuurder Qrf Management NV. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON 207 EPRA European Public Real Estate Association EPRA NDV Net Disposable Value of Netto beschikbare waarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft een scenario van verkoop van activa van de Vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en nanciële instrumenten. EPRA NRV Net Reinstatement Value of Netto vervangingswaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft weer wat nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkt en op basis van de huidige kapitaal- en nancieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes. EPR A NTA Net Tangible Assets of Netto actiefwaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun Reële Waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwach- ting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV. Euronext Brussels NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Grife van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert. EY Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings- nummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Grife van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Finance Manager De vaste dienstverlener van de Vennootschap die de boekhouding voert. FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). 208 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV) Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschap- pen van 2020, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschik- baar op haar website. Groep Qrf en haar Perimetervennootschappen. GVV Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroe- rende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB. GVV-KB Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GVV-Wet Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contrac- tueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar. IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV’s verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet. IFRS NAV per aandeel Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON 209 ING België NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschap- pelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel, Grife van de Franstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstan- digheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). Kern Portefeuille De Kern portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die aan verschillende criteria voldoen, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demogra- sch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn. Liquidity Provider KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings- nummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Grife van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Marktwaarde De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waarde- peildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwil- lige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW. Niet-Kern Portefeuille De Niet-Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die niet voldoen aan de vooropgestelde criteria van de Kern Portefeuille. Overdrachtskosten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de trans- actiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachts- wijze, de hoedanigheid van de koper en de geograsche ligging van het onroerend goed. 210 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON Particimmo BV De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Particimmo BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0838.744.449 (RPR Gent). Pelican De besloten vennootschap naar Belgisch recht Pelican BV, met maatschappe- lijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.287.231 (RPR Gent, afdeling Gent)). Perimetervennootschap De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aanhoudt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedenieerd in Artikel 61:15, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). PwC De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Grife van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Qrf of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappe- lijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024. Qrf Management NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Qrf Nederland BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181. Quares Property & Facility Management BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584. QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON 211 Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Enige Bestuurder. RAB Invest NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht RAB Invest NV, met maatschappe- lijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0820.897.736 (RPR Gent, afdeling Gent). Reële Waarde of Fair Value Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Schuldgraad De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclu- sief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende nanciële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkings- instrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, § 1, 2°, van het GVV-KB. Uitkeringsgraad De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel. Vastgoeddeskundige Cushman & Wakeeld. Verhandelingsreglement Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Werkdag Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken. Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet) De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggings- instrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019 in voorkomend geval zoals gewijzigd. 212 QRF JAARVERSLAG 2021 ◼ 13 LEXICON Qrf Comm. VA Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gent Tel. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 4 VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJN, AANGAANDE DE OVEREENSTEMMING VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN IN DE VORM VAN EEN ELEKTRONISCH BESTAND VAN QRF NV PER 31 DECEMBER 2021 MET DE ESEF-VEREISTEN KRACHTENS DE GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/815. ________________ Opdracht Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissarissen eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in de neergelegde talen, zijnde Nederlandstalig voor Qrf NV (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) in overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF Regulatory Technical Standard, “RTS”) vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021. Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. Het bestuursorgaan dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming is met de ESEF-vereisten krachtens de gedelegeerde Verordening. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten. PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van het bestuursorgaan. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: ● Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML-formaat zijn opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening; ● Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de markeertaal XBRL van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit dat de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiële opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen; ● Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de effectieve werking van de controles die relevant zijn voor de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021; ● Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV per 31 december 2021; ● Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten; en ● Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL- elementen van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensie taxonomie. Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van kracht zijnde wetgeving en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van interne kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten. Conclusie Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Qrf NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. 2 van 3 Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere assuranceconclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met betrekking tot de geconsolideerde financiële overzichten wordt uiteengezet in het commissarisverslag gedateerd op 15 april 2022. Overige aangelegenheid De geconsolideerde financiële overzichten van Qrf NV werden opgesteld door het bestuursorgaan van de emittent op 14 april 2022 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 15 april 2022) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Diegem, 11 mei 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor 3 van 3
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.