10				9	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.	VOL-inst 1.1

	JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO'S
	NAAM: Qrf
	Rechtsvorm: NV
	Adres: Gaston Crommenlaan Nr.: 8 Bus:
	Postnummer: 9050 Gemeente: Gent
	Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: Antwerpen

	Internetadres*: http://www.qrf.be

						Ondernemingsnummer 0537.979.024
	DATUM 16/06/2022					van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum
	Van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					16/05/2023
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van					01/01/2022 Tot 31/12/2022
		Vorig boekjaar van				01/12/2021 tot 31/12/2022
						De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden
	gemaakt.

						VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en
	functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

	Qrf Management NV 0537.925.079
	Oud Vliegveld 2, 8400 Oostende, België
	Functie: Enige Bestuurder Vertegenwoordigd door: William Vanmoerkerke

	KPMG Bedrijfsrevisoren BV 0419.122.548
	Nationaal 1K, 1930 Zaventem, België
	Functie: Commissaris, Lidmaatschapnummer: (B00001)
	Mandaat: 01/06/2022 – 04/06/2025 Vertegenwoordigd door: Filip De Bock (A01913)
	Luchthaven Brussel Nationaal 1, bus K, 1930 Zaventem, België


	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
	- het jaarverslag
	- het verslag van de commissaris

*	Facultatieve vermelding.
**	Schrappen wat niet van toepassing is.

sociale balans
jaarverslag aan Algemene Vergadering van aandeelhouders

Totaal aantal neergelegde bladen: 70......... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ....................................................................................................................

Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid)

Qrf Management NV

Enige Bestuurder

vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger,

de heer William Vanmoerkerke

Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2022 volgens IFRS1

1. Resultatenrekening

	Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2022	31/12/2021
(+)	I. Huurinkomsten		8.716	7.916
	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde
(+)	huren		0	0
(+/-			98
)	III. Met verhuur verbonden kosten			405

	NETTO HUURRESULTAAT	1	8.813	8.321

(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal
(+)	gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		744	964
	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar
	op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van
(-)	de huur		0	0
	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
(-)	huurders op verhuurde gebouwen		-765	-989
(+/-	VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en
)	uitgaven		0	0


	VASTGOEDRESULTAAT	1	8.792	8.296

(-)	IX. Technische kosten		-118	-115
(-)	X. Commerciële kosten		-167	-104
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-85	-80
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-173	-128
	VASTGOEDKOSTEN	2	-543	-427

	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		8.248	7.869

(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	3	-1.899	-1.734
(+/-
)	XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		319	401

	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE
	PORTEFEUILLE		6.668	6.535

(+/)	XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		222	-133
(+/- )	XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0

(+/- ) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0

XVIII. Variaties in de reële waarde van

PORTEFEUILLERESULTAAT 4 -4.543 -1.426 OPERATIONEEL RESULTAAT 2.125 5.110

vastgoedbeleggingen -4.765 -1.292

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014

(+/- )

(+)	XX. Financiële inkomsten		885	903
(-)	XXI. Netto interestkosten		-1.992	-2.064
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-163	-79
(+/-	XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en
)	passiva		12.883	-2.854

	FINANCIEEL RESULTAAT	5	11.613	-4.094

	XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde
(+)	vennootschappen en joint ventures		340	593


	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		14.078	1.608

(+/-
)	XXV. Vennootschapsbelasting		-3	-4
(+/-
)	XXV. Exit tax		0	0

	BELASTINGEN		-3	-4

1.2 Resultaat per aandeel

		31/12/2022	31/12/2021
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	14	7.582.737	7.346.676
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	14	7.479.258	7.260.859
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,88	0,22

VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,88	0,22

1.3 Staat van het globaal resultaat (Statement of comprehensive income)

	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
	I. NETTO RESULTAAT	14.075	1.605

	II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING	0	0

(+/-)	B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals
	gedefinieerd in IFRS	0	0
	GLOBAAL RESULTAAT	14.075	1.605

1.4 Resultaatverwerking

A. Netto resultaat 14.075 1.605 B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+) -3.991 7.122 1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) -788 4.730 Boekjaar 1.314 6.447 Realisatie vastgoed -2.102 -1.717 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) -30 139 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-) Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+) Boekjaar 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-) -6.023 -862 Boekjaar -6.023 -862 6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+) Boekjaar 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- 2.850 3.115 /+) C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 0 0 D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C -6.066 -5.877	Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021

E. Over te dragen resultaat 4.018 2.850

1.5 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de vastgoedbevaks

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
Netto resultaat	14.075	1.605

Afschrijvingen (+)	40	16
Waardeverminderingen (+)	796	208
Terugneming van waardeverminderingen (-)	-894	-613
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	0	0
Andere niet-monetaire posten (+/-)	-12.883	2.854
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	-222	133
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-)	4.765	1.292

Gecorrigeerd resultaat (A)	5.677	5.495

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed
(+/-)	222	-133
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een
termijn van vier jaar (-)	0	0
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de
verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier
jaar (+)	0	0

222	-133

4.719	4.290

0	0

4.719	4.290

1.6 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal	7.583	7.347
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	0	0
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarden van toegestane
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarden van toegestane	0	0
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	5.783	-239
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0

Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het wetboek van vennootschappen	13.366	7.108

Netto actief	125.380	114.845
Voorgestelde dividenduitkering	6.066	5.877

Nettoactief na uitkering	119.314	108.968

Resterende marge na uitkering 105.949 101.860

Voor dochterondernemingen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De deelnemingen worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen aan reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt onder rubriek "XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Ter berekening van het Niet-Uitkeerbaar Eigen Vermogen (Bijlage C – Hoofdstuk 4 – van het GVV-KB) wordt enkel en alleen het gedeelte van de post "XXII. Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva – Andere" dat voortvloeit uit Variaties in de reële waarde van het onderliggende vastgoed toegewezen aan de reserverekening "Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed".

De resterende marge na dividenduitkering ten opzichte van het uitkeerbaar eigen vermogen in de zin van Hoofdstuk 4 van bijlage C van het K.B. van 13 juli 2014, is hierdoor gestegen tot 105.949 KEUR op 31 december 2022.

1.5 Balans
	Cijfers in duizenden EUR	Toelichting	31/12/2022		31/12/2021
ACTIVA

	I. VASTE ACTIVA		252.676	231.875
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		33	61
C	Vastgoedbeleggingen	6	146.314	150.320
D	Andere materiële vaste activa	7	12	12
E	Financiële vaste activa	8	87.756	55.934
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen
I	en joint ventures vermogensmutatie	8	18.561	25.548

	II. VLOTTENDE ACTIVA		12.243	5.998
A	Activa bestemd voor verkoop	8	6.440	1.060
B	Financiële vlottende activa		490	0
D	Handelsvorderingen	9	1.128	1.281
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	10	996	1.132
F	Kas en kasequivalenten	11	324	619

G Overlopende rekeningen - activa 12 2.865 1.906

TOTAAL ACTIVA 264.919 237.873

		Toelichting	31/12/2022	31/12/2021
PASSIVA

EIGEN VERMOGEN			125.380	114.845

A	Kapitaal	13	7.144	6.954
	Geplaatst kapitaal		7.583	7.347
	Kosten kapitaalverhoging		-435	-393
B	Uitgiftepremies		154.091	151.948
C	Reserves		-49.933	-45.661
D	Nettoresultaat van het boekjaar		14.075	1.605

	VERPLICHTINGEN		139.539	123.028

I.	Langlopende verplichtingen		97.056	71.748

A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden	15	96.950	70.930
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	17	64	818
E	Andere langlopende verplichtingen	21	42	0

II.	Kortlopende verplichtingen		42.483	51.279

A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden	15	38.000	49.000
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen	20	0	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	18	1.065	338
	b. Andere		1.065	338

E	Andere kortlopende verplichtingen		1.963	120
F	Overlopende rekeningen	19	1.456	1.822

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	264.919	237.873

	1.6 Kasstroomoverzicht2

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	619	856
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	10.639	9.417

Netto resultaat		1.605
Niet-betaalde Intresten en bankkosten		231
Betaalde interestkosten		2.026
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen	-9.201	3.930
- Afschrijvingen op geactiveerde financieringskosten	39	38
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	37	44
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-224	121
- Terugname van waardeverminderingen op
handelsvorderingen	-593	0
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en
projectontwikkelingen	4.764	1.293
- Variatie in de reële waarde van financiële activa en
passiva - Aandeel in het resultaat van geassocieerde	-12.883	3.027
vennootschappen en joint ventures	-340	-593
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		1.625
Beweging van activa:		2.346
- Handelsvorderingen	2.006 746	492
- Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2.219	2.617
- Overlopende rekeningen	-959	-763
Beweging van verplichtingen:		-721
- Wijziging in huurwaarborgen	20	-354
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	310	-280
- Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingschulden)	1.843	538
- Overlopende rekeningen	-652	-625

2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-20.421	-8.557

Aankopen van immateriële en andere materiële vaste
activa	-8	-83
Aankopen van aandelen of oprichting van vastgoedvennootschappen	-22.105	-
Aankopen van vastgoed	-	-9.000
Geactiveerde financieringskosten	-92	0
Financieringen aan niet volledig gecontroleerde
entiteiten	750	-414
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen	-2.210	-509
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen
en activa bestemd voor verkoop	3.244	1.449

² Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	9.487	-1.097

Terugbetaling van leningen	-42.700	-35.500
Opname van leningen	57.700	40.000
Kosten Kapitaalverhoging	-42	-62
Interestbetalingen op leningen	-1.953	-2.026
Betaling van dividenden	-3.498	-3.449
Betaling van transactiekosten	-20	-60
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	324	619

1.7 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

Cijfers in duizenden EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgiftepr emies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2020	7.153	-331	149.867	-34.148	-5.792	116.749
Bestemming resultaat 2020	194	0	2.081	-11.515	5.792	-3.448
Overboeking resultaat portefeuille naar
reserves				-12.964	12.964
Overboeking operationeel resultaat naar
reserves				1.107	-1.107
Overboeking variaties in de reële waarde
van de financiële instrumenten				342	-342
Dividend boekjaar 2020	194		2.081		-5.723	-3.448
Netto resultaat van 2021					1.605	1.605
Andere elementen erkend in het globaal
resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte
mutatierechten en -kosten bij de
hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) Andere		-62		2		-62 2

BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -45.661 1.605 114.845

Bestemming resultaat 2021	236	0	2.143	-4.272	-1.605	-3.498
Overboeking resultaat portefeuille naar
reserves				-4.870	4.870
Overboeking operationeel resultaat naar
reserves				-264	264
Overboeking variaties in de reële waarde
van de financiële instrumenten				862	-862
Dividend boekjaar 2021	236		2.143		-5.877	-3.498
Netto resultaat van 2022					14.075	14.075
Andere elementen erkend in het globaal
resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte
mutatierechten en -kosten bij de
hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend)		-42				-42
Minderheidsbelangen
Andere

1.8 Detail van de reserves

			Reserve voor het		Onbeschikbar
			saldo van de		e reserve:
			variaties in de RW		reserve voor
		Reserve	van toegelaten		het aandeel in
		voor het	afdekkings		het resultaat
		saldo van de	instrumenten die	Beschikbare	van
		variaties in	onderworpen zijn	reserve: reserve	geassocieerde	Overgedragen
		de reële	aan een	voor	vennootschap	resultaten van
	Wettelijk	waarde van	boekhouding zoals	voorzienbare	pen en JV	vorige	Totaal van
Cijfers in duizenden EUR	e reserve	vastgoed	gedefinieerd in IFRS	verliezen		boekjaren	de reserves
BALANS OP 31 DECEMBER 2020			-1.443	14		2.007	-34.148

Netto resultaatverwerking	0	-12.964	342		1.108	-11.514
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-12.964				-12.964
Overboeking variaties in de reële waarde van de
financiële instrumenten			342			342
Overboeking operationeel resultaat naar reserves					1.108	1.108
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	0	0	365
Variaties in de reële waarde van vastgoed						0
Andere						0

	BALANS OP 31 DECEMBER 2021	-47.689	-1.101	14	3.115	-45.661
--	----------------------------	---------	--------	----	-------	---------

	Netto resultaatverwerking	-4.870	862	593	-857	-4.272
	Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	-4.870				-4.870
	Overboeking resultaat joint ventures naar reserves			593		593
	Overboeking variaties in de reële waarde van de
	financiële instrumenten		862			862
	Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-857	-857
Andere elementen erkend in het globaal resultaat						0
	Variaties in de reële waarde van vastgoed					0
Andere						0

BALANS OP 31 DECEMBER 2022	-52.559	-239	14	593	2.258	-49.933
----------------------------	---------	------	----	-----	-------	---------

2. Toelichtingen

2.1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV‑wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf.

2.2 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2022, toegepast.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn goedgekeurd door de EU:

wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021);
wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022).

2.3 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2022, niet vroegtijdig toe te passen:

IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020;
wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS-Practice Statement 2: informatieverschaffing over grondslagen voor financiële verslaggeving. Deze omvatten kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodat ze nuttigere informatie verschaffen aan beleggers en andere primaire gebruikers van de jaarrekening.
de aanpassingen aan IAS 1 verplichten ondernemingen om hun materiële grondslagen voor financiële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS-practice statement 2 voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening. (Effectief vanaf 1 januari 2023);
wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten: definitie van schattingen. Deze verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in

grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden. (Effectief vanaf 1 januari 2023);

• wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie. Deze verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten verwerken. IAS 12 Inkomstenbelastingen specificeert hoe een onderneming winstbelastingen, inclusief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belastingen op lease- en ontmantelingsverplichtingen te verminderen. (Effectief vanaf 1 januari 2023).

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2024);
wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een "Sale-and-Leaseback" (effectief vanaf 1 januari 2024).

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

2.4 Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in Euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

2.5 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatiemethode

De financiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt. Onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden.

De Groep oefent controle over een deelneming uit wanneer zij:

de macht over de deelneming heeft;
is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming;
over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden.

De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. Vorderingen op deelnemingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecontroleerd worden, opgericht worden.

De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogensmutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt.

2.6 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige aan Reële Waarde. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper zou moeten betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De Investeringswaarde minus de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan overdrachtsmogelijkheden van vastgoed en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

Verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
Erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
Verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
Inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
Verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
Fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen.3

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

³ Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 "Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs"

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

Kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post 'technische kosten'; en
Wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post 'kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling'; en
Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en
Huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen". Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

2.7 Projectontwikkelingen

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek 'Projectontwikkelingen' en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur', steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

uitgaven voor het actief worden gedaan;
financieringskosten worden gemaakt; en
activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken. De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

2.8 Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als 'andere materiële vaste activa' en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

Installaties, machines en uitrusting: 20%
Meubilair: 10%
Rollend materieel: 20%
Informaticamaterieel: 33%

2.9 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

2.10 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

2.11 Financiële instrumenten

Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder 'Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS'. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

2.12 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

2.13 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

2.14 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Qrf een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

2.15 Verplichtingen

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interest dragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

2.16 Vastgoedresultaat

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

Uitzonderlijke huurvrije periodes of (voorwaardelijke) huurkwijtscheldingen toegekend aan klanten ten gevolge van de COVID-19 pandemie worden onmiddellijk bij het sluiten van het akkoord erkend in de winst- en verliesrekening, in mindering van het netto huurresultaat, overeenkomstig IFRS 9.

2.17 Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

2.18 Algemene kosten van Qrf en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

2.19 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkinginstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. Verder bevat dit ook de variaties in Reële Waarde van de dochterondernemingen.

2.20 Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

2.21 Exit-taks

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is.

Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van artikel 46, §1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn.

Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden overgenomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%.

Naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting werd eveneens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%. Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf City Retail, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf City Retail respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf City Retail deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf City Retail berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van artikel 46, §1, tweede lid WIB 1992 in Qrf City Retail of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf City Retail, is de exit-taks verschuldigd

door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf City Retail doet. Bij een inbreng in Qrf City Retail door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf City Retail als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap.

3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

3.1 Waardering van vastgoed

Het vastgoed wordt gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt met de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

3.2 Waardering van indekkingsinstrumenten

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde.

De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in "Toelichting 18 Andere langlopende financiële verplichtingen" in het Financieel verslag.

3.3 Waardering van dochtervennootschappen FVTPL

Deze financiële vaste activa worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Netto winsten en verliezen, inclusief eventuele rente- of dividendbaten, worden verwerkt in winst of verlies. De waardering van deze dochtervennootschappen gebeurt via de waardering in Toelichting 3.1 en zijn dus onderhevig aan dezelfde onzekerheden omschreven als in Toelichting 3.1. Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg wordt elke waardering van een dochtervennootschap een aanschouwd als een estimate.

Toelichting 1 Vastgoedresultaat

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
(+) I. Huurinkomsten	8.716	7.916
- Huur	8.716	7.916
- Gegarandeerde inkomsten	0	0
(+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	97	405
- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-796	-208
- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	893	613

NETTO HUURRESULTAAT	8.813	8.321

(+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
(+) huurders op verhuurde gebouwen	744	964
- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	140	407
- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	604	557
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade
(-) en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
(-) verhuurde gebouwen	-765	-989
- Huurlasten gedragen door de eigenaar	-180	-423
- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-585	-566
- Andere huurlasten	0	0
(+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0

VASTGOEDRESULTAAT	8.792	8.296

Cijfers in duizenden EUR 31/12/2022 31/12/2021 OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM

Binnen één jaar	8.404	8.027
Tussen één en twee jaar	5.967	5.535
Tussen twee en drie jaar	2.183	3.190
Tussen drie en vier jaar	82	265
Meer dan vier jaar	0	0

TOTAAL 16.636 17.017

Het Netto huurresultaat bedraagt 8,81 MEUR, een stijging van 5,91% of 0,5 MEUR. Deze stijging is het resultaat van enerzijds een positieve impact door het wegvallen van COVID-19 gerelateerde commerciële toegevingen); van de indexaties van de lopende huurcontracten en van nieuwe huurcontracten; en anderzijds een negatieve impact als gevolg van de gerealiseerde desinvesteringen. In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 5,97% tot 8,79 MEUR

De meeste huurovereenkomsten van Qrf zijn handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 2 Vastgoedkosten

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2022	31/12/2021
(-)	IX. Technische kosten	-118	-115
	- Recurrente technische kosten	-118	-115
	- Herstellingen	-76	-68
	- Vergoedingen voor totale waarborgen	0	0
	- Verzekeringspremies	-42	-47
	- Niet-recurrente technische kosten	0	0
	- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	0	0
	- Schadegevallen	0	0
(-)	X. Commerciële kosten	-167	-104
	- Makelaarscommissies	-135	-44
	- Publiciteit	0	0
	- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-32	-60
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-85	-80
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-173	-128
	- Externe beheervergoedingen	-12	39
	- Interne beheervergoedingen	-161	-167
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0

VASTGOEDKOSTEN -543 -427

De stijging in de vastgoedkosten is voornamelijk het gevolg van de makelaarscommissies gerelateerd tot de verhuur van Gent, Veldstraat 88. Verder werd er in 2022 nog een definitieve afrekening verrekend van Quares.

Toelichting 3 Algemene kosten

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2022	31/12/2021

(-)	Algemene kosten van de vennootschap	-1.899	-1.734
	- Erelonen van advocaten en notarissen	-43	-83
	- Audit	-93	-53
	- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-44	-16
	- Kosten Enige Bestuurder, uitvoerend MGMT, en RvB	-923	-990
	- Verzekeringen	-26	-23
	- Andere algemene kosten	-770	-569

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -1.899 -1.734

De stijging in de Algemene kosten is voornamelijk te wijten aan extra inwinning van adviezen, dit betreffende fiscale aspecten, alsook interest gerelateerde topics.

Toelichting 4 Portefeuilleresultaat

Cijfers in duizenden EUR			31/12/2021
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	222	-133
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-4.765	-1 292
	- Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.099	1 234
	- Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-5.864	-2 526
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	0	0

	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-4.543	-1.426

Het portefeuilleresultaat in 2022 bedraagt -4,54 MEUR (t.o.v. -1,43 MEUR in 2021) en is het resultaat van de activatie van investeringen op de panden in de portefeuille (-1,85 MEUR), van de negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (-2,82 MEUR) en van het positief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (+0,22 MEUR). De activatie van investeringen op de bestaande panden hebben voornamelijk betrekking op de panden in Huy, Shopping Mosan (-0,69 MEUR) en Hasselt, Koning Albertstraat (-0,70 MEUR). De negatieve variaties in de Reële waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de Vastgoeddeskundige is het gevolg van een negatieve variatie in de Kern portefeuille (-1,73 MEUR) en door een negatieve variatie in de Niet-Kern portefeuille (-1,09 MEUR).

Toelichting 5 Financieel resultaat

Cijfers in duizenden EUR		31/12/2022	31/12/2021
(+)	XX. Financiële inkomsten	885	903
	- Geïnde intresten en dividenden	885	856
	- Schadeloosstelling schadegevallen	0	47
(-)	XXI. Netto interestkosten	-1.992	-2.064
	- Nominale intrestlasten op leningen	-1.756	-1.532
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-237	-532
(-)	XXII. Andere financiële kosten	-163	-79
	- Bankkosten en andere commissies	-163	-79
(+/-
)	XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	12.883	-2.854
	- Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan
	een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	6.023	862
	- Andere	6.860	-3.715

FINANCIEEL RESULTAAT 11.613 -4.094

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden.

De Gemiddelde Financieringskost in 2022 bedraagt 1,75%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Op 31 december 2022 hadden voor 88,89% van de opgenomen een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

De toename is hoofdzakelijk te danken aan de variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, welke 6,02 MEUR bedroeg in 2022 (vs. 0.86 MEUR in 2021). Qrf is op 31 december 2022 voor 88,89% van haar financiële schulden ingedekt, wat voor een positieve evolutie zorgt in combinatie met stijgende interestvoeten.

Toelichting 6 Vastgoedbeleggingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
INVESTERINGSTABEL

Saldo per begin van het boekjaar	150.320	145.320

Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschap	0	0
Aankoop van vastgoed	0	9.000
Andere elementen in resultaat genomen	0	-586
Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen	-1.960	-1.570
Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop	0	-1.060
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	2.719	509
Variatie in de reële waarde bestaande portefeuille	--4.765	-1.292

Saldo per einde van het boekjaar	146.314	150.320

De verkopen van vastgoedbeleggingen bestaat uit de reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen (1,96 MEUR):

Mechelen Graaf van Egmontstraat 10
Oudenaarde Nederstraat 43-45

De gekapitaliseerde uitgaven bestaan enerzijds uit 0,7 MEUR Capex voor Gent, Veldstraat 88 en anderzijds voor 1,85 MEUR uit activatie van investeringen, voornamelijk in Huy, Shopping Mosan (0,69 MEUR) en Hasselt, Koning Albertstraat (0,70 MEUR). De variatie in Reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt besproken in Toelichting 4.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De Reële Waarde hiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag.

Kern vs Niet-kern		31/12/2022		31/12/2021
Niet-observeerbare parameters (31/12/2022)		Bandbreedte	Gewogen gemiddelde	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde

ERV (in EUR / m²)	Kern	79 - 670 EUR /m²	236 EUR /m²	79 - 670 EUR /m²	158 EUR /m²
	Niet-kern	106 - 750 EUR /m²	225 EUR /m²	90 - 750 EUR /m²	138 EUR /m²
Lange termijn leegstandshypothese	Kern	0-100%	6,53%	0-100%	5,88%
	Niet-kern	0-100%	0,00%	0-100%	5,93%
Yield	Kern	4,35% - 7,02%	5,68%	4,11% - 6,99%	5,56%
	Niet-kern	5,39% - 8,82%	6,78%	5,33% - 9,18%	6,72%
Aantal m²	Kern	114 – 9.266 m²	4.021 m²	114 – 9.266 m²	2.287 m²
	Niet-kern	192 - 2.508 m²	1.469 m²	192 - 2.508 m²	1.158 m²

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,63% op 31/12/2022. In 2022 kenden we enerzijds maanden van hoge indexatie percentages, anderzijds viel de verkoop van (commercieel) vastgoed wat stil, dit resulteerde vooral in een stijging van de yield. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie van 6,5 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie van ongeveer 2,9 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille.

Toelichting 7 Andere Materiële Vaste activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
D. ANDERE MATERIELE VAST ACTIVA

Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar	12	25
- Investeringen	8	0
- Afschrijvingen	-8	-13
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar	12	12

Toelichting 8 Financiële vaste activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
FINANCIELE VASTE ACTIVA

Deelnemingen en geactiveerde aankoopkosten van dochtervennootschappen	58.698	28 927
Vorderingen op lange termijn aan dochtervennootschappen	23.624	25 624
Deelnemingen in joint-venture vennootschappen	18.561	25 548
Vorderingen op lange termijn aan joint-venture vennootschappen	623	1 373
Andere	4.811	10

TOTAAL 106.317 81.482

De deelnemingen in volledig gecontroleerde dochtervennootschappen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Netto winsten en verliezen, inclusief eventuele rente- of dividendbaten, worden verwerkt in winst of verlies

De leningen en vorderingen bestaan uit de vorderingen ten aanzien van de joint-venture vennootschappen Ardeno (0,36 MEUR) en Pelican (0,26 MEUR). Deze vennootschappen werden opgericht voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen.

De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures bevatten voornamelijk de volgens de vermogensmutatie opgenomen participaties in Ardeno en Pelican (voorheen samen Century Center Offices):

Cijfers in duizenden eur
Vennootschap	%	Waarde
Ardeno BV	30	13.857
Pelican BV	30	4.705

Voor de joint-venture vennootschappen wordt de controle gezamenlijk uitgeoefend tussen Qrf en de respectievelijke partner, Baltisse, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. In 2022 werd voor Ardeno een meerwaarde opgenomen in de resultatenrekening van respectievelijk 0,2 MEUR, terwijl voor de deelneming in Pelican een minwaarde werd opgenomen van 2,3 MEUR.

Voor de deelneming in Bond58 werd kort voor jaareinde een bindende aankoopovereenkomst getekend, de participatie wordt op 31 december 2022 gewaardeerd als 'activa aangehouden voor verkoop' voor de respectievelijke verkoopprijs van 6,4 MEUR. Bij de opstart van de joint venture hield Qrf een financiële participatie aan van 5,46 MEUR. Op datum van verkoop bedroeg de boekwaarde van diezelfde participatie 3,46 MEUR, het resultaat van een afwaardering van -1,1 MEUR door de onafhankelijke schatter doorheen de voorbije kwartalen en de reeds ontvangen terugbetaling van grondwaarde ten belope van -0,9 MEUR. Ten opzichte van het initiële investeringsbedrag wordt een nominale meerwaarde van 1,88 MEUR gerealiseerd, wat een netto jaarlijks rendement vormt van 12,5%.

Verder bestaat de andere financiële vaste activa uit de marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, deze bedraagt per 31 december 2022 namelijk 5,3 MEUR, waarvan 4,8 MEUR op lange termijn.

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2022:

Tegenpartij	Type	Notioneel bedrag	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Reële Waarde
						31/12/2022
CEHDF	CAP		30.000 30/06/2022	30/06/2023	0,25%	361
CEHDF	FLOOR		10.000 02/01/2019	04/11/2024	0,56%	504
CEHDF	FLOOR		10.000 02/01/2019	02/11/2026	0,82%	856
KBC	IRS + FLOOR	10.000	30/06/2017	28/06/2024	0,76%	369
KBC	IRS		20.000 30/06/2025	30/06/2027	0,10%	1.029
KBC	IRS	10.000	30/06/2023	30/06/2028	1,81%	594
BNP	IRS + FLOOR	5.000	27/06/2018	31/12/2023	0,54%	129
BNP	IRS + FLOOR		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	599
BNP	IRS		10.000 30/06/2023	30/06/2028	2,42%	327
BNP	IRS		21.000 22/11/2022	22/11/2032	2,79%	524

TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN	5.292
--------------------------------------------	-------

Toelichting 9 Handelsvorderingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
HANDELSVORDERINGEN

Handelsvorderingen	778	881
Op te maken facturen	231	229
Te innen opbrengsten	119	168
Te ontvangen creditnota's	0	3
Dubieuze debiteuren	429	1.023
Geboekte waardeverminderingen	-429	-1.023

TOTAAL			1.128	1.281

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022		31/12/2021
		Voorzien als		Voorzien als
		dubieuze		dubieuze
Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen	Totaal	debiteuren	Totaal	debiteuren
Niet vervallen en vervallen < 60 dagen	1.086	8	1.145	0
Vervallen 60 - 90 dagen	113	61	119	0
Vervallen 90 - 120 dagen	14	16	-120	61
Vervallen > 120 dagen	344	344	1.160	961

Totaal	1.557	429	2.304	1.023

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren te checken. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De geboekte waardeverminderingen bestaan enerzijds uit de algemene waardeverminderingen op vorderingen waar Qrf de kans op wanbetaling aanzienlijk inschat (0,28 MEUR), anderzijds uit voorwaardelijke kortingen of waardeverminderingen op vorderingen gerelateerd aan de COVID-19 pandemie (0,15 MEUR).

Toelichting 10 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

Rekening courant dochtervennootschappen	786	718
Andere	210	414

TOTAAL	996	1.132

De andere vlottende activa bestaan voornamelijk uit de provisie op de VME's.

Toelichting 10.1 Financiële vlottende activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

Toegelaten afdekkingsinstrumenten (korte termijn)	490	0

TOTAAL	490	0

Verder bestaat de financiële vlottende activa uit de marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten (op korte termijn), deze bedraagt per 31 december 2022 namelijk 5,3 MEUR, waarvan 0,5 MEUR op korte termijn. Onder Toelichting 8 wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2022.

Toelichting 11 Kas en kasequivalenten

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
KAS EN KASEQUIVALENTEN

Zichtrekeningen	323	619
Geldmiddelen	-	-

TOTAAL	323	619

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

Toelichting 12 Overlopende rekeningen - Activa

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA

Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	2.865	1.906

TOTAAL	2.865	1.906

Het betreft hier voornamelijk voorzieningen voor interesten die finaal afgerekend dienen te worden.

Toelichting 13 Kapitaal

			Totaal		Kosten	Aantal	Totaal
		Kapitaal	uitstaand	Uitgifte	kapitaal	gecreëerde	aantal
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	beweging	kapitaal	premies	verhoging	aandelen	aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL

Datum	Verrichting
3/09/2013	Oprichting	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Storting in speciën	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
	Kapitaalvermindering ter dekking van
18/12/2013	toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911

	BALANS OP 31 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911

	BALANS OP 31 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911

Datum	Verrichting
24/06/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Kapitaalverhoging inbreng in natura	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051

	BALANS OP 31 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051

Datum	Verrichting
	Kapitaalverhoging inbreng in natura (met
01/01/2016	betrekking tot boekjaar 2015)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Kapitaalverhoging inbreng in natura	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802

	BALANS OP 31 DECEMBER 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802

Datum	Verrichting

	Kapitaalverhoging inbreng in natura (met
01/01/2017	betrekking tot boekjaar 2016)		119.262		-14		5.129.802
25/09/2017	Kapitaalverhoging inbreng in natura	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822

	BALANS OP 31 DECEMBER 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822

	BALANS OP 31 DECEMBER 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822

Datum	Verrichting
09/01/2019	Wijziging fractiewaarde aandelen	-126.058	-126.058	126.058			5.665.822
30/01/2019	Kapitaalverhoging inbreng in natura	1.488	7.153	22.313	-179	1.487.500	7.153.322

BALANS OP 31 DECEMBER 2019			7.153	149.867	-331		7.153.322

	BALANS OP 31 DECEMBER 2020		7.153	149.867	-331		7.153.322

Datum	Verrichting
11/06/2021	Kapitaalverhoging (keuzedividend)	193	7.346	2.080	-62	193.354	7.346.676

BALANS OP 31 DECEMBER 2021			7.346	151.948	-393		7.346.676

Datum	Verrichting
10/06/2022	Kapitaalverhoging (keuzedividend)	236	7.583	2.143	-42	236.061	7.582.737

BALANS OP 31 DECEMBER 2022			7.583	154.091	-435		7.582.737

In boekjaar 2014, 2018 & 2020 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

13.1 Historiek van Qrf

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de Oprichters:

Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en
Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;
(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;
(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf,met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;
(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;
(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;
(vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;
(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;
(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;
(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;
(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV.
(xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;
(xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat;
(xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.
(xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening 'uitgiftepremies';
(xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende.
(xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021.
(xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend.
(xviii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 236.061 EUR door uitgifte van 236.061 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend

13.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de algemene vergadering

Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de algemene vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen; en
Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering, of in voorkomend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatblad op 9 juni 2021.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de algemene vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone algemene vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021.

De Enige Bestuurder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

13.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tussenkomst van Meesteer Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt. Op 7 november 2019 werd door de Algemene Vergadering van Qrf beslist de machtiging aan de Enige Bestuurder om het toegestaan kapitaal te hernieuwen ten belope van het maximumbedrag van 7.153.322 voor een hernieuwbare periode van vijf jaar.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de bovenvermelde machtiging die op 7 november 2019 door de algemene vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een beschikbare of onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies', die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a. Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar dochtervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
- een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
- een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
- een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
- personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.
- (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
- (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

b. Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel; en
(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

13.4 Aandeelhoudersstructuur

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 31 december 2022 en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

Aandeelhouder	%
Etienne Kaesteker	5,6%
Quintet Private Bank	7,3%
AXA SA	8,3%
Familie Vanmoerkerke	29,5%
Free float	49,3%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.Qrf.be onder de rubriek Investor Relations - Aandeelhoudersstructuur).

Toelichting 14 Aantal aandelen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
AANTAL AANDELEN

Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	7.346.676	7.153.322
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	7.582.737	7.346.676
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per
aandeel	7.479.258	7.260.859


NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL	1,88	0,22
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL
GROEP (in EUR)	1,88	0,22

Zie toelichting 13 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2022. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2023 zal voorstellen om voor boekjaar 2022 een brutodividend uit te betalen van 0.,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.066K EUR aan dividenden worden uitbetaald.

Toelichting 15 Financiële schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
FINANCIELE SCHULDEN

I. B. Langlopende financiële schulden	96.950	70.930
- Kredietinstellingen	97.000	71.000
- Kosten opname leningen	-50	-70

II. B. Kortlopende financiële schulden	38.000	49.000
- Kredietinstellingen	38.000	49.000
- Kosten opname leningen	0	0

TOTAAL	134.950	119.930

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE
SCHULDEN

Tussen één en twee jaar	30.000	29.000
Tussen twee en vijf jaar	67.000	42.000
Meer dan vijf jaar	0	0

TOTAAL	97.000	71.000

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN
KREDIETLIJNEN

Vervallende binnen het jaar	0	12.000
Vervallende na één jaar	17.000	58.000

TOTAAL	17.000	70.000

TYPE SCHULDENLAST	TEGENPARTIJ	VALUTA	NOMINAAL BEDRAG	BEGIN- DATUM	VERVAL- DATUM

Bankschuld	KBC	EUR	10.000.000	14/12/2020	31/12/2023
Bankschuld	KBC	FUR	10.000.000	23/12/2021	15/12/2026
Bankschuld	KBC	FUR	8.000.000	30/06/2022	30/06/2027
Bankschuld	KBC	FUR	10.000.000	25/04/2017	30/06/2024
Bankschuld	BELFIUS	EUR	5.000.000	31/12/2022	31/12/2027
Bankschuld	BEI FILIS	EUR	20.000.000	18/12/2016	30/12/2023
Bankschuld	BELFIUS - CP	FUR	3.000.000	07/03/2022	07/09/2022
Bankschuld	BNP	EUR	10.000.000	25/04/2017	30/06/2024
Bankschuld	BNP	FUR	5.000.000	20/06/2018	31/12/2023
Bankschuld	BNP	EUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2025
Bankschuld	Caisse d'Epargne Haute de France	FUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2024
Bankschuld	Caisse d'Epargne Haute de France	EUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2026
TOTAAL VARIABELE RENTE			111.000.000
Bankschuld	VDK	EUR	10.000.000	13/08/2015	12/08/2025
Bankschuld	VDK	FUR	4.000.000	15/05/2017	15/05/2025
Bankschuld	ARGENTA	FUR	5.000.000	27/06/2016	27/06/2026
Bankschuld	CPH	EUR	5.000.000	27/06/2016	30/06/2026
TOTAAL VASTE RENTE			24.000.000
TOTAAL			135.000.000

Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 31 december 2022 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf.

De 132 MEUR bilaterale kredieten aangehouden op 31 december 2022 bestaan enerzijds uit 24 MEUR kredieten met vaste rentevoet en anderzijds uit 108 MEUR kredieten met een variabele rentevoet afhankelijk van de EURIBOR. Gelet op de huidige economische context met sterk fluctuerende rentevoeten wordt geen nominale inschatting weergegeven van de toekomstige rentelasten, gezien dit

sterk onderhevig is aan de veranderende EURIBOR. De gekende parameters om de toekomstige rentelasten te berekenen zijn enerzijds de gewogen gemiddelde rentevoet bij de vastrentende kredieten, welke 2,4% bedraagt voor de Vennootschap, en anderzijds de gewogen gemiddelde marge die de banken hanteren op de kredieten met een variabele rentevoet, welke 1,24% bedraagt voor de vennootschap. Het risico van de wijzigende EURIBOR wordt door de Vennootschap beperkt door de indekkingsinstrumenten, waarvan de aangehouden instrumenten met bijhorende kenmerken en de Reële Waarde per 31 december 2022 werden opgenomen in de tabel hierboven. De 3 MEUR Commercial Paper aangehouden op 31 december 2022 vervalt binnen de periode van 1 jaar en heeft een gemiddelde financieringskost van 2,63%.

Op 31 december 2022 hadden de opgenomen schulden bij kredietinstellingen voor 88,89% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. In 2022 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,75% (ten opzichte van 1,74% in 2021). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 298 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden.

Qrf beschikt over 149 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 17,0 MEUR, waarvan 3,0 MEUR niet beschikbaar was aangezien het een back-up lijn betreft voor het commercial paper programma. Hoewel op middellange termijn in haar financieringsbehoeften wordt voorzien, onderzoekt de Vennootschap naar verschillende aanvullende financieringsmogelijkheden met het oog op een optimale diversificatie van haar financieringsbronnen en een verlenging van haar gemiddelde resterende looptijd.

We verwijzen naar toelichting 23 inzake de Schuldgraad van Qrf

Toelichting 16 Uitgestelde belastingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
UITGESTELDE BELASTINGEN

Uitgestelde belastingen	0	0

TOTAAL	0	0

Toelichting 17 Andere langlopende verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	732
Huurwaarborgen	64	86

TOTAAL	64	831

Toelichting 18 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden	747	64
Te ontvangen facturen	254	217
Op te maken creditnota's	0	43
Belastingen en sociale schulden	38	8
Andere	26	6

TOTAAL	1.065	338

De toename in leveranciers is voornamelijk het gevolg van kosten gemaakt in het kader van de ontwikkelingsproject in de Veldstraat 88, Gent.

Toelichting 19 Overlopende rekeningen – Passiva

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA

Over te dragen opbrengsten	1.169	1.175
Andere	287	646

TOTAAL	1.456	1.821

De over te dragen opbrengsten omvatten de vooraf gefactureerde huuropbrengsten voor boekjaar 2023.

Toelichting 20 Andere kortlopende verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

R/C dochterondernemingen	1.963	120
Andere	0	0

TOTAAL	1.963	120

De andere kortlopende schulden omvatten voornamelijk R/C schulden aan dochterondernemingen.

Toelichting 21 Andere langlopende verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Voorziening bonusplan	42	0
Andere	0	0

TOTAAL	42	0

Toelichting 22 Overzicht financiële activa en verplichtingen

		31/12/2022	31/12/2022
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

ACTIVA

Financiële vaste activa
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	A	4.801	4.801	Niveau 2
Vorderingen op lange termijn dochters en joint-ventures	B	24.257	24.257	Niveau 2

Financiële vlottende activa

Toegelaten afdekkingsinstrumenten	A	490	490	Niveau 2
Handelsvorderingen	B	1.127	1.127	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende
activa	B	996	996	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	323	323	Niveau 2

TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		31.995	31.995

VERPLICHTINGEN

Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	96.950	96.004	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Ontvangen huurwaarborgen	B	64	64	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	B	42	42	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende
schulden	B	1.065	1.065	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.963	1.963	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	38.000	37.669	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		138.084	136.807

			31/12/2021	31/12/2021
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
VERPLICHTINGEN	OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN

ACTIVA

Financiële vaste activa
	Toegelaten afdekkingsinstrumenten	A	0	0	Niveau 2
joint-ventures	Vorderingen op lange termijn dochters en	B	27.007	27.007	Niveau 2

	Financiële vlottende activa
	Toegelaten afdekkingsinstrumenten	A	0	0	Niveau 2
	Handelsvorderingen	B	1.281	1.281	Niveau 2
activa	Belastingvorderingen en andere vlottende	B	1.132	1.132	Niveau 2
	Kas en kasequivalenten	C	619	619	Niveau 2

	TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		30.038	30.038

VERPLICHTINGEN

Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	70.930	70.930	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Ontvangen huurwaarborgen	B	0	0	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	818	818	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende
schulden	B	338	338	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	120	120	Niveau 2
Kortlopende financiële schulden	B	49.000	49.000	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		121.206	121.206

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde.
B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele intrestvoet dragen.

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
Verplichtingen	139.539	123.028
- Aanpassingen	-1.456	-2.554
Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB	138.083	120.474
Totaal activa	259.628	237.873
Schuldgraad	53,19%	50,65%

Toelichting 23 Schuldgraad

De Schuldgraad bedraagt 53,19% op 31 december 2022.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen) ten opzichte van het totaal der activa (i.e de totale activa exclusief de positieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name 5,29 MEUR.)

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar Perimetervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn.

Qrf streeft er naar op lange termijn een Schuldgraad te handhaven van maximaal 55%.

We verwijzen naar het geconsolideerd Qrf jaarverslag voor het financieel plan dat werd opgesteld.

Toelichting 24. Rechten en verplichtingen buiten balans

24.1 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders.

Toelichting 25 Transacties met verbonden partijen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
TRANSACTIES MET VERBONDEN
PARTIJEN	31/12/2022
			Raad van
	Enige Bestuurder	Uitvoerend management	Bestuur en comités	Dochters	Joint Ventures
ACTIVA

Deelneming in 100%-dochters Deelneming in verbonden				58.698
ondernemingen - Ardeno					13.857
Deelneming in verbonden
ondernemingen - Pelican					4.705
Deelneming in verbonden
ondernemingen - Bond 58
(opgenomen als activa bestemd voor
verkoop)					6.440
Vorderingen op lange termijn - 100%
dochters				23.624
Vorderingen op lange termijn -
Ardeno					363
Vorderingen op lange termijn -
Pelican					260
Vorderingen op korte termijn 100%-
dochters				786
Te ontvangen interesten - Ardeno					30
Te ontvangen interesten - Pelican					14
Te ontvangen interesten - 100%-
dochters				2.701
PASSIVA
Te ontvangen facturen	316
Schulden op korte termijn 100%-
dochters				1.962

OPBRENGSTEN
Interesten uit leningen - Ardeno					30
Interesten uit leningen - Pelican					14
Interesten uit leningen - 100%-
dochters				879
Managementvergoeding - 100%
dochters				319
KOSTEN
Vergoedingen Uitvoerend
management
- Vaste vergoeding (Korte termijn)		461
- Variabele vergoeding (Korte
termijn)		103
- Vergoedingen na uitdiensttreding - Andere
langetermijnspersoneelsbeloningen		0
- Ontslagvergoedingen		0
- Op aandelen gebaseerde betalingen		0
Vergoeding Enige Bestuurder	316
Werkingskosten Enige Bestuurder	26
Vergoeding Raad van Bestuur en
comités			76

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN	31/12/2021
	Enige Bestuurder	Uitvoerend management	Raad van Bestuur en comités	Dochters	Joint Ventures
ACTIVA
Deelneming in 100%-dochters Deelneming in verbonden				28.927
ondernemingen - Ardeno Deelneming in verbonden					13.622
ondernemingen - Pelican					7.051
Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58					4.874
Vorderingen op lange termijn - 100% dochters				25.624
Vorderingen op lange termijn - Ardeno					903
Vorderingen op lange termijn - Pelican					470
Vorderingen op korte termijn 100%- dochters				797
Te ontvangen interesten - Ardeno					12
Te ontvangen interesten - Pelican Te ontvangen interesten - 100%-					4
dochters				1.821

187


		856
			12
			4




	433
	126
	0
	0
	0
	0
331
25
		76	320

In 2022 werden voor een bedrag van 1.026 kEUR kosten transacties met verbonden partijen (buiten de dochters) opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten:

VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT

De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2022 bedraagt 563 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder "Algemene kosten van de Vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het geconsolideerd jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat voor 563 KEUR uit korte termijn personeelsbeloningen.

VERGOEDING ENIGE BESTUURDER

De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 316 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder "Algemene kosten van de Vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het geconsolideerd jaarverslag.

Daaraast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 26 KEUR.

VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder "Algemene kosten van de Vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het geconsolideerd jaarverslag:

Toelichting 26. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum

Na balansdatum werden twee bindende verkoopovereenkomsten afgesloten voor een totale netto opbrengst van 6,04 MEUR, dit voor een onroerend goed gelegen te Rue de Fer 10 in Namen (2,80 MEUR of 7,3% boven de Reële Waarde per 31 december 2022) en voor het pand gelegen te Oude Vest 19-37 in Dendermonde (3,24 MEUR of 2,5% boven de Reële Waarde per 31 december 2022).

Toelichting 27. Gemiddeld personeelsbestand

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
Gemiddeld personeelsbestand

Bedienden	3,6	3,4
Uitvoerend management	2,0	2,1

VOLTIJDE EQUIVALENTEN	5,6	5,5

QRF NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

14 april 2023

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Qrf NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op voordracht van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Dit is het eerste jaar dat wij de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap hebben uitgevoerd.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze jaarrekening omvat de balans op 31 december 2022, alsook de resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, de staat van bewegingen van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat. Het balanstotaal bedraagt EUR'000 264.919 en de resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR'000 14.075.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2022, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de g jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de Vastgoedbeleggingen

We verwijzen naar rubriek C. 'Vastgoedbeleggingen' van het actief van de balans en naar toelichting '2.6 Vastgoedbeleggingen' en toelichting '6. Vastgoedbeleggingen' van de jaarrekening.

― Omschrijving

Op 31 december 2022 bedraagt de waarde van de portfolio van vastgoedbeleggingen EUR 146 miljoen, wat 55,2% van het totaal actief vertegenwoordigt.

De waardering van vastgoedbeleggingen is complex en vereist een hoge graad van beoordelingsvermogen.

De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op balansdatum. Deze reële waarde wordt bepaald door toepassing van de kapitalisatiemethode, en is afhankelijk van het waarderingsmodel en van de gebruikte aannames in dat model. Factoren zoals het niveau van de huidige markthuur en de aard, staat en locatie van elke vastgoedbelegging hebben elk hun impact op de reële waarde.

Onderstaande aannames zijn cruciaal in het bepalen van de reële waarde:

‒ De markthuur
‒ Toekomstige leegstand
‒ De kapitalisatiefactor
‒ De onderhoudskosten
‒ De transactiekosten
‒ Investeringsbudgetten

Zoals vereist door de toepasselijke wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen, worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door externe vastgoeddeskundigen.

We hebben de waardering van vastgoedbeleggingen geïdentificeerd als kernpunt omdat deze een belangrijk aandeel van de balans vertegenwoordigt, en een hoge graad van beoordelingsvermogen vereist.

― Onze controlewerkzaamheden

Bijgestaan door onze vastgoedwaarderingsspecialisten, hebben we de volgende auditprocedures uitgevoerd:

‒ We hebben de opzet van de interne beheersmaatregelen omtrent het waarderingsproces geëvalueerd.
‒ We hebben de verhuurgegevens en andere belangrijke informatie over het vastgoed uit de boekhouding gereconcilieerd met de gegevens gebruikt door de externe vastgoeddeskundigen aangesteld door het management.
‒ We hebben voor een steekproef van huurcontracten de verhuurgegevens uit de boekhouding afgestemd met de contractgegevens.
‒ We hebben de deskundigheid, objectiviteit en bekwaamheid vastgesteld van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management.
‒ We hebben het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model in vraag gesteld. De aannames waarvan sprake zijn onder andere de markthuur, toekomstige leegstand, de kapitalisatiefactor, de onderhoudskosten, de transactiekosten en de investeringsbudgetten. We vergeleken deze aannames met de aannames gebruikt in het verleden door de Groep, alsook met marktgegevens.
‒ We hebben de rekenkundige juistheid van het waarderingsmodel, gehanteerd door elk van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geverifieerd.
‒ We hebben de waarderingsverslagen opgesteld door de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geïnspecteerd voor alle vastgoedbeleggingen, de vastgestelde reële waardes afgestemd met de boekhouding en onze resultaten besproken met het management.

‒ We hebben beoordeeld dat de toelichtingen met betrekking tot de vastgoedbeleggingen toereikend zijn, meer bepaald de gerelateerde waarderingsonzekerheid, het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model.

Overige aangelegenheid

De jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 werd door een andere commissaris gecontroleerd die op 14 april 2022 een oordeel zonder voorbehoud over de jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

― het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
― het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
― het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
― het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
― het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag , bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de statuten van de Vennootschap te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12 §1 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Uitgezonderd het naleven van de bepalingen van het artikel 3:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het neerleggen van de jaarrekening van het boekjaar 2021 binnen de 30 dagen na goedkeuring en het ontbreken van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgesteld overeenkomstig het Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF") zoals toegelicht in ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, dienen wij u geen andere verrichtingen of beslissingen mede te delen die daarenboven in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

— Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing betreffende het belangenconflict zoals beschreven in de besluiten van het bestuursorgaan beoordeeld en hebben u hieromtrent niets te melden.

Antwerpen, 14 april 2023

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

SOCIALE	BALANS WERD	OPGEMAAKT ADHV DE	REGLEMENTERING	VOOR	HET	BOEKJAAR 2022	35/1 047271
CS1				1
NAT	Datum van ontvangst door de NBB	Nr.	Blz.	E		D		CS 1/1
			SOCIALE Volledig met bedragen	schema in	BALANS duizenden	Euro's	15.02.2023
Naam Adres:	van de onderneming:	NV QRF GASTON 9050	CROMMENLAAN 8 GENT
	: 1 Ondernemingsnummer			0537979024
Omschrijving	van de hoofdactiviteit BELEGGINGSTRUST	van de	onderneming:

en functie) Handtekening

(naam

Contactpersoon

van de onderneming:

inhet vak dat daartoe voorzien is. 1. Of inschrijvingsnummer bijde Balanscentrale. Dit nummer moet herhaald worden in de linkerbovenhoek van elke bladzijde

Nr. ^0537979024 (HER)BEREKENING 15.02.2023

CS1/2.

Nummers van de paritaire comitÈs die voor de onderneming bevoegd zijn: 200.000

STAATVAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

^O ^C ^I ^A ^L EB ^A ^L ^A ^N ^S

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVENIN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER.

Tijdens hetboekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	1,0	1,0
Deeltijds	1002	1,0		1,0
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	1,8	1,0	0,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	960,8	960,8
Deeltijds	1012	696,0		696,0
Totaal	1013	1.656,8	960,8	696,0
Personeelskosten
Voltijds	1021	*****	*****	*****
Deeltijds	1022	*****	*****	*****
Totaal	1023	*****	*****	*****
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	*****	*****	*****

Tijdens hetvorige boekjaar	Codes	P.Totaal	1P. Mannen	2P. vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	2,5	1,0	1,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	4.163,9	1.678,9	2.485,0
Personeelskosten	1023	*****	*****	*****
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Nr.

^0537979024 (HER)BEREKENING 15.02.2023

CS1/3.

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVENIN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	1,0	1,0	1,8
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	1,0	1,0	1,8
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst Volgens het geslacht en het studieniveau	113
Mannen:		1,0		1,0
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202	1,0		1,0
universitair onderwijs	1203
Vrouwen:	120 1,0 0,8 121 1210 1211 1212 1,0 0,8 1213 130 1,0 1,0 1,8 134 132 133
lager onderwijs
secundair onderwijs
hoger niet-universitair onderwijs
universitair onderwijs
Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel
Bedienden
Arbeiders
Andere

UITZENDKRACHTENEN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderne- ming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voorde onderneming	152

Nr.

^0537979024 (HER)BEREKENING 15.02.2023

CS1/4.

TABELVAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Vervangingsovereenkomst

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens hetboekjaar werden ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister

Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
205

210
211
212
213

Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse
305			equivalenten

310
311
312
313
340
341
342
343
350

Nr. CS1/5.^0537979024 (HER)BEREKENING 15.02.2023

OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

INLICHTINGEN

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Codes
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812
Nettokosten voorde onderneming	5803	5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voorde onderneming	5823	5833
Totaal van de initiËle beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voorde onderneming	5843	5853

Naamloze Vennootschap

"Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht"

Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent

Ondernemingsnummer 0537.979.024

VERSLAG OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING

Opgesteld door de Raad van Bestuur van de enige bestuurder

van Qrf gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 16 mei 2023

Inhoud jaarlijks financieel verslag

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen hebben wij een jaarlijks financieel verslag opgemaakt. Hierbij verwijzen we naar het jaarlijks financieel verslag dat gepubliceerd werd op onze website (www.qrf.be)/) met als inhoud :

Woord van de enige bestuurder
Geconsolideerde kerncijfers
Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2022
Transacties en verwezenlijkingen
Wie is Qrf
Risicofactoren
Verklaring inzake deugdelijk bestuur
Qrf op de beurs
Vastgoedverslag
EPRA & APM
Niet-financiële staten
Geconsolideerde jaarrekening
Permanent document
Lexicon

1. Commentaar op de jaarrekening

De jaarrekening werd opgesteld conform de geldende IFRS regels.

Bespreking van de resultatenrekening

Het netto huurresultaat bedraagt 8,81 MEUR over 2022. Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille komt uit op 6,67 MEUR, hetgeen zich vertaalt in een operationele marge van 75,7%.

Het portefeuilleresultaat over 2022 bedraagt -4,54 MEUR.

Het financieel resultaat bedraagt 11,61 MEUR over 2022.

Het nettoresultaat (IFRS) komt uit op 14,07 MEUR, hetzij 1,88 EUR per aandeel.

Bespreking van de balans

Op 31 december 2022 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille 146,31 MEUR, een daling van 2,66% ten opzichte van 31 december 2021.

Het eigen vermogen steeg van 114,85 MEUR op 31 december 2021 tot 125,38 MEUR op 31 december 2022. De Schuldgraad steeg van 50,65% op 31 december 2021 naar 53,19% op 31 december 2022.

2. Bestemming van het resultaat

In overeenstemming met de IFRS regels is de balans opgesteld vóór bestemming van het resultaat van het boekjaar.

Wij stellen u voor deze jaarrekening goed te keuren en de winst als volgt te verdelen:

Cijfers in duizenden EUR	31/12/2022	31/12/2021
A. Netto resultaat	14.075	1.605

B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+)	-3.991	7.122

1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-788	4.730
Boekjaar	1.314	6.447
Realisatie vastgoed	-2.102	-1.717
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-30	139
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar
4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in
IFRS(-)	-6.023	-862
Boekjaar	-6.023	-862
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	2.850	3.115

C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 0 0

D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	-6.066	-5.877

E. Over te dragen resultaat	4.018	2.850

De vergoeding van het kapitaal komt overeen met een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel. Op dit bruto dividend zal 30% roerende voorheffing worden ingehouden.

3. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

4. Voornaamste risico's en onzekerheden

Hiervoor verwijzen we naar hoofdstuk 6 'Risicofactoren' van het jaarlijks financieel verslag dat kan geraadpleegd worden op www.qrf.be

5. Informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er werden geen kosten voor onderzoek en ontwikkeling gemaakt in het afgelopen boekjaar.

6. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

7. Afgeleide financiële instrumenten.

Op 31 december 2022 heeft Qrf 135 MEUR financiële schulden die bestaan uit:

bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 132 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2023 en 2027. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,4 jaar;
Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 3 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare langetermijnkredietlijnen (back-up lines).

Qrf beschikt op 31 december 2022 over 149 MEUR kredietlijnen, waarvan 1 kredietlijn van 10 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgegeven Commercial Paper. Het nietopgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt op 31 december 2022 14 MEUR.

De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was positief voor een bedrag van 5,29 MEUR door een stijging van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

8. Vooruitzichten

Dankzij een actief asset management, het uitrollen van het ESG programma en de langetermijnstrategie verwacht Qrf haar doelstelling voor 2023 inzake huurinkomsten te kunnen realiseren, ongeacht mogelijke onderliggende macro-economische impact. Qrf verwacht dat de financiële kost van de lopende schuld doorheen het boekjaar zal stijgen. Dankzij een hoge indekkingsgraad voor 2023 zal het effect op het EPRA resultaat hiervan beperkt blijven in 2023. Qrf behoudt haar middellangetermijndividendbeleid van minstens 0,80 E UR per aandeel voor 2023.

9. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Hiervoor verwijzen we naar hoofdstuk 7 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' van het jaarlijks financieel verslag dat kan geraadpleegd worden op www.qrf.be

10. Belangenconflicten

Hiervoor verwijzen we naar hoofdstuk 7 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' van het jaarlijks financieel verslag dat kan geraadpleegd worden op www.qrf.be

11. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en kwijting

Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en om de zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder en eveneens de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022?

Voorts zouden wij u ook de goedkeuring willen vragen met betrekking tot de berekening van de vergoeding van de statutaire zaakvoerder over boekjaar 2022.

12. Agenda

	Agendapunt	Voorstel tot besluit
1	Kennisname van de jaarverslagen van de enige bestuurder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
2	Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
3	Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 goed.
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	A. De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de enige bestuurder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.582.737 dividendgerechtigde aandelen.
		B. De algemene vergadering beslist, conform de afwijking op de biedplicht die door de FSMA op 22 februari 2021 in toepassing van artikel 35, §1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebedingen werd toegestaan aan de referentie aandeelhouder van de Vennootschap en die op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021 werd besproken, dat de enige bestuurder het toegestaan kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.
6	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

7	Goedkeuring van de vergoeding van de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed voor een totaal bedrag van 316.016 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 665.596 EUR.
8	Verlenen van kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
9	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de Commissaris inzake zijn verslagen.	Geen stemming vereist.

Gent, 13 april 2023

______________________

Qrf Management NV

Enige bestuurder

Vast vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke

AI Terminal

Qrf

3990_rns_2023-04-14_a2923037-9338-414b-b2af-2c4c336f7945.pdf

Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2022 volgens IFRS1

1. Resultatenrekening

1.2 Resultaat per aandeel

1.4 Resultaatverwerking

1.5 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de vastgoedbevaks

1.6 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen

1.7 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

1.8 Detail van de reserves

2. Toelichtingen

2.1 Algemeen

2.2 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

2.3 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022

2.4 Grondslag voor de opstelling

2.5 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatiemethode

2.6 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

(ii) Waardering bij initiële opname

(iii) Waardering na initiële opname

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

2.7 Projectontwikkelingen

2.8 Andere materiële vaste activa

2.9 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

2.10 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

2.11 Financiële instrumenten

2.12 Vlottende activa

2.13 Eigen vermogen

2.14 Voorzieningen

2.15 Verplichtingen

2.16 Vastgoedresultaat

2.17 Vastgoedkosten

2.18 Algemene kosten van Qrf en andere operationele opbrengsten en kosten

2.19 Financieel resultaat

2.20 Vennootschapsbelasting

2.21 Exit-taks

(i) Algemeen

(ii) Percentage van de exit-taks

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

(iv) Betaling van de exit-taks

3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

3.1 Waardering van vastgoed

3.2 Waardering van indekkingsinstrumenten

3.3 Waardering van dochtervennootschappen FVTPL

Cijfers in duizenden EUR 31/12/2022 31/12/2021 OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM

Toelichting 2 Vastgoedkosten

VASTGOEDKOSTEN -543 -427

Toelichting 3 Algemene kosten

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -1.899 -1.734

Toelichting 4 Portefeuilleresultaat

Toelichting 5 Financieel resultaat

Toelichting 6 Vastgoedbeleggingen

Toelichting 7 Andere Materiële Vaste activa

Toelichting 8 Financiële vaste activa

TOTAAL 106.317 81.482

Toelichting 9 Handelsvorderingen

Toelichting 10 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Toelichting 10.1 Financiële vlottende activa

Toelichting 11 Kas en kasequivalenten

Toelichting 12 Overlopende rekeningen - Activa

Toelichting 13 Kapitaal

13.1 Historiek van Qrf

13.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

(ii) Voorafgaand besluit van de algemene vergadering

(iii) Dreigend ernstig nadeel

(iv) Rol van de FSMA

13.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

(iii) Beperkingen

a. Algemene beperkingen

b. Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

13.4 Aandeelhoudersstructuur

Toelichting 14 Aantal aandelen